gsat-202221231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A第1號修正案


（Mark One）
☒			每年根據第 13 或 15 (d) 條提交報告 1934 年《證券交易法》

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2022

或者


☐			過渡根據第 13 或 15 (d) 條提交報告 1934 年《證券交易法》

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-33117

GLOBALSTAR, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華						41-2116508
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）

1351 假日廣場大道

卡温頓, 路易斯安那州70433

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號 (985) 335-1500

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的交易所名稱

普通股，面值每股0.0001美元

GSAT

紐約證券交易所美國分所

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

用複選標記註明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒ 不 ☐

用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。

是的☒ 不 ☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。

是的 ☒不是 ☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）

是的 ☐不是 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有需要進行恢復分析的重述

根據§240.10D-1 (b)，註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬。☐

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元0.8十億。

截至2023年2月24日， 1,811100萬股有表決權的普通股在外流通，10萬股優先股流通，不已授權或流通的無表決權普通股。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的普通股是指註冊人的有表決權的普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

審計員姓名：

安永會計師事務所

審計員地點：

新奧爾良。路易斯安那州

審計公司編號：

解釋性説明

Globalstar, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始10-K申報”）。根據10-K表格一般指示G (3)，公司以引用方式納入了10-K表格第三部分要求的2023年年度股東大會最終委託書（“2023年委託書”）中要求的信息，該委託書預計將在原始10-K申報所涵蓋的財年結束後的120天內向委員會提交。由於包含10-K表格第三部分要求的額外信息（“第三部分信息”）的2023年最終委託書是在該日期之後不久提交的，因此公司正在提交對原始10-K申報（以下簡稱 “10-K/A表格”）的第1號修正案，以確保第III部分的信息適當地包含在其10-K表格中。

除了增加了第三部分信息（與2023年委託書中包含的第三部分信息相同）以及我們的首席執行官兼首席財務官提交了新的認證外，本10-K/A表格不修改或以其他方式更新原始10-K申報和原始10-K申報中的任何其他信息

經本10-K/A表格修訂的申報自最初的10-K申報之日起繼續有效。因此，本10-K/A表格應與最初的10-K申報以及我們在最初的10-K申報之後向委員會提交的文件一起閲讀。

10-K 表格

截至2022年12月31日的財年


		頁面
	第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	5
項目 11。	高管薪酬	11
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	18
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	20
項目 14。	首席會計師費用和服務	21
	第四部分
項目 15。	附錄和財務報表附表	21
簽名		21

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息以引用方式納入 “第一部分，第 1 項” 中規定的適用信息。商業-其他信息” 在最初的10-K申報中。

董事和執行官

姓名

年齡

目前擔任的職位

Keith O. Cowan

導演

本傑明·J·沃爾夫

導演

詹姆斯·林奇

導演

蒂莫西 E. 泰勒

董事兼財務、業務運營和戰略副總裁

威廉·A·哈斯勒

導演

詹姆斯·夢露三世

董事兼執行主席

邁克爾·J·洛維特

導演

大衞 B. 卡根

首席執行官

麗貝卡·S·克拉裏

副總裁兼首席財務官

L. Barbee Ponder IV

總法律顧問兼監管事務副總裁

Keith O. Cowan自 2018 年起擔任董事。Cowan 先生在電信行業和全球業務發展方面的豐富經驗為我們的產品、服務和網絡的推出和擴展提供了重要的見解。考恩先生曾擔任十幾傢俬營公司、三家上市公司以及許多非營利組織和公民組織的董事會成員。Cowan 先生目前和之前的經驗包括：

•Rivada Networks, Inc. 首席開發官-2020 年 8 月至今

•Cowan Consulting Corporation LLC首席執行官——2013年1月至今

•NVR3 LLC（dba Venadar）首席執行官——2019 年 9 月至今

•Sprint Corporation 戰略規劃和企業舉措總裁——2007 年 7 月至 2013 年 1 月

•董事會成員-Aegex 科技

本傑明·沃爾夫自 2018 年起擔任董事。沃爾夫先生為董事會提供了對美國和國外電信市場的豐富知識和洞察力，並在資本市場交易方面擁有豐富的經驗。Wolff 先生曾擔任多家電信和技術公司的董事會成員。Wolff 先生目前和之前的經驗包括：

•Sarcos Technology and Robotics Corporation 的聯合創始人兼董事會成員-2023 年至今（2015 年至 2021 年曾任董事長、總裁兼首席執行官，2021 年至 2022 年

•鷹河投資總裁——2003 年至 2014 年

•Clearwire Corporation 聯合創始人（曾擔任過各種職務，包括總裁、首席執行官、聯席主席和董事會成員）——2003 年至 2011 年

•彭德雷爾公司（前身為ICO Global Communications）首席執行官、總裁兼董事長——2009 年至 2014

詹姆斯·F·林奇自 2003 年起擔任董事。林奇先生為董事會帶來了豐富的財務管理經驗，尤其是在電信行業。 Lynch 先生目前和之前的經驗包括：

•Thermo Capital Partners, L.L.C. 的管理合夥人——2021 年 10 月至今

•FiberLight, LLC 執行董事長——2017 年至今（2015 年至 2017 年擔任首席執行官）

•Xspedius Communications, LLC 董事長——2005 年 1 月至 2006 年 10 月（2005 年 8 月至 2006 年 3 月擔任首席執行官）

•Bear Stearns & Co. 董事總經理——在加入 Thermo 之前

•Globalstar Satellite 有限合夥人，L.P

蒂莫西 E. 泰勒自 2018 年起擔任董事。泰勒先生為董事會帶來了對Globalstar日常運營的見解和管理經驗。泰勒先生目前和以往的經驗包括：

•Globalstar 財務、業務運營和戰略副總裁-2010 年至今

•Thermo Companies 的合夥人——2010 年至今

•在加入Globalstar之前，曾在布朗兄弟哈里曼擔任併購組合夥人

•Birch Investment Partners, LLC、dba Timberland Cabinets 董事會成員

•熱通信基金董事會成員-2014 年至今

威廉·A·哈斯勒自 2009 年起擔任董事。Hasler先生擁有豐富的財務背景和財務報告專業知識。由於他在其他上市公司董事會擔任財務領導職務，他非常適合擔任我們的董事兼審計委員會主席。Hasler先生目前和以往的經驗包括：

•Aphton Corp. 聯席首席執行官——1998 年至 2004 年

•加州大學伯克利分校哈斯商學院院長-1991 年至 1998

•畢馬威會計師事務所 Peat Marwick 副董事長——1984 年至 1991

•註冊會計師

•Aviat Networks、diTech Networks Corp.、Mission West Properties、Schwab Funds、Selectron Corp.、Tousa Inc.

詹姆斯·夢露三世自 2003 年起擔任董事。自1984年以來，夢露先生一直是多元化私營企業集團的大股東，這些企業在電信、房地產、發電、工業設備分銷、金融服務和租賃服務領域開展業務，在本委託書中有時統稱為 “Thermo”。夢露先生直接或間接控制着佛羅裏達投資控股有限責任公司、Globalstar Satellite、L.P.、Thermo Funding Company LLC、Thermo Funding II LLC和Monroe Irr。教育信託。除了是我們的主要財務贊助人外，Monroe先生還為董事會帶來了他在投資、融資和電信行業的長期經驗。 Monroe 先生目前和之前的經驗包括：

•Globalstar董事會執行主席（前任主席）——2004年至今

•Globalstar 首席執行官——2005 年至 2009 年以及 2011 年至 2018 年

邁克爾·J·洛維特自 2018 年起擔任董事。Lovett先生為董事會帶來了豐富的經驗，他在電信行業有着良好的業績。Lovett先生曾擔任多家上市和私營公司的董事會成員。Lovett 先生目前和之前的經驗包括：

•鷹河合夥人有限責任公司管理合夥人——2012 年至今

•Charter Communications 首席執行官兼總裁（曾擔任過各種職務，包括首席運營官和運營高級副總裁）——2003 年至 2012 年

•Afiniti, Ltd. 顧問委員會成員-2016 年至今

•《憲章通訊》董事會成員-2010 年至 2012 年

•SATMAP Incorporated d/b/a Afiniti——2012 年至 2017 年

•聖路易斯公共廣播九網媒體董事會成員-2011 年至 2014

大衞 B. 卡根，現年 61 歲，自 2018 年 9 月起擔任我們的首席執行官。他在 2016 年 1 月至 2017 年 3 月期間擔任我們的總裁兼首席運營官，並於 2017 年 12 月至 2018 年 9 月重新擔任該職務。卡根先生曾在2017年3月至2017年11月期間擔任SpeedCast International Limited的首席運營官，從2014年8月起擔任全球衞星服務公司ITC Global LLC的總裁，直到2015年9月將其出售給松下，從2011年6月起擔任Globe Wireless LLC的總裁兼首席執行官，直到2014年8月將其出售給國際海事衞星組織。2010 年 3 月至 2011 年 6 月，他還擔任 Spacenet, Inc. 業務發展高級副總裁。

麗貝卡·S·克拉裏，44 歲，自 2014 年 8 月起擔任我們的副總裁兼首席財務官。她在 2013 年 1 月至 2014 年 8 月期間擔任我們的首席會計官，並於 2011 年 6 月至 2013 年 1 月擔任公司財務總監。在加入環球之星之前，她曾在普華永道會計師事務所的美國審計和鑑證服務業務部工作。克拉裏女士是一名註冊會計師。

L. Barbee Ponder IV，56 歲，自 2010 年 7 月起擔任我們的總法律顧問兼監管事務副總裁。從2005年到2010年7月，他擁有並經營一家擁有木材、沙子和礫石以及石油和天然氣權益的私營公司。1996年至2005年，龐德先生曾在BellSouth Corporation擔任過各種監管顧問職位。在加入BellSouth之前，龐德先生曾在新奧爾良的瓊斯·沃克律師事務所執業，專門從事商業訴訟，包括集體訴訟辯護。

該公司認為其任何其他人員都不是委員會適用規則中定義的 “執行官”。因此，公司對其指定執行官的討論僅限於夢露先生、卡根先生和龐德先生以及克拉裏女士。

導演摘要

我們的章程規定了由七名成員組成的董事會，而董事會目前由七名成員組成。我們的董事會分為三個類別，三年任期錯開。A類和B類各由兩名董事組成；C類由三名董事組成。每個類別的董事的任期將在2026年（B類）、2025年（A類）和2024年（C類）舉行的年度股東大會上到期。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的董事。下表顯示了每位董事的董事會級別和委員會成員的摘要。

姓名

董事會類別

自導演以來

董事會任期屆滿

審計

提名
和公司治理

補償

戰略審查

Keith O. Cowan

12/2018

2025

本傑明·沃爾夫

12/2018

2025

詹姆斯·林奇

12/2003

2026

蒂莫西 E. 泰勒

12/2018

2026

威廉·A·哈斯勒

07/2009

2024

詹姆斯·夢露三世

12/2003

2024

邁克爾·J·洛維特

12/2018

2024

家庭關係

我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們任何類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交表格，報告其所有權以及他們對這些證券的所有權的任何變化。這些人在提交時還必須向我們提供這些表格的副本。根據對這些表格副本、我們的記錄的審查，以及我們的董事和執行官關於不需要其他報告的書面陳述，由於行政延誤，以下交易沒有及時報告：克拉裏女士的股票獎勵歸屬發生在2022年4月8日；歸屬後，Globalstar股票被預扣以彌補所欠税款，直到2022年5月6日才申報。除此之外，我們認為我們在2022年期間遵守了第16（a）條的所有申報要求。

董事會治理

我們的董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、提名、治理和戰略審查。董事會通過了每個常設委員會的章程。

我們的行為準則適用於所有員工，包括執行官，以及與董事任職相關的董事。委員會章程和行為準則可在我們的網站 investors.globalstar.com 的 “治理” 下查閲。

Thermo持有的股票佔我們投票權的大部分。因此，就美國紐約證券交易所的規則而言，我們是一家 “受控公司”，董事會中不要求獨立董事佔多數，也不需要遵守薪酬和提名/治理委員會的董事獨立性要求。但是，我們受紐約證券交易所美國公司治理所有其他要求的約束，包括要求審計委員會完全由獨立董事組成的規則。

董事會已確定，根據1934年《證券交易法》第10A-3條和美國紐約證券交易所規則的定義，考恩先生、哈斯勒先生、洛維特先生和沃爾夫先生是獨立董事。之所以做出這一決定，是因為董事會知道考恩先生、哈斯勒先生、洛維特先生、沃爾夫先生和我們（作為董事和股東除外）之間沒有任何實質性關係。

審計委員會

審計委員會的現任成員是哈斯勒先生、沃爾夫先生和洛維特先生。哈斯勒先生擔任董事長，董事會已確定哈斯勒先生是美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所定義的審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能反映在委員會的章程中，包括：

•任命和更換我們的獨立註冊會計師事務所；

•批准獨立註冊會計師事務所的所有費用以及所有審計和非審計服務；

•每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•評估年度審計結果；

•定期重新評估獨立註冊會計師事務所的有效性；

•審查我們的財務和會計政策以及我們的年度和季度財務報表；

•審查我們內部會計控制的充分性和有效性，監測遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的進展情況；

•監督我們的計劃是否符合法律、法規和公司政策；

•批准所有未以其他方式委託給戰略審查委員會的關聯人交易；

•考慮任何豁免我們的高級管理人員和財務官行為準則的請求（這些豁免需要董事會批准）；以及

•關於上述情況，與我們的獨立註冊會計師事務所和財務管理部門會面。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是夢露先生、沃爾夫先生和洛維特先生。門羅先生擔任主席。薪酬委員會的主要職能包括：

•根據業務戰略和目標，審查和批准與執行官薪酬相關的公司目標和目標；

•審查我們的首席執行官和其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；以及

•管理我們的激勵性薪酬計劃，包括2006年股權激勵計劃（“計劃”），並以此身份批准或向董事會推薦根據這些計劃向我們的董事、執行官和其他符合條件的參與者提供的所有補助金或獎勵。

如上所述，薪酬委員會負責批准或向董事會建議我們每位執行官的薪酬。薪酬委員會可以出於任何目的將任務委託給小組委員會，並擁有薪酬委員會不時認為適當的權力和權限。目前，它已委託夢露先生審查與他本人以外的執行官相關的公司目標、目的和薪酬。只有薪酬委員會或董事會可以根據本計劃向執行官和董事發放獎勵，或者就計劃獎勵做出決定。

門羅先生根據負責每個業務部門的執行官的意見，就所有副總裁及以上級別員工的薪酬的所有組成部分做出決定，並審查經理及以下級別的員工的獎金和股權獎勵。如下文 “董事薪酬” 所述，夢露先生因擔任董事而獲得我們的報酬。

薪酬委員會根據其認為履行職責的必要頻率舉行會議。委員會可在閉會期間舉行後續電話會議，並經書面同意採取行動。2022年，薪酬委員會舉行了兩次會議。除非指定較晚的日期，否則通過一致書面同意作出的任何裁決的授予日期均為我們的公司祕書收到最後一次同意的日期。

根據其章程，委員會有權保留和解僱薪酬顧問。目前，它還沒有保留一個。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的現任成員是考恩先生和夢露先生。門羅先生擔任主席。提名和治理委員會的主要職能包括：

•物色並向董事會推薦合格的候選人以填補董事會的空缺；

•向董事會推薦候選人，提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉；

•考慮股東對董事候選人的建議；

•就公司治理事宜和慣例向董事會提出建議；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

•審查對股東重要的公共政策問題，包括監督我們的企業責任計劃。

提名和治理委員會在2022年舉行過一次會議。我們目前不僱用獵頭公司或向任何其他第三方支付費用來尋找或評估合格的董事職位候選人。董事會和提名與治理委員會認為，擔任董事的最低資格（無論候選人是由股東、管理層還是董事會推薦）是，被提名人通過在各自領域的重大成就證明有能力為董事會對我們業務的監督做出有意義的貢獻，並且在職業和個人活動中具有無可挑剔的記錄和聲譽。董事會尚未通過有關董事會多元化的政策。

董事會尚未制定股東提交董事推薦的正式程序；但是，此類建議可以通過美國郵政局的郵件發送給全球之星提名和治理委員會，公司祕書理查德·羅伯茨，俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提，201A套房，45230，也可以通過電子郵件發送至 corporate.secretary@globalstar.com，並且應不遲於董事候選人所在年的前一年的12月31日發送推薦當選。如果我們收到股東對候選人的此類推薦，提名和治理委員會將以與所有其他候選人相同的方式考慮該建議。在考慮股東提交的候選人時，提名和治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。

戰略審查委員會

戰略審查委員會的現任成員是考恩先生、沃爾夫先生、泰勒先生和哈斯勒先生。沃爾夫先生擔任主席。戰略審查委員會的主要職能包括：

•只要Thermo及其關聯公司擁有Globalstar已發行普通股（“Thermo最低股份”）的百分之四十五（45％）或更多，戰略審查委員會（“SRC”）就必須繼續存在。

•除非適用法律禁止SRC有權或授權對以下任何事項採取行動，否則 SRC 對以下內容的監督、審查和批准（在法律允許的範圍內）或不批准以下事項負有專屬責任：

•Thermo 對公司額外新發行證券的任何收購（根據許可融資（定義見下文）除外）；

•涉及公司或其任何子公司的任何特殊公司交易，例如合併、重組或清算；

•出售或轉讓本公司大量資產，或出售或轉讓本公司任何子公司對本公司重要的資產；

•董事會的任何變動，包括任何更改董事人數或任期的計劃或提案，但提名選舉或連任董事會成員（少數族裔董事任期結束後提名或連任少數族裔董事除外），以及提名和任命個人以填補空缺或新設立的董事職位（填補少數黨董事席位空缺的提名和任命除外）；

•公司當前資本或股息政策的任何重大變化（根據許可融資、債務轉換或期權轉換除外）；

•公司業務範圍或公司結構的任何其他重大變化（許可融資、債務轉換或期權轉換除外）；以及

•公司與一個或多個Thermo股東之間的任何價值（由戰略審查委員會真誠確定）超過25萬美元的交易，任何允許的融資、任何債務轉換、任何期權轉換和某些其他事項除外。

•只要Thermo及其關聯公司擁有Thermo Minimum Shares，在上述任何事項或戰略審查委員會章程中規定的任何事項需要根據適用法律獲得董事會全體成員的批准的情況下，公司就無權採取此類行動，除非此類行動只有在戰略審查委員會向董事會提出建議後才獲得董事會批准。

•某些列舉的交易無需接受戰略審查委員會的審查，包括包括一名或多名Thermo股東在與其他各方平等（由董事會真誠決定）的條件下參與的融資（“允許的融資”）。

戰略審查委員會在 2022 年通過一致書面同意採取了一次行動。戰略審查委員會要求獲得其核定成員數目的大多數贊成票（無論空缺多少），才能在會議上採取行動。如果戰略審查委員會未能就其面前的任何特定業務事項獲得此類投票，則戰略審查委員會將與董事會協商，直到獲得此類表決或該事項以其他方式得到解決和放棄。如果戰略審查委員會無法為任何一位少數黨董事候選人獲得此類選票，則戰略審查委員會應為每個有待選舉的少數黨董事席位提名兩名此類候選人。作為少數股東的戰略審查委員會成員每人應對一名少數股東候選人擁有三張選票，非少數股董事的戰略審查委員會成員相對於另一名少數股東候選人應擁有三張選票。戰略審查委員會可以提名兩名候選人競選少數派董事席位，並在年會或特別會議代理卡上登記。

項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

我們的執行官薪酬計劃旨在：

•為每位軍官提供保守的基本工資；以及

•使用規模龐大的多年期股票或期權獎勵計劃，為留住和實現我們的長期業務目標提供激勵措施。

薪酬委員會負責評估我們的執行官的業績，並審查和批准向其支付的所有薪酬，包括薪酬彙總表上列出的執行官（“指定執行官”）。為了保留1934年《證券交易法》第16（b）條規定的空頭波動責任豁免，董事會批准向所有執行官（包括指定執行官）和董事進行股權獎勵。

薪酬理念

我們的目標是創造基於績效的薪酬，激勵管理層增加股東價值。我們現任執行董事長因擔任董事而獲得上文 “董事薪酬” 中所述的報酬。我們用保守的基本工資來補償其他高級執行官，並通過股票薪酬和全權獎金（可以現金或股票支付）來激勵他們留在我們。薪酬委員會尚未在為高級管理人員設定基本工資或激勵性薪酬時獨立審查同行羣體或其他市場數據。由於我們的薪酬計劃有限，因此我們沒有關於短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬分配的政策。

我們認為我們的薪酬政策或做法不可能對我們產生實質性影響，部分原因是我們的薪酬計劃結構和董事會提供的風險緩解措施，以及戰略審查委員會對重大業務決策的監督（如適用）。

補償要素

我們對指定執行官薪酬的主要內容是基本工資、全權獎金，以及根據經修訂和重述的2006年股權激勵計劃通過年度獎金計劃下的基於時間或激勵的獎勵獲得基於股權的薪酬的機會。

基本工資

我們根據每位指定執行官的職位、職責和績效確定了基本工資。所有執行官都是隨意僱員。

股票補助

2022年11月，委員會向卡根先生授予22萬股限制性股票獎勵，向克拉裏女士授予17萬股，向龐德先生授予22萬股限制性股票獎勵，龐德先生在授予日授予三分之二，其餘三分之一於2023年11月授予與我們的合夥協議相關的業績（如我們先前在《交易法》報告和其他文件中披露的那樣）。此外，2022年11月，委員會向克拉裏女士授予50萬股限制性股票獎勵，向龐德先生授予30萬股限制性股票獎勵，獎勵於2025年11月歸屬，與我們的合作協議相關的業績。2022年12月，委員會向Kagan先生、Clary女士和龐德先生各授予了12萬股限制性股票獎勵，其中三分之一於2022年12月歸屬，其餘三分之二在自授予之日起的兩年內歸屬，旨在表彰業績並鼓勵留存。有關更多信息，請參閲 2022 年基於計劃的獎勵撥款表。

獎金計劃

公司制定了年度獎金計劃，旨在獎勵指定的關鍵員工（包括指定的執行官）在指定日曆年度為實現和超過公司財務業績目標所做的努力。可供分配的獎金池是根據公司當年調整後的息税折舊攤銷前利潤表現確定的。根據薪酬委員會的決定，獎金可以用現金或公司的普通股支付。對於 2022 年的計劃

今年，如果公司計劃年度的調整後息税折舊攤銷前利潤為5,910萬美元，則本可以在資金池下分配的總金額為150萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤每高於或低於本計劃年度目標調整後息税折舊攤銷前利潤的1％，就會進行調整以增加或減少分配。就2022年獎金計劃而言，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,740萬美元，因此獎金分配總額約為120萬美元。每位參與者的獎金由薪酬委員會自行決定。2023年3月，卡根先生、克拉裏女士和龐德先生分別獲得了價值12萬美元、8萬美元和64,000美元的股票。2023年也將出台類似的計劃。

如果重報或以其他方式調整了公司的財務報表，導致調整後的息税折舊攤銷前利潤減少，則根據獎金計劃獲得的分配超過其本應獲得的金額的參與者有責任向公司償還超出部分的款項。

所有其他補償

所有美國員工每向我們的401（k）計劃繳納1.00美元，我們繳納0.50美元，最高為員工基本工資的6％。我們還向指定執行官提供有限的額外津貼，主要包括定期人壽保險保單的保費。我們還與龐德先生達成了補償安排，根據該安排，他在獲得某些國際頻譜授權時獲得限制性股票獎勵。

補償的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條禁止我們對每年向某些受保員工支付的超過100萬美元的任何薪酬進行所得税減免。先前的法律將受保員工定義為首席執行官和三位薪酬最高的執行官。《減税和就業法》（以下簡稱 “法案”）修訂了第162（m）條對受保僱員的定義，將首席執行官和首席財務官以及該納税年度薪酬最高的三位執行官都包括在內。該法案廢除了《美國國税法》第162（m）條規定的基於績效的薪酬的例外情況，預計該例外情況不會對公司產生重大影響。

套期保值政策

公司的政策是，其董事、高級職員、員工、合同員工、顧問和代理人不得在任何時候就公司證券從事以下任何活動：

•賣空（出售賣出時不屬於賣方的證券），包括開箱賣空。

•買入或賣出看跌期權或看漲期權。

•頻繁交易（例如，每日或每週），以利用股票價格的波動。

2022 年薪酬摘要表

下表彙總了美國證券交易委員會規則要求納入的2022、2021年和2020年的現任首席執行官、首席財務官和其他執行官的薪酬（統稱為 “指定執行官”）。門羅先生在2020年至2022年期間沒有因擔任公司執行官而獲得任何報酬；因此，未包含在下表中。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)(1)	期權獎勵 ($)	全部其他補償 ($)	總計 ($)
大衞 B. 卡根	2022	546,897	—	1,330,400	—	14,870	1,892,167
首席執行官	2021	543,225	150,000	165,600	—	13,172	871,997
	2020	534,808	—	182,359	—	10,770	727,937
麗貝卡·S·克拉裏	2022	330,690	7,000	1,565,401		7,971	1,911,062
副總裁兼首席財務官	2021	313,719	100,000	165,600	—	9,153	588,472
	2020	302,398	—	212,680	—	9,016	524,094
L. Barbee Ponder IV	2022	342,481	7,000	1,264,400		4,133	1,618,014
總法律顧問兼監管事務副總裁	2021	330,889	—	267,200	—	5,144	603,233
	2020	305,132	—	323,265	—	8,195	636,592

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC Topic 718計算的總授予日公允價值，但基於績效的獎勵除外，此類獎勵按公允價值計入此類歸屬之日的歸屬日。有關我們的股票薪酬會計政策以及計算股票薪酬獎勵授予日公允價值時使用的假設的進一步討論，請參閲我們2022年10-K表年度報告中的合併財務報表附註15。期權獎勵的實際實現補償金額（如果有）可能與表中列出的金額不同。

除門羅先生外，每位指定的執行官都獲得了與Globalstar2022年財務業績相關的獎金。正如上文 “薪酬、討論和分析” 部分所披露的那樣，這些獎金是在 2023 年 3 月以 Globalstar 股票的形式支付的，幷包含在上面的股票獎勵專欄中。

上表中卡根先生的股票獎勵包括2023年3月歸屬的50萬股限制性股票，當時公司報告截至2022年12月31日的年度調整後息税折舊攤銷前利潤超過5000萬美元。這些獎項是在2017年和2018年分兩批頒發的，每批25萬個。

(2) 包括401（k）計劃的對等繳款和人壽保險費。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2022年期間向指定執行官發放的每項股權獎勵和獎勵機會的某些信息。所有股權獎勵均根據我們的 2006 年股權激勵計劃發放。有關這些裁決條款的解釋，請參閲 “報酬、討論和分析——補償要素”。在擔任公司執行官期間，Monroe先生在2022年沒有獲得股權獎勵，因此未包含在下表中。


姓名	授予日期	所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量	行使期權獎勵的基本價格 ($)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
大衞 B. 卡根	11/15/2022	220,000	—	—	418,000 (2)
	12/6/2022	120,000	—	—	212,400 (3)
麗貝卡·S·克拉裏	11/15/2022	170,000	—	—	323,000 (2)
	11/15/2022	500,000	—	—	950,000 (4)
	12/6/2022	120,000	—	—	212,400 (3)
L. Barbee Ponder IV	3/3/2022	62,992	—	—	80,000 (1)
	11/15/2022	220,000	—	—	418,000 (2)
	11/15/2022	300,000	—	—	570,000 (4)
	12/6/2022	120,000	—	—	212,400 (3)

(1) 在授予當日，該公司的股價為1.27美元。代表與2021年業績相關的獎金，並於2022年3月以限制性股票獎勵的形式發放。獎勵立即發放。

(2) 根據我們的2006年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵。在授予之日，該公司的股價為1.90美元。三分之二的獎項將在授予之日獲得，其餘三分之一將在2023年11月獲得。

(3) 根據我們的2006年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵。在授予之日，該公司的股價為1.77美元。三分之一的獎勵在授予之日發放，三分之一在2023年12月，三分之一在2024年12月。

(4) 根據我們的2006年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵。在授予之日，該公司的股價為1.90美元。該獎項將於2025年11月開幕。

2022 財年年末傑出股票獎

下表按獎項逐項報告了指定執行官在2022年12月31日持有的每項傑出股權獎勵。我們通常不允許執行官在歸屬日期之前轉讓獎勵，2022年期間也不允許轉讓。在擔任公司執行官期間，Monroe先生在2022財年末沒有任何未償還的股權獎勵，因此未包含在下表中。


	期權獎勵					股票大獎 (1)
姓名	期權授權日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊	未行使期權標的證券數量不可運動 (2)	選項運動價格 ($)	期權到期日期	股票大獎授予日期	股份或單位數量尚未歸屬的股票 (2)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)
David B. Kagan (3)	1/13/2016	250,000	—	1.21	1/13/2026	12/6/2017	250,000	332,500
						9/4/2018	250,000	332,500
						9/4/2018	750,000	997,500
						9/4/2018	750,000	997,500
						12/8/2021	40,008	53,211
						11/15/2022	73,334	97,534
						12/6/2022	80,004	106,405
麗貝卡·S·克拉裏	12/13/2013	40,000	—	1.97	12/13/2023	12/8/2021	40,008	53,211
	8/27/2014	40,000	—	3.99	8/27/2024	11/15/2022	56,667	75,367
	12/12/2014	40,000	—	2.58	12/12/2024	11/15/2022	500,000	665,000
						12/6/2022	80,004	106,405
L. Barbee Ponder IV	12/13/2013	40,000	—	1.97	12/13/2023	12/8/2021	40,008	53,211
	12/12/2014	40,000	—	2.58	12/12/2024	11/15/2022	73,334	97,534
						11/15/2022	300,000	399,000
						12/6/2022	80,008	106,411

(1) 持有的未歸屬限制性股票和非賺取股票激勵計劃股份的市值等於公司股票在2022年12月31日的收盤價1.33美元和未歸屬的限制性股票或股票單位數量或未賺取的股票激勵計劃獎勵數量（如適用）的乘積。

(2) 獎勵是根據我們的 2006 年股權激勵計劃授予的，授予期限不同。有關2022年授予的所有期權和股票獎勵的歸屬條款，請參閲上表 “2022年基於計劃的獎勵的授予”。

上表中卡根先生的股票獎勵包括2023年3月歸屬的50萬股限制性股票，當時公司報告截至2022年12月31日的年度調整後息税折舊攤銷前利潤超過5000萬美元。

(3) 上表中包括兩筆限制性股票獎勵，總額為1,500,000股，這取決於卡根先生實現某些業績里程碑的情況。

2022 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2022年向指定執行官發放的股票獎勵的某些信息。在擔任公司執行官期間，門羅先生在2022年沒有行使任何期權或持有任何限制性股票歸屬；因此，他不包括在下表中。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量	通過鍛鍊實現的價值 ($) (1)	歸屬時收購的股份數量	通過歸屬實現的價值 ($) (2)
大衞 B. 卡根	—	—	306,662	530,261
麗貝卡·S·克拉裏	—	—	356,679	574,450
L. Barbee Ponder IV	—	—	369,654	610,261

(1) 行使時實現的價值是指標的證券在行使當日的市場價格和期權的行使價的超出部分。

(2) 限制性股票獎勵歸屬時實現的總市值代表Globalstar普通股在歸屬日的總市值，該市值是使用歸屬日的收盤價確定的，如果該日是週末或節假日，則是前一個交易日的收盤價。

終止或控制權變更後的付款

除了薪酬協議外，我們還沒有與包括指定執行官在內的現任執行官簽訂僱傭協議。自願終止僱用或退休不會導致向指定執行官支付的任何款項，超出每位執行官根據我們的退休計劃有權獲得的金額。我們為所有在美國工作的員工支付人壽保險費，這筆保費將在員工去世時支付（按工資的倍數）支付給受益人。

如果員工因裁員而被解僱，並且在員工執行了索賠解除後，可以向符合條件的美國員工支付遣散費。根據該計劃，指定的執行官將獲得相當於六至八週基本工資的一次性付款。其他遣散費（如果有）將在解僱時確定，並有待協商。

根據該計劃，如果參與者死亡、致殘或因故被解僱，則未歸屬的獎勵將被沒收。對於既得期權獎勵，參與者或其倖存者通常有12個月的時間行使。如果參與者因故被解僱，則所有未行使的既得期權也將被沒收。如果控制權發生變化，任何未歸屬的期權或流通的限制性股票都將立即歸屬。控制權變更發生在：(1) 個人或團體（我們、現有控股股東或員工福利計劃的受託人除外）在董事選舉中獲得50％或以上投票權的實益所有權；（2）合併或合併；（3）出售我們的全部或幾乎全部資產；或（4）股東出售或交換我們50％以上的有表決權的股票；但是，前提是，如果倖存的公司董事會的大部分成員是，則不認為控制權發生了變化由我們的董事組成。薪酬委員會還可以自行決定採取其他行動，規定在控制權變更之前、之時或之後加快本計劃下其他獎勵的可行性或歸屬。


	卡根先生	克拉裏女士	龐德先生

死亡
保險收益	$ 700,00	$ 574,00	$ 594,00
解僱 — 裁員
遣散費	$ 55,08	$ 31,49	$ 33,09
控制權變更
立即授予未歸屬限制性股票獎勵	$ 2,252,15	$ 899,98	$ 656,15

董事薪酬

下表反映了2022年向我們的董事支付的薪酬。


姓名	賺取的費用或以現金支付	股票獎勵 ($) (1)	期權獎勵 ($) (1)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
詹姆斯·門羅三世 (2)	50,000	50,000	86,000	—	186,000
詹姆斯·林奇 (2)	50,000	50,000	86,000	—	186,000
威廉·哈斯勒 (2) (3)	50,000	103,000	86,000	—	239,000
Keith O. Cowan (2) (3)	50,000	103,000	86,000	—	239,000
Benjamin G. Wolff (2) (3)	50,000	103,000	86,000	—	239,000
邁克爾·J·洛維特 (2)	50,000	50,000	86,000	—	186,000
Timothy E. Taylor (2) (3) (4)	50,000	103,000	86,000	—	239,000

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC Topic 718計算的總授予日公允價值。有關我們的股票薪酬會計政策以及計算股票薪酬獎勵授予日公允價值時使用的假設的進一步討論，請參閲我們2022年10-K表年度報告中的合併財務報表附註15。期權獎勵的實際實現補償金額（如果有）可能與表中列出的金額不同。

(2) 2022年1月4日，我們授予了購買100,000股普通股的期權，授予日公允價值為每股0.86美元，以及43,104只限制性股票獎勵，授予日的公允價值為每股1.16美元。購買普通股的期權在三年內以三分之一的增量歸屬，限制性股票獎勵在一年內歸屬。

(3) 2022年5月10日，我們授予了50,000只限制性股票獎勵，授予日的公允價值為每股1.06美元，為期一年。

(4) 泰勒先生還因在2022年擔任公司副總裁而獲得報酬。這一補償未反映在上表中。

須申報的關聯方交易和薪酬委員會互鎖和內部參與

Thermo 提供的服務

我們與Thermo達成共識，我們將向Thermo報銷夢露、林奇和泰勒先生以及任何其他Thermo員工為我們提供服務所產生的費用，包括在我們辦公室或出差期間的第三方自付臨時生活費用（不加價）。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了Thermo代表我們產生的一般和管理費用約為34,000美元。我們還記錄了大約18.8萬美元的Thermo高管向我們提供的服務，該費用記作非現金資本出資，併為其他顧問和Thermo員工提供的服務支付了約51.4萬美元。

我們與Thermo Covington, LLC簽訂了總部辦公室的租賃協議。該地點的年度租賃付款起價為每年140萬美元，以每年2.5％的速度增長，租賃期為十年。在截至2022年12月31日的年度中，根據該租賃協議，我們記錄了應付給Thermo的160萬美元租賃成本。

除上述或 “董事薪酬” 項下的費用外，不向Thermo或其員工支付任何服務費用。

保温協議

2019年11月，該公司簽訂了2019年融資協議。Thermo參與2019年融資協議的資金為9,510萬美元。該本金餘額按每年13％的利率賺取實物實物利息。為了履行服務協議規定的義務，公司於2022年11月與Thermo的關聯公司和某些其他交易貸款機構簽訂了交換協議，規定將交易所貸款人根據2019年融資協議貸款的所有未償還本金以及應計和未付利息兑換為公司A系列優先股的股份。交易協議的條款已由公司董事會和審計委員會審查和批准。交易所之前，Thermo在2019年融資協議中未償債務中的部分自成立以來的應計利息約為4,460萬美元，其中1,490萬美元是在截至2022年12月31日的十二個月中累積的。

同樣在服務協議方面，Partner和Thermo簽訂了封鎖和優先發行權協議，該協議通常 (i) 要求Thermo在將Globalstar普通股轉讓給除Thermo關聯公司以外的任何其他人之前向合作伙伴提供任何Globalstar普通股；(ii) 禁止Thermo轉讓Globalstar普通股的股份，前提是此類轉讓將導致Thermo持有公司已發行普通股的不到51.00％自 2022 年 11 月推出服務之日起的五年期限。

公司與2023年合作伙伴預付款相關的應付金額將由Thermo擔保，但須經適用的股東批准。此外，Thermo已同意直接向合作伙伴提供支持，以履行公司在服務協議、衞星採購協議和某些相關合同下的某些義務。

關於我們與Thermo簽訂的其他協議的進一步討論將在截至2022年12月31日的財年的10-K表格中披露。

2022 年薪酬委員會報告

下列簽署人由公司董事會薪酬委員會成員組成。

委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據該審查和這些討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本報告。

詹姆斯·門羅三世，主席

本傑明·沃爾夫

邁克爾·J·洛維特

2022 年薪酬比率

《多德-弗蘭克法案》要求我們披露首席執行官卡根先生的年總薪酬與Globalstar中位員工的年總薪酬之比。

2022 年，環球之星員工的總薪酬為 92,989 美元。根據卡根擔任首席執行官的總薪酬，他從Globalstar獲得的薪酬為1,892,167美元，因此，該比率為1比20。

2022年12月31日，通過審查包括其合併子公司在內的所有Globalstar員工的現金基本工資總額，確定了中位數員工。截至目前，我們在14個國家僱用了328名員工。自2023年3月9日起，任何以外幣計價的工資均按相應的匯率折算成美元。計算中包括了公司的所有全職和兼職員工，並進行了調整，以將全年未受僱於Globalstar的任何員工的現金薪酬按年計算。就本決定而言，Kagan先生被排除在僱員中位數的計算之外。

在根據上述標準確定員工中位數後，該員工的總薪酬是使用與 2022 年薪酬彙總表中使用的相同方法計算的。該員工在2022年期間的總薪酬包括基本工資、截至2022年12月31日的應計休假、公司401（k）計劃的相應繳款以及Globalstar為人壽保險支付的保費。該員工在 2022 年沒有獲得現金獎勵或任何股權獎勵。

作為一家全球電信公司，我們的員工隊伍多種多樣，從全職工程師和技術專家到兼職的每小時客户服務人員。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

主要股東和管理層的擔保所有權

下表顯示 (i) 截至記錄日，每位董事和董事被提名人、每位現任執行官以及所有董事、被提名人和現任執行官作為一個羣體實益擁有的普通股數量，以及 (ii) 所有已知於2023年5月1日持有我們唯一有表決權的普通股（我們唯一的有表決權的證券）5％或以上的受益所有人的數量，基於1,813134 截至該日，已發行普通股為134,974股。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。


	數量和性質的實益所有權
	普通股
受益所有人姓名 (1)	股份	班級百分比
詹姆斯·門羅三世 (2) 佛羅裏達州投資控股有限責任公司熱融資公司有限責任公司 Thermo Funding 2 環球之星衞星，L.P. Monroe Irr教育信託	1,078,157,992	59.3%
蒂莫西·E·泰勒 (3) Thermo 投資三有限責任公司	14,938,402	*
詹姆斯·F·林奇 (4) Thermo 投資二有限責任公司	13,939,603	*
David B. Kagan (5)	3,988,266	*
L. Barbee Ponder (6)	1,861,906	*
威廉 A. 哈斯勒 (7)	1,823,467	*
麗貝卡·S·克拉裏 (8)	1,151,438	*
邁克爾·J·洛維特 (9)	888,466	*
Keith O. Cowan (9)	876,467	*
本傑明·沃爾夫 (9)	862,669	*
所有董事和現任執行官作為一個整體（10 人）(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)	1,118,488,676	61.6%

* 少於已發行股份的1％。

(1) “實益所有權” 是一個由美國證券交易委員會廣泛定義的技術術語，其含義不僅僅是通常意義上的所有權。如果一個人擁有或共有 (a) 投票權或指導其投票權，或 (b) 出售或指導出售股票的權力，即使該人對股票沒有經濟利益，股票也是 “實益擁有”。此外，個人有權在記錄日期後的六十（60）天內通過行使期權或認股權證等方式收購的股票被視為 “實益擁有”。這些股票被視為已發行股票，由持有衍生證券的人實益擁有，用於計算該人的百分比所有權，但在計算任何其他人的百分比所有權時，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則每個人對上市的股票擁有完全的投票權和投資權。

(2) 佛羅裏達州投資控股有限責任公司、Thermo Funding, LLC、Thermo Funding II LLC、Globalstar Satellite, L.P.、Monroe Irr先生的地址教育信託基金、詹姆斯·夢露三世設保人信託基金和Thermo Investments LP位於科羅拉多州丹佛市第十九街1735號80202。該數字包括佛羅裏達州投資控股有限責任公司持有的640,750股股票、Thermo Funding Company, LLC持有的197,139,972股、Thermo Funding II LLC持有的875,540,711股股票、Thermo Properties II, LLC持有的618,558股股票，夢露Irr持有的300萬股Globalstar Satellite, L.P. 300萬股。教育信託基金，29,334份由詹姆斯·夢露三世設保人信託持有，200,200份由Thermo Investments LP持有。夢露先生直接或間接控制着佛羅裏達投資控股公司、Thermo Funding Company, LLC、Thermo Funding II LLC、Globalstar Satellite、L.P. Monroe Irr。教育信託基金、詹姆斯·夢露三世設保人信託基金和Thermo Investments LP，因此被視為這些實體持有的普通股的受益所有人。門羅先生還個人擁有588,468股股票，並可能在行使目前可行使的股票期權後收購299,999股普通股。

(3) 包括他在行使目前可行使的股票期權時可能收購的385,549股普通股和Thermo Investments III LLC持有的12,253,649股股票。

(4) 包括他在行使目前可行使的股票期權時可能收購的799,999股普通股和Thermo Investments II LLC持有的12,371,136股股票。

(5) 包括他在行使目前可行使的股票期權時可能收購的25萬股普通股。

(6) 包括他在行使目前可行使的股票期權時可能收購的8萬股普通股。

(7) 包括他在行使目前可行使的股票期權時可能收購的1,099,999股普通股。

(8) 包括她在行使目前可行使的股票期權時可能收購的12萬股普通股。

(9) 包括他在行使目前可行使的股票期權時可能收購的299,999股普通股。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股數量的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價	根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃	18,053,751 (1)	$1.29 (2)	— (3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	18,053,751 (1)	$1.29 (2)	— (3)

(1) 包括未歸屬的限制性股票獎勵、未歸屬的限制性股票單位和未行使的股票期權。

(2) 限制性股票獎勵和限制性股票單位沒有行使價；因此，本欄僅反映未平倉股票期權的加權平均行使價。

(3) 截至2022年12月31日，根據我們的2006年股權激勵計劃，沒有剩餘的普通股留作未來發行。2023年2月，我們的董事會批准根據我們的2006年股權激勵計劃再預留2000萬股股票以備將來發行。截至2022年12月31日，我們的ESPP下仍有730萬股可供發行。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

交易審查

對於我們參與且關聯人有重大利益的交易，董事會通過了《關聯人交易政策》。關聯人包括我們的執行官、董事、董事提名人、持有5％或以上普通股的受益所有人以及這些人的直系親屬。該政策根據S-K法規第404項考慮、批准或不批准關聯人交易。某些關聯人交易已被視為已獲得審計委員會的預先批准，根據該政策，不需要任何其他批准。如果審計委員會成員或其家庭成員參與關聯人交易，則該成員將不參與該交易的批准或批准。如果等到審計委員會下次會議才對關聯人交易進行審查是不切實際或不可取的，則該政策授予審計委員會主席（或者，如果主席或其家庭成員參與關聯人交易，則授予審計委員會任何其他成員）在審計委員會會議之間為這些目的採取行動的權力。必須向下次審計委員會會議提交報告，説明根據授權採取的任何行動。

審計委員會要批准關聯人交易，就必須確信其已充分了解交易中存在的利益、關係以及實際或潛在的衝突，並且必須相信該交易對我們是公平的。如有必要，審計委員會還必須相信，我們已經制定了管理任何實際或潛在利益衝突的計劃。如果審計委員會確定公司有令人信服的商業或法律理由繼續進行交易，該交易對公司是公平的，並且未能遵守保單的預先批准要求不是由於欺詐或欺詐，則審計委員會可以批准未獲得預先批准的關聯人交易。

我們的公司註冊證書和章程規定，只要Thermo及其關聯公司實益擁有公司至少 45% 的普通股（某些例外情況除外），則需獲得股東持有的大多數股份的批准

公司與Thermo及其關聯公司之間的任何關聯方交易都需要Thermo及其關聯公司。涉及Thermo及其關聯公司的某些關聯方交易也需要接受戰略審查委員會的審查或股東的批准。請參閲上文第 10 項下的 “戰略審查委員會”，有關關聯方交易的討論，請參閲上文第 11 項下的 “應報告的關聯方交易和薪酬委員會聯鎖和內部參與”。

導演獨立性

請參閲上文第 10 項下的 “董事會治理”。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度安永提供的專業審計和其他服務的費用。


	2022		2021
審計費用 (1)	$	1,017,665	$	982,295
審計相關費用 (2)		20,000		20,000
税收費用 (3)		537,191		802,656
所有其他費用		-		-
總計	$	1,574,856	$	1,804,951

(1) 與審計我們的年度財務報表以及根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》提交的其他文件有關的審計服務費用，以及通常由獨立註冊會計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務。

(2) 審計相關服務的費用主要包括遵守我們融資協議條款所需的商定程序。

(3) 税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的費用。在2022年和2021年期間，這些費用還包括與國際物流相關的諮詢服務以及世界各國徵收的間接税（包括增值税和商品及服務税）。

關於審核前批准程序和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。非審計服務可能包括與審計相關的服務、税務服務以及美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定未禁止的其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常取決於特定的預算。獨立審計師定期向審計委員會報告他們根據委員會的預先批准提供的服務的範圍以及迄今為止所提供服務的費用。2022年，沒有免除審計委員會對任何費用或服務的預先批准要求。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(3) 展品

參見展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


									GLOBALSTAR, INC



		來自：	//David B. Kagan
日期：	2023年8月29日		大衞 B. 卡根
			首席執行官

展覽索引


展覽數字						描述

3.1*						Globalstar, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（2021 年 4 月 12 日提交的 DEF 14A 附錄 A）

3.2*						Globalstar, Inc. 第四次修訂和重述的章程（表8-K 附錄 3.1 於 2019 年 4 月 15 日提交）

3.3*						2022 年 11 月 15 日提交的指定證書（2022 年 11 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 3.1）

4.1*						Globalstar, Inc. 與作為受託人的美國銀行、全國協會簽訂的契約，日期為2008年4月15日（2008年4月16日提交的8-K表格附錄4.1）

4.2*						截至2013年5月20日，Globalstar, Inc.與作為受託人的美國銀行、全國協會簽訂的第四份補充契約，包括2028年到期的全球8％可轉換優先票據表格（2013年5月20日提交的8-K表格附錄4.1）

4.3‡						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

10.1*						截至2013年7月31日，Globalstar, Inc. 與Thermo Funding Company LLC之間經修訂和重述的貸款協議（2013年8月22日提交的8-K表格附錄10.4）

10.2*						日期為 2018 年 12 月 14 日的和解協議（2018 年 12 月 17 日提交的 8-K 表格附錄 10.1）

10.3*						Globalstar, Inc.和Thermo Covington, LLC於2019年2月1日簽訂的租賃協議（10-Q表格附錄10.1於2019年5月2日提交）

10.4*						Globalstar, Inc. 與其董事於2019年2月26日簽訂的賠償協議表格（2019年2月28日提交的10-K表格附錄10.50）

10.5*						Globalstar, Inc.和其他貸款人之間於2019年7月2日簽訂的次級貸款協議（2019年8月9日提交的10-Q表格附錄10.1）

10.6*						Globalstar, Inc.、Thermo Funding Company LLC、BNP Paribas及其其他貸款機構於2019年11月26日簽訂的第四份全球修正和重報協議（2020年2月28日提交的10-K表格附錄10.37）

10.7*						Globalstar, Inc.、法國巴黎銀行和其他貸款人於2019年11月26日簽訂的第四份經修訂和重述的融資協議（2020年2月28日提交的10-K表格附錄10.38）

10.8*						Globalstar, Inc.、Global Loan Agency Services Limited、GLAS Trust Corporation Limited及其其他貸款機構於2019年11月26日簽訂的第二份留置權融資協議（2020年2月28日提交的10-K表格附錄10.39）

10.9*						Globalstar, Inc. 與其他貸款機構於2019年11月27日簽訂的普通股購買權證表格（2020年2月28日提交的10-K表格附錄10.40）

10.10*						Globalstar, Inc. 與其他貸款機構於2019年11月26日簽訂的註冊權協議（2020年2月28日提交的10-K表格附錄10.41）

10.11*						法國巴黎銀行、全球貸款代理服務有限公司、高級貸款人、第二留置權貸款人、Globalstar, Inc.、法國巴黎銀行、GLAS信託有限公司及其它貸款機構於2019年11月26日簽訂的債權人間協議（2020年2月28日提交的10-K表格附錄10.42）


10.12*						經過第三次修訂和重述的 Globalstar, Inc. 2006 年股權激勵計劃（2019 年 4 月 16 日提交的最終委託書附錄 A）

10.13*						經修訂和重述的員工股票購買計劃（2019年4月16日提交的最終委託書附錄B）

10.14*						非美國限制性股票單位協議表格Globalstar, Inc. 2006 年股權激勵計劃下的指定高管（2007 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格附錄 10.2）

10.15*						Globalstar, Inc. 2006 年股權激勵計劃下的授予通知和限制性股票協議表格（2008 年 3 月 17 日提交的 10-K 表格附錄 10.29）

10.16*						Globalstar, Inc. 2006 年股權激勵計劃下董事會成員的不合格股票期權獎勵協議表格（2008 年 11 月 20 日提交的 8-K 表格附錄 10.1）


10.17*						供執行官使用的股票期權授予協議表格（2011年3月31日提交的10-K表格附錄10.45）

10.18*†						2019 年關鍵員工獎金計劃（2020 年 2 月 28 日提交的 10-K 表格附錄 10.52）

10.19*††						2020 年關鍵員工獎金計劃（2020 年 11 月 5 日提交的 10-Q 表格附錄 10.1）

10.20*††						2021 年關鍵員工獎金計劃（10-K 表格附錄 10.24）於 2021 年 3 月 4 日提交)

10.21*††						2022 年關鍵員工獎金計劃（2022 年 2 月 25 日提交的 10-K 表格附錄 10.21）

10.22*						2017 年 11 月 27 日與大衞·卡根簽訂的信函協議（2018 年 2 月 23 日提交的 10-K 表格附錄 10.55）

10.23*						2018 年 9 月 4 日與大衞·卡根簽訂的信函協議（2019 年 2 月 28 日提交的 10-K 表格附錄 10.59）

10.24*††						2021年5月19日經修訂和重述的預付款協議（2021年8月5日提交的10-Q表格附錄10.1）

10.25*††						Globalstar, Inc. 與麥克唐納、Dettwiler and Associates Corporation於2022年2月21日簽訂的衞星採購協議（2022年5月5日提交的10-Q表格附錄10.1）

10.26*††						關鍵條款協議的合格副本，反映了截至2022年9月7日的修正案（表格8-K附錄10.1於2022年9月7日提交）

10.27*††						日期為2022年11月15日的交換協議（2022年11月16日提交的8-K表格附錄10.1）

10.28*††						日期為 2022 年 11 月 15 日的信函協議（2022 年 11 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 10.2）
10.29††‡						Globalstar, Inc. 與麥克唐納、德特維勒和聯營公司於2022年10月28日簽訂的寬容協議
10.30††‡						Globalstar, Inc.、Macdonald、Dettwiler and Associates Corporation和美國火箭實驗室於 2023 年 1 月 31 日達成的第二份寬容協議


21.1‡						Globalstar, Inc. 的子公司

23.1‡						安永會計師事務所的同意

24.1‡						委託書（包含在標題為 “簽名” 的頁面中）

31.1‡						第 302 條 Globalstar, Inc. 首席執行官的認證

31.2‡						第 302 條 Globalstar, Inc. 首席財務官的認證

31.3						第 302 條 Globalstar, Inc. 首席執行官的認證

31.4						第 302 條 Globalstar, Inc. 首席財務官的認證

32.1‡						第 906 條 Globalstar, Inc. 首席執行官的認證

32.2‡						第 906 條 Globalstar, Inc. 首席財務官的認證

101.INS						XBRL 實例文檔

101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

*						以引用方式納入。

†						根據向委員會提出的保密處理請求，部分證物已被省略。省略的部分已提交委員會。

††						根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項，部分展品已被省略。

‡						此前曾與註冊人的10-K表格年度報告（文件編號001-33117）一起提交，該報告於2023年3月1日提交，並以引用方式納入此處。