美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於已結束的財年 ： 12 月 31 日, 2022

或者

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號 001-32698

MGT 資本投資有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(914) 630–7430

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：

不適用

根據該法第12 (g) 條註冊的證券 ：

普通股 股，面值每股0.001美元

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到 此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天；由註冊人的非關聯公司持有的 註冊人普通股的總市值約為美元4,540,281.

截至 2023 年 3 月 31 日 ，註冊人仍有未付賬款 723,770,903普通股，面值0.001美元。

MGT 資本投資有限公司和子公司

索引

（以千計 $ ，股票和每股金額除外）

關於前瞻性陳述的註釋

這份 10-K表年度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“計劃”、“將”、 、“預測”、“項目”、“打算”、“估計” 和其他含義相似的詞語來識別。 人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們。這些報表很可能會涉及 我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。必須仔細考慮任何此類陳述，並應該 明白，許多因素都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性 陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。

這些 陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的 部分中的風險和下面列出的風險，其中任何風險都可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。舉例來説，這些風險包括但不限於：

● 根據我們的虧損記錄，盈利能力的不確定性；

● 風險 與未能按可接受的條件及時獲得充足的融資以繼續作為持續經營企業有關；以及

● 與我們的業務計劃和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。

這份 清單並未詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。應仔細考慮這些因素和其他因素，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據管理層在聲明發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們沒有義務更新 的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新 任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

本10-K表年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於非為證券 發行或經濟分析目的而製作的行業和其他出版物。我們尚未審查或納入所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受同樣的限制以及對未來 市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的其他不確定性。因此，投資者不應過分依賴這些 前瞻性陳述。

正如本年度報告中使用的 ，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們的”、“MGT” 和 “公司” 是指MGT Capital Investments, Inc.及其子公司。

本年度報告中列出的截至2022年12月31日止年度的10—K表中列出的所有 美元金額均為千美元， 除每股金額外。

第一部分

項目 1.商業

公司是一家成立於 2000 年的特拉華州公司。MGT 最初於 1977 年在猶他州註冊成立。MGT 的公司辦公室 位於北卡羅來納州的羅利。

加密貨幣 採礦業務

行業 摘要

比特幣 是一種世界公認的加密貨幣，可以在加密貨幣交易所進行交易並轉換為主要的法定貨幣。 加密貨幣是一種交換媒介，通過去中心化的分佈式賬本系統進行交易並記錄在名為 “區塊鏈” 的去中心化分佈式賬本系統上。區塊鏈是通過按時間順序添加交易來構建的，這些交易被分組為區塊。每個 個新區塊都需要求解一個數學問題，然後才能確認並添加到區塊鏈中。 用於解決這些數學問題的處理能力是通過哈希率或每秒哈希數（“H/s”）來衡量的。這些問題（ 也稱為挖礦難度）的複雜性隨着網絡哈希率的提高而增加。

比特幣 挖礦需要使用定製設計和編程的特定應用集成電路 （“ASIC”）計算機（也稱為 “礦工”）來解決這些複雜的數學問題。比特幣礦工通過執行這些計算並將交易區塊添加到區塊鏈賬本中，在比特幣區塊鏈 網絡上發揮着至關重要的功能。當礦工成功將 區塊添加到區塊鏈中時，它將獲得固定數量的比特幣獎勵；礦工也可以通過網絡交易費用獲得補償。

有關比特幣、區塊鏈和加密貨幣的其他 信息可以在公開的教育資源上找到，例如 www.bitcoin.org.

我們的 業務

加密貨幣 挖礦

MGT 在佐治亞州拉斐特的一家公司擁有和管理的比特幣採礦設施開展加密貨幣活動。這座佔地數英畝的土地毗鄰公用事業變電站 ，可獲得大約 20 兆瓦 (MW) 的電力，其中一半目前由公司使用 。商業活動包括自採業務和向第三方租賃空間。

截至2022年12月31日和2023年3月31日 ，截至2023年3月31日，該公司分別擁有175臺和0台Antminer S17 Pro比特幣礦機（“S17礦工”）， 以及35台Antminer S19 Pro礦機。由於不利的採礦經濟和需要進行各種維修，截至2022年12月31日，沒有S17礦機 在運營，我們用所有剩餘的S17礦機以及鬆散的哈希板、電源和控制器 板換成了效率更高的S19礦機。

除了自採業務外，該公司還將其自有空間出租給其他比特幣礦工，還為採礦設備的所有者提供託管服務 。這些措施提高了電力基礎設施的利用率，更好地使我們免受比特幣採礦的 波動的影響。

MGT 的 礦工被安置在公司在格魯吉亞擁有的財產上經過改裝的集裝箱中。整個設施，包括 土地和改良設施、五臺 2500 KVA 三相變壓器、三個採礦集裝箱和礦機，均歸 MGT 所有。我們將繼續探索 發展和維持當前業務的方法，包括但不限於進一步銷售潛在設備和籌集資金以收購最新一代礦機。除了 擴建其現有物業外，該公司還在調查其他場地以開發比特幣採礦設施。

比特幣 和區塊鏈概述

比特幣是一種數字資產，由使用 加密安全的開源、基於數學的協議平臺（“比特幣網絡”）發行並通過該平臺傳輸。比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡，它託管 公共區塊鏈交易賬本和源代碼，源代碼構成了管理 比特幣網絡的密碼學和基於數學的協議的基礎。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由 一個去中心化的用户羣共同維護。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以轉換為法定貨幣，例如美元， ，匯率由比特幣交易所決定，或者在個人點對點的最終用户對終端用户交易中確定。

比特幣 以去中心化的方式 “存儲” 或反映在區塊鏈上，存儲在每個比特幣網絡用户的計算機上。 區塊鏈記錄了現有所有比特幣的交易歷史，並通過透明的交易報告，允許 比特幣網絡驗證每個比特幣與擁有它的數字錢包的關聯。比特幣網絡和比特幣軟件 程序可以解釋區塊鏈，以確定區塊鏈 中列出的參與比特幣網絡交易的任何數字錢包的確切比特幣餘額（如果有）。

比特幣網絡是去中心化的，不依賴政府機構或金融機構來創建、傳輸 或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過 “挖礦” 流程創建和分配的，但須遵守嚴格、眾所周知的發行時間表。比特幣的價值取決於比特幣交易市場 比特幣交易市場（以及私下點對點交易）中比特幣的供求情況，以及接受比特幣的商家數量。由於任何用户的比特幣軟件都可以將比特幣 交易廣播到比特幣網絡，並且可以在沒有中介機構或第三方參與的情況下轉移比特幣，因此在比特幣 網絡上的直接點對點交易中，交易成本很小。第三方服務提供商（例如比特幣交易所和第三方支付處理服務）可能會收取高額費用 ，用於處理交易以及將比特幣兑換為法定貨幣或從法定貨幣兑換，或促進比特幣與法定貨幣的兑換。

礦工 將大量資源用於採礦。鑑於比特幣網絡設定的目標越來越困難，礦工必須 持續投資昂貴的採礦硬件，以獲得足夠的處理能力，以具有競爭力的價格進行哈希。

比特幣 是不是法定貨幣（即由中央銀行或國家、超國家 或準國家組織支持的貨幣）且沒有硬資產或其他信貸支持的數字資產的一個例子。因此，比特幣的價值由 各種市場參與者通過交易對比特幣的價值決定。

比特幣的 供應量是有限的。一旦產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，大約有 1,930萬個比特幣在流通，佔比特幣總供應量的92％。在比特幣協議中，有一種稱為比特幣 減半（“減半”）的事件，在這種事件中，開採區塊時提供的比特幣減少了50％。計劃每21萬個區塊減半一次 ，或者大約每四年減半一次，直到達到2100萬比特幣的最大供應量。最近一次減半 發生在2020年5月，修訂後的獎勵支付為每區塊6.25比特幣。

鑑於 穩定的哈希率，減半會減少網絡生成的新比特幣數量。雖然其效果是限制了新硬幣的供應 ，但它對未償還的比特幣總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求上漲或下跌 。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變，則該公司的自採收入 將減少50％，對利潤的負面影響要大得多。

加密貨幣市場的受歡迎程度和市場規模都迅速增長。這些市場是本地、國內和國際的， 包括越來越多的產品和參與者。有許多記錄在案的欺詐案例，涉及從事加密貨幣行業和使用加密貨幣的公司 。美國證券交易委員會（“SEC”）、 和世界各地的其他政府機構正在評估加密貨幣市場，並可能在該市場內製定新的規則和 法規以保護投資者，此類法規可能會導致限制我們普通股的收購、所有權、 持有、出售、使用或交易。

策略

MGT 的 戰略是監督佐治亞州拉費耶特的業務，其中包括自採、收費託管他人的礦工以及 租賃其物理空間和電力基礎設施。該公司的當務之急是增加自由現金流，其長期目標 是擴大其採礦業務。

競爭

我們的 行業非常新，需要快速變化和不斷創新。我們面臨着激烈的競爭，包括來自 比我們更早進入這一領域且資本充足且具有垂直整合商業模式的公司。其中一些公司 是我們的供應商。我們競相吸引、聘用和留住在區塊鏈和加密貨幣挖礦 領域受過教育和熟練的人員。

我們 與垂直整合的公司競爭，例如比特大陸，這些公司既從事採礦機的設計和分銷，也從事加密貨幣挖礦 。我們還與許多其他從事加密貨幣挖礦的公司競爭，其中一些公司比MGT更容易獲得採礦硬件，運營費用更低，資本成本更低。這些公司包括Riot Blockchain, Inc. 和馬拉鬆數字控股公司。

員工

目前， 公司有 2 名全職員工。兩位員工都沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係良好 。

政府 法規

美國聯邦政府正在通過許多機構和監管 機構以及其他國家的類似實體，積極考慮對加密貨幣進行政府 監管。州政府的規定也可能適用於我們的活動以及我們未來參與或可能參與的其他活動 。其他監管機構是政府或半政府機構，並表示有興趣監管或調查從事加密貨幣業務的公司。

從事比特幣和其他數字資產傳輸和託管的企業（包括經紀人和託管人）可以作為貨幣服務業務以及州貨幣轉賬許可要求受到美國財政部的監管 。比特幣 和其他數字資產受聯邦和州商品法規定的反欺詐法規的約束，數字資產衍生工具 受到美國商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約 和美國以外的許多國家，已經專門針對數字資產和在數字資產進行交易的公司 制定了監管要求。

法規 將來可能會發生重大變化，目前無法知道法規將如何適用於我們的業務，也無法知道它們何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律的約束， SEC 和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會 還提出了與我們的業務相關的各種法案，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在 風險的看法的其他討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。

此外，由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性，因此它們很容易被濫用於犯罪 活動，例如洗錢。這種濫用行為或對這種濫用的看法（即使是不真實的），可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管 監督，執法機構有可能在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的 基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。

可用的 信息

MGT 在 www.mgtci.com 上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，公司在合理可行的情況下儘快免費提供10—K表上的年度報告、10—Q表上的季度報告 和8—K表上的當前報告，包括對上述報告的任何修改。這些材料以及我們的《商業準則》 行為和道德準則也可通過我們的公司網站 www.mgtci.com 獲得。公眾還可以免費訪問我們的 10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的這些報告的修正案，該修正案已在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上修訂。對我們的《商業行為與道德準則》的任何修訂和 豁免都將在我們的公司網站上公佈。公司不包括以下網址中包含的信息 mgtci.com作為本年度報告的一部分。

物品 1A。風險因素

本年度報告中包含的關於我們的業務和運營的討論 應與以下列出的風險因素一起閲讀。它們描述了 我們面臨或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性，以及本報告其他地方描述的其他因素 ，有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略、 或前景產生重大不利影響。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度 。下述每種風險都可能對我們證券的價值產生不利影響。 與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅代表截至本年度報告發布之日（除非註明其他日期）， ，我們沒有義務根據未來的發展情況更新或修改聲明。

公司從運營中獲得的收入有限，因此可以據此評估我們的前景。必須考慮公司的前景 ，同時牢記在不斷變化的行業中建立新業務時經常遇到的風險、費用和困難 。無法保證公司能夠在可預見的將來 實現盈利運營（如果有的話）。

風險因素摘要

我們的 業務和普通股投資面臨許多風險和不確定性，包括本摘要後面的 部分中重點介紹的風險和不確定性。其中一些風險包括：

與我們的加密貨幣採礦業務相關的風險

我們 有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的 主要重點是位於佐治亞州拉斐特工廠的比特幣採礦業務，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們共運營175臺和0台Antminer S17 Pro比特幣礦機（“S17礦工”），截至2022年3月31日，我們目前的策略將繼續使我們面臨與之相關的眾多風險和波動。 這個行業，包括由於購買礦工和為礦工採購電力的成本很高，同時監控比特幣的價格， 歷史上一直是易揮發。此外，我們經歷了經常性虧損和運營現金流為負數。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們 的淨虧損分別為5,978美元和1,539美元。

到目前為止，我們一直依靠債務或股權融資為我們的運營提供資金，如果比特幣的價格不夠高，無法讓 我們以高於開採成本的價格出售我們開採的比特幣，那麼如果不籌集額外資金，我們很可能會繼續無法為我們的運營提供資金 。此外，即使我們的採礦活動價格足夠高，我們也可能需要 籌集額外資金，為收購新礦商提供資金，以修復或更換我們現有的礦工，並擴大我們的礦商數量 以提高競爭力。

隨着我們尋求擴大業務，我們 預計在未來幾年內將出現額外的淨虧損。未來的虧損金額以及我們何時（如果有的話）實現盈利尚不確定。如果我們未能成功執行我們的商業計劃，我們的業務、潛在客户、 和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的 審計師發佈了 “持續經營” 審計意見。

我們的 獨立審計師在2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表報告中表示，對於我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。“持續經營” 意見表明，本年度報告中包含的財務報表 是在假設我們將從 財務報表發佈之日起繼續作為持續經營企業一年內編制的，並且不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類 的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。因此，您 不應依賴我們的資產負債表來表示清算時可用於償還債權人索賠、 並可能分配給股東的收益金額。

從歷史上看，我們的 採礦運營成本一直超過我們的採礦收入，這已經並將繼續給我們的業務帶來壓力，或者 增加我們的虧損。

我們的 採礦業務成本高昂，將來我們的費用可能會增加。這種支出增加可能無法被相應的 收入增長所抵消。我們的支出可能高於我們的預期，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，而且可能超過盈利工作。如果我們的收入沒有相應增加，成本的增加將增加我們的 損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

購買新的和替換的礦機及零件的成本歷來是而且很可能會繼續是高度資本密集型的 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

只有當與開採比特幣相關的成本（包括硬件和電力成本）低於我們出售比特幣時開採的比特幣的價格時，我們的 採礦業務才能成功並最終盈利。我們的礦工在運營中會受到普通的磨損 ，還可能面臨由我們無法控制的因素造成的更嚴重的故障。諸如 之類的情況，或者將來普遍需要更換過時的礦工，成本非常高，可能會嚴重阻礙我們的 採礦業務以及創收或獲得盈利的能力。

此外， 隨着採礦技術的發展，我們可能需要購買更新的礦機型號才能在市場上保持競爭力。隨着時間的推移，我們可能會用從第三方製造商那裏購買的新礦機取代那些功能不足、效率或功能不夠強大的礦機， 其成本可能高於我們在以前的型號上花費的費用和/或我們需要籌集更多資金才能這樣做。以 為例，比特幣礦工的價格歷來與比特幣的價格有些相關，比特幣的價格在最近 年來一直在升值。根據新礦機的價格以及我們決定在將來更換礦機時的運營需求，我們可能需要 以比以前更高的成本來做到這一點，這將增加我們的損失。或者，即使沒有缺陷或計算能力降低 ，礦機模型也會經常升級，因此我們要麼面臨更高的競爭 壓力，要麼被迫花費大量資金來保持競爭力和保持最佳哈希率。

我們需要或選擇進行的任何 升級都需要大量的資本投資，在及時和/或以對我們有利或對投資者不具有高度稀釋性的條件找到必要的 資本方面，我們可能會面臨挑戰。如果我們無法以足夠數量或毫不拖延地獲得足夠數量的新礦工和替代礦工，那麼我們可能無法在競爭激烈且持續發展的行業中競爭。如果發生這種情況，我們可能無法以與競爭對手相比的足夠數量或根本無法以足夠的 開採比特幣或其他加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響，這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

失去我們的唯一執行官羅伯特·拉德可能會對我們產生重大的不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們的總裁、首席執行官兼代理首席財務官羅伯特·拉德先生的持續服務。拉德先生失去服務，包括以下風險因素中描述的美國證券交易委員會行動造成的損失， 將使我們失去高管領導，這可能會減少我們的業務和增長機會。我們還需要圍繞拉德先生組建一個 執行管理團隊，這可能是一個耗時且昂貴的過程，會將管理層的注意力 從與公司運營或增長有關的其他緊迫問題上轉移開來。該行業的高素質人才市場競爭激烈 ，我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法吸引此類人員。如果我們無法 吸引此類人員，我們的業務可能會受到損害。如果我們未能為拉德先生尋求更多高管的服務或實施 和執行有效的應急計劃或繼任計劃，那麼拉德先生的離職將嚴重擾亂我們的業務。

除了 先生之外，我們沒有其他高管，只有另外一位董事。失去拉德先生將對我們產生重大的不利影響。 我們沒有為拉德先生的人壽提供關鍵人物保險。拉德先生經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭 協議”）於2018年4月6日簽署，並於2020年11月11日修訂，允許他有充分理由辭職，其中包括 公司嚴重違反協議的行為。如果他出於正當理由終止僱傭協議，則 將導致公司欠他約510美元，並將使公司失去執行官，這可能會對我們和您的投資產生重大的 不利影響，並阻礙公司繼續運營的能力。

SEC 已對公司首席執行官提起訴訟，指控其違反聯邦證券法可能導致公司負債。

2018 年 9 月 7 日，美國證券交易委員會開始提起法律訴訟， 美國證券交易委員會訴 Barry C. Honig 等人案（“美國證券交易委員會訴訟”），在紐約南區美國 州地方法院，將我們的首席執行官羅伯特·拉德先生列為被告。美國證券交易委員會行動中經修訂的 申訴已於2019年3月8日提出。2019年5月24日，美國證券交易委員會向公司發出美國證券交易委員會行動傳票， 2019年10月31日，美國證券交易委員會在美國證券交易委員會行動中向我們的董事長和獨立董事發出了傳票。美國證券交易委員會在2020年3月16日的《美國證券交易委員會行動》中提出了第二份 修正申訴，聲稱對拉德先生提出了額外的民事指控。美國證券交易委員會訴訟對包括公司前股東在內的多名個人和實體提起民事 指控，他們被指控參與了與某些微型股和三個實體（包括 公司（公司未被列為被告）有關的 “拋售” 計劃，從而違反了 證券法。如果美國證券交易委員會的訴訟涉及拉德先生作為公司高管 ，我們需要向他提供賠償，以為他為美國證券交易委員會的行動辯護，並且無法預測這將帶來的可能性或金額 。此外，美國證券交易委員會的行動已經並將可能繼續將拉德先生的注意力從其管理職責 轉移到公司身上。如果該訴訟的結果導致公司失去拉德先生的服務，那麼我們可能無法在合理的時間內找到 合適的替代者，或者不產生高昂的成本或運營中斷。此外，我們 無法預測美國證券交易委員會的行動是否會導致將來對公司提起的訴訟、處罰或其他責任，我們可能會在迴應相關的信息請求和傳票以及如果提起後為可能對公司提起的任何政府 訴訟進行辯護而承擔費用。

公司的董事和高級管理人員的保險單已經用盡，這將導致公司增加法律費用支出 。

根據 其公司註冊證書和章程、拉德先生的僱傭協議以及某些賠償協議，公司 有義務對現任和前任董事以及某些現任和前任員工進行賠償。根據累積的律師費和 和解協議，公司已完全用盡其董事和高級管理人員的保險。目前預計將產生的額外費用 ，包括與美國證券交易委員會仍在進行且將來可能發生的行動有關的費用，或者與針對公司某些前任和現任董事和高級管理人員以及某些有權獲得賠償的 現任和前任僱員提起的訴訟有關的負債 將由公司利用其現有現金資源提供資金。這種 費用可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們行業中有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模購買採礦設備，這可能會導致我們獲得新礦商的延誤或困難 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們行業中的許多 競爭對手也一直在大規模購買採礦設備，這導致了全球採礦 設備的短缺，並延長了購買新礦機的相應交貨時間表。如果我們 決定升級和/或擴展我們目前的礦機，我們所依賴的採礦設備 製造商，例如比特大陸，無法保證能夠跟上採礦設備需求的激增步伐。此外，用於生產礦機的材料，例如作為其計算能力主要特徵的 ASIC計算機芯片的供應可能會出現短缺，這也可能使成本超出我們的合理承受能力，或者毫不拖延地減少其可用性。目前尚不確定 製造商將如何應對這些趨勢，以及他們能否按照 未來向任何或所有客户承諾的時間表交貨。如果比特大陸或其他製造商無法跟上需求的步伐或避免供應短缺，我們可能無法以合理的價格或按符合我們業務需求的交貨時間表 從比特大陸或其他製造商那裏購買足夠數量的礦機，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情已經中斷並可能繼續擾亂國內和國際商業，我們可能無法按目前的方式繼續運營 ，無法及時或具有成本效益地為現有礦商採購新礦機或更換零件， 這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

新型冠狀病毒（“COVID-19”）已作為全球流行病蔓延到世界各地，並導致當局 強加了許多前所未有的措施來遏制該病毒，企業和個人也實施了許多前所未有的措施。儘管美國 州和世界各國一直在發佈疫苗，但無法保證該疫苗會有效，也無法保證疫苗會對減少 COVID-19 的傳播或遏制產生什麼影響。除了疫苗接種外，預防措施還包括 旅行禁令和限制、隔離、居家避難/居家避難令和保持社交距離的命令以及停工。這些措施 可能會影響我們的採礦業務、我們賴以推進這些業務的第三方承包商以及與我們有業務往來的供應商、供應商 和製造商。COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績 和財務狀況很難預測，這取決於許多不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍及其對全球整體經濟和政治不確定性的影響；政府、社會、企業和其他為應對疫情已經採取和將要採取的行動；疫苗的分發速度和程度及其預防 的功效。} COVID-19 病毒不會傳播並影響將軍短期和長期的民眾，以及疫情對 短期和長期總體經濟狀況，尤其是對加密貨幣行業的影響。

當前 和未來的交通限制或中斷，例如空中和地面運輸供應減少、港口關閉或 擁堵，以及邊境管制或封鎖加強，也可能影響我們及時開採足夠數量的比特幣和/或 以優惠的價格出售我們收到的比特幣的能力，並可能對我們產生重大不利影響。例如，這些額外的挑戰可能會增加 成本，或者延遲維修或更換某些已出現缺陷的礦工。COVID-19 疫情可能導致的運輸、電力 供應、勞動力或其他成本的增加可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，特別是在 COVID-19 的影響長期存在的情況下。

如果比特幣採礦業務的利潤率不高，比特幣採礦業務的運營商或比特幣行業的其他參與者 更有可能立即在市場上出售比特幣，從而限制比特幣價格的增長 ，這可能會對我們產生不利影響。

多年來，比特幣採礦業務已從使用計算機處理器、圖形處理單元和 第一代 ASIC 服務器進行挖礦的個人用户轉變為擁有更新、更 “專業化” 處理能力來源的大型企業， 主要由 “專業化” 的採礦業務以及由此產生的對更專業化、更強大、哈希率更快的 礦工的需求。這些專業化的採礦作業可能使用從ASIC製造商那裏購買的專有硬件或複雜的ASIC機器 。大規模購買這種專業硬件需要大量的前期資本投資， ，礦山運營商會承擔與大規模運營此類硬件相關的鉅額費用，例如租賃運營空間， （通常在數據中心或倉儲設施中完成）、獲取和支付運營礦工的電力供應以及僱用 技術人員來運營採礦設施。

因此，這些專業化的採礦業務比以前的礦商規模更大，並且有更明確的固定費用 和負債。由於這些常規支出和負債需要專業化的採礦業務來維持出售比特幣的利潤率 ，因此在比特幣價格下跌且這種利潤率受到限制的情況下，這些礦工被激勵 比過去幾年更有可能長期持有新開採的 比特幣的個人礦工更快地出售從採礦作業中賺取的比特幣。立即出售新開採的比特幣大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格造成了下行壓力 。

專業化採礦業務開採的比特幣價值超過可分配資本和運營成本的程度 決定了此類業務的利潤率。如果專業化的採礦企業以較低的利潤率運營，則更有可能迅速出售其新 開採的比特幣的更高比例，如果其利潤率 為負，則可能會部分或全部停止運營。在低利潤率的環境中，更高的百分比可能會更快地出售，從而可能會壓低比特幣 的價格。較低的比特幣價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡 效應，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們 降低採礦能力或暫時停止採礦業務。

我們 可能無法籌集發展業務所需的額外資金。

我們 可能會繼續虧損經營，至少在我們的業務戰略實施之前，或者比特幣或其他加密貨幣 價格下跌之前是如此。我們預計需要籌集額外資金來擴大業務和推行我們的增長戰略，包括 可能收購新的或更多的礦商，並應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。 我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會損害我們的增長並對我們的現有業務產生不利影響 。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的 所有權權益可能會大幅稀釋，普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 此類債務的持有人將優先於普通股持有人，按清算優先順序排列。我們可能會被要求 接受限制我們承擔額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持 特定流動性的條款或其他不符合股東利益的比率的條款。

由於 我們的礦機是專門為開採比特幣而設計的，因此我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值，其價值的任何 持續下跌都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的 經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要加密貨幣。具體而言， 我們從比特幣採礦業務中獲得的收入基於兩個因素：（1）我們成功開採的比特幣獎勵數量和 （2）比特幣的價值。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值 的增減而波動。此外，我們的業務戰略僅側重於生產比特幣（而不是其他加密貨幣），而我們目前的 ASIC礦工主要使用 “SHA-256 算法”，該算法主要用於開採比特幣。因此，我們不能 使用這些礦工來挖掘其他不是使用這種算法開採的加密貨幣，例如以太坊。如果其他加密貨幣 在接受度方面超過比特幣，那麼比特幣的價值可能會下降。此外，如果比特幣將其工作量證明算法 從 SHA-256 切換到另一種我們的礦工不適合的算法，或者如果比特幣的價值因其他原因而下跌， 尤其是在這種下降幅度很大或持續很長一段時間的情況下，我們可能會在重組 或用更適合該新協議的礦機取代現有礦機方面產生非常大的成本，我們的運營業績可能會受到不利影響。 這可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，從而損害投資者。

比特幣 會被減半，這意味着因解決區塊而獲得獎勵的比特幣將來會減少，其價值可能不會相應地調整 來補償我們的這種減少，而且比特幣的總體供應量是有限的。

比特幣 受減半的約束，在這個過程中，每解出 210,000 個區塊 ，解出區塊的比特幣獎勵就會減少 50%。這意味着我們（或任何其他礦工）因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣數量將永久減少一半 。例如，最新的減半發生在2020年5月，修正後的每區塊支付6.25個比特幣，低於之前的每個區塊12.5比特幣的獎勵率。鑑於減半功能，無法保證比特幣的價格會足以上漲 ，足以證明比特幣越來越高的採礦成本是合理的。如果在這些預期的減半事件之後，這些加密貨幣的交易價格沒有相應和成比例地上漲，那麼我們從 採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。舉例來説， 即使比特幣的價格保持在今天的價格，但如果所有其他因素相同（包括相同數量的礦工和 穩定的哈希率），我們的收入也將在下一次減半時大幅減少。

此外， 由於減半過程，除非修改比特幣區塊鏈的底層代碼（鑑於 的去中心化性質，這可能不太可能或很困難），否則比特幣的供應是有限的。一旦通過解析 區塊鏈中的區塊產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，大約有1,900萬比特幣在流通，約佔當前源代碼下比特幣總供應量的90％。出於上述原因，減半功能使我們面臨固有的不確定性，以及對比特幣歷史上波動的價格的依賴，這使得對我們的投資特別具有投機性， 尤其是在長期內。如果比特幣的價格沒有顯著上漲，您的投資可能會變得一文不值。

我們 面臨與我們對大量電力的需求和我們當前的電力協議相關的風險。

我們的 比特幣採礦業務需要大量的電力，而且，只要我們購買額外的礦工或 收購需要更高能源投入的新礦工，我們的電力需求就會增加。如果我們無法繼續獲得 足夠的電力來以具有成本效益的方式運營我們的礦工，那麼我們可能無法意識到對新礦商的大量 資本投資所帶來的預期收益。即使按照我們目前的能源使用情況，也無法保證我們的運營成本將來不會增加 ，因為我們目前的電力協議已於2021年9月30日到期。儘管我們正在與佐治亞州拉斐特市（“該市”）的市政公司佐治亞州拉斐特市就新的電力合同 進行談判，但 無法保證我們可以以可接受的價格、數量和其他條款（如果有的話）與紐約市達成協議。目前，我們 正在與紐約市簽訂月度協議。紐約市是我們所在地唯一的電力供應商。

此外，長期停電可能會對我們的採礦業務產生重大不利影響，如果長時間停電，或者由於電力不可用或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營 。如果發生這種情況，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的投資者可能會受到損害。

互聯網訪問中斷 可能會中斷我們的運營，從而可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的 加密貨幣挖礦業務需要訪問高速互聯網才能成功。如果我們長時間無法訪問互聯網， 我們可能需要減少運營或完全停止運營。互聯網中斷可能會影響加密貨幣 的使用，進而影響我們證券的價值。通常，加密貨幣和我們的加密貨幣開採業務依賴於 互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決 ，並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響。如果發生這種情況，我們的業務和經營業績 可能會受到影響，我們的投資者可能會受到重大和不利影響。

比特幣 已經分叉了三次，未來可能會出現更多的分叉，這可能會影響公司持有或開採的比特幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝的軟件會更改加密貨幣 網絡或加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制， 加密貨幣網絡將受新的協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣網絡上不到絕大多數用户和 礦工同意擬議的修改，並且修改與 之前的軟件不兼容，則後果將是所謂的網絡 “分支”，一個分支運行預先修改過的 軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個版本的加密貨幣 並行運行，但缺乏互換性，因此需要交易所類型的交易才能在兩個 分叉之間轉換貨幣。此外，可能尚不清楚分叉後哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者為確定哪個是原始資產而採用的不同 指標包括：指加密貨幣核心開發者 的意願，礦工或驗證者貢獻的哈希能力最大的區塊鏈；或鏈條最長 的區塊鏈。特定加密貨幣網絡中的分叉可能會對我們證券的投資或 的運營能力產生不利影響。

自 2017年8月1日以來，比特幣的區塊鏈被分叉了三次，創造了比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV。這些分叉導致 創建了一個新的區塊鏈，該區塊鏈具有共同的歷史和新的前進道路。從長遠來看，新創建的比特幣現金、比特幣 黃金和比特幣SV的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果利息從比特幣 轉移到新創建的數字資產，則可能會影響比特幣的價格。創建分叉後比特幣的價值受許多因素的影響，包括分叉產品的價值 、市場對分叉產品創建的反應以及未來分叉的出現。因此，如果現有和未來的分叉對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值 可能會大幅降低。

我們的 採礦業務，包括礦工、集裝箱、土地和礦工所在的整個設施，都承受 的房地產風險以及我們不在保險範圍內的潛在損失和突發事件的影響。

我們 目前的採礦業務完全在喬治亞州拉斐特的工廠進行。該設施以及我們未來可能建立的任何礦山， 都將面臨與安置我們所有業務有關的各種風險，其中包括在單個物理地點存放昂貴的創收設備 。我們還面臨風險，因為我們擁有設施底層的土地，而不是出租，因此面臨房地產所有權固有的 風險。雖然我們有涵蓋一般責任以及財產盜竊和損壞的保險，但由於我們的設施單一且對標的土地的所有權，我們 可能沒有為我們面臨的某些風險投保不足，包括：

以 為例，由於火災或其他自然災害，或 恐怖分子或其他對設施的襲擊，我們的設施可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能還不夠。 此外，停電或無法接入電網或 電網失去具有成本效益的發電能力，可能會對我們的礦山產生重大不利影響。鑑於我們需要持續的電力來運營礦機和 創造收入，因此在停電時使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們不提供任何此類事件造成的損失的 保險。如果我們網絡中的任何礦工出現未投保的損失，包括超過 保險限額的損失，則此類礦工可能無法及時或根本無法得到充分修復，我們可能會 損失本來可以從此類礦工那裏獲得的部分或全部未來收入。此外，如果礦工、存放他們的改裝容器或土地本身受到永久損壞，我們可能無法承擔維修 或更換的費用。如果發生任何這些事件，我們可能無法恢復，可能會損失大量的潛在收入， ，我們的業務和經營業績可能會因此受到重大損害。此外，我們可能無法更換火災和 盜竊保險，這使我們面臨進一步的損失風險。

公司依賴第三方礦池服務提供商來支付我們的採礦收入可能會對 公司的運營產生負面影響。

我們 通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣挖礦獎勵。礦池允許礦工將 他們的處理能力結合起來，從而增加他們解決區塊並獲得網絡報酬的機會。獎勵由 礦池運營商按我們對礦池整體挖礦能力的貢獻成比例分配，用於生成每個區塊。如果礦池 運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而停機，將對 我們的挖礦和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依靠礦池運營商保存記錄的準確性 來準確記錄給定比特幣挖礦應用程序向礦池提供的總處理能力，從而評估我們提供的總處理能力佔我們提供的總處理能力的比例 。如果我們確定 除了離開礦池外，礦池運營商支付給我們的獎勵比例不正確，那麼我們對礦池運營商的追索手段就會受到限制。如果我們無法始終如一地從礦池運營商那裏獲得準確的比例獎勵，那麼我們的努力回報可能會減少， 這將對我們的業務和運營產生不利影響。

加密貨幣挖礦算法有可能過渡到權益證明驗證和其他與挖礦相關的風險， 可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

權益證明 是驗證加密貨幣交易的另一種方法，它對電力消耗的依賴程度較低。 如果算法從工作量證明驗證方法轉向權益證明方法，採礦所需的能源可能會減少， 這可能會使任何在當前環境中保持優勢（例如，價格較低的電力、加工、 房地產或託管）的公司的競爭力降低。由於我們努力優化和提高比特幣採礦 業務的效率，將來我們可能會面臨失去相對於某些競爭對手 的相對競爭優勢的風險，如果改用權益證明驗證，可能會受到負面影響。這是因為我們已經投入了大量資金 來建立基於挖掘算法驗證方法的設施。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或經營業績、 比特幣的價值產生重大不利影響。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們 可能會因涉嫌侵犯第三方知識產權而受到法律索賠。由於我們業務的開源性質和 不斷演變的性質，我們可能並不總是能夠確定我們在使用或訪問受保護的信息 或軟件。例如，可能存在我們不知道我們的活動或我們 使用的設備或軟件可能侵犯的已頒發專利。損害賠償、特許權使用費的現成可用性以及禁令救濟的可能性增加了專利侵權索賠的辯護訴訟費用 ，尤其是那些由其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方主張的費用。 此類索賠，即使不合理，也可能導致大量的財務和管理資源支出，並支付 賠償金或和解金額。此外，我們可能會受到禁令的約束，禁止我們使用我們目前使用或將來可能需要使用的軟件或業務流程 ，或者要求我們從第三方獲得許可，因為此類許可可能無法按照經濟上可行的條款或我們可接受的條款或條款獲得，或者根本無法獲得。此外，在根據商業協議向其他企業 和個人提供電子商務服務時，我們可能無法以優惠條件獲得 或根本無法獲得我們不擁有的知識產權的許可或其他權利。

風險 與我們對比特幣的依賴有關

我們普通股的 交易價格可能會上漲或下跌，比特幣的交易價格也會上漲或下跌，這使投資者承受 定價風險，包括 “泡沫” 型風險和波動性。

由於 我們對比特幣的依賴，因此我們普通股的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎。具體而言， 當比特幣的價值下跌時，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果比特幣公司 股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因 ，我們股票的交易價格可能會下跌。我們普通股的交易價格可能會受到任意 定價因素的影響，這些因素不一定與影響股票價格或非加密貨幣 資產價值的傳統因素有關，例如收入、現金流、盈利能力、增長前景或商業活動，因為由 投資公眾確定的價值和價格可能會受到不確定的突發事件的影響，例如加密貨幣 或區塊鏈的未來預期採用或價值升值，以及其他我們幾乎沒有掌握的因素或者沒有影響力或控制。

比特幣 和其他加密貨幣市場價格歷來波動不定，受各種因素（包括下文討論的 ）的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外， 此類價格可能受影響因素的影響，例如影響大宗商品的因素，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐或非法行為者、真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他 條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣價值、 或我們的股價未來升值的猜測的結果，這使它們的市場價格更加波動，或者給比特幣的交易價格造成 “泡沫” 型風險。

在截至2022年12月31日的年度中，比特幣的交易價格大幅貶值，從2022年1月每比特幣約47美元的高收盤價降至2022年12月每比特幣約17美元的低收盤價。 無法保證比特幣的交易價格將來不會出現類似的波動。因此，由於我們的證券 的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎，因此如果比特幣的交易價格再次大幅下跌，我們 普通股的交易價格可能會出現類似的下跌。如果發生這種情況，您可能無法以或高於您支付的價格或根本無法出售您購買的 股普通股。

比特幣和其他加密貨幣的 市場以及現有市場可能受到監管，因此 比特幣的市場價格可能會受到嚴重的波動或操縱，這可能會降低消費者對加密貨幣的信心，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在基於賬本的平臺上代表和交易的加密貨幣 以及持有這些加密貨幣的人可能無法享受與交易市場及其投資者上可用的傳統證券 相同的好處。證券交易所有上市要求和審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在這些平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些 條件不一定可以在分佈式賬本平臺上覆制，具體取決於平臺的控制和其他策略。 分佈式賬本平臺對加密貨幣資產發行人或在該平臺上進行交易的用户的審查越寬鬆， 由於控制事件而發生欺詐或賬本被操縱的潛在風險就越高。

比特幣 和其他加密貨幣市場價格歷來波動不定，受多種因素的影響，主要由 使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受影響因素 ，例如影響大宗商品的因素，而不是商業活動，商業活動可能會受到欺詐 或非法行為者的額外影響、真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是 的結果，並可能繼續導致對加密貨幣價值或我們的股價未來升值的猜測，這使得 的市場價格更加不穩定，或者給比特幣和我們的普通股造成 “泡沫” 型風險。

這些 因素可能會抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能對我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的發展和接受受各種難以評估的因素的影響。

使用包括比特幣在內的加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，這是 一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密 協議的加密貨幣資產。加密貨幣作為支付手段的大規模接受從來沒有，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業 的增長，尤其是比特幣的使用，存在高度的不確定性，開發的放緩或停止 或對開發協議的接受可能會不可預測地發生。這些因素包括但不限於：

比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降可能會對我們的投資產生不利影響。

這些因素的 結果可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對 我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

目前，與投機者相對大量使用比特幣相比， 零售和商業市場對比特幣的使用相對較少， 因此助長了價格波動，可能會對我們的投資產生不利影響。

作為 相對較新的產品和技術，比特幣和比特幣網絡直到最近才被許多主要的零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段 ，消費者使用比特幣支付此類零售和商業 門店的費用仍然有限。相反，比特幣需求的很大一部分是由投機者和投資者產生的，他們希望從短期或長期持有比特幣中獲利 。比特幣缺乏向零售和商業市場的擴張，或者此類用途的萎縮 ，都可能導致比特幣的波動性增加或價格下跌，這兩者都可能對我們的投資產生不利影響 。

銀行 和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動 的企業提供銀行服務或切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司都找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融 機構。同樣，由於政府的行動，許多公司和個人 或與加密貨幣相關的企業可能已經並將繼續關閉其現有的銀行賬户或停止向金融機構提供的服務 ，尤其是在中國，監管部門對加密貨幣 的反應一直是不允許將其用於中國境內的普通消費者交易。具體而言，2021年5月，中國政府禁止 金融機構和支付公司提供與加密貨幣交易相關的服務。我們也可能無法為我們的業務獲取或維護這些服務。為了應對這一趨勢，比特幣的價格從2021年5月開始急劇下跌。許多為其他加密貨幣相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業 很難找到願意為他們提供服務的銀行和金融機構，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的用處 ，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其用處並損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其用處並損害 他們未來的公眾看法。

如果銀行或金融 機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的用處以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力而發生。風險適用於證券公司、清算公司 和結算公司、大宗商品交易所的國有股票和衍生品、場外交易市場以及存款信託 公司，如果這些實體採取或實施類似的政策、規章或法規，則可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響 ，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續作為持續經營企業或通過採礦業務獲利的能力產生重大的 不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並損害投資者。

政治 或經濟危機可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣等加密貨幣 的價值下降，並對我們的投資產生不利影響。

地緣政治危機 可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會迅速降低比特幣等加密貨幣的價格。 或者，作為一種作為支付系統或大宗商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和總體經濟 衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段 。

作為 由中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的加密貨幣， 受到供需力量的約束，其基礎是需要一種替代的、去中心化的商品買賣方式 和服務，目前尚不清楚地緣政治事件將如何影響這種供求。儘管如此，政治或經濟 危機可能會促使在全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。大規模銷售加密貨幣 將導致數字資產價值下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣系統的 去中心化性質可能會導致對危機的反應緩慢或不足，這可能會對我們的業務產生負面影響.

加密貨幣系統治理的 去中心化性質可能會導致決策效率低下，從而減緩開發速度或阻礙 網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 ，沒有明確的領導結構或權威。在某種程度上，加密貨幣系統的公司治理缺乏明確性導致 導致決策效率低下，從而減緩了此類加密貨幣的開發和增長，因此我們的普通股的價值可能會受到不利影響 。

現在或將來，在一個或多個國家收購、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，所有權、持有 或交易我們的證券也可能被視為非法並受到制裁。

隨着 數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同； 某些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， ，例如美國，則受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確和不斷變化的監管要求的約束。正在進行和未來的 監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們繼續作為持續經營企業 或推行新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭性區塊鏈平臺或技術的出現可能會損害我們目前的業務。

如果 區塊鏈平臺或技術與比特幣及其區塊鏈競爭，包括我們的礦工 可能無法開採的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商、 或政府贊助的加密貨幣正在開發或可能開發的加密貨幣，則消費者可以使用此類替代平臺或技術。如果發生這種情況，我們將面臨適應新出現的數字賬本、區塊鏈、替代平臺或數字資產的困難。這可能會對我們產生不利影響，使我們無法從投資中獲得預期的利潤，並迫使我們在 上花費額外的資金來進行調整。此外，如果我們無法適應，無論是由於我們的專業礦工還是其他原因，我們都可能被迫停止 運營。這種情況將對我們的業務產生重大不利影響，進而對投資者對我們 證券的投資產生重大不利影響。

加密貨幣 面臨重大的擴展障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨嚴重的擴容障礙，這可能導致高額費用或交易結算時間變慢，並且嘗試增加交易量 可能無效。因此，擴大加密貨幣規模對於加密貨幣 作為一種支付手段的廣泛接受至關重要，而廣泛接受這種支付手段對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多加密貨幣 網絡都面臨着巨大的擴展挑戰，例如每秒可以發生多少筆交易的限制。 無法保證 現有或正在考慮增加加密貨幣交易結算規模的任何系統都會有效， 也無法保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

加密貨幣的 價格可能會受到其他投資加密貨幣或追蹤 加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制與大宗商品 或其他資產（例如黃金和白銀）市場上存在的供應限制不同。開採某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建 有限的、預先確定的數字貨幣，而其他數字貨幣則沒有對總供應量設定限制。 礦工數量的增加和全球部署的採礦能力可能會繼續增加比特幣和其他加密貨幣的可用供應， 這可能會壓低它們的市場價格。此外，在比特幣市場價格升值 之後，涉及大量比特幣的大量 “大宗銷售” 也可能增加市場上可用的比特幣供應，如果需求沒有相應增加 ，則可能導致其價格下跌。此外，如果其他投資加密貨幣或追蹤加密貨幣 市場的工具形成並佔加密貨幣需求的很大一部分，那麼這些工具的大量贖回 的證券以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，因此 影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、潛在客户 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們開採的 比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受限。

存在着我們開採的部分或全部比特幣丟失或被盜的風險。通常，加密貨幣存儲在加密貨幣 網站中，通常被加密貨幣持有者稱為 “錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的 加密貨幣資產。我們對比特幣的訪問也可能受到網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）的限制。雖然我們採取 步驟試圖保護我們持有的比特幣，但無法保證我們保護數字資產的努力會成功。

黑客 或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、破壞或保護加密貨幣，例如攻擊加密貨幣網絡 源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或者通過其他方式。這些事件中的任何一個 都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的創收和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰丟失或銷燬 可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的比特幣。 我們失去對私鑰的訪問權限或與數字錢包相關的數據丟失的經歷可能會對我們的業務產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有 的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，我們需要公佈 與正在使用的數字錢包相關的公鑰， 但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬 或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，任何網絡都可能無法恢復此類私鑰 。任何與用於存儲我們開採的比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的經營業績和持續經營的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、 前景或運營以及我們開採的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

不正確的 或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣 交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的 或欺詐性的加密貨幣交易，例如因我們持有的比特幣的網絡安全漏洞而導致的，都可能對我們的投資和資產產生不利影響 。這是因為從管理的角度來看，未經交易中加密貨幣接收者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆轉的 。一旦交易經過 驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常是不可逆轉的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。此外， 有可能由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移 ，或者轉移到未經授權的第三方，或者轉移到不受控制的賬户。如果我們的比特幣 發生錯誤或欺詐性交易，我們尋求撤銷交易或尋求追索權的手段將非常有限。如果我們無法彌補此類行為、錯誤或盜竊造成的損失，則此類事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

對我們的安全 威脅可能導致公司持有的比特幣流失。

自比特幣網絡推出 以來，安全 漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。由黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統， ，或導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的比特幣損失和收入損失。此外，我們 認為，只要我們持有更多的比特幣，我們可能會成為黑客 和惡意軟件等安全威脅更具吸引力的目標。

由於外部各方的行為、我們員工 的錯誤或瀆職行為或其他原因， 安全系統和運營基礎設施可能會遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外， 外部各方可能會試圖以欺詐手段誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的 基礎架構。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化， 或者可能被設計為在預先確定的事件發生之前保持休眠狀態，並且通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能 無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全 系統出現實際或感知到的漏洞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響 。如果發生安全漏洞，我們可能會被迫停止運營或減少我們的數字資產，每種情況的發生 都可能對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡控制了加密貨幣網絡上超過50％的處理能力，則該行為者或殭屍網絡 可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響，這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了專門用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐區塊或阻止某些交易及時或根本無法完成 來改變加密貨幣交易所依賴的區塊鏈 。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，儘管它 無法使用這種控制生成新的單位或交易。惡意行為者可以 “雙重消費” 自己的加密貨幣 （即在多筆交易中花費相同的比特幣），並在保持控制權的時間內 阻止其他用户的交易得到確認。如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法控制其在 網絡上的處理能力，或者加密貨幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤消對區塊鏈 所做的任何更改。上述描述並不是可能危及整個區塊鏈或加密貨幣的唯一手段 ，而只是一個例子。

儘管 沒有關於惡意活動或通過控制網絡上 50% 以上的處理能力 實現區塊鏈控制的報告，但據信某些礦池可能已經超過了比特幣50％的閾值。可能突破 50% 的閾值表明單個礦池對比特幣交易的驗證行使權限的風險更大。 如果比特幣社區和礦池管理員不採取行動來確保比特幣 採礦處理能力的進一步去中心化，那麼殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可行性就會增加 ，因為如果礦池的妥協幅度超過 ，則此類殭屍網絡或惡意行為者更容易通過入侵 單個礦池來滲透並奪取對區塊鏈的控制權區塊鏈上有 50% 的挖礦能力，比採礦 池中有在區塊鏈的總算力中所佔的份額較小。相反，如果區塊鏈保持去中心化，殭屍網絡或惡意行為者本質上就更難聚集足夠的處理能力來控制區塊鏈。如果發生這種情況，公眾可能會對比特幣區塊鏈以及更廣泛的區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務業績 和運營產生重大不利影響，並損害投資者。

如果 解出區塊的比特幣獎勵不夠高，那麼礦工可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止 採礦業務，這可能會使他們在挖礦活動中支持的區塊鏈變得不那麼穩定。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的加密貨幣獎勵數量的減少，生產單一加密貨幣 的相對成本也將增加，除非對該加密貨幣的需求相應增加。即使是相對穩定的需求也可能不足以支撐採礦成本，因為隨着新的礦工開始努力解決區塊問題， 為獲得加密貨幣獎勵而花費的相對能量往往會增加。能源的增加與採礦成本的增加直接相關， 意味着獲得加密貨幣獎勵的成本增加。這種成本的增加，如果不伴隨着稀缺性和需求增加而導致的加密貨幣市場 價格的相應上漲，可能會使像我們這樣的礦商得出結論，他們沒有足夠的動力繼續採礦，因此可能會停止採礦業務。這反過來可能會降低比特幣區塊鏈的可持續性 ，比特幣區塊鏈依賴於持續挖礦來求解區塊的算法並處理 比特幣的交易。如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生重大不利影響。

加密貨幣， ，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣 ，惡意行為者可能會暴露加密貨幣代碼中的缺陷。 之前已發現多個錯誤和缺陷，包括那些禁用用户某些功能並暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾有人利用源代碼中的缺陷 ，允許惡意行為者拿走或賺錢。儘管我們努力並採取措施防止漏洞，但我們的設備以及我們的礦工、計算機系統和我們在運營中使用的第三方的設備 仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理 或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改我們的礦工和計算機系統而造成的類似幹擾 {} 或者我們在運營中使用的第三方的產品。此類事件可能會對我們的業務、潛在客户 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 的商業模式不斷髮展，會受到各種不確定性的影響。

隨着 加密貨幣資產和區塊鏈技術的普及，我們預計與之相關的服務和產品 將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的商業模式可能也需要不斷髮展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的 方面。我們無法保證這些或任何其他修改會成功 或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制 我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會失去這些機會。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

由於 對數字資產的財務會計設定的優先順序有限，因此目前尚不清楚將來我們將如何處理 比特幣交易。

由於 對比特幣等數字資產的財務會計設定的優先順序有限，因此目前尚不清楚我們將如何要求 來核算比特幣的交易或持有量。此外，監管或財務會計準則的變化可能導致 有必要重報我們的財務報表。這樣的重報可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生負面影響。

與政府監管和執法相關的風險

監管 的變更或行動可能會改變對我們投資的性質或限制加密貨幣的使用，從而對 我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着 加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同； 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許在沒有或最少限制的情況下使用和交易加密貨幣，而在某些 司法管轄區，例如美國，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確且不斷演變的監管要求的約束 。正在進行的和未來的監管行動可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

由於 加密貨幣可能被確定為投資證券，因此我們可能會受1940年的《投資公司法》的約束，並受我們可能負擔不起的全面監管要求的約束。

雖然 我們不認為自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不認為自己參與了這些活動，但我們可能會受到基於我們持有的比特幣的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束 。根據1940年法案，如果一個實體的投資證券 的價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則可以被視為投資公司。

由於 由於我們的採礦活動而持有的比特幣，如果我們可能持有的比特幣或其他加密貨幣被美國證券交易委員會或州議員確定為證券，那麼我們的持股量可能超過我們總資產的40％，因此除非我們可以依靠適用的豁免，否則我們可能會觸發 上述門檻併成為一家無意中的投資公司。

根據1940年法案， 被歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。這種註冊耗時、昂貴且限制性強 ，需要對我們的運營進行重大而繁瑣的重組，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制 。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的 交易以及投資組合構成方面的嚴格監管，並且需要根據1940年法案制度提交報告。 此類合規的成本將導致公司產生可觀的額外費用，而此類費用或未能在需要時進行註冊 將對我們的運營產生重大不利影響。

目前 的解釋要求美國商品期貨交易委員會根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這些 法規。由於監管環境的變化，我們運營的任何中斷都可能對投資者不利 。

現行 和未來的立法、商品期貨交易委員會（“CFTC”）和其他監管發展，包括監管機構發佈的 解釋，可能會影響 分類和清算目的對待比特幣和其他加密貨幣的方式。特別是，美國商品期貨交易委員會未將這些資產的衍生品排除在 “商品 期貨” 的定義之外。我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣和其他 加密貨幣的處理。

比特幣 被認為屬於大宗商品的定義範圍，我們可能需要註冊並遵守《商品交易法》（“CEA”）下的額外法規 ，包括額外的定期報告以及披露標準和要求。 此外，我們可能需要註冊為商品池運營商，並通過 美國國家期貨協會向美國商品期貨交易委員會註冊為大宗商品池。此類額外註冊可能會導致特殊的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和 不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

我們與區塊鏈的 互動可能會使我們接觸到 SDN 或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮 分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃 ，不得與其特別指定國民（“SDN”）名單上的人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的匿名 性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的個人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定 在出售加密貨幣資產時與我們進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情製品的視覺描繪。最近的媒體報道 表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並 保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字賬本可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含違禁的描述 。如果政府執法機構真正執行這些以及其他受去中心化分佈式賬本技術影響的法律法規 ，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟、 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

政府針對區塊鏈和比特幣挖礦的行動 可能會對該行業產生重大不利影響，如果廣泛採用 ，可能會影響我們。

我們 可能會受到旨在防止比特幣和比特幣 挖礦的一些負面屬性的法規的約束。例如，中國已經將中國大陸的中國公民使用加密貨幣交易定為非法，隨之而來的是其他 限制。此外，2021年3月2日，中國內蒙古省政府當局開始採取 行動，徹底禁止在該省開採比特幣，原因是該行業的高耗電需求和 對環境的負面影響。這可能表明，監管趨勢已開始出現，以應對與環境影響和節能有關的過度消費 的擔憂，而在我們開展業務的司法管轄區採取類似的行動可能會對我們的運營產生毀滅性的 影響。如果隨之而來的是進一步的監管，我們的行業可能無法適應我們為採礦設備運行部署能源的能力的突然而劇烈的改革。

由於 我們無法影響或預測政府未來採取的監管行動，因此我們可能難以監測和應對影響比特幣採礦的快速監管發展，這可能會對我們的行業，從而對 我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果美國或其他地方的政府採取進一步的監管行動，我們的業務 可能會受到重大損害。

我們 必須遵守1934年《證券交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求， ，包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息以及向股東提供經審計報告的成本 將導致我們的支出高於私人持股時的費用。我們制定、實施和維護《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能既耗時、困難又昂貴 。我們可能需要 僱用額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部 控制和報告程序。

Public 公司的合規性可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理實踐。作為 上市公司，我們預計這些規章制度將增加我們的合規成本，使某些活動更加耗時 且成本更高。美國證券交易委員會2017年7月25日關於數字證券的報告（“DAO報告”）以及執法 行動的影響將增加我們的合規和法律成本。作為一家上市公司，我們還預計，這些規章制度將使 將來我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受 降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官，並以合理的費率保持 保險，或者根本不保持 保險。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的價格和交易量大幅波動。這些市場波動還可能對我們 普通股的市場價格產生重大不利影響。因此，您可能無法以所需的價格轉售您的股票。

我們 過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付股息。任何投資回報可能僅限於 我們普通股的價值。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，也預計在可預見的將來也不會這樣做。我們普通股的股息 的支付將取決於收益、財務狀況以及其他影響我們的商業和經濟因素，例如 董事會可能認為相關的時間。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價上漲時，您的 投資才會獲得回報。

由於 我們的普通股不在國家證券交易所交易，因此如果我們上市，我們的普通股價格可能會波動更大，甚至更低 。

我們的 普通股在OTC Markets Group Inc.運營的OTC Pink（“OTCPK”）上交易。該市場不是全國性證券 交易所。儘管我們的普通股交易相對活躍，但總體而言，OTCPK的活動水平與納斯達克這樣的國家證券交易所 不一樣。除非證券在國家證券交易所上市，否則大多數機構不會購買證券。 此外，他們不購買交易價格低於每股5.00美元的股票。將來，我們可能會採取某些措施，包括利用 投資者宣傳活動、新聞稿、路演和會議來提高人們對我們業務的認識，以及我們 可能採取的任何措施來提高投資者的認識，都可能需要我們用現金和/或股票補償顧問。無法保證 會產生任何意識，也無法保證任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此， 投資者可能無法以反映業務價值的價格清算投資或清算投資，而且由於我們股票的賣方有空，相對於我們公司的業績， 的交易價格可能過高。

我們的 普通股被視為 “便士股”，這使得我們的投資者更難出售股票。

我們的 普通股受1934年《證券交易法》（ “交易法”）第15（g）條通過的 “細價股” 規則的約束。細價股規則通常適用於普通股交易價格低於每股5.00美元的公司， 但有特定的例外情況。此類例外情況除其他外包括在國家證券交易所上市的任何股權證券，以及 發行人發行的股權證券，該發行人持有 (i) 有形資產淨額至少為2,000美元，如果該發行人已經持續經營了三年 ，(ii) 淨有形資產至少為5,000美元， 或 (iii) 平均年收入至少為6,000美元在過去的三年裏。“便士股” 的名稱要求任何出售這些證券的經紀交易商 披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並且 確定買方合理適合購買證券。這些規則限制了經紀交易商邀請 購買我們普通股的能力，從而降低了其流動性。

此外， 由於美國證券交易委員會和金融業監管局的明顯監管壓力，越來越多的經紀交易商 拒絕允許投資者購買和出售 “便士股”，或者以其他方式使投資者難以購買和出售 “細價股”。“便士股” 的名稱可能會對我們的普通股價格產生抑制作用。如果我們在任何重要的 時期內仍受細價股規則的約束，則可能會對我們的證券市場產生不利影響（如果有的話）。由於我們的普通股受細價股 規則的約束，因此投資者會發現處置我們的證券更加困難。

我們 修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股 ，這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會 還有權在未經股東進一步批准的情況下發行優先股。因此，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權，為持有者提供優先反稀釋保護，在向 普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回股票和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於普通股 股，或者可以轉換為普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致現有股東稀釋 。

我們或現有股東未來大量出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的額外 股權融資或其他股票發行，包括與戰略聯盟和企業合作 交易相關的股票，以及轉換未償還票據而發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 現有股東在公開市場上出售大量普通股或認為可能出現額外的 出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於 這些原因和其他原因，投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受投資價值的總損失和 的巨大波動的情況下，您才應該進行投資。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

我們的 主要公司辦公室位於費耶特維爾街150號，北卡羅來納州羅利1110號套房，租約於2023年1月到期 ，租約已於2023年1月到期，月租金為3美元，簽訂租約時需要支付3美元的保證金。從那時起，我們 在佛羅裏達州墨爾本開設了一個虛擬的主要公司辦公室。此外，我們在德國設有虛擬辦公室。

我們的 業務位於喬治亞州拉斐特佔地 6 英畝的比特幣採礦設施，我們於 2019 年 5 月收購了該設施。我們認為我們的採礦 設施狀況良好，足以開展業務。2021年，我們在喬治亞州拉斐特的房產附近簽訂了一份連續 塊土地的租約，租期為五年，每年3美元。我們於 2022 年 10 月終止了這份租約。

項目 3.法律訴訟

正如 在第1A項風險因素中更全面地描述的那樣，美國證券交易委員會於2018年9月對公司首席執行官 提起訴訟，指控他違反了聯邦證券法，可能導致公司承擔責任。

項目 4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在OTC Markets LLC的OTC Pink級別上交易，代碼為 “MGTI”。

持有者

2023年3月30日，該公司 普通股在場外交易市場有限責任公司的場外粉紅股上以每股0.0075美元的價格收盤，共有365名股東記錄在案。

分紅

公司從未申報或支付過普通股的現金分紅，也無意在可預見的將來這樣做。

未註冊 出售股權證券

在截至2022年12月31日的年度中，在無現金基礎上行使了18,380,379份認股權證，用於發行7400萬股普通股 股。

2022 年 8 月 5 日，公司發行了 2280 萬股普通股和 2280 萬股購買普通股的認股權證，對價 為 228 美元。

回購 股票證券

[沒有。]

商品 6.已保留

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

MGT 在佐治亞州拉斐特的一家公司擁有和管理的比特幣採礦設施開展加密貨幣活動。這座佔地數英畝的土地毗鄰公用事業變電站 ，可獲得大約 20 兆瓦 (MW) 的電力，其中一半目前由公司使用 。商業活動包括自採業務和向第三方租賃空間。

截至2022年12月31日和2023年3月31日 ，截至2023年3月31日，該公司分別擁有175臺和0台Antminer S17 Pro比特幣礦機（“S17礦工”）， 以及35台Antminer S19 Pro礦機。由於不利的採礦經濟和需要進行各種維修，截至2022年12月31日，沒有S17礦機 在運營，我們於2023年3月1日將所有剩餘的S17礦機以及鬆散的哈希板、電源和控制器 板換成了效率更高的S19礦機。

除了自採業務外，該公司還將其自有空間出租給其他比特幣礦工，還為採礦設備的所有者提供託管服務 。這些措施提高了電力基礎設施的利用率，更好地使我們免受比特幣採礦的 波動的影響。

MGT 的 礦工被安置在公司在格魯吉亞擁有的財產上經過改裝的集裝箱中。整個設施，包括 土地和改良設施、五臺 2500 KVA 三相變壓器、三個採礦集裝箱和礦機，均歸 MGT 所有。我們將繼續探索 發展和維持當前業務的方法，包括但不限於進一步銷售潛在設備和籌集資金以收購最新一代礦機。除了 擴建其現有物業外，該公司還在調查其他場地以開發比特幣採礦設施。

關鍵 會計政策和估計

使用 的估計值和假設以及關鍵的會計估計和假設

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，還會影響每個時期報告的收入和支出金額。實際結果可能與 使用此類估計得出的結果不同。管理層利用其他各種估算值，包括但不限於確定長期資產的估計壽命、確定長期資產的潛在減值、轉換特徵的公允價值以及遞延所得税資產的 估值補貼。會計估計的任何變動的結果都反映在變動明顯的期間的財務報表中 。定期審查估計值和假設，修訂的影響反映在確定必要的期限內。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。在 各種資產類別的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊，使用壽命從一到十年不等。維修 和維護費用在發生時記為支出；重大更換和改進按資本化。資產報廢或處置後， 將成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益計入 處置年度的收入。財產和設備存款最初被歸類為其他資產，在交付、安裝和 全額付款後，資產在資產負債表上被歸類為財產和設備。

收入 確認

收入 確認

加密貨幣 挖礦

公司根據會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入）（“ASC 606”）確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務，其金額應反映公司期望為換取 這些商品或服務而有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

在 中，為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合 ASC 606 對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 商品或服務能夠與眾不同）從商品或服務中受益，並且該實體承諾向其轉讓商品或服務可將客户 與合同中的其他承諾（即轉讓商品或服務的承諾分開識別）在合約的 上下文中不同）。

如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。

交易價格是實體期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品 或服務。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

只有在隨後解決了與可變對價相關的不確定性之後，確認的 累積收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將變量 對價包含在交易價格中。 交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時予以確認，可酌情在某個時間點或隨時間推移 。

公司通過與礦池運營商 執行不時修訂的合同，進入數字資產礦池，為礦池提供計算能力。任何一方都可以隨時終止合同，公司可強制執行的 獲得補償的權利只有在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算 能力的交換，公司有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一部分份額（減去向礦池運營商收取的數字 資產交易費，這些費用記錄為收入成本的一部分），以此作為收入成本的一部分。協議條款規定，在 和解後的三十五天後，任何一方都不能對和解條款提出異議。公司的部分份額基於公司為採礦 礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

提供 計算能力來解決複雜的加密算法以支持比特幣區塊鏈（這個過程被稱為 “求解 一個區塊”）是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是公司與礦池運營商達成的協議中唯一的 履約義務。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，公司在收到之日按公允價值計量，該對價與 合同開始時或公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有重大區別。考慮因素都是可變的。 由於累計收入不太可能出現大幅逆轉，因此在 礦池運營商成功下塊（通過成為第一個求解算法的人）並且公司收到 其將獲得的對價的確認，然後確認收入之前，對價將受到限制。這些交易中沒有重要的融資部分。

獲得的加密貨幣獎勵的公允價值 是根據收到時相關加密貨幣的報價確定的。 如果財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈權威指導方針，則可能會要求公司 修改政策，這可能會對公司的財務狀況和運營業績產生影響。

託管 收入

我們 從第三方租賃我們工廠的容量以及託管其他人擁有的礦工中獲得收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了來自這些來源的640美元和197美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，兩個客户分別佔託管收入的83％和95％。

債務變更/清償後的收益 （虧損）

在 中，根據ASC 470的規定，債務工具的修改或交換，增加或取消在修改或交換之日具有實質性 的轉換期權，被視為實質性變化，計量和核算為 原始工具的失效以及收益/虧損的確認。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金 流量的現值與原始工具條款下剩餘現金流 的現值至少相差10％，則債務工具 的實質性修改被視為已使用本質不同的債務工具完成。實質性修改被視為原始票據的失效 ，同時確認損益。

所得 税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法 ，併為所有實體設定了財務報表 確認税收狀況好處的最低門檻，並要求擴大披露範圍。所得税準備金基於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目的收入 或調整後的損失。遞延所得税 代表公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異所產生的税收影響 ，在預計差異將逆轉的年份內生效的已頒佈税率。公司評估遞延所得税資產的可收回性 ，並在部分或全部遞延所得税 資產很可能無法變現時制定估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑 ，並導致先前的納税義務估計發生變化。管理層認為，已經為所得税做好了充足的準備。如果各税務管轄區的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要增加免税額或撤回儲備金。

公平 價值衡量和披露

ASC 820 “公允價值衡量和披露” 提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了 公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。層次結構為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價提供最高的 優先級（1 級衡量標準），為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級 。

公平 價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移 負債的款項。公允價值是一種基於市場的衡量標準，根據市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的 假設確定。三級公允價值層次結構用於對衡量公允價值時的 輸入進行優先排序，如下所示：

截至2022年12月31日 ，該公司擁有與可轉換債務的轉換特徵 和認股權證發行相關的衍生負債相關的三級金融工具。截至2021年12月31日，該公司的三級金融工具與 與發行認股權證和投資相關的衍生負債——可轉換債務證券。

最近的 會計公告

本報告其他地方的經審計財務報表附註 3 包括最近的會計公告。

操作的結果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

收入

我們 截至2022年12月31日止年度的收入下降了74美元，至809美元，下降了8％，而截至2021年12月31日止年度的收入為883美元。

我們的 收入來自加密貨幣挖礦，2022年的總收入為169美元。 收入減少是由於運營中的礦工數量減少和難度較高，開採的比特幣減少所致。我們 還從第三方租賃我們工廠的容量以及託管其他人擁有的礦工中獲得收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了來自這些來源的640美元和197美元。

運營 費用

截至2022年12月31日止年度的運營 支出增加了美元624，或 23%，至3,294美元，而截至2021年12月31日止年度為2670美元 31。運營費用的增加包括收入成本增加650美元以及一般和管理 費用減少26美元。

與截至2021年12月31日的年度的906美元相比， 的收入成本增加了650美元，增長了72％，至1,556美元，這主要是因為 電力成本增加了1,125美元，按市值重估了4美元，但部分被折舊減少479美元所抵消。一般和管理費用減少26美元，即1％，降至1美元，738 與截至2021年12月31日止年度的1,764美元相比，這主要是由於維修和維護的減少，部分被諮詢和法律費用的增加所抵消。

其他 收入和支出

在 截至2022年12月31日的年度中，3,493美元的非營業支出包括債務貼現增加5,406美元、 結算衍生品虧損757美元、利息支出23美元、非流動資產減值54美元、提前終止土地 租賃虧損8美元、出售租賃權益改善損失4美元，被非營業收益收益所抵消關於權證衍生品負債 的公允價值變動為1,726美元，衍生品負債的公允價值變動為984美元，其他 營業外收入為49美元。

截至2021年12月31日止年度，非營業收入為248美元，包括出售財產和設備收益246美元、權證衍生品 負債公允價值變動955美元、應付賬款結算收益675美元和其他營業外收入86美元，被債務折扣 增加526美元、債務清算虧損541美元、債務清算虧損541美元所抵消衍生品結算為228美元，利息支出為340美元，衍生品負債公允價值 變動損失為79美元。

流動性 和資本資源

流動性來源

我們 歷來通過出售債務和股權來為我們的業務融資。2022年9月，我們通過 出售1,500美元的原始發行折扣擔保可轉換本票（“票據”）籌集了1,335美元。票據：(i) 在 票據轉換之日按轉換後的基礎上， 可轉換為公司已發行普通股的30％，（ii）將於2023年12月31日到期，（iii）年利率為6％。此外， 公司向投資者發行了三系列認股權證，其中每份認股權證均可行使為轉換股份 份額的60％。2022年8月，公司還向一位投資者發行了2280萬股普通股和22,800,000份認股權證，以 購買普通股，對價為228美元。

我們 自成立以來一直蒙受鉅額營業虧損，並繼續造成運營虧損，截至2022年12月31日，累計赤字為425,906美元。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為538美元，營運資金 赤字為4,835美元。

公司將需要籌集額外資金來彌補營業虧損並發展業務。但是，無法保證 公司能夠在需要時或以被認為可以接受的條件籌集額外資金（如果有的話）。公司 籌集額外資金的能力也將受到比特幣波動以及美國證券交易委員會對我們的首席執行官正在採取的執法行動的影響，這兩者都高度不確定，無法預測，並可能對公司的業務 和財務狀況產生不利影響。發行任何額外的普通股、優先股或可轉換證券都可能嚴重削弱我們的股東 。這些因素使人們對公司在這些經審計的財務報表發佈後至少維持一年的運營的能力產生了極大的懷疑。隨附的經審計的財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的任何調整 ，如果 公司無法繼續作為持續經營企業。

比特幣的價格波動不定，預計會出現波動。比特幣價格的下跌對我們的經營 業績和流動性產生了負面影響，並可能損害我們普通股的價格。運動可能受到各種因素的影響，包括但不限於 政府監管、服務提供商遇到的安全漏洞以及世界各地的政治和經濟不確定性 。由於我們部分根據賺取的比特幣的價格來記錄收入，並且我們可能會保留此類比特幣作為資產或 作為未來支出的支出，因此此類收入的相對價值可能會波動，我們保留的任何比特幣的價值也會波動。

據Blockchain.info報道，截至2022年12月31日的一年中，每枚比特幣的最高和最低匯率分別約為48美元和16美元。

COVID-19 疫情：

COVID-19 疫情已經中斷並將繼續擾亂我們的運營以及我們所依賴的供應商、供應商和其他第三方 的運營，我們可能無法及時或具有成本效益的方式為現有礦機購買新的礦機或替換零件 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 在多大程度上影響我們的運營或我們獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些事態發展尚不確定 且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及政府 和私營企業為遏制 COVID-19 以應對其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 造成的幹擾持續很長一段時間 ，那麼公司可能無法利用金融市場來籌集資金來為未來的增長提供資金。如果 公司無法以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求 減少計劃的未來增長和/或我們的運營範圍。

首選 股票

從發行到2021年2月，所有 優先股均轉換為普通股。

出售 普通股

2021年7月21日，作為企業籌款990美元（扣除發行成本）的一部分，公司發行了35,385,703股普通股 和35,385,703份認股權證購買普通股。

2022 年 8 月 5 日，公司發行了 2280 萬股普通股和 2280 萬股購買普通股的認股權證，對價 為 228 美元。

債務 融資

2020 年 12 月 注意

2020年12月8日，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金 230美元的可轉換本票，持有人可以選擇將其轉換為普通股，轉換價格等於適用轉換前十個交易日普通股最低價格的70％ 。該公司 收到了200美元的可轉換本票的對價。2021年，該票據的全部本金已將 轉換為11,435,289股普通股，該票據截至2022年12月31日已失效。

2021 年 3 月 注意

2021年3月5日，我們與Bucktown Capital, LLC（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司發行了原始本金 為13,210美元的可轉換本票（“2021年3月票據”）。投資者可選擇將2021年3月的票據轉換為公司普通股 ，轉換價格等於適用轉換前十個交易日普通股最低價格的70％（“轉換價格”）； 但是，前提是，在任何情況下，轉換 的價格都不會低於每股0.04美元。2021年3月票據的年利率為8％，將在十二個月後到期。

票據將分批融資，第一批1,210美元由投資者於2021年3月5日出資，對價為1,000美元。

2021年9月30日，2021年3月的票據被兑換為購買53,500,000股普通股 的認股權證（“2021年認股權證”），從而使2021年3月的票據失效。根據2021年認股權證的條款和調整，2021年認股權證可從2021年3月5日起以每股0.05美元的初始價格行使 ，為期五年。投資者可以選擇在無現金或現金基礎上行使 2021 年認股權證的全部或任何部分。此次交易後，2021年3月票據的未償餘額為0美元。

現金 流量

經營 活動

截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金 為2,149美元，而截至2021年12月31日止年度的淨現金為1,160美元。2022年的金額主要包括淨虧損5,978美元，減去3,715美元的非現金費用（包括： 折舊費用196美元，非流動資產減值支出54美元，處置租賃權益改善虧損4美元，提前終止土地租賃虧損8美元，衍生品結算虧損757美元，票據折扣攤銷5,406美元， 部分由衍生品結算虧損收益1,726美元和衍生品負債公允價值變動收益所抵消 984 美元），並因營運資金的變化而增加，不包括現金 114 美元。2021年的金額主要包括 1,539美元的淨虧損，被749美元的非現金費用所抵消（包括：675美元的折舊費用、79美元的衍生品負債公允價值變動 79美元、衍生品結算虧損228美元、應付賬款結算虧損541美元、票據折扣攤銷526美元、非現金 利息支出270美元和非營業費用306美元，部分由處置資產收益246美元、 結算應付賬款收益675美元和認股權證負債公允價值變動955美元所抵消，並減去變動流動資金 ，不包括370美元的現金。

投資 活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金為68美元，而截至2021年12月31日止年度的投資活動 提供的淨現金為164美元。2022年的金額包括購買68美元的財產和設備。

為 活動提供資金

在截至2022年12月31日的 年度中，融資活動提供的現金總額為1,525美元，其中包括 發行可轉換應付票據產生的1,335美元淨收益、出售普通股的228美元和33美元的應付貸款收益減去的應付貸款收益 71美元。

在截至2021年12月31日的 年度中，融資活動提供的現金總額為1,990美元，其中包括 發行可轉換應付票據的1,000美元淨收益和出售普通股的990美元淨收益。

非資產負債 表安排

截至2022年12月31日的 ，我們沒有任何債務、資產或負債可以被視為資產負債表外的安排。我們 不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體通常被稱為 ，可變權益實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

公司不面臨與外幣利率相關的市場風險。在上一財年，通貨膨脹，尤其是電價的通貨膨脹，對我們產生了重大影響；我們認為通貨膨脹可能會在2023年對我們的業務產生重大影響。我們不認為我們的 業務本質上是季節性的。

項目 8.財務報表和補充數據

見隨附的 財務報表和附表。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 維護披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集這些 信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和代理首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (b) 段的要求，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和代理首席財務官（我們的首席財務官 和首席會計官）對截至2022年12月31日的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼代理首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條第 (e) 款和第15d-15條）截至2022年12月31日並未生效 。

財務報告內部控制的限制

財務報告的內部控制系統有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使 那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化 ，控制措施可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。但是，這些固有的侷限性 是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在過程保障措施中設計減少這種風險，儘管 並不能消除這種風險。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

根據交易所 法案第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條的定義，我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個流程，用於根據美國公認的 會計原則，為 我們的財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節、準確、公允地反映我們 資產的交易和處置；提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便我們根據美國公認的會計原則在 中編制財務報表，並且我們的收支只能根據董事會的授權進行 管理；並在防止 或及時發現可能對我們的財務 報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產方面提供合理的保證。

在 管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和代理首席財務官（我們的首席財務官兼首席會計官），我們對公司的重要流程和關鍵控制措施進行了完整的記錄，並根據贊助委員會發布的內部控制——綜合框架對財務報告的內部控制 的有效性進行了評估 br} 的組織2013 年的 Treadway 委員會。根據這項評估，管理層得出結論，由於存在下述重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務 報告的內部控制尚未生效。

上市公司會計監督委員會第5號審計準則將 重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或 缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大 錯報。我們確定 我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

這份 10-K表年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所 關於財務報告內部控制的認證報告，因為根據美國證券交易委員會的規定，該公司是一家規模較小的申報公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的 年度中，財務報告的內部控制沒有變化。

商品 9B。其他信息。無。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

董事 根據經驗、資格和公司章程選舉產生，任職至下一屆年度 股東大會，直至其繼任者被選出代替他們。官員由董事會任命，任職直到 他們的繼任者被選中並獲得資格，直到他們去世，或者直到他們辭職或被免職。所有公司高管 均由董事會自行決定。任何董事或執行官與公司的任何其他董事 或執行官之間沒有家庭關係。

Robert B. Ladd於二零一零年十二月加入本公司擔任董事。他於 2011 年 2 月被任命為臨時總裁兼首席執行官，並於 2012 年 1 月被任命為 總裁兼首席執行官，除了 2016 年 11 月至 2017 年 8 月，即拉德先生擔任總裁期間 期間一直擔任該職務。他還在 2015 年 11 月至 2018 年 2 月期間擔任我們的臨時首席財務官，自 2020 年 7 月 1 日起擔任代理首席財務官 。2018年9月10日，拉德先生請假辭去總裁兼首席執行官一職 ，並於2019年5月1日再次被任命為總裁兼首席執行官。拉德先生曾是Laddcap Value Advisors, LLC的管理成員，該公司曾擔任包括Laddcap Value Partners LP在內的各種私人合夥企業的投資經理。在 2003 年成立 投資合夥企業之前，拉德先生曾在諾伊伯格伯曼集團擔任董事總經理。拉德先生曾任InFocus Systems, Inc.（納斯達克——INFS，2007至2009年）的董事，曾在德爾凱思系統公司（納斯達克——DCTH，2006—2012年） 和Pyxis Tankers（納斯達克——PXS，2016-2017）的董事會任職。拉德先生獲得特許金融分析師稱號（1986年）。 根據拉德先生自2011年起擔任我們的首席執行官時對公司的熟悉程度以及他在金融行業擔任高管的總體背景 和經驗，董事會提名和公司治理委員會得出結論， Ladd先生具有擔任董事會成員所需的必要經驗、資格、素質和技能。

邁克爾 Onghai於 2012 年 5 月被任命為董事。昂海先生自2013年2月起擔任LookSmart（場外交易代碼：LKST）的首席執行官。自 2011 年 7 月以來，他一直是 廣告和社交商務平臺 AppAddictive 的創始人兼董事長。Onghai先生是 Snowy August Management LLC的總裁，這是一家專注於亞洲市場、分拆和事件驅動情況的特殊情況基金。 Onghai先生是Stock Sheet, Inc. 和 Daily Stocks, Inc. 的創始人。Daily Stocks, Inc. 是該網絡上財務信息 和搜索引擎相關財務信息內容的早期提供商。在過去的二十年中，Onghai先生還創立了其他幾家互聯網技術公司。Onghai先生是多家互聯網孵化器的顧問，也是一位小組成員，他為FundersClub提供了關於其開創性風險投資平臺應接受哪些公司 的建議。Onghai先生已獲得特許金融分析師稱號（2006年） ，擁有加州大學洛杉磯分校的電氣工程和計算機科學學士學位，並畢業於哥倫比亞商學院價值投資高管證書課程（海爾布倫格雷厄姆和多德投資中心） 商學院研究生院 。董事會認為，Onghai先生擁有擔任審計委員會董事兼主席所必需的經驗、資格、素質和技能 ，因為他擁有多年的業務經驗和財務專業知識。

家庭 人際關係

公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 在風險監督中的作用

董事會的主要職能是監督。整個董事會與公司的管理團隊合作，促進和 營造一個將全企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。 董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的監管要求對風險管理的要素進行評估。在評估風險時，董事會及其委員會會考慮公司的計劃 是否充分及時識別了重大風險，並在整個 組織中實施了適當響應的風險管理策略。審計委員會側重於評估和減輕財務風險，包括與內部控制相關的風險， 至少每季度收到管理層關於已確定風險領域的報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的行為，同時又不鼓勵過度的冒險。 提名委員會考慮公司治理和合規方面的潛在風險領域，例如管理層繼任。 每個委員會定期向整個董事會報告其負責評估的風險的調查結果。

商業行為與道德守則

2018 年 7 月 11 日，董事會修訂了《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有董事和員工，包括公司 的首席執行官、首席財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。在 至 2018 年 7 月 11 日之前，公司的員工和董事受董事會於 2012 年 6 月 25 日通過的《道德守則》的約束。

《商業行為與道德守則》的副本 可以通過寫信給位於北卡羅來納州羅利市費耶特維爾街 150 號 1110 號套房的 MGT Capital Investments Inc. 的公司祕書或通過我們的公司網站免費獲得，網址為 27601 mgtci.com.

審計 委員會和審計委員會財務專家

2004 年 11 月 25 日，董事會成立了一個審計委員會來履行其審計職能。截至2022年12月31日， 審計委員會的成員是邁克爾·昂海。

董事會已確定，獨立董事邁克爾·昂海是根據《交易法》頒佈的 S-K 法規所定義的審計委員會財務專家，在審計委員會任職。

項目 11.高管薪酬

摘要 補償表

下表彙總了2022和2021財年公司指定高管以各種身份提供的服務的薪酬 ：

僱傭協議

羅伯特·B·拉德

2018年4月1日，公司 與拉德先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭協議”），該協議於 2018 年 4 月 6 日簽署 。《僱傭協議》規定，拉德先生已再次被任命為公司總裁兼首席執行官 ，最初任期為兩年。拉德先生有權獲得360美元的年化基本工資，還有資格獲得現金和/或股權獎金，薪酬委員會可能不時根據績效目標 和獎金標準與拉德先生和薪酬委員會共同確定的獎金標準來決定。在執行《僱傭協議》方面，根據公司 2016年股票期權計劃，公司向拉德先生發行了60萬股公司限制性普通股，為期兩年。2018年9月10日至2019年5月1日，拉德先生請假 擔任公司高管兼高管，以便專注於美國證券交易委員會於2018年9月7日提起的申訴中對他提出的指控 。

2020年11月11日，公司 和拉德先生同意修改僱傭協議，將其生效日期重置為2020年11月1日，並將年化 基本工資降至240美元。

作為全公司 生活工資調整成本的一部分，拉德先生的年化基本工資在2022年2月提高到255美元。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

2022和2021財年的傑出股票獎

沒有

董事薪酬

下表列出了 在 2022 年全年擔任我們董事會成員的人員的薪酬，羅伯特·拉德除外，羅伯特·拉德沒有單獨獲得董事會服務報酬。

董事因履行董事會職責而產生的 自付費用將獲得報銷。

獨立董事薪酬

2022 年 2 月，公司 更改了獨立董事的現金薪酬政策。每位獨立董事將獲得32美元的年薪，較之前的30美元有所增加 。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事宜

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了 截至2023年3月31日關於普通股實益所有權和投票權的某些信息：

此處的 “實益所有權” 是指個人現在或2023年3月31日之後的60天內有權收購的已發行股票和股票的直接或間接投票權或投資權。有關館藏的更詳細説明，請參閲下表隨附的腳註。 據我們所知，除非另有説明，否則表格中提及的人對所有上市的 股票擁有實益擁有並擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比 基於截至2023年3月31日已發行和流通的723,770,903股普通股。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日我們股權薪酬計劃的信息 ：

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事 的獨立性

沒有。

導演獨立性

根據紐約證券交易所市場規則第803A條，邁克爾·昂海被視為獨立人士 。

項目 14。首席會計師費用和服務

自2017年1月5日起，RBSM LLP成為我們目前的獨立審計師。以下是我們的獨立審計師為截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供的專業 服務收取的費用摘要。

審計費用包括為財務報表的審計和財務報表的審核而收取的費用 ，這些服務包含在表格10—Q的季度報告 中。

税費包括與編制我們的美國聯邦和州所得税申報表和税務建議相關的專業服務費用 。

與審計相關的費用包括與公司財務報表的審計或審查工作合理相關的費用，這些費用未作為 列為 “審計費”。

所有其他費用包括其他雜項的費用 ，包括與註冊聲明相關的費用。

公司 獨立審計師提供的所有服務均已獲得公司審計委員會的批准。

獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策

審計委員會的政策 是預先批准所有與審計和非審計相關的服務、税務服務和其他服務。預先批准通常提供長達一年的時間，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常 受特定預算的約束。當需要加快 服務時，審計委員會已將預先批准的權力下放給其主席。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向 審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本 預先批准提供的服務的範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

財務報表

本年度報告所涵蓋的 財年的公司財務報表位於本年度報告的F-1至F-37頁。

項目 16。10—K 表格摘要。

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權 。

根據1934年 《交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人按所示身份和日期在下方簽署。

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

MGT 資本投資公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的MGT Capital Investments, Inc.（以下簡稱 “公司”）的資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東（赤字）權益和現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，在所有重大方面公允地列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績 和現金流。

公司繼續作為持續經營企業的能力

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 2中所討論的那樣，公司經常遭受運營虧損，需要額外的資金才能繼續經營 。這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋2中也描述了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括任何調整，以反映 這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類產生的 未來影響或負債金額和分類。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些財務報表已傳達或要求傳達給審計委員會，(i) 與對財務 報表具有重要意義的賬目或披露有關，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 絲毫不會改變我們對整個財務報表的看法，也不會通過傳達以下關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換本票的衍生負債 — 參見財務報表附註7

關鍵 審計事項描述

正如財務報表附註7中所述 ，截至2022年12月31日，公司根據ASC 820 “公允價值計量”，利用蒙特卡羅模擬對與可轉換債務轉換特徵相關的衍生負債進行估值 。 Monte Carlo 仿真用於對由於 隨機變量的幹預而難以預測的過程中出現不同結果的概率進行建模。它是一種用於瞭解風險和不確定性的影響並根據最可能的結果確定公允價值 的技術。

我們 將與可轉換債務轉換特徵相關的衍生負債的估值確定為關鍵的審計問題 ，因為結果無法重複，需要審計師的高度判斷。我們確定 執行與轉換特徵估值相關的程序作為關鍵審計事項的主要考慮因素是 (1) 由於管理層在制定估計值時做出了重大的 判斷，審計師在應用與衍生負債公允價值相關的程序時具有很高的判斷力和主觀性；(2) 在評估與估計值相關的重要 假設（包括假設）時需要進行大量的審計在模擬中使用。此外，審計工作還涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行以下程序和評估獲得的審計證據 。

審計中如何解決 關鍵審計問題

解決 此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務 報表的總體意見。這些程序包括以下內容：

I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

MGT 資本投資有限公司

資產負債表

（美元 以千計，每股金額除外）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

MGT 資本投資有限公司

操作語句

（美元 以千計，每股金額除外）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

MGT 資本投資有限公司

股東權益（赤字）變動報表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

（美元 以千計，每股金額除外）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

MGT 資本投資有限公司

現金流報表

（美元 以千計，每股金額除外）