美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
Veritone, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 |
001-38093 |
47-1161641 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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普拉特街 1615 號 二樓 |
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丹佛, 科羅拉多州 |
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80202 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： (888) 507-1737 |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.001美元 |
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VERI |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
解釋性説明
2023年6月13日，特拉華州的一家公司Veritone, Inc.（以下簡稱 “公司”）和根據英格蘭和威爾士法律註冊成立、公司編號為10993647的有限公司 Veritone UK Ltd. 完成了對 (i) Broadbean Technology Pty Ltd. 所有已發行和流通股本的收購，後者是一家註冊成立的有限公司 ACN 116 011 959 /ABN 79 116 011 959 澳大利亞法律，(b) Broadbean Technology Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司，(c) Broadbean, Inc.，特拉華州的一家公司，以及 (d)CareerBuilder France S.A.R.L.，一家有限責任公司（societé a sonsabilité Limitée）根據法國法律組織的，以及（ii）與之相關的某些資產和負債（上述第（i）和（ii）條合計，“Broadbean” 和收購Broadbean，“交易”）。
本8-K/A表格當前報告（“第1號修正案”）的第1號修正案修訂並補充了公司於2023年6月14日提交的8-K表格當前報告（“8-K結算表”）第9.01項，以提供Broadbean的某些歷史財務報表以及與交易相關的某些預計財務信息。特此以提及方式納入結算表8-K中要求列出的任何信息，這些信息未根據本第1號修正案進行修改或補充。除非本文另有規定，否則未對結算表格8-K中包含的信息進行任何修改，公司也沒有更新其中包含的任何信息以反映自結算表格8-K之日以來發生的事件。因此，本第1號修正案應與結算表格8-K一起閲讀。
關於前瞻性陳述的説明
本第1號修正案中包含的非歷史事實的陳述和其他信息，包括有關公司計劃、戰略、信念和預期的陳述，以及公司管理層使用的某些估計和假設，可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述受經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除了公司在美國聯邦證券法下的持續義務外，公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。
前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響，其基礎是可能發生變化或修訂的估計和假設，包括公司在編制本第1號修正案中包含的預計財務信息時使用的估計和假設，這些估計和假設可能導致實際業績與前瞻性陳述或所使用的估計或假設的預期或暗示的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述基於當前可用的信息，包括但不限於公司有效整合Broadbean的運營和業務並從中獲得預期收益的能力，以及公司目前對初步估計調整的預期，以根據收購會計中各自的公允價值估計記錄公司的資產和負債。
實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異，原因有很多，包括獲得有關資產和負債公允價值、額外公允價值分析表現的更多信息，以及公司向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的文件中包含的風險因素，包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和公司的其他文件與美國證券交易委員會合作。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(a) 收購企業的財務報表
(b) Pro Forma 財務信息
(d) 展品
展品編號 |
描述 |
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2.1 |
Veritone, Inc.、Veritone 英國有限公司、CareerBuilder, LLC、CareerBuilder International Holding B.V. 和CareerBuilder France Holding, LLC簽訂的截至2023年5月27日的證券和資產購買協議（參照Veritone, Inc.於2023年5月31日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 |
23.1 |
獲得Broadbean獨立審計師安永會計師事務所的同意。 |
99.1 |
截至2022年12月31日財年的Broadbean經審計的合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告。 |
99.2 |
截至2023年3月31日止三個月的Broadbean未經審計的簡明合併財務報表及其附註。 |
99.3 |
截至2023年3月31日的公司及其合併子公司未經審計的簡明合併資產負債表以及截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的公司及其合併子公司的未經審計的經營報表，每份報表均使本次交易及其附註生效。 |
104 |
封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
根據經修訂的1933年《證券法》S-K法規第601（a）（5）項，證物和附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供所有省略的證物和附表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Veritone, Inc. |
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日期： |
2023年8月28日 |
來自： |
//Michael L. Zemetra |
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Michael L. Zemetra 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |