附錄 10.1

PETVIVO 控股有限公司

上漲 至 2,500 萬美元

普通股

ATM 銷售協議

2023 年 8 月 23

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

new 紐約，紐約 10004

女士們 和先生們：

內華達州的一家公司 PetVivo Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了其與 ThinkeQuity LLC（“代理人”）的協議（本 “協議”） ，具體如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“配售股”） （“普通股”）； 提供的, 然而，在任何情況下 公司都不得通過代理人發行或出售數量或金額的配售股份（a）超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量 或美元金額，(b) 超過授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的普通股， 轉換或交換本公司任何未償還的證券或以其他方式由公司授權保留的證券資本 股票），（c）超過根據S-3表格（包括其中的一般指示 I.B.6，如果適用）允許出售的普通股數量或美元金額，或 (d) 超過公司已提交招股説明書 補充文件（定義見下文）（a）、（b）、（c）和（d）中較小的普通股數量或美元金額，“最大金額”）。儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但本協議雙方同意，遵守本第1節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人 對此類合規不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明將由證券 和交易委員會（“委員會”）宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明發行普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定， 公司已經或將要向 委員會提交一份與某些證券有關的S-3表格（文件編號333-264700）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括 的配售股份由公司不時簽發，並以參考方式納入公司 根據以下規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、 以及相關的規章制度。公司已經準備了招股説明書或招股説明書補充文件，其中包括 作為註冊聲明的一部分，其中招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股有關（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供 代理人使用，該副本包含在該註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充，與 公司不時發行的配售股份有關。公司可以不時就配售股份提交一份或多份額外的註冊聲明 ，其中將包含基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用，應為 招股説明書補充文件）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明， ，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 （定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明的一部分 ，在此稱為 “註冊 聲明。”基本招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，都包含在註冊聲明中，如有必要，可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交了招股説明書 或招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及當時發佈的發行人 Free Writing 招股説明書（定義見下文），在本文中 稱為 “招股説明書”。

此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何 均應被視為指幷包括其中以提及方式納入的文件（“合併文件”）（“合併文件”）， ，除非上下文另有要求，否則包括作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、 任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效日期或招股説明書 補充文件、招股説明書或招股説明書發佈之日或之後根據交易法提交 任何文件此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以提及方式納入其中。就本協議而言 ，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的，均應被視為 包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 ，如果適用，則包括委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方共同同意的其他方式）通知代理人將要發行的配售股份數量 、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及低於該價格的任何最低價格 不得進行銷售（“配售通知”），其形式為 ，作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表上列出的公司其他每位個人），並應向附表3所列代理人的每位個人發出 ，因為附表3可能會不時修改。 配售通知的有效期除非 (i) 代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內（定義見下文），(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議 已根據第 12 條的規定終止。 公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應按照 附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人 沒有根據上述條款拒絕該配售通知，並且僅根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務 。 如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知 的條款為準。

3。 代理出售配售股份。在不違反第5 (a) 節規定的前提下，代理人將在 配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售不超過規定金額的配售股份，或者根據該配售通知的條款出售配售股票。代理人 將在其出售配售股份的交易日 之後立即向公司提供書面確認（定義見下文），列出當天出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售有關的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述） 它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售 股票，該方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括在交易所或任何其他現有交易市場上直接或通過交易所或任何其他現有交易市場進行的普通股出售， ，按出售時的市場價格或與之相關的價格進行議價交易此類現行市場價格和/或 法律允許的任何其他方法。儘管有上述規定，(i) 未經 公司事先書面同意，不得在私下談判的交易中進行出售；(ii) 公司表示，根據本協議 進行的絕大多數銷售將向公眾進行，而不是通過私下談判的交易進行。“交易日” 是指 普通股在交易所交易的任何一天。

4。 暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件通信 發送附表3中規定的對方每位個人，因為該附表可能會不時修改，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或 電話（通過可驗證的傳真或電子郵件立即確認）與附表 3 中規定的另一方 方的每位個人通信），暫停任何銷售配售股份（“停牌”）； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份的義務 。在暫停有效期間，應免除第7 (l)、7 (m)、 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務。 各方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是向本附表 3 中提到的 個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定 ，但在公司擁有重要非公開信息的任何時期，公司和代理人 同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份， (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 向代理銷售和交付；結算。

(a) 出售配售股.根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的 條款和條件約束，代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售 股份，否則代理人 將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力與其一致正常交易和 銷售慣例以及適用的銷售法律和法規此類配售股份，最高不超過規定的金額，其他方面則符合該配售通知的條款。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人除了未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規採取商業上合理的努力出售配售股票外，代理人不對公司或任何其他個人或實體 承擔任何責任或義務 本協議要求的股份 和 (iii) 代理人不得持有根據本協議，有義務按本金購買配售股份，代理人和公司另有約定除外 。

(b) 配售股份的結算.除非適用的配售通知中另有規定，否則 配售股份的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 在進行此類銷售之日後的交易日（或行業慣例中常規交易的較早一天） （每個交易均為 “結算日”）。在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）， 將等於代理人收到的總銷售價格，此前扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他 補償，以及 (ii) 任何 政府機構徵收的任何交易費用尊重此類銷售。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人以電子方式 通過在託管人系統的存款和提款或其他交割方式存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出該指定人的書面通知），以電子方式 轉讓正在出售的配售股份由雙方共同商定 ，在任何情況下均可自由交易，可轉讓，註冊股份，形式良好。在每個結算日， 代理人將在結算日 日當天或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違背了在結算日交付配售 股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和 費用），因為因公司或其過户代理人（如適用）的此類違約而產生或與之相關的違約，以及 (ii) 向代理人支付任何如果沒有這種違約，它本來有權獲得的佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；註冊.配售股份證書（如果有）應採用代理人在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額並以代理人可能以書面形式註冊 。配售股份的證書 （如果有）將由公司在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前提供給紐約市的代理人進行檢查和打包。

(e) 對產品規模的限制.在任何情況下，如果在配售股份的出售生效後，根據本協議 出售的配售股份的總銷售收益將超過 (i) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最大金額 和 (ii) 根據本協議不時授權發行和出售的金額中較小者公司的董事會， 其正式授權的委員會或正式授權的委員會執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下， 公司均不得促使或要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的 執行委員會不時批准的最低 價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份 的總髮行金額超過最高金額。

(f) 通過代理進行銷售。公司同意，任何出售要約、任何購買要約或任何配售 股票的出售只能由代理人或通過代理人在任何給定日期提出，並且只有一個代理人在任何給定日期提出，在任何情況下，公司 都不得要求多個代理人在同一天出售配售股份。

6。 公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意，自本協議簽訂之日起 和每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合 的要求，並符合《證券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。 註冊聲明已提交給委員會，並由委員會於 2022 年 5 月 13 日根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中指定代理人為代理人。 公司尚未收到委員會下達的任何命令，也沒有通知委員會禁止或暫停使用註冊 聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟的命令。註冊聲明以及所設想的配售 股票的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述 規則。要求在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會 提交的註冊聲明、招股説明書以及任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。公司 尚未分發，在每個結算日和配售股份分配完成之前， 除了註冊 聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，不會分發與配售股份發行或出售有關的任何發行材料。普通股 根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “PETV”。 公司沒有采取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易法》的註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或 交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合交易所所有 適用的上市要求。

(b) 沒有錯報或遺漏。註冊聲明生效時，招股説明書以及招股説明書發佈之日的招股説明書及其任何修正或補充 都符合並將符合《證券法》的要求。 在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的 要求。註冊聲明生效或生效時，沒有也不會包含 對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述 不具有誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文 ），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述 所必需的重大事實，因為這些陳述是在何時作出的，沒有誤導性。招股説明書、 或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件以及其中以提及方式納入的任何其他合併文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必須在這類 文件中陳述的重大事實，或者根據其發表情況在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。 上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的、專門用於準備這些信息的 信息而做出的陳述或遺漏。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、招股説明書或 其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件，這些文件是根據《證券法》或《交易所 法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，在所有重大方面都符合或將要符合 《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務信息。在註冊 報表、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的公司的合併財務報表以及相關的附註和附表，公允地列報了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務 報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的)，在所涉期間始終如一地適用 （提供未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整 ，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊報表中包含或以提及方式納入的支持附表 公允地呈現了註冊報表中要求陳述的信息。註冊聲明和 招股説明書中包含或以提及方式納入的 proforma 財務報表和相關附註（如果有）是根據《證券法》和 《交易法》的適用要求妥善編制和編制的，公允地呈現了其中顯示的信息，編制報表時使用的假設是合理的， 其中使用的調整是適當的，以使所提及的交易和情況生效其中。除非其中包含 ，否則根據《證券法》和《交易法》，註冊聲明或招股説明書 中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則 和條例定義）的披露，如果有的話，均符合《交易法》G條和《證券 法》第S-K條第10項。每份註冊聲明和招股説明書都披露了公司與未合併實體或 其他人的所有重大資產負債表外交易、 安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司財務狀況、財務狀況變化、 經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響的其他關係。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，自最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明 和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體，都沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務， ，也沒有進行任何重大交易，但正常交易過程除外業務，(ii) 目前未償還的股息除外 公司優先股的股份，公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配 ，(iii) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化， 或除業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助外，(iv) 公司沒有發生任何重大不利變化 ，以及 (iv) 公司沒有發生任何重大不利變化 的長期或短期債務。

(e) 符合 EDGAR 申報。根據本協議 交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR轉交給委員會提交而創建的招股説明書的版本相同， 除非在S-T法規允許的範圍內。

(f) 組織。根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家子公司組織正當，作為一家公司有效存在，信譽良好 。公司及其每家子公司都已獲得正式許可或資格 作為外國公司進行業務交易，並且根據其他司法管轄區的法律，它們各自的 財產所有權或租賃權或各自業務的開展需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照 註冊聲明和招股公司所述開展各自業務所必需的所有公司 權力和權限 Tus，但失敗的地方除外獲得如此資格、信譽良好的或擁有這樣的權力或權力 不會單獨或總體上對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、潛在客户、股東 權益或經營業績產生重大不利影響，也不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、潛在客户、股東 權益或經營業績產生重大不利影響，也不會對公司和子公司的整體運營結果產生重大不利影響 ，也不會對公司和子公司的整體運營結果產生重大不利影響 並完成特此設想的交易 （“重大不利影響”）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是 公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權 權益，不附帶任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制， 和子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付、不可評估、沒有先發制人和類似的 權利。目前，合同禁止任何子公司向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配 、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或者 將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(h) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均未違約 (i) 違反其章程或章程或類似的 組織文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，任何事件都不會構成違約 或公司或其任何子公司為當事方的文書，或公司或 其任何子公司受其約束的文書，或者任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上都不會產生重大不利影響 。據公司所知，根據其或其任何子公司所加入的任何重大合同或其他 協議，任何其他方均未在合同項下的任何方面違約，只要這種違約有理由預計 會產生重大不利影響。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、 招股説明書和自由寫作招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）中提供信息的相應日期之後， 沒有 (i) 任何重大不利影響或發生公司合理預期將導致重大 不利影響的任何事態發展，(ii) 任何對公司和子公司具有實質意義的交易視為整體，(iii) 任何債務或 負債，無論是直接的還是或有的（包括任何附帶債務）資產負債表義務），由公司或任何子公司承擔，對公司和整個子公司具有重要意義 ；(iv) 公司或其任何子公司的股本或未償長期債務 的任何重大變化，或 (v) 對公司或任何子公司的股本 申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外正常業務過程或註冊 聲明或招股説明書（包括任何文件）中以其他方式披露的內容視為以提及方式納入其中）。

(j) 大寫。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付， 不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露外，不受任何優先權、 優先購買權或類似權利的約束。根據註冊 聲明和招股説明書中提及的日期，公司擁有已授權、已發行和未償還的資本（不包括根據公司 現有股票期權計劃授予的額外期權，或者在行使或轉換為當日已發行普通股時發行股票或將其轉換為普通股後發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化 此處）且 此類授權股本符合描述註冊聲明和招股説明書中對此作了規定。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述 在所有重大方面都是完整和準確的。 除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想，否則截至註冊聲明或招股説明書提及的日期，公司 沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為 或可兑換為任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售股本或其他證券的合約或承諾。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司簽訂的合法、 有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，以及 (ii) 本協議第 10 節的賠償和分攤條款的限制可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制 就此進行了考慮。

(l) 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款 ，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同索賠優先權、轉售權、首次拒絕權或其他類似權利，並將予以登記根據《交易法》第12條。配售股份發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，發行和出售 配售股份，無需獲得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但適用的州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 （“FINRA”) 或與出售有關的交易所代理人的配售股份。

(n) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書另有規定外，(i) 任何人，如根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中定義的 （每個人，“個人”），均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券 的股份，(ii) 沒有個人擁有任何先發制人的權利、轉售權、優先購買權、共同銷售權或任何其他權利 （無論是根據 “毒丸” 條款還是否則）購買公司的任何普通股或任何其他資本 股票或其他證券，(iii) 任何人均無權在普通股的發行和出售中擔任公司 的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何人無權要求 公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何股份公司的其他股本或其他證券， ，或者在註冊聲明中包括任何此類股票或其他證券或由此設想的發行，無論是註冊聲明的提交或生效的結果，還是由於按計劃出售配售股份，還是其他原因。

(o) 獨立會計師事務所。Assurance Dimensions Inc.（“會計師”）的公司 合併財務報表報告已作為公司最近向委員會提交的10-K表年度報告 的一部分向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，在 報告所涵蓋的時期內，他們是《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所， 上市公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求 。

(p) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制 以及一般衡平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦 的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦 的限制。} 或者州證券法或公共政策考慮尊重他們。

(q) 沒有訴訟。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則任何政府機構或其任何子公司 的行動、訴訟或訴訟 都沒有待公司或子公司參與的任何 政府機構或其任何子公司 的任何財產 的單獨或總體的審計或調查公司或其任何子公司，有理由預計 將面臨重大不利影響據公司所知，影響或對公司履行本協議規定的義務的能力產生實質性和不利影響 ，任何政府機構都沒有威脅、訴訟、訴訟、審計或調查，也不會受到任何政府機構的威脅，也不會受到其他機構的威脅；(i)《證券法》沒有要求描述任何政府機構當前或待決的審計、調查、 行動、訴訟或訴訟在 招股説明書中沒有如此描述；以及 (ii) 沒有《證券法》要求的合同或其他文件 必須作為註冊聲明的證物提交，但未如此提交。

(r) [已保留].

(s) 監管文件。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其任何子公司 均未向適用的政府當局提交任何必要的申報、申報、上市、登記、報告或提交， ，除非這些失誤單獨或總體上不會產生重大不利影響； 除註冊聲明和招股説明書中披露外，所有此類申報、聲明，上架商品、註冊、報告 或提交內容都在提交時遵守了適用的法律，任何適用的監管機構 機構均未聲稱任何此類申報、申報、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷除外 。

(t) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其子公司 擁有或已經獲得有效和可執行的許可證，或者有權使用所有國外和國內專利、專利 申請、商業和服務商標、商業和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、 技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”)， 是他們開展各自業務所必需的現已進行，除非未能擁有、擁有、許可 或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利單獨或總體上不會產生重大不利影響 。除註冊聲明和招股説明書中披露外 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權 沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人對公司提出質疑的待決或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟 或索賠其子公司對任何此類知識產權的權利，而且 公司沒有意識到任何可能發生的事實為任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠提供合理依據；(iv) 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍 提出質疑的 未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，也沒有其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟 或他人提出的關於公司及其子公司侵權或其他方面的索賠侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密 或其他所有權；(vi) 據公司所知，不是第三方的美國專利或已公佈的美國專利 申請，其中包含已針對招股説明書中描述為歸公司所有或許可給公司的任何專利或專利申請提起幹擾訴訟（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及 其子公司遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款 附屬協議，所有此類協議均具有完全效力和效力，但任何協議除外上文第 (i)-(vii) 條規定 第三方的任何侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論個人 還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(u) 《交易法報告》。在過去的12個月（或《交易法》要求的更短時間內，公司已及時提交了根據《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）條要求提交的所有報告，但 除外，因為第15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和第13（g）條提交報告，應受本句下一條款管轄 ）；並且公司已及時提交了根據交易所第13（d）和13（g）條 要求提交的所有報告自 2021 年 1 月 1 日起採取行動。

(v) 市值。在註冊聲明最初宣佈生效時，以及公司 向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合或將滿足當時適用的 根據《證券法》使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的一般指令I.B.6。該公司不是 空殼公司（定義見《證券法》第405條），在此之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 ，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見 S-3表格第I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(w) 無材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款 款項的債務分期付款，也沒有拖欠一份或多份長期租賃的任何租金，也沒有拖欠任何股息，無論是單獨還是合計，都不會產生重大不利影響 。自從提交上一份10-K表年度報告以來，該公司尚未根據《交易所法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款 ，或（ii）拖欠了借款債務或一份或多份長期租約的任何租金分期付款，可以合理地預計，無論是單獨違約還是總體違約，都會產生重大不利影響。

(x) 某些市場活動。公司、任何子公司，據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致公司任何證券 價格穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(y) 經紀人/交易商關係。公司和任何子公司 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合《FINRA手冊》中規定的含義 ）。

(z) No Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

(aa) 税。公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表，這些申報表要求提交併繳納截至本文發佈之日止所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則沒有對公司或 其任何子公司造成或合理預計會產生重大不利影響 的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，這些缺口、罰款或評估已經 或可能被指控或威脅會產生重大不利影響。

(bb) 不動產和個人財產的所有權。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其 子公司對他們擁有的所有不動產擁有的良好且適銷對路的所有所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司 或該子公司的業務具有重要意義的所有個人 財產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下均免除所有留置權，抵押權和索賠，但那些 (i) 不會對已進行和擬對此類用途造成重大幹擾的事項除外公司及其任何子公司的財產或 (ii) 不合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響。註冊 聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的 租約持有，但 (A) 不會對公司或 其任何子公司使用或擬議使用此類財產或 (B) 單獨或總體上無法合理預期的此類財產除外會產生重大不利影響。 公司及其子公司的每處房產均遵守所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於 的建築和分區法規、法律法規以及與進入此類房產相關的法律），除非在註冊聲明或招股説明書中披露的 中披露的違規行為，或者單獨或總體上不會干擾任何材料的違規行為除外尊重公司對此類財產的使用和擬議用途 以及其子公司或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未收到任何政府 當局關於對公司及其子公司財產進行任何譴責或分區變更的通知， 公司也沒有收到任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非可以合理地預計 會干擾公司及其子公司或以其他方式對此類財產的使用和擬議使用的任何重大方面 具有重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

(cc) 環境法。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (A) 公司、任何子公司或公司任何 財產均未違反任何環境法（定義見下文），(B) 公司、子公司和 公司的財產均未獲得所有許可，任何適用的環境法律都要求獲得授權和批准，並且每項授權和批准都符合其要求，(C)據公司所知，沒有針對公司或任何子公司 的監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或 訴訟，或與公司財產有關的任何環境法或危險物質（定義見下文）的調查或 訴訟，(D) 不存在任何合理的事件或情況應該 構成清理或補救命令或行動的基礎，任何私人方、政府機構 或機構針對或影響公司、公司或任何子公司與危險物質 或任何環境法有關的財產提起訴訟或訴訟，以及 (E) 美國環境保護署根據CERCLA（定義見下文）發佈的國家優先事項 清單或任何類似的清單或庫存中 中均未列入或提議列入公司的所有財產 由任何其他擁有或聲稱的聯邦、州或地方政府機構簽發根據任何 其他環境法對此類財產擁有管轄權。此處使用的 “危險物質” 是指任何易燃爆炸物、放射性物質、 化學品、污染物、污染物、廢物、危險廢物、有毒物質、黴菌以及任何環境法定義或受其監管的任何危險物質，包括但不限於石油或石油產品以及含石棉的材料。在本文中 中，“環境法” 是指與保護人類 健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地下水、地表水或地下地層）或 野生動物有關的任何適用的外國、聯邦、州或地方法律、法令、規則、法規或司法或行政命令、同意令或判決，包括但不限於環境空氣、地表水、地表水或地下地層，經修訂的 1980 年《綜合環境應對、賠償和責任法》， 42 U.S.C. Secs. 9601-9675（“CERCLA”），經修訂的《危險材料運輸法》，49《美國法典》第 5101-5127 節， 經修訂的《固體廢物處置法》，42 U.S.C. 6901-6992k，1986 年《應急規劃和社區知情權法》， 42 U.S.C. 11001-11050，《有毒物質控制法》，15 U.S.C. 第 2601-2692 節、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》 、《美國法典》第 7 節 136-136y、《清潔空氣法》、《美國法典》第 42 節 7401-7671q、《清潔水法》（《聯邦水污染控制法》）、 33 U.S.C. Sec.1251-1387 和 Safe《飲用水法》，42 U.S.C. Secs. 300f-300j-26，因為上述任何法規都可能不時修訂 ，並根據上述任何一項法規頒佈法規。

(dd) 披露控制。公司及其每家子公司維護的內部會計控制系統足以提供 合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易是在必要時記錄的，以便按照公認的會計 原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般授權或具體授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的以合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（ 招股説明書中規定的除外）。除招股説明書中另有規定外，自招股説明書中包含公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理可能對公司財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外 ）產生重大影響的變化。公司已經為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體的其他人向認證人員通報與公司及其每家子公司有關的重要信息，尤其是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告的 期間案子可能是，正在準備中。公司 的認證人員已評估了截至最近結束的財年10-K表格提交之日（該日期，“評估日期”）前90天內的公司披露控制和程序的有效性。 該公司在最近財年的10-K表格中公佈了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 ，以及披露控制和程序的有效性 是有效的 。自評估日以來，公司的內部控制沒有發生重大變化（例如 一詞在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響 的因素也沒有發生重大變化。

(ee) Sarbanes-Oxley。公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員在所有重大方面均未遵守薩班斯-奧克斯利 法案的任何適用條款以及據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官 （或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官 ，視情況而定）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求向委員會提交或由其提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前面的 句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些 術語的含義相同。

(ff) Finder's Feed。公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易有關的任何發現費、經紀費 佣金或類似付款承擔任何責任，除非根據本協議 代理可能存在其他任何責任。

(gg) 勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與之發生糾紛，據公司所知，也沒有受到有理由預期會導致重大不利影響的威脅。

(hh) 《投資公司法》。公司和任何子公司都不是或在配售股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體， 的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

(ii) 操作。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱， “洗錢法”）；據公司所知，任何涉及 公司或其任何子公司的 政府機構或其任何子公司都沒有就洗錢法提起訴訟、訴訟或程序，也沒有受到威脅。

(jj) 資產負債表外安排。公司 和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或 有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，可以合理地預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求，包括那些表外交易 Sheet 交易產生重大影響如委員會關於管理層討論的聲明所述以及《財務狀況和經營業績分析》（版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中進行描述，但未按要求描述 。

(kk) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(ll) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃 均在很大程度上符合其條款和任何適用法規的要求，命令、規章制度，包括但不限於 ERISA 和《美國國税法》1986 年，經修訂（“守則”）；沒有發生任何違禁交易，即《ERISA》第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 ，這會導致 公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於每個 受該守則第 412 條或第 302 條融資規則約束的此類計劃在ERISA中，無論是否免除，都沒有出現《守則》第412條所定義的 “累積資金缺口” ，而且公平每項此類 計劃資產的市場價值（不包括為此目的的應計但未繳的繳款）超過根據合理的精算假設確定的該計劃應計的所有福利的現值 。

(mm) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）（“前瞻性陳述”）都不是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意披露的。

(nn) 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在 的《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，不得將公司視為已授權或同意代理商進行任何此類購買或銷售。

(oo) 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付配售股份以及使用配售股份的收益都不會違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(pp) 保險。(i) 公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保範圍為 公司認為足夠的風險，包括但不限於至少 相當於500萬美元的董事和高級職員保險，並且所有此類保險均已完全生效。公司沒有理由相信 (A) 無法在保單到期時續保現有保險，或者 (B) 無法從類似機構 獲得與目前開展業務所必需或適當的類似保險 ，其成本不會導致重大不利影響 ；以及 (ii) 所有保單、活頁夾、單據、證書和其他保險協議，自本協議發佈之日起生效（包括 中的所有申請、補充、背書、附加協議和輔助協議在適用的法律要求範圍內，由公司 及其任何子公司簽發的與之有關的）以及任何和所有營銷材料、代理協議、經紀人協議或管理總代理協議 均採用適用的保險監管機構批准的表格或 ，這些表格在規定的異議期內已提交但未遭到此類機構的反對，並且此類表格在所有 重大方面都符合要求其適用法律以及保費率由公司及其子公司 設立，必須向保險監管機構申報或獲得其批准，費率已按此申報或批准，收取的保費 在所有重大方面都符合保險監管機構的要求，並且此類保費在所有重大方面都符合其適用法律的要求 。

(qq) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，無論是公司還是子公司，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司 行事的人在過去五年中都沒有向任何政治職位候選人提供任何非法捐款 （或未能充分披露任何違規捐款）適用法律）或向任何聯邦、州、市的任何官員 或候選人繳納了任何捐款或其他款項，或違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質的外交部或其他被指控承擔類似公共或準公共職責的人 ；；(ii) 公司或任何子公司，或據公司所知，其中的任何關聯公司，與 的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係 或另一方面，《證券 法》要求在註冊聲明中描述的任何子公司未如此描述的招股説明書；(iii) 公司或任何子公司，或者據公司所知，它們的任何關聯公司與 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在直接或間接的關係， 在註冊聲明和招股説明書中必須描述這些關係 沒有如此描述；(iv) 除非註冊 聲明和招股説明書中另有説明，否則沒有重大未償貸款或公司 或任何子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或任何 家族成員提供預付款或重大債務擔保，或據公司所知，為這些人的利益提供預付款或實質性擔保；(v) 公司沒有向任何意圖非法影響 (A) 客户或供應商的人提供或促使任何配售代理人發行普通股，意圖非法影響 (A) 公司或任何子公司更改客户 或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型或 (B) 交易記者或出版物，撰寫或 發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及 (vi) 公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知， 任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有違反或違反任何規定經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂的適用 條款或反腐敗法 （統稱為 “反腐敗法”），（B）承諾、提供、提供、企圖提供或授權 直接或間接向任何人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務、影響 收款人的任何行為或決定，或獲得任何不當利益；或 (C) 支付公司或任何子公司 的任何資金或收到或扣留任何違反任何反腐敗法的資金。

(rr) 《反海外腐敗法》。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其 子公司行事的任何其他人均未直接或間接向任何客户提供或同意向任何客户提供或同意向任何客户提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠 除外），供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或機構的官員 或僱員任何政府（國內或國外）、任何政黨或候選人 （國內或國外）或其他過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務（或 協助公司處理任何實際或擬議的交易）的人，(i) 在任何民事、 刑事或政府訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有過去，可能會產生重大不利影響，或者 (iii) 如果 將來不繼續下去，可能會對資產、業務產生不利影響、公司的運營或前景。公司已採取 合理措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面 遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（統稱為 “FCPA”） 或員工；（iv）違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；{} (v) 進行了任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到了有關任何款項的通知任何政府實體就上述第 (i)-(v) 條中的任何事項進行調查、 程序或查詢；據公司所知，公司以及據公司所知，公司的關聯公司各自的業務都符合《反海外腐敗法》，並制定了 並維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由認為這些政策和程序將繼續確保其持續合規 。

(ss) 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(tt) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期和截至每個適用時間（定義見下文第23節），都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、 衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的合併 文件。上述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，這些陳述基於代理人專門向公司提供的書面信息並符合該説明書中專門用於該説明書的書面信息。

(uu) 沒有衝突。無論是本協議的執行，還是配售股份的發行、發行或出售，本協議及其所設想的任何交易的完成，以及公司遵守本協議及其中的條款和規定 ，都不會與或導致違反任何條款和規定相沖突，也不會導致違反任何條款和規定，或者已經或將構成或將構成違約 的違約。導致對公司的任何財產 或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權遵守公司可能受約束或公司任何 財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但 (i) 可能已被免除的衝突、違約行為或違約行為以及 (ii) 不合理預期會產生重大不利影響的 衝突、違約和違約；此類行為也不會導致 (x) 違反條款的任何行為公司的組織或管理文件，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何命令、規則的規定 或適用於公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構 的法規。

(vv) 遵守外國資產管制處的規定。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁， ，公司也不會，直接或間接地，使用本協議項下發行的收益，或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、聯營 風險合夥人或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的任何美國製裁的 個人的活動提供資金。

(ww) 股票轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）都將或已經全額支付 或由公司規定，所有徵收此類税款的法律在所有重大方面都將或將得到完全遵守。

(xx) 統計和市場相關數據。註冊聲明 和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或者代表公司 基於此類來源的數據得出的真誠估計。

(yy) 不向關聯公司提供貸款或預付款。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司沒有未償還的貸款、預付款（ 正常業務過程中業務開支的正常預付款除外），也沒有向公司任何高級管理人員或董事 或其各自的任何家庭成員提供擔保或債務。

(zz) 市場操縱。公司及其董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何行動 ，根據《證券法》或其他方式，或已構成 穩定或操縱公司任何證券的價格以促進普通股 股票的出售或轉售。

(aaa) 網絡安全。除非註冊聲明和招股説明書中可能包含或納入註冊聲明和招股説明書，(x) 據公司所知，否則公司任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商的數據）以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據，均未發生重大安全漏洞或其他重大損失）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），沒有一個能做到導致公司有法律或合同義務將此類事件通知任何其他人 ；並且 (y) 公司沒有收到通知，也不知道任何合理預計會導致其IT系統和數據遭受任何重大安全漏洞或其他重大損害的事件或情況；(ii) 公司 目前遵守了所有重要的適用法律或法規以及所有判決、命令，任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的規章制度，以及與 IT 系統和 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的合同義務，除非在本條款 (ii) 中， 單獨或總體不會導致重大不利影響；(iii) 公司 已實施了符合公司保險中規定的要求的備份和災難恢復技術政策。

根據本協議或與 有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的 證書均應被視為公司就其中規定的 事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人提交註冊聲明的任何後續修正案的時間 ，但以提及方式納入的文件除外與 委員會和（或）已生效或後續任何招股説明書的補充文件已經提交，如果委員會 要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息，(ii) 公司將編寫 ，並應代理人的要求立即向委員會提交代理人合理認為與配售分配有關的註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充 代理人的股份 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司 在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴 公司在本協議中所作陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在 {之前的合理時間內向代理提交了註冊聲明或招股説明書的副本 ，否則公司 不會對與配售股份或可轉換為配售股份的證券 有關的註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充 br} 申報但代理人並未對此提出異議 (提供的, 然而，代理人未能提出此類異議 不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述 和保證的權利 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理人對 的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將促成招股説明書的每項修正案 或補充文件均應根據要求向委員會提交 《證券法》第424 (b) 條的適用段落，或者對於任何以提及方式納入該法的文件，應在規定的期限內按照《交易法》 的要求向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的異議，根據本第7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定應完全由以下人員作出 公司）。

(b) 委員會停止令的通知。在收到通知或得知代理人後，公司將立即向代理人通報委員會發布或威脅簽發任何暫停註冊聲明生效的停止令， 暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為任何此類目的啟動或威脅 提起或威脅提起任何訴訟；並將立即作出商業上合理的努力來阻止發行任何停止 訂單或要求其撤回的訂單，如果是這樣的話應該發出停止令。在收到 委員會提出的修改註冊聲明或對招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書進行任何修改或補充的請求，或者要求提供與配售股份發行有關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的更多信息 的請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在 要求代理人根據《證券法》就配售股份的發行和出售提交招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守 現行的《證券法》對其施加的所有要求，並申報在各自的到期日 之前或之前，所有報告和任何明確的代理或信息根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向委員會提交的聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在 註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。 如果在這段時間內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時的情況 存在，沒有誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則在此期間，公司將立即通知代理人暫停配售股份的發行 和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正 此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力 促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由 公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書 的任何時期向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案 和補編的副本（包括向委員會提交的所有文件） 在被視為以提及方式併入的時期內其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按代理人可能不時合理要求的數量提供 ，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此類文件，就不必要求公司 向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合《證券法》第11 (a) 條和第158條規定的涵蓋12個月的收益表，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月 ； 提供的, 然而，就本第 7 (f) 節而言，EDGAR 上提供的文件 將被視為普遍可用。

(g) 所得款項的用途。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中的描述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接提議 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券（根據本協議發行的配售股份除外）、認股權證或任何購買或收購權 普通股的選擇權 (5)^第四) 根據本協議向代理人交付任何配售 通知之日之前的交易日，並於第五天結束 (5)^第四) 根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日 之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停 ，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股票交易要約中出售、出售、合約出售、授予 } 任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權（提供的配售股除外）在本協議終止 之前，根據本協議）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權、普通股 ； 提供的, 然而，公司 發行或出售 (i) 普通股、購買普通股或其他股權獎勵的期權或根據任何股權薪酬計劃、員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃、員工 股票購買計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括豁免超出範圍的普通股公司股息再投資（ 計劃）中的計劃限制，無論是現在生效還是以後生效已實施，(ii) 普通股在轉換證券或 行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行，並在公司向EDGAR或以其他方式以書面形式向代理人提供的文件中披露；(iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 作為本協議簽訂之日後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價 br} 不是為了籌集資金而發行的。

(i) 情況變化。在 收到通知或知悉配售通知後，公司將立即將任何可能在重大方面 改變或影響 根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實通知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表 就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和提供文件 和高級公司高管，應代理人 的合理要求。

(k) 與配售股份配售相關的必要申報。公司應在公司不時向委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股數量 ，以及在相關季度根據本 協議出售配售股份給公司的淨收益，或者就10-K表年度報告而言，在該年度 報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司 將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424 (b) 條，每個 和每個申請日期，即 “申報日期”），招股説明書補充文件將在 相關期限內規定通過代理出售的配售股份的金額，公司的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償 ，以及 (ii) 交付此類股份根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類出售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書的副本數量 。

(l) 陳述日期；證書。在第一份配售通知發佈之日之前，以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充（僅與配售股份以外的證券發行 相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書 ，但不能通過提及將文件納入註冊 聲明或招股説明書中與配售股份相關的招股説明書 ;

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K-K表格的 重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-Q/A表格或 對先前提交的10-Q表的重大修改）；或

(iv) 在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項披露的與根據第144號《財務會計準則聲明》將某些 財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外 （每個提交日期） （每個提交日期）第 (i) 至 (iv) 條中提及的文件應為 “陳述日期”）；

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定該表格 8-K 中包含的 信息是重要的）提供日期為陳述日的證書，其形式和實質內容令代理人和 其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，並根據需要進行了修改，使其與 註冊聲明有關經修訂或補充的招股説明書。對於暫停生效時發生的任何陳述日，應免除根據本節 7 (l) 提供證書的要求，該豁免將持續到 公司下達配售股份出售指令之日（在該日曆的 季度中，該指令應被視為陳述日期）和下一個發生的陳述日期，以較早者為準。儘管如此，如果 公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司下達配售 股票的指令或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供符合本第 7 (l) 條的證書 ) 自配售股份的出售指示發佈之日起日期已發行。

(m) 法律意見書。(i) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (ii) 在每次陳述 日期後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書 ，不包括本協議的日期，公司應促使代理人向代理人提供福克斯羅斯柴爾德律師事務所的書面意見和負面保證 (“公司法律顧問”）寫給代理人，其形式和實質內容都令代理人及其律師滿意。

(n) 慰問信。(i) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (ii) 在每次陳述 日期後的五 (5) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書 ，不包括本協議的日期，公司應促使其獨立註冊會計師事務所向代理人 提供註明日期的信（“安慰信”），安慰信的送達日期，該日期應符合本第 7 (n) 節中規定的要求 ； 提供的，如果代理人提出要求，公司應安排在任何重大交易或事件（包括公司財務報表的重報 ）發生之日起十（10）個交易日內 向代理人提供安慰信。公司獨立註冊會計師事務所 的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(A) 確認他們是《證券法》和 PCAOB 所指的獨立註冊會計師事務所 ，(B) 説明截至該日該事務所 對會計師 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果” 致與註冊公開發行有關的 承銷商（第一封這樣的信，”初始安慰信”) 和 (C) 用最初的安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，如果該日期是 ，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的信息，並在該信發佈之日經過修訂和補充 。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在促成或導致、構成 或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M法規出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何招標購買普通股的補償 代理人以外的配售股份。

(p) 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何 子公司都不會被要求註冊為 “投資 公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 沒有要約出售。除了公司和代理人以本協議代理人的身份 事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外 ）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見《證券 法》第405條），即構成出售要約或招攬購買配售股份 的要約。

(r) 藍天和其他資格.公司將與代理人合作 根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，盡其商業上合理的努力，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得發行和出售配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持 此類資格和豁免（但不是） 的活動（自本協議簽訂之日起不到一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達訴訟程序提交 任何一般性同意，也沒有義務在沒有資格的 任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務就在其本來不受 管轄的任何司法管轄區開展業務而被徵税。在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明 和報告，以延續此類資格或豁免（視情況而定），有效期為配售股份分配所需的時間（但無論如何不得少於本協議簽訂之日起一年）。

(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄 ，並維護內部會計控制，其方式旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認的會計原則 編制財務報表的可靠性提供合理的保證 ，包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節準確和公平地反映交易和處置 在公司資產中，(ii) 合理保證在必要時記錄交易 ，以便根據公認的 會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收支只能根據管理層 和公司董事的授權進行，以及 (iv) 就防止或及時發現 未經授權的收購、使用或處置公司的資產，這可能是對其財務報表產生重大影響。 公司和子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 和 906 條以及該法案下的適用法規所要求的控制和其他程序，這些法規旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的期限內得到記錄、處理、彙總和 報告委員會的規則和表格，包括但不限於設計的控制和程序 確保累積公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務 官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保 這些實體中的其他人，特別是 向他們通報與公司或子公司有關的重要信息，特別是 在這段時間裏此類定期報告正在編寫之中。

(t) 祕書證書；其他文件。在第一份配售通知發出之前，公司應向代理人交付 一份由公司執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期為該日期， 證明 (i) 公司註冊證書、(ii) 公司章程、(iii) 公司章程、(iii) 公司董事會 授權執行的決議，本協議的交付和履行以及配售股份的發行 和 (iv) 正式授權執行的高管的在職情況本協議和本協議所設想的其他文件。 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的更多信息、證書 和文件。

(u) 續訂註冊聲明。如果在註冊 聲明初始生效日期（“續訂日期”）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，則 公司將在續訂日期之前提交一份新的上架註冊聲明，或者如果適用，則提交一份與根據本協議可能發行和出售的普通股有關的自動上架登記 聲明（其中應包括一份反映可能發行的配售股份數量或金額的招股説明書，以及根據本協議出售），其形式令代理人 及其律師滿意，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡其合理的最大努力 使此類註冊聲明在續訂日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他 合理的必要或適當行動，允許按照 到期的註冊聲明和本協議中的設想繼續公開發行和出售配售股份。自其生效之日起，此處提及的 “註冊 聲明” 應包括新的上架註冊聲明或新的自動上架註冊聲明，視情況而定 。

8。 費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 註冊聲明的準備和提交，包括委員會要求的任何費用，以及以代理人認為必要的數量打印或以電子方式交付招股説明書及其每項修正案和補充文件， (ii) 本協議的打印和交付給代理人以及其他與本次發行、 購買、出售有關的可能需要的文件發行或交付配售股份，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税 或向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的税款，(iv) 律師、 會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師向代理人收取的費用和開支 ，在本協議執行時支付，金額不超過30,000美元（此外，公司 應根據要求向代理人償還與本協議有關的費用、費用和開支，金額不超過 ，每季度不超過 5,000 美元），(vi) 根據州證券法根據本協議第 7 (r) 節的規定對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(vii) 打印並向代理人交付任何副本允許的發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或 補編，數量應在代理人認為必要的範圍內，(viii) 準備、印刷並向代理人交付藍天調查的副本 ，(ix) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，(x) FINRA對出售條款進行任何審查所涉及的申報和其他 費用的配售股份，包括代理人律師的費用 （受上文 (v) 條規定的上限限制），以及 (xi) 費用和與配售 股票在交易所上市所產生的費用。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議下承擔的配售義務將取決於 公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性， 公司對本協議項下義務的應有履行，代理人完成對其合理的 判斷感到滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下附加條件:

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售 任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應將要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令命令暫停 的生效註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到 關於暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售 的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅任何程序的任何通知；或 (iv) 在註冊聲明、招股説明書或任何文件中對重大事實作出任何陳述的任何事件發生併入或視為 以提及方式併入其中不真實或者要求對註冊聲明、招股説明書 或文件進行任何修改，這樣就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略 説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，而且，就招股説明書的 而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述或者省略説明需要在其中陳述 或在其中作出陳述所必需的重大事實説明它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

(c) 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，該陳述在代理人合理地認為是重要的， 或沒有説明代理人合理認為是重要的，需要在其中陳述或為了使陳述不產生誤導性而必須 。

(d) 重大變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則 公司法定股本存量不得發生任何重大不利變化或任何重大不利影響，或者 任何可以合理預期會造成重大不利影響的發展，或任何評級下調或撤回分配給公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 組織或其下屬的任何評級機構發佈的公告 監督或審查其對公司任何證券（資產 支持證券除外）的評級，如果評級機構採取上述行動，經代理人合理判斷 （不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常嚴重，以至於無法繼續發行配售股票 或不可取招股説明書中設想的條款和方式。

(e) 法律意見書。代理人應在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到公司法律顧問的意見，該意見必須根據第 7 (m) 條 提出。

(f) 慰問信。根據第 7 (n) 條，代理人應在第 7 (n) 條要求交付安慰信之日或 之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 條 要求交付的證書。

(h) 沒有暫停。交易所不得暫停普通股的交易，也不得將普通股從交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每個日期，公司 均應向代理人提供代理 可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(j) 《證券法》文件已提交。根據《證券法》第424條的規定，向委員會提交的所有文件 均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交 ，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

(k) 批准上市。配售股份要麼已獲得 (i) 批准在交易所上市，但須收到發行通知 ，或者 (ii) 公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應已審查該申請，不對此提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節 終止本協議的事件。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、 成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述， 或其中要求陳述或所謂不真實陳述 或其中要求陳述或據稱遺漏的重大事實 誤導性，或源於任何相關發行人 Free 中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述根據招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或者根據招股説明書或招股説明書中陳述的情況省略或涉嫌遺漏 中陳述所必需的重要事實，不是 具有誤導性；

(ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏而發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以解決任何訴訟、任何政府機構發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而支付的總金額 ； 提供了 （在不違反下文第 10 (d) 條的前提下）任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，不得不合理地拖延或拒絕同意 ；以及

(iii) 用於支付在調查、 準備或辯護任何政府機構發起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟或任何調查或程序、 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏（無論是 不是當事方）而合理產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），如果沒有根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於完全依賴並符合 代理信息（定義見下文）的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每位公司 高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有），使其免受第10 (a) 條中包含的賠償 中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於關於註冊聲明 中不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏（或任何其修正案）、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行人 Free Writing 招股説明書（或其任何修正案或補充），這些信息依賴並符合代理人以書面形式向公司提供的信息，明確用於其中。公司特此承認，代理人明確向公司提供的用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書（或其任何修正或補充）的唯一信息 是招股説明書中標題為 “分配計劃”（“代理人信息”）的第七和第八段中規定的陳述。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的一方，在收到根據本第 10 條對賠償方或多方 方提起索賠的訴訟開始後 將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上已送達的所有 文件的副本，但遺漏了通知的內容該賠償方不會免除賠償方 (i) 其可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的上述規定它可能對任何受賠方 承擔的任何責任外，除非且僅限於此類疏忽導致賠償方沒收 實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將 提起訴訟一事通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並且 在收到受賠方 的訴訟開始通知後，立即向受賠償方發出書面通知，並與任何其他類似通知的賠償方共同承擔由律師為訴訟辯護 ，獲得賠償方合理滿意 ，並在接到通知後為了向受賠償方賠償其選擇承擔辯護的責任， 賠償方不對受賠償方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定， 受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方已以書面形式授權受賠方聘請律師，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，或者與賠償方可用的法律辯護不同，(3) 受賠償方和賠償方 之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方 方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護或在收到訴訟開始通知後的合理時間內，在每種情況下，律師都使受賠償方合理滿意 ；在每個 在哪些情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。 據瞭解，在同一 司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區為所有此類受賠償方執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和 其他費用將在發生時立即由賠償方予以補償。在任何情況下， 對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所設想的事項有關的未決或可能提出的 索賠、訴訟或訴訟（無論是否有任何受賠償方是 方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明確和無條件地解除每項受賠償在形式和實質內容上均令該受賠償方合理滿意的一方承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、 訴訟或索賠，以及 (2) 不包括任何受賠償方或其代表 對過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可結算 .如果受賠償方要求賠償方向 賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在該賠償方收到此類和解後超過 45 天后達成的 第 10 (a) (ii) 節所設想的和解的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的任何 和解承擔責任上述請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽訂且 (3) 該 賠償方不得在 和解之日之前根據該請求向該受賠償方償還款項。

(e) 貢獻。在本第 10 節前面各段中規定的 賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為公司或代理人無法獲得 或不足的情況下，公司和代理人將分擔總損失、索賠、負債、費用 和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用），以及任何訴訟、訴訟或在和解中支付的任何金額 公司和代理人可能受到的訴訟或任何主張的索賠），其比例應適當 ，以反映公司和代理人獲得的相對收益。公司和代理人獲得的相對 收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的 淨收益總額與代理人代表公司出售配售股份獲得的總報酬 的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許上述 句中規定的分配，則應按適當的比例進行分配，以反映 前一句中提及的相對收益，還要反映公司和 代理人對造成此類損失的陳述或遺漏的相對過失，索賠、責任、費用或損害、 或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的衡平考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過失 應參照其他因素來確定，包括對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述 ，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖和 他們的相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 代理商同意，如果根據本第10 (e) 節的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與 有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或為任何此類訴訟辯護時合理產生的任何 法律或其他費用或 在符合本協議第10 (c) 節的範圍內提出索賠。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但 代理人無需繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。就本第 10 (e) 條而言，任何控制本協議當事方 的人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、 僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和每位公司高管都將擁有相同的繳款權作為 公司的捐款權，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得攤款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能針對該方提起的任何訴訟的生效通知 後，將立即通知 任何可能向其尋求繳款的當事方 ，但遺漏通知並不能免除可能向其要求繳款的一方或多方 根據本第 10 條可能承擔的任何其他義務 (e) 除非 不這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害尋求出資 的一方的實質性權利或辯護。除了根據本協議第10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不為未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任 。

11。 交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或控制人）或代表代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事、僱員或控制人）進行的任何調查，本協議第10節中包含的賠償和繳款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均自其各自的日期起繼續有效， 配售 份額及其付款或

(iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現了涉及狀況、財務或其他方面或業務、房產、收益、業績預期變化的任何變更或任何發展 或事件，則代理人可以隨時通過通知公司終止本協議 (1)} 的公司及其子公司的運營或前景被視為一家企業，無論是否在正常過程中產生 （2）如果美國或國際金融市場的金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發 或升級或其他災難或危機或其他災難或危機或其他任何災難或危機或任何其他災難或危機或任何，則由代理人單獨判斷，這些業務是重大和不利的，因此無法推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同 或任何其他災難或危機或任何變化或發展，涉及國家或國際 政治的潛在變化，財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都是，如果委員會或交易所暫停或限制了普通股 的交易，或者交易所暫停或限制了配售股份的交易，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所的交易已暫停或 有限或最低價格，則無法推銷配售股份或執行配售股份的合同 （4）如果公司的任何證券在任何交易所暫停交易 ，則交易所已確定交易已確定或者場外交易市場應該已經發生並仍在繼續，(5) 如果美國的證券結算 或清算服務發生了重大中斷並且仍在繼續，或者 (6) 如果 美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但 第 8 條（費用支付）、第 10 條（賠償和分攤款）、第 11 條（陳述 和交貨後存續協議）、第 17 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 18 條（同意 對管轄權的同意）的規定在終止後仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本 協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任 ，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任 ，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據上述 第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 8 條、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

13。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理，則應發送至：

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

new 紐約，紐約 10004

收件人： 投資銀行業務主管

電子郵件： notices@think-equity.com

將 副本複製到：

M. Ali Panjwani，Esq.

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

new 紐約，紐約 10036

傳真 號碼：(212) 326-0806

電子郵件： ali.panjwani@pryorcashman.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

John Lai

petVivo 控股有限公司

5251 埃迪納工業大道

Edina， 明尼蘇達州 55439

電話 編號：(952) 405-6216

電子郵件 地址：jlai@petvivo.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Laura M. Holm，Esq.

Fox Rothschild LLP

坎貝爾 Mithum Tower

南第九街 222 號，2000 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

電子郵件 地址：lholm@foxrothschild.com

本協議的每個 方均可通過向本協議各方發送新地址 的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，或者，如果該日不是下一個工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日 和 (iii) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號信，要求退貨收據， 郵資已預付），則在實際收到的工作日收到。就本協議而言，“工作日” 是指交易所和紐約市 商業銀行開放營業的任何一天。

就本節 13 而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據核實時，電子通知應視為已收到 。任何收到電子 通知的一方均可要求並有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”） ，該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。 繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第 10 節提及的各方提供保險並對其具有約束力。提及本協議中包含的任何一方應被視為 ，包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意授予 除本協議各方或其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何一方 根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 ； 提供的, 然而，代理人可以在未經公司同意的情況下將 其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司，但應將此類轉讓通知公司 。

15。 股票分割調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。 完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的放置 通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾， 。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項 條款，或其在任何情況下的適用被 具有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在 有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或 不可執行的條款或規定，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事人不得產生默示放棄 。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、 或特權均不得視為放棄這些權利、權力、 或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力、 或特權，或本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律 管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟 中接受陪審團審判的任何和所有權利。

18。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易 有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何司法管轄的任何主張 該法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 ，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回 收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成 良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供流程的任何權利。

19。 對應物。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有 合起來應構成同一份文書。一方通過傳真或電子交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國 聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）向另一方交付已執行的協議。

20。 施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。本文中提及任何政府機構的任何法律、法規、法規、法規、規章、規則或其他要求應被視為指 提及任何政府機構不時修訂、重新頒佈、補充 或全部或部分取代並生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，以及根據該法律頒佈的所有規章和條例。

21。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人事先書面同意 ，代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則 未提出也不會就構成發行人自由寫作招股説明書的配售股份提出任何要約，或者 將構成第40條所定義的 “自由寫作招股説明書” 5，必須向委員會提交。 代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在下文中稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已經處理並同意將每份允許的 自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在 要求的情況下及時向委員會提交、傳説和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為與配售股份的公開發行有關的代理人，以及與本協議設想的每筆交易 以及此類交易的過程有關，並且公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係， 與代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司參與的交易可能與公司和代理人的利益不同，其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易 ；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反受託 義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託義務而向代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人 及其關聯公司不對其承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面），並同意代理人 及其關聯公司對代理人或其關聯公司不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面）這種 信託義務索賠，或者向任何代表其或本公司、員工或 債權人主張信託義務索賠的人公司。

23。 定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議 每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

“政府 機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何政治分支機構 。

“發行人 Free Writing 招股説明書” 是指第 433 條所定義的與 配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，(1) 是指第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交佣金，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條 免於申報，因為它包含的配售股份或發行的描述並沒有 反映最終條款，在每種情況下，表格均為根據《證券法條例》第 433 (g) 條提交或要求向委員會提交，或者，如果不需要提交，則以 保留在公司記錄中的形式提交。

“規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 415”、 “規則 424”、“規則 424 (b)”、“規則 430B” 和 “規則 433” 是指《證券法條例》中的此類規則。

本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書的其他信息。

本協議中提及註冊聲明、招股説明書或上述任何修正案或補充的所有 均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 均應被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於與 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確闡述了公司與代理人之間的諒解，請為此在 下方提供的空白處註明，因此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

時間表 1

配售通知的表格

女士們、先生們：

根據 內華達州公司 PetVivo Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 ThinkeQuity LLC（“代理人”）於2023年8月23日簽訂的自動櫃員機銷售協議中包含的條件，公司 特此要求代理商出售不超過 [●]公司普通股，面值每股0.001美元，最低市場 價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

時間表 2

補償

根據本協議，在每次出售配售股份時， 公司應以現金向代理人支付每次出售配售股份總收益的3.0％。

時間表 3

注意 各方

公司：

jlai@petvivo.com

代理人：

TradeNotices@think-equity.com

使用 副本到：

DealTeam@think-equity.com

時間表 4

子公司

參照公司最近提交的10-K表格附錄21成立。

根據第 7 (l) 節提交的陳述日期證明表格

下列簽署人，正式合格並當選的人 [●]，內華達州的一家公司PetVivo Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 特此代表公司根據公司與ThinkeQuity LLC於2023年8月23日簽訂的自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條代表公司證明，據以下籤署人所知：

Fox Rothschild LLP 有權依賴該證書來表示這些公司根據 《銷售協議》提出的相應意見。此處使用的未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

[簽名 頁面如下]

日期： [●]

附錄 21

允許的 自由寫作招股説明書

沒有。