2023年8月28日

B2Gold 公司

公園廣場

布拉德街 666 號 3400 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

回覆：B2Gold Corp. — F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據加拿大法律成立的公司B2Gold Corp.（以下簡稱 “公司”）的美國税務顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》在F-3表格（“註冊聲明”）上就根據公司的股息再投資計劃（“計劃”）發行和出售的公司普通股向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“註冊聲明”）。您已就適用於出於美國聯邦所得税目的被視為美國公民的計劃參與者（“美國參與者”）的重要美國聯邦所得税注意事項徵求了我們的意見（本 “意見”），如註冊聲明中更具體地描述的，標題為 “與計劃相關的所得税注意事項——美國參與者的美國所得税注意事項”。

在發表意見時，我們審查了註冊聲明和計劃的原件或副本，我們對此感到滿意，截至本聲明發布之日，根據此類文件或後續申報的條款，每份文件或計劃均被視為已更新、修改或取代（如適用）。

在發表意見時，我們考慮並依賴了經修訂的1986年《美國國税法》、根據該法頒佈的美國財政部條例、美國國税局發佈的行政裁決、司法裁決、法規和程序，以及我們認為適當的其他權威機構，自本文發佈之日起生效。

我們在此對美國聯邦所得税法發表意見，對於其他聯邦法律、任何州或任何州內機構的法律的適用性或其影響，我們不發表任何意見。適用法律的任何變化（可能隨時發生變化），或者我們的意見所依據和我們所依據的事實發生變化，都可能影響上述意見的有效性。如果本意見所依據的法律依據或事實發生變化，本事務所沒有義務更新本意見。

2023年8月28日

第 2 頁

基於上述內容，在不違反本文和註冊聲明中規定的資格和限制的前提下，註冊聲明中標題為 “與計劃有關的所得税注意事項——美國參與者的美國所得税注意事項” 的陳述在討論美國聯邦税法和法規問題或與之相關的法律結論時，構成了我們對美國聯邦所得税所有權和處置普通股的重大後果的看法美國計劃的參與者。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意其中對我們的提及。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。