B2GOLD CORP.

股息再投資計劃

重要通知

作為B2Gold Corp. 普通股的持有人，在就股息再投資計劃做出任何決定之前，您應仔細閲讀本文件。

如果您是B2Gold Corp. 普通股的持有人並居住在美國並已收到本文件，請參閲與股息再投資計劃相關的招股説明書，包括其中包含的美國聯邦所得税注意事項和風險因素，以及其中以引用方式納入的文件，這些文件構成了8月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分 2023 年 28 日。註冊聲明和我們在美國的申報文件可通過美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統（“EDGAR”）以電子方式獲取，並可在www.sec.gov上訪問。

1。簡介

B2Gold Corp. 股息再投資計劃（“計劃”）允許符合條件的普通股持有人按適用的平均市場價格（定義見下文）自動將支付的部分或全部普通股的現金分紅再投資於額外的普通股。

2。定義和解釋

2.1 定義

除非上下文另有要求，否則本計劃中使用的大寫術語具有以下定義：

“平均市場價格” 的含義見第 5.4 節；

“受益股東” 是指通過被提名人持有股份的普通股受益持有人；

“工作日” 是指計劃代理人辦公室通常開放用於商業業務交易的任何一天，但無論如何不包括安大略省或紐約州的星期六、星期日、公民假日或法定假日，也不包括多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司不公開交易的日子；

“CDS” 是指 CDS 清算和存管服務公司；

“守則” 的含義見第 12.2 節；

“普通股” 是指公司的普通股；

“Computershare” 指加拿大計算機共享信託公司；

“公司” 是指 B2Gold Corp.

“CRA” 的含義見第 12.1 節；

“股息支付日” 是指支付普通股現金分紅的日期；

“股息記錄日” 是指支付普通股股息的記錄日期；

“DRS Advice” 是指直接註冊系統建議，即影響股東賬户的證券交易記錄，是計劃代理人直接註冊系統服務的一部分；

“DTC” 的含義見第 3.3 節；

“註冊表” 是指再投資登記——參與者申報表，可在Computershare的自助服務門户網站www.investorcentre.com上查閲；

“國税局” 的含義見第 12.2 節；

“被提名人” 是指代表有資格參與本計劃的普通股受益所有人持有以自己的名義註冊的普通股的中介機構，例如金融機構、經紀人或其他被提名人；

“非居民參與者” 的含義見第 12.1 (b) 節；

“參與者” 是指在適用的現金分紅股息記錄日加入本計劃的股東；

“PFIC” 的含義見第 12.2 (b) 節；

“計劃” 是指本B2Gold Corp. 股息再投資計劃，不時修訂；

“計劃代理人” 是指Computershare或公司不時任命的管理本計劃的其他代理人；

“計劃股份” 是指根據本計劃發行的普通股；

“擬議修正案” 的含義見第 12.1 節；

“註冊參與者” 是指持有以自己的名義註冊的一份或多份證書或DRS通知書的參與者，在每種情況下均為註冊本計劃的普通股；

“法規” 的含義見第 12.1 節；

“居民參與者” 的含義見第 12.1 (a) 節；

“税法” 的含義見第 12.1 節；

“終止價格” 是指出售時計劃股份的現行市場價格；

“股東” 指普通股和受益股東的註冊持有人，“股東” 指其中任何一人；以及

“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所。

2.2 時間段的計算

除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃中提及的任何時間段的計算均應排除第一天，包括該期限的最後一天。如果執行或完成本計劃下任何事項的時限到期或落在非工作日的當天，則該時限應延長至下一個工作日。

3。參與計劃

3.1 資格

根據本第3節的規定，居住在加拿大或美國（或某些其他符合條件的司法管轄區）的股東有資格參與本計劃。根據適用的税法，加拿大境外股東再投資的股息將繼續需要預扣税，再投資的金額將減去預扣的税額。其他符合條件的司法管轄區的股東只有在公司自行決定能夠在沒有不當成本和負擔的情況下遵守與在這些股東管轄區內發行和出售普通股有關的法律，並且此類法律不要求本計劃或公司遵守額外的法律或監管要求的情況下，才允許其他符合條件的司法管轄區的股東參與本計劃。在做出此類決定時，我們可以要求提供我們認為必要的文件，包括法律顧問的意見或任何中介機構的承諾。

3.2 註冊-註冊股東

符合條件的股東可以隨時通過計劃代理人的自助服務門户網站www.investorcentre.com在線註冊，或者下載註冊表並在股息記錄日之前的第五個工作日下午4點（多倫多時間）之前正式填寫並交給計劃代理人，以便在該股息支付日之前的第五個工作日下午4點（多倫多時間）之前正式填寫並提交給計劃代理人。股息記錄日期將由公司提前公佈。在此時間之後收到的任何註冊表將在下一個適用的股息記錄日期進行處理。註冊股東還可以通過按第10節規定的任何方式聯繫計劃代理人或按照公司網站 https://www.b2gold.com/investors/stock_info/ 上提供的説明來獲取註冊表。

3.3 註冊——受益股東

希望參與本計劃的受益股東只有在以下情況下才能參與本計劃：(a) 將普通股轉讓為自己的名義然後直接註冊本計劃；或 (b) 安排被提名人通過在CDS註冊來代表他們註冊本計劃。受益股東應聯繫其被提名人，説明他們希望如何參與本計劃。

通過存款信託公司（“DTC”）註冊普通股的美國受益股東目前沒有資格參與該計劃，因為DTC不參與加拿大發行人的股息再投資計劃。如果受益股東的普通股以DTC的名義登記，則他、她或它可以通過以下方式參與本計劃：(c) 指示他、她或其經紀人將全部或任意數量的整股普通股轉讓到他或她的名下，然後將此類普通股註冊到計劃中；或 (d) 與持有此類普通股的被提名人做出適當安排，將全部或任意數量的整股普通股轉讓到CDS 代表受益股東註冊本計劃。

3.4 持續招生

一旦參與者註冊了本計劃，除非根據本計劃終止，否則參與將自動繼續。通過CDS或其他方式通過被提名人間接參與本計劃的合格股東應諮詢該被提名人，以確認被提名人在首次註冊後繼續參與的政策。

參與者應注意，在本計劃之外收購的普通股的註冊名稱或方式可能與在計劃中註冊的普通股不同，因此可能不會自動註冊本計劃。建議在本計劃之外購買額外普通股的參與者聯繫計劃代理人，以確保他們擁有的所有普通股均已加入本計劃。

3.5 被視為確認

通過註冊本計劃，無論是直接作為註冊股東還是間接以受益股東的身份註冊，參與者都被視為具有：

(a) 向公司和計劃代理人陳述並保證他們有資格參與本計劃；

(b) 指定計劃代理人向公司收取以股東名義註冊並在本計劃中登記或根據本計劃為其賬户持有的所有普通股的所有應付股息，或者，如果是通過被提名人間接註冊的受益股東，則是代表公司註冊本計劃的受益股東，並指示公司將所有應付的股息存入計劃代理人；

(c) 授權並指示計劃代理人代表參與者將此類股息（減去任何適用的預扣税）再投資於普通股，所有這些都符合本計劃的規定以及本計劃的條款和條件；以及

(d) 承認並同意本計劃第8.4節中規定的責任限制。

3.6 對參與的限制

公司可自行決定不時決定任何股東或股東羣體不得參與或繼續參與本計劃。在不限制上述一般性的前提下，如果公司認為根據任何法律或法規是可取的，則公司可以剝奪任何股東參與本計劃的權利。此外，如果公司有理由相信任何股東一直在從事市場活動或人為積累公司的證券，目的是不當利用本計劃而不利於公司，則公司可以剝奪該股東參與本計劃的權利。

4。計劃代理人

4.1 計劃的管理

Computershare已被任命為最初的計劃代理人，代表公司和參與者管理該計劃。根據公司與計劃代理人之間的協議，公司可以不時任命計劃代理人代表公司和參與者管理本計劃。公司或計劃代理人可以根據其條款終止此類協議。

計劃代理人根據本計劃收到的所有資金（包括現金分紅）將用於在股息支付日直接從公司國庫購買計劃股份。在任何情況下，都不會向參與者支付根據本計劃持有的用於再投資的任何資金的利息。計劃股份將以計劃代理人或其被提名人的名義註冊為參與者的代理人。

儘管有上述規定，但與本計劃或其申請有關的所有解釋問題均應由公司根據第9.7節最終確定。

4.2 公司證券交易

計劃代理人或其關聯公司可以不時為自己的賬户或代表其管理的賬户交易公司的證券，並且在法律允許的範圍內，不會就此類交易向公司或參與者承擔責任。

4.3 遵守法規

計劃代理人必須遵守任何政府機構的適用法律、命令或法規，這些法律規定計劃代理人有義務根據本計劃採取或不採取任何行動，並允許任何獲得適當授權的人查閲、檢查和複製與本計劃有關的任何記錄。

4.4 計劃代理人辭職

根據公司與計劃代理人之間的協議，計劃代理人可以根據本計劃辭去計劃代理人的職務，在這種情況下，公司將任命另一名代理人作為計劃代理人。

5。根據計劃購買普通股

5.1 股息的彙總和對參與者賬户的分配

在每個股息支付日，公司將向計劃代理人支付在計劃中登記的普通股的所有應付現金分紅（減去任何適用的預扣税）。這些現金分紅將彙總，並由計劃代理人在每個股息支付日代表註冊參與者購買普通股。反過來，計劃股份的股息將再投資於額外的計劃股份。

在每個股息支付日之後，每位註冊參與者的賬户將存入該數量的計劃份額，包括計算到小數點後六位的分數，該分數等於該註冊參與者賬户中要投資的總股息金額除以適用的平均市場價格。向通過被提名人蔘與本計劃的受益股東發放部分普通股的貸記將取決於該被提名人的政策。根據被提名人的慣例，作為受益股東的計劃參與者將收到其或其被提名人對根據本計劃向該計劃參與者發行的普通股數量的確認，用於納税申報。

5.2 對某些事件的再投資限制

公司可以限制根據本計劃可以發行的普通股的最大數量。如果根據本計劃發行普通股會導致公司超過任何此類限額，並且公司決定不在特定的股息支付日發行普通股，則參與者將從計劃代理人那裏獲得未再投資於普通股的股息的現金分紅（不包括利息或扣除額，任何適用的預扣税除外）。如果公司超過根據本計劃可能發行的最大普通股數量，則公司沒有義務向本計劃下的任何參與者發行普通股。如果公司超過根據本計劃可能發行的最大普通股數量，則公司沒有義務按比例向本計劃的參與者發行普通股。由於本計劃下可發行的普通股數量有限，公司無需為市場購買任何未進行再投資的股息提供便利。

5.3 計劃份額的來源

計劃代理人根據本計劃收購的計劃股份將是公司財政部新發行的普通股。公司根據本計劃從發行新普通股中獲得的收益將用於一般公司用途。

5.4 普通股價格

計劃代理人在每個股息支付日根據本計劃收購的每份計劃股分配的價格（“平均市場價格”）將等於股息支付日前連續五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格，但公司可自行決定最高為5％的折扣。由於股息將以美元計價，因此平均市場價格將使用加拿大銀行在股息支付日前一個工作日公佈的指示性每日匯率轉換為美元。

6。普通股的處置或撤回

6.1 撤回計劃份額

普通股加入本計劃的註冊參與者可以隨時撤回部分或全部計劃股份，而無需終止其對本計劃的參與，方法是參考註冊參與者定期賬目報表背面的説明或通知計劃代理人。向計劃代理人提供的任何書面通知都必須由註冊參與者或其代理人簽署。參與者還可以在計劃代理人的自助門户網站www.investorcentre.com上提取股票。計劃代理人將在收到此類申請後郵寄給註冊參與者的下一份賬户對賬單中確認此類提款。計劃代理人將在切實可行的情況下儘快就註冊參與者從計劃中提取的全部計劃股份提供DRS建議，通常在計劃代理人收到參與者的書面申請後的三週內。

已加入本計劃的受益股東應聯繫其被提名人，以確定從本計劃中提取計劃股份的程序。

6.2 計劃股份的處置

不得質押、抵押、轉讓或以其他方式處置或轉讓計劃股份。希望質押、抵押、轉讓、處置或以其他方式轉讓其計劃股份的參與者必須在質押、抵押、轉讓、處置或轉讓之前從本計劃中提取此類計劃股份。

6.3 繼續參與

如果參與者提取的計劃股份少於該參與者的全部計劃股份，則為該參與者持有的剩餘計劃股份支付的現金分紅將繼續根據本計劃再投資於普通股。

7。終止參與者的賬户

7.1 參與者終止

註冊參與者可以通過參考註冊參與者定期賬户報表背面的説明或通知計劃代理人來終止對本計劃的參與。向計劃代理人提供的任何書面通知都必須由註冊參與者或其代理人簽署。註冊參與者也可以在計劃代理人的自助門户網站www.investorcentre.com上終止本計劃。

計劃代理人將在切實可行的情況下儘快就該參與者賬户中持有的全部計劃股份數量發出DRS通知，並對參與者賬户中剩餘的計劃份額的任何一部分進行現金支付，通常在計劃代理人收到參與者的書面申請後的三週內。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。

已加入本計劃的受益股東應聯繫其被提名人，以確定終止參與本計劃的程序。

7.2 參與者死亡

計劃代理人收到註冊參與者正式任命的法定代表人提供的有關注冊參與者死亡的適當證據以及終止該參與者參與本計劃的書面指示後，將終止對本計劃的參與。死亡證據必須附有法定代表人有權採取行動的證據。計劃代理人將終止該已故參與者的賬户，並以遺產的名義發出DRS通知和部分計劃份額的現金支付（視情況而定）。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。

7.3 公司或計劃代理人終止

如果參與者的整份計劃股份少於一份，或者計劃根據第9.4節終止，則公司或計劃代理人可以在向參與者發出書面通知後隨時終止該參與者的賬户。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。

7.4 計劃代理人付款

本計劃下的所有現金付款將以加元或美元支付。除非參與者以書面形式提出其他要求，否則如果參與者有加拿大郵寄地址，則計劃代理人將以加元付款，如果參與者有非加拿大郵寄地址，則以美元付款，在每種情況下，都將按計劃代理人記錄中顯示的地址進行付款。

8。管理

8.1 計劃股份的登記

根據本計劃購買的所有全部和部分計劃股份將以計劃代理人或其被提名人的名義登記，相應數量的整份和部分計劃股份將存入註冊參與者的賬户，如果是受益股東，則以CDS或其繼任者的名義記入賬户，後者將視情況記入被提名人的賬户。

8.2 費用

除非本協議另有具體規定，否則公司將負責本計劃的所有管理費用，包括任何經紀佣金或計劃代理人因根據本計劃購買計劃股份而應支付的費用或其他費用。除非根據第7.3節終止註冊參與者的賬户，否則參與者應負責支付計劃代理人代表任何參與者出售部分計劃股份所產生的所有適用的經紀佣金和轉讓税（如果有）。

持有計劃股份的被提名人可能會向受益股東收取額外費用。

8.3 賬户對賬單

計劃代理人將為本計劃的每位註冊參與者開設一個賬户。本計劃下購買的經審計的賬目報表將按季度郵寄給每位註冊參與者，其中除其他外，列出通過本計劃購買的計劃股份數量以及每份計劃股份適用的平均市場價格。賬户對賬單將在每個股息支付日之後儘快寄出。此類報表將構成註冊參與者對計劃股份收購日期和估值的持續記錄，應保留用於所得税目的。註冊參與者的税務信息將每年郵寄一次。

根據被提名人的管理慣例，已加入本計劃的受益股東可以從被提名人那裏收到賬單。此類報表將構成受益股東對計劃股份收購日期和估值的持續記錄，應保留用於所得税目的。受益股東應聯繫其被提名人，以確定索取最新報表的程序。

8.4 公司和計劃代理人的責任

除非本計劃中明確規定或法律要求，否則公司和計劃代理人均不對任何作為或不作為承擔任何責任、責任或責任。

公司和計劃代理人均不對代表本計劃參與者購買或出售計劃股份的價格或根據本計劃進行購買或出售的時間承擔責任。

公司和計劃代理人都無法保證根據本計劃購買或出售的計劃股份的盈利或防範虧損。

如果未以適當形式收到任何有關注冊、退出或終止本計劃的請求，公司和計劃代理人有權拒絕此類請求。在公司和/或計劃代理人滿意地解決任何違規行為之前，任何此類請求都將被視為無效。

9。雜項

9.1 計劃股份的投票

註冊參與者可以以與公司任何其他普通股相同的方式通過代理人或親自對計劃代理人持有的全部計劃股份進行投票。計劃代理人在收到任何代理招標材料後，將在可行的情況下儘快將其轉發給註冊參與者。部分普通股沒有投票權。

受益股東應聯繫其被提名人，以確定對計劃股份進行投票的程序。

9.2 供股、股票分割和股票分紅

如果公司向普通股登記持有人提供認購額外普通股或其他證券的權利，則註冊參與者將獲得計劃代理人代表其持有的全部計劃股份的權利證書，但須遵守供股的條款和條件。對於計劃代理人持有的部分計劃股份，將不提供此類權利。每位參與者的賬户將根據計劃股份申報的任何股票分割或股票分紅進行調整。

受益股東應聯繫其被提名人，詢問有關供股、股票分割和股票分紅程序的問題。

9.3 貨幣

除非另有明確説明，否則本計劃中確定的所有金額均以加元或美元為單位。

9.4 本計劃的終止、暫停或修改

在獲得監管部門或證券交易所的任何必要批准的前提下，公司可以在未經所有參與者的同意或批准的情況下隨時全部或部分修改或暫停本計劃，或者終止本計劃。公司應發佈新聞稿，告知股東本計劃的暫停或終止。該計劃的所有修正案都必須經過多倫多證券交易所的預先批准。

如果公司終止本計劃，則計劃代理人將向每位註冊參與者匯出一份DRS通知，內容涉及根據本計劃為該參與者持有的全部計劃股份以及此類股份中任何一部分的收益。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。如果本計劃暫停，(a) 參與者提出的任何註冊本計劃的申請都將不予處理，但此類申請將退還給參與者，並解釋暫停本計劃的理由；(b) 計劃代理人不得在暫停生效之日之後的任何股息支付日進行任何投資，在暫停期間，所有股息將以現金支付。

如果本計劃暫停或終止，受益股東應聯繫其被提名人，詢問有關被提名人的程序的問題。

9.5 不可抗力

除本協議中規定的公司付款義務外，如果由於不可抗力、騷亂、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因（包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障）而阻止、阻礙或延遲執行或遵守本協議的任何條款，則公司不承擔任何責任或被視為違反本協議。本協議下的履約時間應延長一段時間，相當於因本節規定的任何可原諒的延誤而損失的時間。

9.6 賦值

參與者或股東不得轉讓參與本計劃的權利。

9.7 規則

公司可以制定規章制度以促進本計劃的管理，並保留在公司認為必要或可取的情況下監管和解釋本計劃文本的權利。公司可通過有關建立互聯網或其他電子機制的規章制度，這些機制涉及本計劃的登記、向參與者傳達有關本計劃的信息以及本計劃的任何其他方面。

9.8 電子通信

在公司通過規章或條例的前提下，本計劃中提及的以書面形式交付指示、通知或其他文件將被視為包括互聯網在內的電子方式交付。

9.9 一般信息

本計劃的條款適用於所有參與者，但受益股東持有普通股的被提名人的管理慣例和要求的約束。受益股東應諮詢相關中介機構，以確定參與本計劃的程序。此類被提名人的行政慣例可能有所不同，因此，必須採取行動的不同日期和計劃中規定的文件要求可能與此類被提名人要求的不同。

9.10 適用法律

本計劃將受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大法律管轄，並根據該省法律進行解釋。

10。通知和信件

10.1 計劃代理人

應通過以下方式與計劃代理人進行溝通：

加拿大計算機共享信託公司

大學大道 100 號，8 樓，北塔

安大略省多倫多 M5J 2Y1

注意：股息再投資部

或者前往國家聯絡中心，地址為：

北美：1-800-564-6253

北美以外：514-982-7555

或者傳真至：1-866-249-7775

或者訪問 www.investorcentre.com/

10.2 公司

與公司的通信應按以下方式發出：

B2Gold 公司

Park Place，套房 3400-666 Burrard Street，不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

注意：Cori Compton

電話：604 681-8371

傳真：604 681-6209

10.3 註冊參與者

如有任何地址變更，註冊參與者必須立即以書面形式通知計劃代理人。計劃代理人向註冊參與者發送的通知或聲明將郵寄到計劃中每位參與者的最後一個記錄地址，任何此類通知或聲明在參與者收到時或郵寄後的五個工作日內（以較早者為準）都將被視為已收到。

11。生效日期

該計劃的生效日期為2023年8月2日。

12。所得税注意事項

以下摘要僅供一般參考，並不打算向任何特定股東提供法律或税務建議。敦促股東，包括加拿大或美國以外的司法管轄區的股東，就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

12.1 加拿大聯邦所得税的某些注意事項

以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於在所有相關時間都適用的參與者 所得税法（加拿大）（“税法”）和《所得税條例》（以下簡稱 “條例”）：（i）與公司保持正常交易且不隸屬於公司；（ii）持有並將持有根據本計劃收購的所有普通股作為資本財產；（iii）為根據本計劃再投資於普通股的普通股支付現金分紅。

本摘要基於《税法》和《條例》的現行條款，以及加拿大財政部長（加拿大）在本報告發布日期之前公開宣佈的所有修訂《税法》和《條例》的具體提案（“擬議修正案”），以及加拿大税務局（“CRA”）目前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假設所有擬議修正案都將以擬議形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將按提議頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡列舉所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也未考慮加拿大各省或地區的所得税法或外國税收注意事項。

本摘要不適用於：(i) 受《税法》中適用於某些 “金融機構” 的 “按市值計價” 規則約束的參與者；(ii) “特定金融機構” 的參與者；(iii) 持有 “避税投資” 權益的參與者；(iv) 根據《税法》第261條做出或已經做出本位幣申報選擇的參與者；或 (v)) 已經或將要就其普通股簽訂 “衍生品遠期協議” 的參與者（所有協議的定義均參見《税法》）。此類參與者應諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅為一般性質，不是也無意向本計劃下的任何特定參與者提供法律或税務建議。本摘要並未詳盡列舉所有加拿大聯邦所得税注意事項。因此，潛在的參與者應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

就《税法》和《條例》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額都必須以加元表示，包括任何股息、調整後的成本基礎和處置收益。就《税法》而言，以加元以外的貨幣計價的金額通常必須使用根據《税法》在這方面的詳細規定確定的適當匯率兑換成加元。因此，由於美元兑加元的價值波動，參與者收入中需要包含的金額可能會受到影響。

(a) 加拿大居民

摘要的這一部分通常適用於在所有相關時間，就適用税法而言，是或被視為加拿大居民的參與者（“居民參與者”）。

代表參與者再投資的普通股支付的所有現金分紅通常都將適用通常適用於税法定義的 “應納税加拿大公司” 的應納税股息（包括《税法》中定義的 “合格股息”）的税收待遇。例如，對於個人的居民參與者，此類股息將受正常的總額和股息税收抵免規則的約束，或者，如果是私人公司或某些其他公司的居民參與者，則將對股息金額徵收可退還的税。根據居民參與者的情況，可能會適用其他税款。

根據CRA的管理政策，居民參與者以不超過5％的折扣從現金分紅投資中購買普通股，不應為該居民參與者帶來税法規定的應納税福利。

當居民參與者收到存入居民參與者賬户的全部普通股的證書或DRS通知書（如適用）時，無論是應居民參與者的要求、終止參與計劃時還是在計劃終止時，居民參與者都不應實現任何應納税所得額。

居民參與者根據本計劃收購的普通股的成本將是居民參與者為此類股票支付的價格。為了計算居民參與者持有此類股份的調整後成本基礎，此類股票的成本將與居民參與者作為資本財產持有的所有普通股的調整後成本基礎進行平均值。

居民參與者可能會因處置通過本計劃收購的普通股而實現資本收益或資本損失。

(b) 非加拿大居民

摘要的這一部分通常適用於本計劃下的參與者，該參與者在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，在加拿大開展業務的過程中不使用或持有普通股，也不被視為使用或持有普通股（“非居民參與者”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民且是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的參與者。

代表非居民參與者再投資的普通股支付的所有現金分紅都將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但參與者根據加拿大與非居民參與者居住的國家之間任何適用的所得税條約或慣例有權獲得的預扣税率會有所降低。例如，如果非居民參與者是美國居民，有權享受加拿大-美國協議下的全額福利經修訂的《所得税公約》（1980）是股息的受益所有人，適用的加拿大預扣税税率通常降至15％。根據本計劃投資的股息金額將減去預扣的税額。

根據CRA的管理政策，非居民參與者以不超過5％的折扣從現金分紅投資中購買普通股，不應為該非居民參與者帶來税法規定的應納税優惠。

當非居民參與者收到存入非居民參與者賬户的全部普通股的證書或DRS通知書（如適用）時，無論是應非居民參與者的要求、終止參與計劃時，還是在計劃終止時，還是在計劃終止時，非居民參與者都不應實現任何應納税所得額。

根據税法，非居民參與者無需為處置普通股而實現的任何資本收益納税，除非這些普通股在處置時構成非居民參與者的 “應納税加拿大財產”（定義見税法），並且根據加拿大與非居民參與者居住的國家之間的任何適用的所得税條約或公約，非居民參與者無權獲得減免。

如果普通股隨後在 “指定證券交易所”（定義見税法）上市，則普通股在處置時通常不構成非居民參與者的 “應納税加拿大財產”，除非在處置前的60個月期間的任何時候都滿足以下兩個條件：(i) (A) 非居民參與者，(B) 非居民參與者未與之交易的人保持距離，（C）非居民參與者或個人描述的合夥企業在 (i) (B) 中，通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，或 (D) (i) (A) 至 (C) 中描述的一個或任何個人或合夥企業組合，擁有公司任何類別股本的25％或更多的已發行股份，(ii) 普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任何組合：(A) 位於加拿大的不動產或不動產；(B) “加拿大資源財產”（定義見《税法》）；(C) “木材資源財產”（如在《税法》中定義）；以及（D）與（A）至（C）所述財產有關的選擇、權益或民法權利的選擇，無論該財產是否存在。普通股是或可能屬於加拿大應納税財產的非居民參與者應諮詢自己的税務顧問。

12.2 美國聯邦所得税的某些注意事項

以下討論總結了與持有根據本計劃收購的普通股作為資本資產（通常為投資持有的財產）的美國參與者（定義見下文）參與本計劃有關的某些美國聯邦所得税注意事項。在本討論中，“美國參與者” 通常是指本計劃中登記的普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，即以下任何一項：

• 美國公民或個人居民；

• 出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組建；

• 其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

• 信託，前提是 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (b) 根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。

此討論僅作為一般信息包括在內。因此, 敦促該計劃的潛在美國參與者諮詢其税務顧問, 瞭解與參與該計劃有關的特定美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他適用於他們的税務考慮。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、其立法歷史、根據該法頒佈的美國財政部條例、司法意見、美國國税局（“國税局”）公佈的立場以及其他適用機構，所有這些立場均截至本文發佈之日有效，其中任何一個都可能發生變化（可能具有追溯效力）或不同的解釋，因此導致的美國聯邦所得税後果與本文討論的結果不同。鑑於美國參與者的個人情況，本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與該特定美國參與者相關的所有方面，也沒有涉及美國聯邦遺產和贈與、州、地方或非美國税收或對某些淨投資收入徵收的3.8％税的任何方面。根據個人情況，本討論不全部或部分適用於特定的美國參與者，也不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的參與者，例如：

• 保險公司；

• 免税組織（包括私人基金會）、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

• 銀行和其他金融機構；

• 證券或貨幣經紀人或交易商；

• 受監管的投資公司；

• 房地產投資信託；

• 作為跨式交易、套期保值、財務狀況升值、轉換交易或其他風險降低策略的一部分持有或將要持有普通股的美國參與者；

• 在持有或將要持有普通股的實體中持有權益的人；

• 應繳納替代性最低税的人；

• 持有美元以外的 “功能貨幣” 的人；

• 通常出於美國聯邦所得税目的將其證券標記到市場的人；

• 因行使員工股票期權或其他作為服務補償而收購普通股的人；

• 出於美國聯邦所得税目的，擁有或直接、間接或建設性地擁有公司10％或以上普通股（按投票率或價值計算）的人；以及

• 美國外籍人士。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）參與該計劃，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何此類合夥人或合夥企業都應諮詢其税務顧問，瞭解與參與本計劃有關的特定美國聯邦所得税注意事項。

(a) 與股息再投資相關的税務注意事項

購買計劃股後，出於美國聯邦所得税目的，美國參與者通常將被視為獲得分配，其金額等於使用再投資股息購買的普通股在適用的股息支付日的公允市場價值加上從中預扣的任何加拿大預扣税金額。在適用的股息支付日從公司購買的普通股的公允市場價值可能高於或低於用於確定根據本計劃購買的普通股數量的價格。向美國參與者進行的任何此類分配的金額（減去此類分配中預扣的任何加拿大税）通常將是該美國參與者在購買的普通股中的納税基礎。美國參與者對這些普通股的持有期將從購買之日的次日開始。

前一段所述向美國參與者分配的任何款項通常都要繳納美國聯邦所得税，其方式與下文所述的現金分配相同。請參閲 “-與普通股收購、所有權和處置有關的税收注意事項——普通股分配；-備用預扣税和信息報告”。

如果美國備用預扣税適用於支付的要再投資於普通股的任何股息，則存入美國參與者賬户的普通股數量將因此類備用預扣税而減少。請參閲 “-與普通股收購、所有權和處置相關的税務注意事項——備用預扣税和信息報告”。

(b) 與普通股的收購、所有權和處置有關的税務注意事項

普通股分配

一般而言，根據下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，向美國普通股參與者進行的任何分配的總金額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的金額）將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税目的從公司的當前或累計收益和利潤中支付。如果此類分配的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則在這些普通股的美國參與者的税基範圍內，首先將其視為非應納税的資本回報，然後將被視為出售或交換此類普通股的收益。公司不打算根據美國聯邦所得税規定計算其收入和利潤。因此，美國參與者應預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常會被視為股息。

如果如預期的那樣，普通股很容易在《守則》所指的既定美國證券市場上交易，並且滿足了某些持有期和其他要求，包括公司不是應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則非公司美國參與者獲得的股息將成為此類美國參與者的 “合格股息收入”。美國非公司參與者（包括個人）從公司獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。被視為股息的分配金額將不符合通常允許公司股東扣除從美國公司獲得的股息的 “已收股息” 的資格。

通常被視為股息的普通股分配將構成來自美國以外來源的收入，出於美國國外税收抵免的目的，通常將其歸類為 “被動類別收入”。美國參與者可能有資格選擇針對其美國聯邦所得税義務申請美國國外税收抵免，但須遵守適用的限制和持有期要求，用於從收到的普通股分配中預扣的加拿大税款（如果有）。不選擇申請美國國外税收抵免的美國參與者可以改為申請加拿大預扣税款的扣除，但僅限於美國參與者選擇對該應納税年度內繳納或應計的所有非美國所得税進行扣除的應納税年度。與美國外國税收抵免有關的規則很複雜，每個美國參與者都應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

出於美國聯邦所得税的目的，美國參與者通常會在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股時確認損益。損益金額將等於出售、交易所或其他應納税處置所實現的金額與該美國參與者在其普通股中調整後的税基之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，如果在出售、交換或其他應納税處置之日，該美國參與者持有普通股或部分普通股超過一年，則此類損益將為長期資本收益（目前美國非公司參與者應按較低的税率納税）或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國國外税收抵免的目的，此類損益通常來自美國境內。

被動外國投資公司規則

在任何應納税年度，如果外國公司總收入的75％或以上是 “被動收入”，或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上產生（或持有）“被動收入”，則外國公司將被視為PFIC。為此，“被動收入” 通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。根據公司及其子公司目前的收入和資產構成，公司認為它不會在本應納税年度成為PFIC，也不預計在可預見的將來會成為PFIC。但是，無法保證美國國税局不會成功質疑公司的立場，也無法保證公司不會在未來的應納税年度成為PFIC，因為PFIC地位每年都會重新測試，並取決於公司在該年度的資產和收入。如果公司在美國參與者擁有普通股的任何一年都被歸類為PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於該美國參與者，包括在收到某些被視為 “超額分配” 的分配後，或可能將普通股出售、交換或其他應納税處置的收益描述為普通所得後，應納税額增加（通常包括利息費用）。美國參與者可以選擇某些選舉（包括按市值計價的選舉），這些選擇可以減輕公司作為PFIC對待所產生的一些不利後果，前提是公司能夠向此類美國參與者提供某些必需的信息。但是，無法保證該公司能夠提供此類信息。美國參與者應諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對他們參與該計劃的適用情況，以及是否進行任何可能可供他們選擇的適用選擇。

備用預扣税和信息報告

一般而言，信息報告將適用於股息的支付，以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）向某些豁免接受者（例如公司）以外的美國參與者支付的普通股出售、交換或其他應納税處置所得的收益。此外，如果美國參與者未能在國税局W−9表格上提供正確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的要求，則可能對此類金額適用備用預扣税。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入美國參與者的美國聯邦所得税義務中，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

個人持有某些特定外國金融資產（可能包括普通股），其總價值超過一定美元門檻的美國參與者通常需要報告與此類權益有關的信息，方法是附上完整的美國國税局8938表格《特定外國金融資產報表》，以及該個人持有特定外國金融資產權益的每年的納税申報表。美國參與者應就與其參與本計劃相關的信息報告要求諮詢其税務顧問。