美國 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

極限競速 X1, INC.

（註冊人姓名在其章程中指定 ）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

3101 S 美國 1 號高速公路

佛羅裏達州皮爾斯堡 34982

2023年8月28日

年度股東大會通知

致極限競速 X1, Inc. 的股東：

誠摯地邀請您參加特拉華州 公司 Forza X1, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。會議將於美國東部時間2023年10月12日星期四上午8點在佛羅裏達州皮爾斯堡34982號美國1號高速公路3101號舉行。2023年年會的目的和需要採取行動的事項在本年度股東大會通知中列出 。董事會不知道在2023年年會之前會有其他業務。

在 2023 年年度 會議上，股東將就以下事項進行投票：

隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的 事項。董事會已將2023年8月18日的營業結束 定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定哪些股東有權 在2023年年會或2023年年會的任何休會或推遲上獲得通知和投票。截至記錄日期的 登記在冊的股東名單將在會議開始前的十天內在公司位於佛羅裏達州皮爾斯堡34982號美國1號高速公路3101號的辦公室供查閲。

我們正在使用美國 證券交易委員會規則，該規則允許公司通過互聯網而不是 紙質形式提供代理材料。我們相信，這種交付過程將減少我們對環境的影響，並隨着時間的推移降低印刷 和分發代理材料的成本。我們相信，我們可以在不影響股東及時獲得這些重要信息的情況下實現這些收益。如果您已收到代理材料互聯網可用性通知，並且希望 通過郵寄或電子郵件以電子方式接收印刷形式的代理材料（包括代理卡），請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明 進行操作。

關於 將於2023年10月12日舉行的2023年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

你的投票很重要。不管 您是否計劃參加 2023 年年會，請使用互聯網或指定的免費電話號碼提交委託書，以便儘快對您的 股票進行投票，或者簽名、註明日期 並通過郵件退回代理卡（如代理材料互聯網可用性通知中所示）。如果您沒有收到印刷版的代理材料並想通過郵件提交委託書，則可以索取 代理材料的打印副本（包括委託書），此類材料將發送給您。

我們謹代表 董事會和極限競速 X1, Inc. 的員工感謝您一直以來的支持，並期待在 2023 年年會上與您交談。

3101 S 美國 1 號高速公路

佛羅裏達州皮爾斯堡 34982

委託聲明

對於將於 2023 年 10 月 12 日舉行的 2023 年年度股東大會

一般信息

我們正在向特拉華州的一家公司 Forza X1, Inc.（包括其合併子公司，此處稱為 “極限競速”、“公司”、“我們”、“我們”、 或 “我們”）的普通股持有人提供 這些代理材料，這些材料與極限競速董事會（“董事會” 或 “我們”）的招標有關董事會”) 的代理人將在美國東部時間2023年10月12日舉行的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上投票，該會議將於美國東部時間上午8點開始，地點為佛羅裏達州皮爾斯堡南美國1號高速公路3101號34982 以及我們 2023 年年會的任何休會或延期 。隨附的 年度股東大會通知中説明瞭2023年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在2023年年度 會議之前會有其他業務要做。

董事會 正在為本文提名的兩（2）名I類董事中的每一位徵求選票，以選舉董事會成員； （2）要求批准任命Grassi & Co.，CPA，P.C. 為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。

年會入場券

截至2023年8月18日（“記錄日期”），只有股東 可以參加2023年年會。如果您參加，請注意， 將要求您在記錄日出示政府簽發的身份證件（例如駕照或護照）以及您持有我們普通股的股份 證據。此類所有權證據可以是您的代理卡。如果您的股票以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義實益持有 ，並且您計劃參加2023年年會，則需要在記錄日出示您對我們普通股的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單或投票 指令卡，才能獲準參加2023年年會。

2023 年年會不允許使用攝像機、錄音設備或 電子設備。

有關這些 代理材料和投票的其他信息

我們之所以向您提供這些委託材料，是因為董事會正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年10月12日星期四上午8點舉行的2023年年會上投票，包括 在任何休會或延期會議上投票。

邀請您參加 2023 年年會，對本委託書中描述的提案 進行投票。但是，您無需參加2023年年會即可對您的股票進行投票。相反，您只需 按照以下説明提交代理即可。2023年年會的目的和有待採取行動的事項載於 隨附的年度股東大會通知。在 2023 年年會之前，董事會沒有其他業務會出現。委託材料，包括本委託書和代理卡，將於2023年9月1日左右向股東提供，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度 報告”），該報告不屬於我們的代理招標材料的一部分。

提案 1

董事選舉

董事會目前由五 (5) 名董事組成，分為 三個類別。每個班級的任期為三（3）年，各班的任期連續幾年屆滿。 第一類董事將在2023年年會上競選，二類董事將在2024年年度 會議上競選，第三類董事將在2025年年度股東大會上競選。第二類和第三類董事的任期 要到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會才會到期。

根據提名和公司治理委員會的建議 ，董事會提議 I 類候選人詹姆斯·勒夫和凱文·舒勒當選為第一類董事，任期三年 ，至2026年年度股東大會屆滿，直至該董事的繼任者正式當選為止並符合資格 或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職。

由代理人代表 的股票將被選為 “贊成” 下面列出的兩位被提名人的當選，除非代理人被標記為 隱瞞投票權。如果任何被提名人出於任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則可以投票選出代理人可能確定的替代被提名人 。每位被提名人都同意在本代理人 聲明中被提名，並表示如果當選，他打算任職。公司沒有理由相信，下文 的任何被提名人如果當選，都將無法擔任董事。代理人不得投票選出超過兩名董事。股東 不得累積選舉董事的選票。

以下是 每位被提名人和每位董事的簡短傳記，他們的任期將在2023年年會之後延續。

董事會提名人

下表和下表文本中列出的每位 I 類董事候選人及其年齡、在我們公司的職位以及他們各自在董事會的任期屆滿 （假設他們在2023年年會上再次當選）中列出。

James Leffew，總裁兼首席執行官 執行官

James Leffew 於 2021 年 12 月被任命為我們的總裁，然後於 2022 年 7 月 22 日被任命為我們的首席執行官。Leffew先生在1999年9月至2021年4月期間擔任Maverick Boat Group, Inc.的 製造高級副總裁，負責監督一家銷售額超過1.25億美元的公司的製造業務和450多名直接員工。在 1994 年 9 月至 1999 年 9 月加入 Maverick Boat Group, Inc. 之前，他曾在海港分支海洋學 研究所擔任設施總監，負責管理超過50萬平方英尺的混合用途空間的所有施工和維護需求，並管理每年超過500萬美元的預算。Leffew 先生於 1987 年 7 月獲得中佛羅裏達大學 的機械工程理學學士學位。我們之所以選擇 Leffew 先生擔任董事會成員，是因為他的歷史和經驗 製造產品、預算和預測以及管理直屬員工。

凱文·舒勒，特許金融分析師，董事

凱文·舒勒 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員，自 2022 年 7 月起擔任我們的 大股東 Twin Vee PowerCats Co. 的董事會成員。舒勒先生是Adial Pharmicals, Inc.的董事會副主席兼首席獨立董事 ，他自2016年4月起擔任該公司的董事。他目前還在Cornerstone Partners擔任高級董事總經理。Cornerstone Partners是一家提供全方位服務的機構首席信息官兼投資辦事處，位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾，管理着約120億美元。在2006年加入Cornerstone Partners之前，他曾在麥肯錫公司、 Louis Dreyfus公司和大自然保護協會擔任過各種職務。舒勒先生在 Sentara Martha Jefferson 醫院、美國林業和社區基金會和石倉中心的多個董事會和委員會任職。他是瑪格麗特·嘉吉慈善機構 投資委員會的成員。Schuyler 先生以優異成績畢業於哈佛學院，並獲得弗吉尼亞大學達登 商學院工商管理碩士學位。他是 DC 華盛頓特許金融分析師協會的成員。我們之所以選擇舒勒先生擔任董事會成員，是因為他對金融市場有着廣泛的瞭解。 Schuyler 先生的商業背景使他對金融市場和我們可用的融資機會有了廣泛的瞭解 。

需要投票

只要出席 法定人數，獲得親自出席或由代理人代表 並有權在2023年年會上親自或通過代理人投票的股份中獲得多數票的兩名董事候選人將被選出。因此，獲得 票數最高的兩位被提名人將當選。

董事會建議 對選舉進行投票

在上面列為 I 類董事的兩位被提名人中

常任董事

下表以及下表正文 中列出的其他傳記描述中提供了任期在2023年年會之後到期的董事及其年齡、職位、在董事會的任期和各自任期的到期。

二級董事

瑪西婭·庫爾，導演

自 2022 年 7 月起，庫爾女士一直是 董事會成員。自2017年11月以來，庫爾女士一直擔任SheGoes, Inc. 的總裁， 她提供諮詢服務，指導製造商的戰略工作，使監管機構和分銷鏈 做好接受和倡導新技術的準備。從 2017 年 4 月到 2017 年 10 月，她擔任水性電動汽車領域的先驅者 Torqeedo, Inc. 的總裁，她帶領全球銷售團隊超額完成收入目標，最終成功收購 。從2005年4月到2017年3月，庫爾女士在沃爾沃遍達工作，擔任海事 銷售副總裁（2011年11月至2017年3月），領導一個多元化的銷售團隊，在美國、加拿大、 墨西哥、加勒比海和中美洲提供休閒產品（汽油船尾 驅動、船尾驅動、噴氣式飛機和沃爾沃遍達IPS）和商用船舶領域。庫爾女士還擔任出庭律師超過11年，在那裏她專門為製造商在複雜的產品責任、保修和其他商業訴訟中辯護。Kull 女士擁有愛荷華大學的學士學位 學位和愛荷華大學法學院的法學博士學位。我們相信，庫爾女士的商業 經驗，尤其是在划船行業，以及她的法律專業知識使她完全有資格成為極限競速的董事。

三級董事

約瑟夫·維斯康蒂，董事會執行主席兼產品開發主管

維斯康蒂先生自 2022 年 7 月 22 日起擔任我們的董事會執行主席兼產品開發主管。從公司成立 （2021 年 10 月 15 日）到 2022 年 7 月 22 日，維斯康蒂先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。 自 2015 年以來，他還擔任我們的大股東 Twin Vee PowerCats Co. 的首席執行官、總裁兼董事，該公司在納斯達克資本市場上市。他還是 Twin Vee PowerCats Co. 的大股東公司 Twin Vee PowerCats, Inc. 的董事會主席兼首席執行官 Visconti先生擁有超過25年的高管級運營和財務經驗，曾是前兩家公司的創始人、首席執行官兼總裁，第一家公司 是一家區域性投資銀行，由他創立，擁有400多名員工，並於2000年出售。第二家公司是ValueRich，這是一家金融 媒體公司，於2007年在美國證券交易所上市。2015 年，ValueRich 從媒體相關業務 過渡到 Twin Vee PowerCats, Inc.Visconti 先生在組建專業團隊方面擁有豐富的經驗，專注於產品開發 並將這些產品推向市場。Visconti 先生於 1984 年獲得林恩大學副學士學位。我們認為 Visconti先生的運營和財務經驗使他完全有資格擔任董事會執行主席 。

尼爾·羅斯，導演

羅斯先生自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 4 月起擔任我們的大股東 Twin Vee PowerCats Co. 的董事會成員。他在推出產品和公司以及推廣和發展 品牌方面擁有 30 多年的經驗。自詹姆斯·羅斯廣告公司於 2003 年 2 月創立以來，他一直擔任該公司的首席執行官。最值得注意的是， Neil在與加拉蒂遊艇銷售、傑斐遜海灘遊艇銷售公司、Allied Marine、 Bertram Yachts、Twin Vee、Jupiter Marine和Sealine等品牌合作方面擁有豐富的海上經驗。Ross 先生擁有佛羅裏達 州立大學的學士學位。我們相信，羅斯先生在遊艇和划船行業的經驗以及他在品牌知名度 和增長方面的專業知識使他完全有資格成為極限競速的董事。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭 關係。

有關 董事會和公司治理的信息

以下是有關我們董事會某些 特徵的信息，使用了納斯達克股票市場（“納斯達克”）相關規則中包含的模板。

董事會多元化矩陣（截至2023年8月18日）

董事會構成

我們的董事會 目前由五名成員組成。我們每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格 ，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。 每次年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將持續到各自三年任期的剩餘部分 。我們現任董事分為以下三類：

在每屆股東年會 上，一類董事的任期屆滿後，該類別中每位此類董事的繼任者將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，從當選和資格之日起至當選後的第三次年會期間任職， 直到其繼任者正式當選並獲得資格。 因董事人數增加而產生的任何額外董事職位都將分配給三個類別 ，因此，每個類別將盡可能由我們三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類 可能會延遲或阻止我們公司的控制權變動。

此外，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，只有出於正當理由，我們的 董事會成員才能被免職。這也可能導致延遲或阻止我們公司控制權變動。

導演獨立性

自2022年8月12日以來，我們的普通股 一直在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “FRZA”。根據 Nasdaq 的規定，在上市公司完成首次公開募股 後的一年內，獨立董事必須佔其董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求上市公司審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的，但特定例外情況除外。審計委員會 成員和薪酬委員會成員還必須分別滿足《交易法》第10A-3條和第10C-1條 中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事” 。

根據第10A-3條和納斯達克規則，要被視為 的獨立性，上市公司的審計委員會成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得以：(1) 直接或間接接受來自納斯達克的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用上市公司或其任何 子公司；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人。

根據第10C-1條和納斯達克的規定，要被視為 獨立人士，董事會必須肯定地確定 薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定 董事是否與公司有關係的所有因素，而這種關係對於該董事在薪酬委員會的職責方面獨立於 管理層至關重要成員，包括但不限於：(i) 此類成員的薪酬來源 董事，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及 (ii) 該董事是否與公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司有關聯。

我們的董事會 對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了 是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害其在履行 職責時行使獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士中沒有一個 先生的關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的”。根據納斯達克規則以及《交易法》第10A-3條和第10C-1條定義 。

在做出這些決定時， 我們的董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “與關聯人、發起人的交易和” 一節中描述的涉及他們的交易某些控制人員。”

董事會領導架構

為了確保有效的 獨立監督，我們的董事會採取了多項治理措施，包括：

董事會沒有 要求將首席執行官和董事會主席的角色分開的政策。董事會每年 審查其領導結構，以評估在給定時間哪些最符合公司及其股東的利益。 目前，首席執行官和執行主席的職位由不同的人擔任。約瑟夫·維斯康蒂擔任我們的執行主席，詹姆斯·勒夫擔任我們的首席執行官。我們的董事會沒有首席獨立董事 。我們的董事會決定，設立與首席執行官 官職位不同的單獨執行主席職位使維斯康蒂先生能夠繼續與我們的首席執行官勒夫先生和高級管理層 合作，幫助制定和執行我們的戰略和方向以及其他關鍵業務計劃，在任何情況下都要遵守董事會的指導 。鑑於我們 的發展階段，我們的董事會已確定其領導結構是適當和有效的。

有關董事會各委員會的信息

董事會 有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。如上所述，董事會 已成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 董事會可以成立其他委員會，以促進我們公司業務的管理。下文描述了每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行決定 。

所有委員會 都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度的所有適用要求，詳見下文 。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.forzax1.com。本委託書中包含的 或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，在本代理 聲明中包含此類網站地址僅是非活躍的文字參考。

董事會委員會

我們目前有 一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。下表顯示了目前擔任每個 委員會成員或主席的董事。

審計委員會

我們 審計委員會的成員包括瑪西婭·庫爾、尼爾·羅斯和凱文·舒勒。Schuyler 先生擔任我們的審計委員會主席。 審計委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克的規則定義的。審計委員會的主要目的 是監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計 的質量和完整性。具體而言，審計委員會將：

我們的審計委員會 根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作， 的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.forzax1.com。董事會已確定舒勒先生是審計委員會的財務 專家，因為S-K法規第407條使用了這樣的術語。

薪酬委員會

我們的薪酬 委員會由凱文·舒勒、尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾組成。舒勒先生擔任我們的薪酬委員會主席。 我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克的規則定義的。我們的薪酬 委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會 根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，其副本可在我們的網站上找到 www.forzax1.com.

提名和公司治理 委員會

我們 提名和公司治理委員會的成員包括尼爾·羅斯、瑪西婭·庫爾和凱文·舒勒。尼爾·羅斯擔任我們的提名和公司治理委員會主席 。每個術語都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克的規則定義的。我們的 提名和公司治理委員會負責監督和協助我們的董事會審查和推薦候選人 參選董事。具體而言，提名和公司治理委員會：

董事候選人應具備某些最低資格，包括能夠理解基本財務報表，年滿 21 歲，具有相關的業務經驗（考慮到其他董事的業務經驗），以及 具有高尚的道德品格。提名和公司治理委員會保留不時修改這些最低資格的權利 。

在評估任期即將屆滿的 現任董事時，提名和公司治理委員會將審查該董事在該董事任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、 業績質量以及該董事在任期內與公司進行的任何交易。

在選擇 新的董事候選人時，提名和公司治理委員會首先決定被提名人是否必須是納斯達克的獨立候選人 ，或者候選人是否必須有資格成為 “審計委員會財務專家”。然後，提名 和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的獵頭公司來協助確定合格的董事候選人。提名 和公司治理委員會還將考慮股東推薦的被提名人。

提名委員會和 公司治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他 方推薦的候選人。在考慮我們一位股東推薦的任何人選時，提名和公司治理委員會將 尋找與考慮擔任董事會職位的任何其他人相同的資格。 提名和公司治理委員會評估潛在被提名人的合適性，同時考慮當前 董事會的組成，包括專業知識、多元化以及內部和獨立董事的平衡。提名和企業 治理委員會在確定被提名人時沒有考慮多元化的既定政策或程序，但努力在多個核心能力領域建立多樣化的背景和經驗，包括商業判斷、管理、 會計、財務、我們的行業知識、戰略願景、研發以及其他與我們業務相關的領域。

我們的提名和 公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市 標準，其副本可在我們的網站上查閲 www.forzax1.com.

風險監督

董事會在其治理 職責中，特別是在履行謹慎和勤奮的職責時，有責任確保制定適當的 風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。我們的董事會 對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛而最終的監督責任，而執行管理層則負責 對公司的風險進行日常評估和管理。董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會 各常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是， 董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質 和級別。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險 風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括我們的財務風險評估 和財務風險管理政策。審計委員會還對我們內部審計職能的業績進行監督。 我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的風險治理結構、風險評估和風險 管理實踐以及風險評估和風險管理的指導方針、政策和流程。我們的薪酬委員會 評估我們的薪酬政策和做法對我們風險狀況的影響。

行為和道德守則

我們採用了 書面行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。行為準則 和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 www.forzax1.com。我們打算在上述網站上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官 或財務總監或履行類似職能的人員或我們的董事的未來對此類守則的修訂或其要求的任何 豁免。本委託書中包含我們的網站 地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。 我們將應要求免費向任何人提供我們的行為和道德準則的副本。此類請求應以書面形式提出 ，提請佛羅裏達州皮爾斯堡3101 US-1, Inc. 的祕書格倫·索諾達注意，34982。

責任限制和賠償

我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以 賠償我們的員工和其他代理人。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書 還規定，我們將免除董事因違反作為董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任，除非特拉華州通用公司法不允許免除責任 。這些條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利 ，要求他們因董事違反信託義務而向董事追回金錢損失，但有某些 例外情況除外，在這種情況下，董事將承擔個人責任。特拉華州法律禁止我們的公司註冊證書 限制我們的董事在以下方面的責任：

如果修改特拉華州法律 以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任 將被取消或限制在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內。我們經修訂和 重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州的法律，公平的 補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦 法律。根據我們修訂和重述的章程，我們還將有權代表 要求或允許我們賠償的任何人購買保險。

對於由我們公司或我們的任何子公司提起的 訴訟或程序，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不會為任何 索賠提供賠償。我們認為，這些章程 和章程條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程 中對 責任和賠償條款的限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付結算費用和 損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的負債進行賠償 而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。沒有懸而未決的訴訟或訴訟提名 任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟 。

除了我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的 賠償外， 與我們的某些執行官簽訂的僱傭協議還包括規定賠償權的賠償條款 ，如我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程所述。

董事會和委員會會議以及 出席情況

董事會 及其委員會全年定期開會，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。 2022 年期間，董事會召開一 (1) 次會議，審計委員會開會兩 (2) 次，薪酬委員會開會一 (1) 次，提名和公司治理委員會未開會。2022年， 董事會的每位現任成員至少出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的 董事會所有委員會會議總數的75％。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是 邀請和鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。我們在2022年8月完成了首次公開募股 ，因此去年我們沒有舉行年度股東大會。

審查和批准與關聯人的交易

董事會 通過了審查、批准和監督涉及極限競速和 “關聯人” （董事和執行官或其直系親屬，或擁有公司 已發行股票5％或以上的股東）的交易的政策和程序。該保單涵蓋符合美國證券交易委員會（“SEC”）相關規則規定的代理人 聲明中最低披露門檻的任何關聯人交易。根據我們的章程， 我們的審計委員會會持續審查潛在的利益衝突，並在適當時批准我們所有 “相關 方交易”。就審計委員會章程而言，“關聯方交易” 是指根據美國證券交易委員會法規S-K第404條要求披露的交易 。

關於我們 當前關聯人交易的討論出現在本委託書中 “與關聯人、發起人和 某些控制人的交易” 下。

與董事溝通

從歷史上看，極限競速 沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此， 已盡一切努力確保董事會或個別董事（如適用）聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。

希望與董事會、董事會非管理層成員作為一個整體、 董事會委員會或董事會特定成員溝通的股東和 利益相關方可以通過信件提請我們的公司祕書 注意 進行溝通，他們將酌情將溝通轉交給董事會和/或其成員。

這些 通訊的地址是：極限競速 X1, Inc.，c.o. 公司祕書，3101 S US Hwy 1，佛羅裏達州皮爾斯堡 34982。

反套期保/反質押政策

Forza 已就涵蓋我們 證券交易以及我們機密信息的處理的政策和程序採取了 一項內幕交易政策（“交易政策”）。該交易政策適用於所有高管、員工、董事、 顧問和獨立承包商（均為 “受保人”），禁止持有重要非公開信息的受保人 個人或其家庭成員交易我們的證券。除其他外，交易政策還禁止套期保值和質押。因此，任何員工、執行官或董事都不得對極限競速的普通股進行套期保值或質押 ，包括賣空、衍生品、看跌期權、掉期和項圈。

股權薪酬政策

儘管我們沒有關於與披露重要非公開 信息有關的期權授予時機的正式書面政策，但薪酬委員會並不尋求安排股權授予來利用尚未公開披露的有關我們公司的正面或 負面信息。首次公開募股完成後，我們所有的 高級管理人員和董事都獲得了股權補助。我們打算向高級管理人員和董事提供年度股權補助，這與每次年度股東大會同時進行 。期權授予自薪酬 委員會做出獎勵決定之日起生效，期權的行使價是我們普通股在授予工作日的收盤價，或者， 如果授予是在週末或節假日進行的，則為前一個工作日的收盤價。

董事薪酬

2022 年董事薪酬

在2022年8月我們的首次公開募股（“IPO”）收盤 之前，我們的董事沒有因其作為董事的 服務而獲得任何報酬。首次公開募股結束後，非僱員的董事因擔任 董事而獲得報酬，包括在他們任職的每個委員會中擔任成員。

現金補償

所有非僱員 董事都有權因其服務獲得以下現金補償：

向在上一財季任何時候擔任相關職務的非僱員董事支付的所有現金 都將按季度拖欠支付 。僅在上一財季的一部分時間內擔任相關職務的非僱員董事將獲得按比例支付的相應現金預付款。

股權補償

自 首次公開募股結束之日起，每位非僱員董事都獲得了極限競速 X1 2022 股票激勵計劃（“2022 年計劃”）下不合格股票期權的初始授予，用於購買我們的 5,500 股普通股，期權歸屬於期權 按比例計算 在自撥款之日起的十二個月內按月發放，前提是受贈人在 該日期之前的持續服務。我們打算在每次年度股東大會的同時，向非僱員董事提供年度股權補助。

董事薪酬表

下表 列出了截至2022年12月31日止年度 期間非僱員董事在董事會任職所獲得的薪酬的信息。Visconti先生和Leffew先生作為執行官的薪酬在上文 的 “——薪酬彙總表” 下列出。Visconti 和 Leffew 先生沒有因擔任 董事而獲得任何報酬。

在2022年，董事會的每位非僱員成員 每年獲得5,000美元的現金費，所有非僱員董事每年獲得5,000美元、 4,000美元和3,000美元的年度現金費，用於在審計、薪酬和提名及公司治理委員會任職， 審計、薪酬和提名及公司治理委員會主席將獲得12,000美元、10,000美元和 {} 分別為 5,000 美元。此外，董事會的每位非僱員成員都獲得了可行使的5,500股普通股的期權，自授予之日起一年內每月歸屬，這些期權在發行 之日十年後到期。

提案 2

批准任命

獨立註冊公共會計 公司

截至2022年12月31日的財年，我們的獨立 註冊會計師事務所是Grassi & Co.，註冊會計師，P.C.。 審計委員會已選擇Grassi & Co.，CPA，P.C. 作為Forza X1在2023財年 財年的獨立註冊會計師事務所。

預計Grassi & Co.、CPA、P.C. 的代表 將親自出席或通過電話會議出席2023年年會， 可以回答適當的問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明 。

需要投票

批准批准極限競速獨立 註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由代理人代表出席2023年年度 會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人 投贊成票。棄權票將被計算在內，其效果與投票反對該提案相同。由於 該提案是經紀商可以自由裁量權的例行問題，因此預計經紀商不會就此事投反對票 法律、我們修訂和重述的章程或 其他管理文件不要求我們的股東批准Grassi & Co.、CPA、P.C.。但是，從政策上講，該任命將提交給我們的股東，供其在2023年年會上批准 。如果我們的股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮 是否保留該公司。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師 ，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益 和股東的最大利益。

董事會一致建議您投票批准選定Grassi & Co., CPA, P.C. 作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告¹

審計委員會 已與極限競速的獨立註冊會計師事務所 Forza and Grassi & Co., CP.C. 的管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的極限競速經審計的合併財務報表。此外， 審計委員會還與註冊會計師Grassi & Co.、P.C. 討論了公眾 公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求以及其他適用法規所要求的事項，這些規定涉及公司對極限競速會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷、重大 判斷和估計的合理性，以及合併財務報表中披露的清晰度。

審計委員會 還收到了PCAOB道德與獨立 規則3526要求的註冊會計師Grassi & Co.、P.C. 的書面披露和來信， 與審計委員會就獨立性問題進行溝通，這與Grassi & Co.、註冊會計師、P.C. 獨立於極限競速有關，並已與Grassi & Co.、CPA、P.C. 討論了其脱離極限競速的獨立性。審計委員會 還考慮了獨立註冊會計師事務所向極限競速提供非審計服務是否符合維護公司的獨立性。審計委員會得出結論，獨立註冊會計師事務所 獨立於極限競速及其管理層。審計委員會還考慮並確定獨立的 註冊會計師事務所向我們提供其他非審計服務是否符合維護Grassi & Co.、CPA、P.C. 的獨立性。審計委員會還審查了管理層關於評估極限競速內部控制對財務報告的有效性 的報告。此外，審計委員會還審查了旨在加強極限競速內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃 。審計委員會 的成員不是我們的員工，也不履行審計師或會計師的職能。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序 或制定審計師獨立性標準。審計委員會的成員必然依賴於 管理層和獨立審計師向他們提供的信息。因此，審計委員會上述 的考慮和討論並不能保證我們的合併財務報表的審計是按照PCAOB的 標準進行的，也不能保證我們的審計師實際上是獨立的。

根據上述審查、 報告和討論，審計委員會向董事會建議，並經董事會批准，將 極限競速截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表以及管理層對極限競速內部控制財務報告有效性的評估 10-K表納入截至2022年12月31日止年度的極限競速 10-K 表年度報告，向美國證券交易委員會提交文件。審計委員會已建議，董事會 已批准選定Grassi & Co.、CPA、P.C.為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 ，但須經股東批准。

支付給獨立註冊公共會計師事務所 的費用

審計委員會 已採用預先批准獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和非審計服務的程序，包括此類服務的費用和條款。這些程序包括審查審計 和允許的非審計服務的詳細備份文檔。這些文件包括對特定類別 類非審計服務的描述和預算金額，這些服務本質上是經常性的，因此在提交預算時是預計的。超過特定類別非審計服務的預先批准金額，並聘請獨立的 註冊會計師事務所提供未包含在這些預先批准的金額中的任何非審計服務，都必須獲得審計委員會 的批准。對於這兩種類型的預先批准， 審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會 和PCAOB頒佈的審計師獨立性規則。審計委員會還根據審計師對我們業務的熟悉程度、員工、文化、會計制度、風險狀況以及這些服務是否增強了我們管理或控制風險的能力以及 提高審計質量等原因，考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。審計委員會可以組建由審計委員會一名或多名 成員組成的小組委員會，並將其下放給由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會，此類小組委員會必須向審計委員會下次 預定會議報告任何預先批准的決定。獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計 委員會的預先批准。

¹本報告中的 材料不是 “招標材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也未以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何極限競速X1文件中，無論是在本文件發佈日期之前還是之後提交，也不論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何。

不是董事的執行官

Carrie Gunnerson，臨時首席財務官

Gunnerson女士現年48歲，妮可·卡馬喬辭去首席財務官職務後，於2023年2月6日被任命為臨時首席財務官。岡納森女士自公司成立以來（2021年10月15日）一直擔任我們的首席財務官，直到2022年8月完成首次公開募股 ，並自2021年10月起擔任我們的大股東Twin Vee PowerCats Co. 的首席財務官。 Gunnerson 女士在 2007 年 10 月 18 日至 2020 年 7 月 21 日期間擔任 Art's Way 製造公司（“Art's Way”）的總裁兼首席執行官，在 2004 年 7 月至 2012 年 1 月 1 日期間擔任其首席財務官，2012 年 9 月至 2015 年 1 月 22 日期間擔任臨時財務官，2018 年 5 月 31 日至 2020 年 2 月 1 日再次擔任 。在 2004 年加入 Art's Way 之前，從 2001 年到 2004 年，Gunnerson 女士受僱於泰科塑料公司，負責控制員的所有職能 。岡納森女士被任命為農用設備製造商協會的董事，自2016年11月起生效。

高管薪酬

截至2022年12月31日止年度我們指定的高管 ，包括我們的首席執行官和薪酬第二高的 執行官，他們是：

薪酬摘要表

下表 列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內向我們指定執行官支付的薪酬的信息。

財年末的傑出股票獎勵（2022 年 12 月 31 日 31）

下表 提供了截至2022年12月31日 31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵數量的信息：

與我們 指定執行官的僱傭安排

James Leffew

僱傭協議

我們已與 Leffew 先生簽訂了為期三年的僱傭協議（“Leffew 僱傭協議”），自 2021 年 12 月 15 日（“生效日期”）起生效，並於 2022 年 7 月 22 日修訂。根據經修訂的 Leffew 僱傭協議， Leffew 先生擔任我們的總裁兼首席執行官。最初，他的年基本工資為12.5萬美元，並有資格獲得年度績效現金獎勵，目標金額等於其年基本工資的100％，其基礎是實現董事會薪酬委員會制定的績效目標 。此外，在 首次公開募股完成後，Leffew先生的年基本工資提高到25萬美元，根據我們提議的2022年股票期權計劃，他獲得了購買我們40萬股普通股的股票期權，該計劃歸屬於 按比例計算按月計算，為期三年 ，但須在每個歸屬日期之前繼續就業。

Leffew Employment 協議規定，Leffew先生有資格參與通常向我們的其他執行官提供的所有福利和附帶福利計劃 。此外，他每年有權享受四周的帶薪休假。

Leffew 僱傭協議 規定，該協議將持續到 (i) 經雙方協議終止；(ii) 由於 Leffew 先生死亡或殘疾而終止； (iii) Leffew 先生在書面通知我們 90 天后無正當理由終止；(iv) 我們無故終止；或 (vi) 先生出於原因（定義見 Leffew 僱傭 協議）；(v) 我們無故終止；或 (vi) 先生終止 Leffew 有充分的理由（定義見 Leffew 僱傭協議）。

根據Leffew 《僱傭協議》，Leffew先生在解僱後必須遵守為期一年的競業禁令，不得招攬員工和客户。 他還受保密條款的約束。

如果我們 無故解僱或 Leffew 先生在生效 日期後的前六個月內出於正當理由解僱，他將獲得一筆遣散費，等於其在解僱之日有效的月基本工資乘以 三（減去適用的預扣税），該金額將在終止後的三 個月內按大致相等的分期支付按照我們的正常工資政策。如果我們無故終止了 Leffew 先生的工作 ，或者他在生效日期後的前六個月之後出於正當理由辭職，他將獲得一筆相當於其在解僱之日有效的月基本工資乘以六（減去適用的税款 預扣税）的遣散費，該金額將在解僱後的六個月內按大致相等的分期支付根據公司的正常工資政策。

獲得上述任何 解僱補助金都取決於Leffew先生是否執行了有利於公司的索賠， 該索賠的形式作為附錄附在《Leffew僱傭協議》中。

如果 Leffew 先生因死亡或傷殘而被解僱，Leffew 先生將獲得根據2022年計劃授予的任何未償還的、未歸屬的股權 獎勵的全部歸屬。Leffew先生未償還的既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使 。

約瑟夫·維斯康蒂

首次公開募股完成後，我們與維斯康蒂先生簽訂了為期五年的僱傭協議（“Visconti Forza僱傭協議”）。 根據維斯康蒂極限競速僱傭協議，維斯康蒂先生擔任我們的執行董事長兼產品開發主管。 根據我們 董事會薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，他的年基本工資為7.5萬美元，並有資格獲得年度績效現金獎勵，目標金額等於其年基本工資的 至其年基本工資的100％。此外，根據我們的2022年計劃，維斯康蒂先生獲得了購買40萬股普通股的股票期權，該計劃歸屬於 按比例計算按月計算，為期三年，但須在每個歸屬 日期之前繼續就業。

Visconti Forza 僱傭協議規定，Visconti先生有資格參與通常提供給我們的其他執行官的所有福利和附帶福利計劃。

Visconti Forza 僱傭協議規定，該協議將持續到 (i) 經雙方協議終止；(ii) 由於維斯康蒂先生死亡或殘疾 ；(iii) 維斯康蒂先生在書面通知我們 90 天后無正當理由終止；(iv) 我們無故終止；(iv) 我們無故終止；或 (vi) 維斯康蒂先生有充分的理由（定義見 Visconti Forza 僱傭協議）。

根據Visconti Forza僱傭協議，Visconti先生在解僱後必須遵守為期一年的競業禁令，不得招攬員工和 客户。他還受保密條款的約束。

如果我們無故解僱 或維斯康蒂先生出於控制權變更以外的正當理由解僱， Visconti 先生將獲得：按當時的基本年薪累計十二個月的延續工資，在 6 個月內等額分期支付 ；支付解僱之日前一年應計的任何金額的年度獎金； 如果維斯康蒂先生通過 繼續工作，他本可以根據績效目標的實現情況獲得的獎金的支付解僱年底，根據我們僱用維斯康蒂先生在解僱年度的天數 （當我們的其他高級管理人員獲得年度獎金時支付）按比例分配；補償最多 十二個月的COBRA保費；以及根據我們的2022年計劃授予的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵的全額歸屬。維斯康蒂先生在極限競速X1中未償還的 既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使。

如果我們在控制權變更後的十二個月內無故解僱 或維斯康蒂先生出於正當理由辭職， Visconti 先生將按當時的基本年薪獲得總計 18 個月的延續工資，在 12 個月內以 等額分期支付；支付 解僱當年之前一年累積的任何金額的年度獎金; 根據先生在解僱 年中的天數，按比例支付解僱當年的目標年度獎金維斯康蒂受僱於我們；一次性支付了他當時的目標年度獎金；償還COBRA保費 長達18個月；並全額歸屬根據我們的2022年計劃授予的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵。維斯康蒂先生未償還的既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使。

上述任何 解僱補助金的領取均以維斯康蒂先生執行有利於公司的索賠為前提， 該申請的形式作為附錄附在《維斯康蒂極限競速僱傭協議》中。

如果 Visconti 先生因死亡或傷殘而被解僱，Visconti 先生將獲得根據我們2022年計劃授予的任何未償還的、未歸屬的股權 獎勵的全部歸屬。維斯康蒂先生未償還的既得股票期權在終止後的六個月內通常仍可行使 。

前首席財務官 -Nicole Camacho

我們與卡馬喬女士簽訂了 僱傭協議（“卡馬喬僱傭協議”），該協議於2022年4月4日生效。Camacho 女士於 2023 年 2 月 3 日辭去了我們首席財務官的職務。根據卡馬喬僱傭協議，卡馬喬女士擔任我們的 首席財務官。根據Twin Vee董事會薪酬 委員會制定的績效目標的實現情況，她的年基本工資為9萬美元，並有資格獲得年度績效現金獎勵 ，目標金額等於其年基本工資的20％。

《卡馬喬就業 協議》規定，卡馬喬女士有資格參與通常向我們的其他執行官提供的所有福利和附帶福利計劃 。此外，她每年有權享受兩週的帶薪休假。

卡馬喬僱傭協議 規定，該協議一直持續到 (i) 經雙方協議終止；(ii) 由於卡馬喬女士死亡或殘疾； (iii) 卡馬喬女士在書面通知我們 90 天后無正當理由終止；(iv) 我們出於原因（定義見 Gunnerson 僱傭協議 ）；(v) 我們無故終止；或 (vi) 卡馬喬女士永久終止原因（定義見《槍手僱傭協議》）。

根據Camacho 《僱傭協議》，Camacho女士在解僱後必須遵守為期一年的競業禁令，不得招攬員工和客户。 她還受保密條款的約束。

獲得上述任何 解僱補助金都取決於卡馬喬女士是否執行了有利於公司的索賠， 其形式作為附錄附在《卡馬喬僱傭協議》中。

嘉莉·岡納森

與 Twin Vee 的僱傭協議

Twin Vee 與 Gunnerson 女士簽訂了為期五年的僱傭協議（“Gunnerson 僱傭協議”），該協議於 2021 年 10 月生效 ，並於 2022 年 8 月 22 日修訂。根據Gunnerson僱傭協議，Gunnerson女士擔任Twin Vee的首席財務官 。根據Twin Vee董事會薪酬委員會 制定的績效目標的實現情況，她的年基本工資為21.1萬美元，並有資格獲得年度績效現金獎勵，目標金額 相當於其年基本工資的30％。岡納森女士還獲得了購買Twin Vee PowerCats Co.旗下Twin Vee 普通股的13.6萬股股票期權。經修訂和重述的2021年股票激勵計劃（“Twin Vee 2021年計劃”）， 在五年內按月歸屬，前提是每個歸屬日之前必須繼續工作。岡納森女士還獲得了 購買我們100,000股普通股的股票期權，用於向我們提供諮詢服務。

Gunnerson 就業協議 規定，Gunnerson女士有資格參與通常向Twin Vee的其他執行官提供的所有福利和附帶福利計劃 。此外，她每年有權享受四周的帶薪休假。

Gunnerson 僱傭協議 規定，該協議將持續到 (i) 經雙方協議終止；(ii) 由於岡納森女士死亡或殘疾； (iii) Gunnerson 女士在向 Twin Vee 發出 90 天書面通知後無正當理由終止；(iv) Twin Vee 因故終止（定義見 Gunnerson 僱傭協議）；(v) Twin Vee 無故終止；或 (vi)）由 Gunnerson 女士撰寫是有充分理由的（定義見 Gunnerson 僱傭協議）。

根據Gunnerson 《僱傭協議》，Gunnerson女士在解僱後必須遵守為期一年的競業禁令，不得招攬員工和客户。 她還受保密條款的約束。

如果 在 Gunnerson 僱傭協議生效之日後的前六 (6) 個月內，Twin Vee 無故解僱或岡納森女士有充分理由解僱，則岡納森女士將按當時的基本年薪獲得總共三個月的延續工資 ，在三個月內分期等額支付。如果 Twin Vee 無故解僱 ，或者在 Gunnerson 僱傭協議生效之日後的前六 (6) 個月後因正當理由解僱，Gunnerson 女士將按當時的 基本年薪獲得總共六個月的延續工資，在六個月內分期等額支付。Gunnerson女士未償還的既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使。

獲得上述任何 解僱補助金都必須以岡納森女士執行有利於公司的索賠為前提， 該索賠的形式作為附錄附在《岡納森僱傭協議》中。

如果 Gunnerson 女士因死亡或殘疾而被解僱，Gunnerson 女士將獲得全額歸屬或根據Twin Vee 2021年計劃授予的任何未償還的、未歸屬的 股權獎勵。Gunnerson女士未償還的既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使 。

員工福利和股票計劃

簡單的 IRA 計劃

為了滿足某些資格 要求的員工（包括我們的指定執行官）的利益，我們維持一個簡單的 IRA退休儲蓄計劃。根據簡單個人退休賬户，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額內 ，通過向簡單IRA計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬。Simple IRA計劃授權僱主安全港 等額繳款，相當於符合條件的員工承保薪酬的3％。Simple IRA計劃旨在符合《守則》 第401（a）條和第501（a）條規定的資格。作為一項符合納税條件的退休計劃，Simple IRA計劃的繳款和這些繳款的收入 在從簡單IRA計劃中分配之前，無需向員工納税。

2022 年股票激勵計劃

我們通過了2022年計劃。2022年計劃的主要條款概述如下。

行政

2022 年計劃授予 委員會管理和解釋 2022 年計劃的廣泛權力。我們的董事會最初已指定薪酬 委員會來管理2022年計劃。除非受2022年計劃條款的限制，否則薪酬委員會除其他外有權 ：選擇獲得獎勵的人；確定獎勵的類型、規模和期限；確定績效 目標和獲得獎勵的條件；確定此類績效目標和條件是否已得到滿足；以及加快 獎勵的歸屬或可行性。薪酬委員會可以自行決定將其發放獎勵的全部或部分權力 和職責下放給我們的一名或多名高級管理人員，但須遵守某些限制，前提是適用的 法律允許。

我們的董事會 可以修改、修改或終止2022年計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何未償還的獎勵；但是， 但是，未經持有人許可，此類修正或終止不得對當時未償還的獎勵產生不利影響。 此外，任何旨在增加2022年計劃下預留髮行的股票總數或修改 根據2022年計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的修正案都需要我們的股東根據適用法律批准 。此外，如下文所述，未經股東同意，薪酬委員會和董事會 均不得對未償還的期權或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何員工、 董事、顧問和其他服務提供商，或我們的關聯公司，都有資格參加 2022 年計劃，薪酬委員會可能會選擇 獲得獎勵。

授予

薪酬 委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括 參與者的繼續就業或服務、實現特定的個人或公司績效目標，或者薪酬 委員會自行決定確定的其他因素（統稱為 “歸屬條件”）。

可供發行的股票

在進行某些 調整的前提下，根據2022年計劃可以發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為1,970,250股，這考慮到2023年1月1日因2022年計劃中的常青條款而發放的獎勵。此外， 根據2022年計劃可能發行的最大普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，為期十年，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日（包括）， 普通股數量等於前 12月31日已發行普通股總數的4.5％ 日曆年；但是，前提是董事會可以在給定日曆年的1月1日之前採取行動，向 提供該日曆年的增長年份普通股的數量將減少。我們已經發行了購買總共1,441,500股普通股的期權 。根據2022年計劃，所有可用股份可用於授予任何類型的獎勵。2022年計劃對在任何一個日曆年內以非僱員董事身份向任何非僱員董事 發放的獎勵的總授予日公允價值設定了25萬美元的限制。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表 按以下方式列出了截至2023年8月18日（記錄日）我們普通股的實益所有權：

截至2023年8月18日，我們有15,78.4萬股已發行普通股。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了 實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權 歸因於對這些證券擁有唯一或共同的投票權或投資權的人。此外，規則 包括根據行使利潤利息單位、期權、認股權證或其他權利而可發行的普通股， 在2023年10月17日當天或之前，也就是本委託書發佈之日起大約60天后， 可以立即行使或行使。這些股票被視為已發行股份，由持有這些期權或 認股權證的人實益擁有，用於計算該人的百分比所有權，但出於計算任何其他人百分比所有權的目的，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中確定的個人或實體 對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須受 適用的社區財產法的約束。

除非另有説明 ，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Forza X1, Inc. 3101 S. US-1 Ft.佛羅裏達州皮爾斯 34982。

與關聯人、 發起人和某些控制人的交易

下文所述的每筆相關 方交易都是在公平交易的基礎上談判的。我們認為，此類協議的條款 與本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。以下是我們關聯方協議中某些條款 的摘要，並參照此類協議的所有條款對其進行了全面限定。由於 這些描述只是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能認為有用的所有 信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。協議表格的副本已作為註冊聲明的證物提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

除了與我們的董事 和執行官達成的 薪酬安排（包括僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排），包括標題為 “管理” 和 “高管薪酬” 的章節中討論的薪酬安排外， 以下是對自2021年1月1日以來的每筆交易或目前擬議的任何交易的描述，其中：

有關 我們與董事 和執行官的薪酬安排（包括僱用、終止僱傭關係和控制權變更安排）的信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

我們的執行董事長兼產品開發主管約瑟夫·維斯康蒂也是我們大股東Twin Vee的董事會主席兼首席執行官 。這些股份由Twin Vee直接擁有。維斯康蒂先生擁有Twin Vee已發行的 股票的24.5％。作為Twin Vee的控股股東，Visconti先生被認為控制了Twin Vee擁有的我們公司的普通股 。維斯康蒂先生否認這些證券的實益所有權。

截至2023年6月30日、 2022年12月31日和2021年12月31日，由於Twin Vee，我們的流動負債分別為104,043美元、169,851美元和641,917美元。在投資200萬美元之前，Twin Vee為我們的營運資金需求提供了資金，主要用於原型設計、諮詢服務和薪資。2022年5月25日，Twin Vee額外提供了50萬美元作為持續運營成本。

與截至2023年6月30日的六個月、截至2022年12月31日的年度以及 2021年10月15日至2021年12月31日（繼任者）和2021年1月1日至2021年10月14日（前任）的預付金額和應付Twin Vee的金額相關聯，我們記錄的 利息支出分別為519美元、3,286美元、7,281美元和8,490美元我們每月平均餘額的利率為6％。

根據2021年10月與Twin Vee簽訂的管理協議以及隨後於2022年9月簽訂的關於各種管理 服務的協議，截至2021年8月，我們每月支付5,000美元，此後每月支付6,800美元，用於支付與 使用共享管理資源相關的管理費。2022年9月的協議為期一年，將於2023年8月31日到期。根據此類管理協議，在截至2023年6月30日的六個月，即截至2022年12月31日的年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日（繼任者）和2021年1月1日至2021年10月14日（前任）期間，我們記錄的管理費分別為40,800美元、67,200美元、 15,000美元和45,000美元。管理費包含在營業報表上的銷售、一般和 管理費用中。

我們的公司總部 位於Twin Vee的辦公場所，除了上述管理費外，我們還按月安排，並根據我們需要的平方英尺每月向Twin Vee支付 的租金。在截至2023年6月30日的六個月中，截至2022年12月31日 31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日（繼任者）、2021年1月1日至2021年10月14日（前任）， 我們記錄的租金支出分別約為20,400美元、20,386美元、1700美元和8,500美元，這與我們在Twin的按月安排 利用某些空間有關 Vee 的設施。從2021年1月到2022年8月，我們每月支付850美元的租金支出，約為 1,000平方英尺，2022年9月，隨着試船數量從1艘增加到5艘，我們需要額外的空間，約4,100平方英尺 英尺，在2022年9月，月租調整為每月3,400美元。我們對Twin Vee設施的使用確實因物業上和在建的原型單元數量而異。雖然 我們的公司總部位於 Twin Vee 所在地，但我們的許多員工和顧問都在遠程辦公。

在截至2023年6月30日的六個月中 、截至2022年12月31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日（繼任者）、 2021年1月1日至2021年10月14日（前任），我們分別從Twin Vee那裏獲得了343,697美元、612,740美元、690,625美元和 349,922美元的預付款。

在截至2023年6月30日的六個月 中，截至2022年12月31日的年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日（繼任者）、2021年1月1日至2021年10月14日（前身），公司分別償還了Twin Vee約409,505美元、 1,099,468美元、398,630美元和0美元的預付款。

賠償協議

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中提供的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的 賠償協議。賠償協議和 經修訂的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高管 高級管理人員和某些控股人進行賠償。有關更多信息，請參閲標題為 “責任和賠償限制 ” 的部分。

資產轉讓協議；知識產權轉讓

我們和Twin Vee已簽訂協議，根據該協議，Twin Vee已向我們轉讓 (i) 某些技術、資產和產權，以及 (ii) 與Twin Vee的電動汽車業務相關的某些知識產權。

土地合同的轉讓

我們和Twin Vee已簽訂了一份土地轉讓合同，根據該合同，Twin Vee向我們分配了一份土地購買協議，該協議為我們提供了以75萬美元的價格收購佛羅裏達州皮爾斯堡14.5英畝未開發土地的選擇權。2021 年 12 月 6 日，我們從營運資金中支付了 土地購買協議的 50,000 美元可退還押金。土地購買協議規定， 我們必須在合同生效之日（“場地規劃應急方案”）後的兩 一百十 (210) 天內，努力尋求聖露西縣的分區變更並批准製造工廠的場地規劃。如果我們 無法在截止日期到期後的三 (3) 個工作日內獲得場地規劃應急計劃，在截止日期到期後的三 (3) 個工作日內， 我們可以 (i) 選擇終止土地購買合同，或 (ii) 放棄場地規劃應急計劃並進入收盤。 此後已確定，在佛羅裏達州皮爾斯堡建造工廠的相關成本高得令人望而卻步。 因此，2022年4月28日，Twin Vee和我們要求解除和終止這塊空置土地的土地合同，並獲得了批准。

過渡服務協議

首次公開募股完成後，我們將與Twin Vee簽訂的管理協議從提供管理服務的協議過渡到過渡 服務協議，根據該協議，Twin Vee按其成本向我們提供某些服務，例如採購、運輸、接收、 存儲和使用Twin Vee的設施，直到我們計劃中的新設施完工。此外，根據協議，使用 Gunnerson 女士的服務來滿足我們的會計需求。Twin Vee 目前用於製造電動船的工廠的額外製造能力有限。因此，在我們自己的工廠完工之前，我們能否利用Twin Vee的製造能力 將取決於Twin Vee確定的可用性。過渡服務協議 將按月運作。

我們關於關聯方 交易的政策

我們的董事會 認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當 （或對此的看法）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人進行交易的書面政策，該政策符合 發行人持有在納斯達克股票市場上市的公開持有普通股的要求。在 下，新政策：

與 關聯人交易的審查、批准或批准有關：

此外， 關聯人交易政策規定，委員會或無利害關係的董事（如適用）在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時，應考慮根據美國證券交易委員會的規章制度，此類交易 是否會損害董事作為 “獨立”、“外部” 或 “非僱員” 董事的地位（如適用）、納斯達克股票市場和《守則》。

沒有持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行動 不會讓股東有機會對本文所述的行為提出異議，也不會讓 有機會獲得商定或司法評估的股票價值。

年度報告/表格 10-K

極限競速 2022 年年度報告將與本委託書同時向股東公佈 ，網址為 https://www.iproxydirect.com/frza。 向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告及其任何修正案的副本，可通過寫信給佛羅裏達州皮爾斯堡3101 S US 1號高速公路3101，34982的極限競速 X1, Inc.，注意： 公司祕書。也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上獲得免費副本，網址為 www.sec.gov，並且 通過訪問我們的互聯網網站 www.forzax1.com.

關於交付股東 文件的通知

（“住户” 信息）

美國證券交易委員會通過了 規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩個或兩個以上極限競速股東共享的地址提供委託書和年度 報告的單一副本來滿足委託書和年度 報告的交付要求。這個過程 通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來額外的便利，併為 公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他中介機構的賬户持有人是我們的股東 可能持有我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非從受影響的 股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書，視情況而定 。一旦您收到經紀人或其他中介機構的通知，告知將與您的地址進行房屋通信 ，則户籍將持續下去，直到您收到其他通知或撤銷同意。除非您在收到或收到原始住户通知時以其他方式通知經紀人或其他中介機構，否則該同意將被視為 已作出。 如果您在任何時候都不想再參與户口，而是希望收到單獨的委託書，請 通知您的經紀人或其他中介機構停止持有住房，並將您的書面請求發送給我們，地址為：Forza X1, Inc.，注意：佛羅裏達州皮爾斯堡 3101 S US Hwy 1 號公司祕書 34982 或致電我們 at (772) 429-2525。目前在其地址收到多份委託書副本並希望 要求保管通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。

2024年年會的股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算在2024年年會上提交提案以納入明年代理 材料的股東 必須在2024年4月30日之前以書面形式向佛羅裏達州皮爾斯堡3101 S US 1號高速公路的極限競速 X1, Inc. 34982，注意：公司祕書；但是，如果前一年沒有年會或 年會的股東從上一年的年會之日起變更超過 30 天，那麼截止日期 將是我們開始打印之前的合理時間並按照我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告中規定的方式發送我們的代理材料。

股東 如果希望在下屆年會上提名候選人蔘加董事會選舉，或者希望在下次年會之前提出任何其他提案 （不包含在明年的代理材料中），可以在佛羅裏達州皮爾斯堡3101號美國高速公路1號34982號向國務卿遞交我們修訂和重述的章程所要求的通知 ，不遲於更晚不早於 45 天，也不得早於我們首次郵寄代理材料或代理材料可用性通知 之日起一週年前的 75 天前一年的年會。因此，為了及時收到通知，我們必須不早於 2024 年 6 月 18 日且不遲於 2024 年 7 月 18 日收到通知。但是，如果年度股東大會的日期比上一年的年會提前超過 30 天或延遲超過 60 天，則我們必須在不早於該年度會議前第 120 天營業結束之前 收到通知，並且不遲於該年會前90天或之後的第10天營業結束時 首次公佈 會議日期的那一天。提名的股東必須遵守 我們修訂和重述的章程中規定的要求和程序。股東提交的任何董事候選人都必須附有擬議被提名人的書面同意 ，才能被提名為被提名人並在當選後擔任董事。除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東必須不遲於2024年8月13日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 。如果此類會議日期在 之前或2024年10月12日之後更改超過30天，則必須在年會 之前的60個日曆日或首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。

其他事項

截至本委託書發佈之日 ，極限競速董事會尚無其他事項需要在 2023年年會上提請股東採取行動。但是，如果在2023年年會之前適當提請股東採取行動，則將根據代理持有人酌情決定對返回極限競速的所附表格中的 代理人進行投票。

佛羅裏達州皮爾斯堡

2023年8月28日

極限競速 X1, Inc.

3101 S 美國 1 號高速公路

佛羅裏達州皮爾斯堡 34982

提交代理通過互聯網進行投票-https://www.iproxydirect.com/frza

在東部時間 2023 年 10 月 11 日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票 指令，並以電子方式傳遞信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡 ，按照説明獲取記錄並創建電子投票指令 表格。

未來代理 材料的電子交付-

如果您想減少我們公司在郵寄代理材料時產生的成本 ，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度 報告。要註冊以電子方式交付，請按照上述説明使用互聯網投票，並在出現提示時表明您同意在未來 年內以電子方式接收或訪問代理材料。

提交代理以通過郵件進行投票-

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期 ，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回。

極限競速 X1, INC.

2023 年年度股東大會

2023 年 10 月 12 日美國東部時間上午 8:00 時間

該代理人是由董事會 徵求的

下列簽署人的 股東特此任命詹姆斯·勒菲和嘉莉·岡納森或他們中的任何一人為代理人，他們都有權任命自己的 或她的替代者，並特此授權他們代表本代理人背面指定的所有 FORZA X1, INC. 普通股並對其進行投票，這些股權在年會上有權在年會上投票 的股東將於美國東部時間2023年10月12日上午8點在佛羅裏達州皮爾斯堡的3101號美國1號高速公路3101號舉行，或其中的任何延期或延期 。隨附的年度 股東大會通知中説明瞭2023年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在2023年年會之前會有其他業務。

該代理， 在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議在 中對該代理人進行表決。

續，待在反面 面簽名