美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

腎上腺療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

822 A1A North，套房 306

佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082

2023年8月28日

年度股東大會通知

致Cadrenal Therapeutics的股東， Inc.：

誠邀您參加特拉華州公司Cadrenal Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。 會議將於美國東部時間 2023 年 10 月 20 日星期五上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行， 訪問即可觀看 www.virtualShareholderMeeting.com/cvkd。有關參加年會、對您的 股票進行投票以及在年會之前提交問題的其他信息可以在委託書中找到。

本年度股東大會通知中説明瞭2023年年會的目的和有待採取行動的 事項。董事會不知道在2023年年會之前會有其他業務 。在2023年年會上，股東將就以下事項進行投票：

隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的事項 。董事會已將2023年8月25日的營業結束時間定為 ，用於確定哪些股東有權在2023年年會或2023年年會的任何休會或推遲上獲得通知和投票。截至記錄日期 日的登記股東名單將在會議前的十天內在公司位於佛羅裏達州蓬特韋德拉306套房A1A North 822 A1A North 32082號辦公室供查閲。

我們正在使用美國證券交易所 委員會規則，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。我們相信，這種 交付過程將減少我們對環境的影響，並隨着時間的推移降低印刷和分發代理材料的成本。 我們相信，我們可以在不影響股東及時獲取這些重要信息的情況下實現這些收益。如果 您已收到代理材料互聯網可用性通知，並且希望通過郵寄或電子郵件以電子方式接收印刷形式的代理材料（包括代理 卡），請按照代理材料互聯網可用性通知 中包含的説明進行操作。

無論您是否計劃參加2023年年會，請儘快通過電話、互聯網或通過填寫、註明日期、簽署和歸還代理卡（按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明）對股票進行投票，以確保您的股票獲得投票，或者，如果您以街道名稱持有 股票，請按照銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的指示進行操作。如果您願意，立即提交 代理不會阻止您在2023年年會上對股票進行投票，因為您的代理是可以撤銷的，而且 在2023年年會上對您的股票進行投票將自動撤銷代理人先前的任何投票。

我們謹代表Cadrenal Therapeutics, Inc.的董事會和員工 感謝您一直以來的支持，並期待在年會上與您交談。

本年度股東大會通知、 委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com 並在我們的網站上 www.cadrenal.com.

注意：2023 年年會將是通過網絡直播舉行的虛擬 會議。年會的形式將是網絡直播音頻，您可以在其中觀看在線提供的演示材料 。將不舉行面對面的面對面會議。要參加網絡直播以收看 2023 年年會， 請訪問 www.virtualShareholderMeeting.com/cvkd。有關參加年會、對股票投票 和提交問題的其他信息可在委託書中找到。

822 A1A North，套房 306

佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082

委託書摘要

本摘要重點介紹此 proxy 聲明中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在 投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。本委託書中提及的 “公司”、“Cadrenal”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.本委託書和委託書以及 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（不屬於我們的代理招標 材料的一部分）將於2023年9月8日左右分發並提供給我們的股東。我們的主要行政辦公室 位於佛羅裏達州龐特韋德拉市 A1A North 822 號 306 套房 32082。

年會信息

今年的年會將是一次虛擬會議。 您將能夠參加年會，並在會議期間通過訪問以電子方式對您的股票進行投票 www.virtualShareholderMeeting.com/cvkd。 年會將採用網絡直播音頻形式，您可以在其中查看在線提供的演示材料。 將不舉行面對面的面對面會議。您可以在會議開始前通過互聯網提交問題 www.proxyvote.com當 你投票給你的股票時。你可以在美國東部時間2023年10月19日晚上 11:59 之前提交問題。有關年會的更多信息，請參閲 “有關這些代理材料和投票的其他信息 ”。

即使您計劃參加虛擬年會，也請提前投票 ，以便在您以後決定不參加虛擬年會時計算您的選票。

投票事項和董事會建議

除了這些事項外，還可能要求股東對可能在年會之前進行的其他業務進行投票。

822 A1A North，套房 306

佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082

委託聲明

對於將於2023年10月20日舉行的2023年年度股東大會

一般信息

我們正在向特拉華州的一家公司 Cadrenal Therapeutics, Inc.（包括其合併子公司，此處稱為 “Cadrenal”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、 或 “我們”）的持有人 提供這些代理材料，這些材料與卡德雷納爾董事會的招標有關。renal（“董事會”） 的代理人將在2023年10月20日星期五上午10點開始虛擬舉行的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上進行表決美國東部時間上午，通過直播音頻網絡直播，訪問即可訪問 www.virtualShareholderMeeting.com/cvkd， 以及我們 2023 年年會的任何休會或延期。只有截至2023年8月25日（“記錄日期”） 的股東才能參加2023年年會。隨附的 年度股東大會通知中説明瞭2023年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在2023年年會之前會有其他業務。

董事會正在為本文提名的兩 (2) 名 I 類董事中的每一位進行董事會選舉徵求選票 (1) ；以及 (2) 批准任命 withumSmith+Brown, P.C. 為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。

有關這些代理材料 和投票的其他信息

我們之所以向您提供這些代理材料 ，是因為董事會正在邀請您的代理人在2023年年會上投票，包括其任何休會或延期 ，該年會將於美國東部時間 2023 年 10 月 20 日星期五上午 10:00 以虛擬方式舉行，可通過 來訪者訪問 www.virtualShareholderMeeting.com/cvkd.

邀請您參加 2023 年年度 會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加 2023 年年會即可對您的股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。隨附的《年度股東大會通知》中規定了2023年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道 在 2023 年年會之前會有其他業務。委託材料包括股東年會通知 、本委託書和代理卡，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”），不屬於我們的代理招標材料的一部分，將在2023年9月8日左右分發並公佈 。如果您通過郵件索取代理材料的印刷版，則這些代理材料還將包括 2023 年年會的代理卡或投票指示表。

提案 1

董事選舉

董事會目前由五 (5) 名董事組成， 分為三個類別。每個班級的任期為三 (3) 年，相應班級的任期將連續 年屆滿。第一類董事將在2023年年會上競選，二類董事將在2024年年會上競選，第三類董事將在2025年年度股東大會上競選。第二類和第三類董事的任期 要到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會才會到期。

根據我們的提名和公司 治理委員會的建議，董事會提議，作為第一類被提名人的廣範和格林·威爾遜當選為第一類董事，他們目前均在 中擔任第一類董事，任期三年，到2026年年度股東大會 ，直到該董事的繼任者正式當選為止 並符合資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格、 或免職。

除非代理人被標記為隱瞞投票權，否則由代理人代表的股票將被選為 “贊成” 以下兩位被提名人的當選。如果出於任何原因 的任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人 可能確定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並表示如果當選，他打算任職。 公司沒有理由相信，如果當選，下面列出的任何一位被提名人將無法或不願擔任董事。 代理人不得投票選出超過兩名董事。股東不得累積選舉董事的選票。

以下是每位被提名人 和每位董事的簡短傳記，他們的任期將在2023年年會之後延續。

董事會提名人

下表以及 表格下方文本中列出的每位I類董事候選人及其年齡、在我們公司的職位以及他們各自在董事會的任期屆滿（假設他們在 2023年年會上再次當選）中列出。

Quang Pham，董事長兼首席執行官 官

自2022年1月25日成立公司以來，Quang Pham一直擔任我們的首席執行官 。自2015年3月特卡法林IND成立以來，他曾擔任Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）的首席執行官、董事會主席和 創始人，該公司的前贊助商Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）於2015年3月成立至2020年7月，當時有人向特拉華州財政法院提交了轉讓Espero資產的申請，要求轉讓Espero的資產。然後，他在2020年7月至2021年12月期間擔任Espero的受讓人HESP LLC的顧問。2012 年 2 月至 2015 年 8 月，範先生是生命科學多渠道營銷機構 D+R LATHIAN, LLC 的合夥人。 在加入 D+R LATHIAN 之前，他創立了 Lathian Systems, Inc. 並擔任董事長兼首席執行官。Lathian Systems, Inc. 是一家數字和數據庫 營銷公司，從 2000 年到 2003 年以及 2008 年至 2012 年，該公司於 2012 年 2 月被 D&R Communications, LLC. 收購。他擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學文學學士學位，並曾擔任美國海軍陸戰隊軍官。我們 認為，範先生之所以有資格在董事會任職，是因為他擁有豐富的業務、併購和籌款經驗、與美國食品藥品管理局的多次互動、連續五年的利卡法林開發歷史以及他對製藥行業和競爭對手的廣泛瞭解 。

Glynn Wilson，博士

格林·威爾遜博士自2023年1月19日起在我們的董事會任職 。他自2018年11月起在Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”）的董事會任職， 自2019年10月起擔任董事長。威爾遜博士還自2021年4月起擔任木星的首席科學官，並在2019年10月至2021年7月期間擔任 的研發主管。威爾遜博士曾在 2010 年 2 月至 2018 年 10 月期間擔任 TapImmune, Inc. 的董事，並在 2009 年 7 月至 2017 年 9 月期間擔任首席執行官。威爾遜博士還在 2005 年 6 月 1 日至 2006 年 3 月 13 日期間擔任 Auriga Laboratories, Inc. 總裁，並在 2006 年 3 月 13 日至 2006 年 8 月 25 日期間擔任首席科學官。1994 年至 1997 年，他在塔科拉公司擔任首席科學官，並於 1997 年至 1998 年在 Access Pharmicals 擔任研發副總裁。威爾遜博士於1984年至1989年在Ciba-Geigy Pharmicals擔任高級藥物遞送細胞和分子生物學研究領域主管，1989年至1994年在SmithKline Beecham擔任全球藥物交付主管。1974年至1979年，他在紐約洛克菲勒大學諾貝爾獎獲得者桑福德·摩爾和威廉·斯坦的實驗室任教 。 Wilson 博士是藥物遞送系統開發領域公認的領導者，他參與了將主導產品和技術 從概念到商業化的整個過程。

威爾遜博士擁有生物化學博士學位，並在紐約洛克菲勒大學進行 醫學研究。我們認為，威爾遜博士有資格在董事會任職，這要歸功於 他在企業管理和產品開發方面的廣泛成功背景，以及他在跨國和初創公司 生物技術組織任職。

需要投票

只要達到法定人數，將選出在2023年年會上或通過代理人獲得多數票的兩名董事候選人 。因此，獲得最高票數的兩位被提名人 將當選。

董事會建議對選舉投贊成票

在上面列為第一類 董事的兩位被提名人中

常任董事

任期在 2023年年會之後結束的董事及其年齡、職位、在董事會的任期和各自任期屆滿 見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。

二級董事

約翰·R·墨菲

John R. Murphy 自 2023 年 1 月 19 日起在我們的董事會任職 。自 2003 年以來，John R. Murphy 一直在 O'Reilly Automotive, Inc. 的董事會任職，並於 2003 年至 2019 年期間擔任該公司的審計委員會主席。目前，他在審計委員會和人力資本與薪酬委員會 （主席）任職。自2012年以來，墨菲先生還曾在Summit Materials, Inc.的董事會任職，他目前是該公司的審計委員會主席 。此前，他在2019年8月至2022年4月期間擔任Apria, Inc.（“Apria”）的董事、審計委員會主席和提名與治理 委員會成員。他還於2020年2月至2022年5月在Alight Solutions LLC的董事會和審計委員會主席任職，2012年至2019年3月在DJO Global, Inc.任職。墨菲先生還曾在 Graham Packaging, Inc. 和 Accuride Corporation, Inc. 的董事會任職。他曾於 2013 年擔任峯會材料公司的臨時首席財務官 ，2009 年至 2010 年擔任藍精石集裝箱公司的高級副總裁兼首席財務官，以及當時的總裁兼首席運營官，然後在 Accuride Corporation 擔任總裁兼首席執行官，Inc. 從 1998 年到 2008 年。Murphy 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學理學學士學位 和科羅拉多大學的工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為 Murphy先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在指導上市公司董事會的豐富經驗以及擔任首席財務官的知識和經驗 。

羅伯特·利西基

羅伯特·利西基自 2023 年 7 月 23 日起在我們的董事會任職 。他目前擔任上市和私營製藥和生物技術 公司的獨立顧問和顧問。從2022年10月到2023年3月，他擔任Incarda Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Incarda Therapeutics, Inc. 是一家專注於心血管疾病的私營臨牀階段生物製藥公司。此前，他在2018年11月至2022年3月期間擔任Arena Pharmicals（“Arena”）的執行副總裁兼首席商務官，當時Arena 被輝瑞公司收購。在加入Arena之前，Lisicki先生於2018年6月至2018年11月在Regeneron Pharmicals, Inc.擔任總經理、心臟代謝和炎症副總裁 ，領導該公司在美國的心血管和炎症業務 ，自8月起擔任第一三共株式會社銷售和營銷高級副總裁兼首席客户官2014 年至 2018 年 2 月 ，負責該公司在美國的心血管和腫瘤療法。2005 年至 2014 年間，Lisicki 先生還在安進公司擔任過多個管理職位 ，包括副總裁兼總經理，負責美國700多人的銷售隊伍 。他在美國的領導經歷包括此類塑造市場的產品 Enbrel 和 Prolia。在任職期間，他還報道了 多個美國以外的地區，並擔任國際特許經營負責人，負責安進投資組合的開發、國際戰略和業務 計劃，包括腎臟病學、心臟病學、骨骼和腫瘤學。Lisicki 先生曾在強生公司擔任過各種銷售和營銷 職位。Lisicki先生為公司帶來了超過25年的生物製藥管理、銷售 和營銷經驗。Lisicki 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校 的金融和工商管理理學學士學位。我們認為，Lisicki先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在上市公司的經驗以及 他的生物製藥管理、銷售和營銷經驗。

三級導演

Steven Zelenkofske，D.O.

Steven Zelenkofske 博士自 2023 年 1 月 19 日起在我們的董事會 任職。澤倫科夫斯克博士自 2020 年 5 月起在 Dinaqor AG 的董事會任職。自 2020 年 6 月 1 日起，他一直擔任 SwanBio Therapeutics 的首席醫學官 。澤倫科夫斯克博士還是Veralox Therapeutics, Inc. 的顧問， 擔任科學顧問委員會主席，他自2020年3月以來一直擔任該職務。此前，他在2018年8月至2020年4月期間擔任Achillion Pharmicals, Inc.的執行副總裁 兼首席醫學官。2017 年 6 月至 2018 年 8 月，澤倫科夫斯克博士還擔任 UniQure N.V. 的首席醫療 官。在加入內華達州UniQure之前，澤倫科夫斯克博士在2014年11月至2017年6月期間擔任生物製藥公司阿斯利康的副總裁兼心血管/代謝治療主管 。2009 年 1 月至 2014 年 11 月，澤倫科夫斯克博士擔任生物技術公司 Regado Biosciences、 Inc. 的臨牀和醫學事務高級副總裁兼首席醫學官。澤倫科夫斯克博士曾在賽諾菲安萬特、醫療器械公司波士頓科學、 和全球醫療保健公司諾華製藥公司擔任領導職務。澤倫科夫斯克博士擁有 埃默裏大學的理學學士和理學碩士學位以及費城整骨療法醫學院的整骨醫學博士學位。他在費城整骨醫學院接受研究生 醫學教育，並獲得了內科、心臟病學和心臟 電生理學的董事會認證。我們認為，澤倫科夫斯克博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術和製藥領域工作的知識和經驗 將為我們完成藥物開發和商業化活動提供幫助。

家庭關係

我們的任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關董事會 和公司治理的信息

以下是有關我們董事會 某些特徵的信息，使用了納斯達克股票市場（“納斯達克”）相關規則中包含的模板。

董事會多元化矩陣（截至2023年8月25日）

董事會的獨立性

根據納斯達克的規定，獨立董事必須佔我們董事會的多數 。納斯達克的規則以及美國證券交易委員會的規則對我們董事的獨立性施加了多項要求 。我們的董事會已根據這些規則對其擬議組成、擬議委員會的組成 以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定 John R. Murphy、Steven Zelenkofske博士和Glynn Wilson博士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷力，而且每位董事都是 “獨立的”” 因為該術語 是根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則定義的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位 董事與公司的關係，包括標題為 “某些關係和相關 方交易” 一節中描述的交易。

董事會領導結構

董事會沒有要求將首席執行官和董事會主席的 角色分開的政策。董事會每年審查其領導結構，以評估在給定時間哪種結構最符合公司及其股東的利益。目前，我們的首席執行官還擔任董事會主席 。我們的董事會沒有首席獨立董事。董事會認為，適當的 領導結構取決於公司在給定時間面臨的機遇和挑戰。鑑於我們的發展階段，我們的董事會已確定 當前的領導結構是適當和有效的。

風險監督

董事會的主要職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是 直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會 來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平 。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層 為監測和控制這些風險而採取的措施，包括管理風險評估和 管理流程的指導方針和政策。除了監督我們對財務報告的內部控制的有效性外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的 風險治理結構、風險評估和風險管理實踐，以及我們的風險偏好和與關鍵風險相關的策略、 以及與之相關的指導方針、政策和流程。提名和公司治理委員會還有責任 管理與董事會獨立性相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們針對所有員工的薪酬政策和做法對我們風險狀況的影響 。

董事會和委員會會議及出席情況

目前 董事會及其委員會全年定期開會，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。2022 年期間，董事會 沒有舉行任何會議，因為董事會只有一名完全經 書面同意行事的董事組成。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會在2022年沒有舉行任何 會議，因為這些委員會直到2023年1月我們的首次公開募股完成後才成立。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵每位董事會成員 參加我們的年度股東大會。我們在2022年沒有舉行年會。

審查和批准與相關 人員的交易

董事會通過了審查、 批准和監督涉及Cadrenal和 “關聯人”（董事和執行官或其 直系親屬，或擁有公司5％或以上已發行股票的股東）的交易的政策和程序。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則規定的委託書中最低披露門檻的任何相關的 個人交易。根據我們的章程 ，我們的審計委員會持續審查潛在的利益衝突，並在適當的情況下批准我們所有 “關聯方交易”。就審計委員會章程而言，“關聯方交易” 是指 根據美國證券交易委員會法規S-K第404條要求披露的交易。

關於我們當前關聯人交易的討論 出現在本委託書中 “與關聯人、發起人和某些控制人的交易” 下。

股東與董事的溝通

從歷史上看，公司沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式 流程。儘管如此，我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的 意見，並及時向股東提供適當的迴應 。

希望與 董事會、董事會非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員 溝通的股東和利益相關方可以通過致函我們的公司祕書進行溝通。這些通信的地址 是：Cadrenal Therapeutics, Inc.，c.o. 公司祕書，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082。

按照上一段 的規定收到的所有通信都將由我們的祕書辦公室打開，公司祕書辦公室將製作足夠的內容副本 ，發送給作為信封或電子郵件收件的團體或委員會成員的每位董事。董事會 已指示公司祕書僅將股東信件轉發給預定收件人，並且 還指示公司祕書審查所有股東信件，並由公司祕書自行決定避免 轉發任何被認為具有商業或輕浮性質或其他不適合董事會 考慮的物品。任何此類物品都可以轉發到Cadrenal的其他地方，以供審查和可能的迴應。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券百分之十以上的個人向 提交美國證券交易委員會初始所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變動報告。美國證券交易委員會監管要求高管、 董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本 。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財年中，適用於我們的高管、董事和百分之十以上的受益 所有者的所有第16（a）條申報要求都得到了遵守。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為準則》和 道德準則（“行為準則”），適用於所有高管、董事和員工，包括負責財務報告的官員 。《行為準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 www.cadrenal.com並且 將應要求以書面形式向公司祕書免費提供一份副本，地址為 Florida 32082 Ponte Vedra 306 套房 A1A North 822 號。如果我們對《行為準則》進行任何實質性修訂，或者向任何執行官或董事授予對行為準則 條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正案或豁免的性質，或者向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，前提是美國證券交易委員會或納斯達克的規則要求進行此類披露。

反套期保/反質押政策

我們就證券交易和機密 信息的處理的政策和程序採取了內幕交易政策（ “交易政策”）。該交易政策適用於公司的所有高管、員工、董事、顧問和獨立承包商 （均為 “受保人”），禁止持有重要非公開信息的受保人或其家庭成員 購買或出售我們的證券。除其他外，交易政策還禁止短期交易、賣空 、期權交易、套期保值和質押。因此，任何員工、執行官或董事都不得對公司普通股進行套期保值或質押 ，包括賣空、衍生品、看跌期權、掉期和項圈。我們的內幕交易 政策副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.cadrenal.com.

股權薪酬政策

儘管我們沒有關於與披露重大非公開信息有關的期權授予時機的正式書面政策 ，但 薪酬委員會並不尋求安排股權授予來利用尚未公開披露的有關我們 公司的正面或負面信息。我們的慣例是在董事被任命為董事會成員時向他們發放股權獎勵。我們打算在每年的同一時間向高級管理人員和/或董事發放股權補助， 要麼在年度股東大會結束時發放股權，要麼是在每個財年的最後一次董事會會議上。期權授予自薪酬委員會 做出獎勵決定之日起生效，期權的行使價是我們普通股在授予的 個工作日的收盤價，或者如果授予是在週末或節假日，則是前一個工作日的收盤價。

有關董事會 個委員會的信息

董事會有權任命 個委員會來履行某些管理和行政職能。如上所述，董事會成立了審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會可以成立其他委員會 ，以促進我們公司業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員 在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定為止。

所有委員會都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會的所有適用的 要求，以及下文進一步介紹的規章制度。這些委員會中每個 的章程可在我們的網站上查閲 www.cadrenal.com。我們的網站 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分，在本10-K表年度報告中包含此類網站地址僅是非活躍的 文字參考。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬 委員會以及提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個 委員會都根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。成員 將在這些委員會任職，直至其辭職或董事會另有決定。根據適用的 法律和我們的公司治理文件，我們的 董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們認為合適的業務管理。

下表顯示了 目前是每個委員會的成員或主席的董事。

審計委員會。我們的審計委員會由約翰·墨菲、史蒂芬·澤倫科夫斯克博士 和格林·威爾遜博士組成，約翰·墨菲擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克規章制度和《交易法》第 10A-3條的含義，所有將在我們審計委員會任職的 董事都是獨立的。此外，我們的董事會已確定，約翰·墨菲有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務 專家，並且符合納斯達克的財務複雜性要求。 審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程的質量和完整性以及對我們的財務 報表的審計。具體而言，審計委員會將：

我們的審計委員會 根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，其副本可在我們的網站上查閲 ，網址為 www.cadrenal.com.

薪酬委員會。我們的薪酬 委員會由史蒂芬·澤倫科夫斯克博士、羅伯特·利西基和約翰·墨菲組成，史蒂芬·澤倫科夫斯克博士擔任 薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據上市標準，將在我們薪酬委員會任職的所有董事都是獨立的 ，是根據《交易所法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，並且是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條 或《守則》中定義的 “外部董事”。我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還將 ：

我們的薪酬委員會 根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，其副本可在我們的網站上找到 www.cadrenal.com.

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由格林博士 Wilson、Robert Lisicki 和 Steven Zelenkofske 博士組成，格林·威爾遜博士擔任提名和公司治理 委員會主席。提名和公司治理委員會將監督和協助我們的董事會審查和推薦 候選人蔘選董事。根據納斯達克上市標準的定義，所有將在提名和公司治理委員會任職的成員均為獨立董事 。具體而言，公司治理和提名委員會將：

董事候選人應 具備某些最低資格，包括理解基本財務報表的能力、年滿21歲、具有 相關業務經驗（考慮到其他董事的業務經驗）以及品德高尚。 提名和公司治理委員會保留不時修改這些最低資格的權利。

在評估任期即將屆滿的現任 董事時，提名和公司治理委員會會審查該董事在該董事任期內為公司提供的整體 服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量，以及該董事在任期內與公司進行的任何交易。

在選擇新的董事候選人時，提名和公司治理委員會首先決定被提名人是否必須獨立於納斯達克 ，或者候選人是否必須符合 “審計委員會財務專家” 的資格。然後，提名和公司治理委員會 利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的 搜索公司來協助確定合格的董事候選人。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的被提名人。

提名和公司 治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他各方推薦的被提名人。在 考慮我們一位股東推薦的任何人時，提名和公司治理委員會將尋找與其正在考慮擔任董事會職位的任何其他人相同的 資格，包括上面規定的最低 標準。提名和公司治理委員會評估潛在被提名人的合適性，同時考慮當前的董事會構成，包括專業知識、多元化以及內部和獨立董事的平衡。提名 和公司治理委員會在確定被提名人時沒有考慮多元化的既定政策或程序，但努力在多個核心能力領域建立多樣化的背景和經驗，包括商業判斷、管理、 會計、財務、我們的行業知識、戰略願景、研發以及與我們的業務相關的其他領域。

我們的提名和公司 治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準， 的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.cadrenal.com.

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的任何 成員都不會或曾經擔任過我們的高級管理人員或員工。目前，我們的高管 高管均未在董事會、薪酬委員會 或其他董事會委員會中任職，其職能與任何有一名或多名執行官在上一個完整年度擔任董事會成員 的實體相同。

責任和賠償限制

我們 經修訂和重述的章程在《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和執行官提供賠償。在某些情況下，我們與每位現任執行官和董事簽訂的賠償協議 可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。

此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除我們的董事和高級管理人員因違反作為董事 或高級管理人員的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任，除非特拉華州通用 公司法不允許免除責任。這些條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中因違反董事或高級管理人員的信託義務而向董事或高級管理人員追償 金錢損害的權利，但某些例外情況除外 ，在這種情況下，董事或高級管理人員將承擔個人責任。不得因公司 權利提起的任何訴訟而免除高管的罪責。不得因向股東分配不當而免除董事的罪責。此外，根據特拉華州 法律，不得因以下原因免除董事或高級管理人員的罪責：

如果 特拉華州法律經過修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事和高級管理人員的個人責任， 那麼我們的董事和高級管理人員的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制 的修訂。我們的公司註冊證書並未取消我們的董事和高級管理人員所欠的謹慎責任，在適當的 情況下，根據特拉華州的法律，禁令或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施仍然可用。此 條款也不影響董事和高級管理人員在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法 或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的章程，我們還將有權代表要求或允許我們賠償的任何 個人購買保險。

在 由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟或訴訟中，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不會為任何索賠提供任何賠償 。我們認為，這些 章程和章程條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟。他們 還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和損失 賠償費用，則股東的投資可能會受到損害。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中表述的公共 政策，因此無法執行。沒有懸而未決的訴訟或訴訟提名我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的未決或威脅訴訟。

我們 已與每位現任執行官簽訂了單獨的賠償協議，並打算與我們的每位董事和執行官簽訂單獨的 賠償協議，此外還打算與我們的每位董事和執行官簽訂單獨的 賠償協議，此外還將在我們修訂和重述的章程中提供 。賠償協議以及我們經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的 董事和執行官進行賠償。

董事 2022 財年的薪酬

下表顯示了有關截至2022年12月31日的財年中我們所有非僱員董事薪酬的某些信息，這些非僱員董事在獲得撥款時都是董事候選人，預計將提供董事服務：

在截至2023年12月31日的財年中，我們的每位董事將獲得35,000美元的年度現金薪酬，審計委員會主席 將獲得每年15,000美元的額外現金薪酬。我們可能會不時向我們的某些非僱員董事授予額外 股票期權，作為對他們擔任董事的報酬。除了35,000美元的年度現金 薪酬外，Lisicki先生還因擔任董事而獲得了購買7.5萬股普通股的期權，該期權於2024年8月1日歸屬 1/3，然後在24個月內按比例按月購買。

下表 顯示了我們的非僱員董事截至財年末未償還的期權獎勵總數。

提案 2

批准 任命

獨立 註冊會計師事務所

截至2022年12月31日的財年，我們 獨立註冊會計師事務所是北卡羅來納州withumSmith+Brown的事務所。 審計委員會已選擇WithumSmith+Brown, P.C. 作為Cadrenal2023財年的獨立註冊會計師事務所。

預計 withumSmith+Brown, P.C. 的 代表將以虛擬方式或通過電話會議出席2023年年會 ，可以回答適當的問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明。

投票 為必填項

批准對Cadrenal獨立 註冊會計師事務所的任命，需要出席2023年年會或由代理人代表並有權在2023年年會上就此事投票 的多數股票持有人投贊成票。棄權票將被計算在內，其效果與投票反對該提案相同。法律、我們的章程或其他管理文件不要求我們的股東批准 對 withumSmith+Brown, P.C. 的任命。但是，作為 政策問題，該任命已提交給我們的股東，供其在2023年年會上批准。如果我們的 股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命 獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以自行決定在 年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

董事會一致建議您投票批准選出 WithumSmith+Brown， P.C. 是我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

審計 委員會報告¹

審計委員會已與Cadrenal和Cadrenal的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, P.C. 的管理層審查並討論了Cadrenal截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。此外， 審計委員會還與UmSmith+Brown, P.C. 討論了上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求以及其他適用法規所要求的事項，這些規定涉及公司對Cadrenal會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大判斷 和估計的合理性以及清晰度的判斷 財務報表中的披露。

審計委員會還收到了 PCAOB 道德與獨立 規則第 3526 條要求的 withumSmith+Brown, P.C. 的書面披露和來信， 與審計委員會就獨立性問題進行溝通，這與 P.C. 從 Cadrenal 獨立 的 withumSmith+Brown 有關，並已與 P.C. 討論了其與 Cadrenal 的獨立性。審計委員會還考慮了 獨立註冊會計師事務所向Cadrenal提供非審計服務是否符合維持 公司的獨立性。審計委員會得出結論，獨立註冊會計師事務所獨立於 Cadrenal 及其管理層 。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供其他非審計服務是否符合維護WithumSmith+Brown, P.C. 的獨立性，並確定了這一點。 審計委員會還審查了管理層關於評估Cadrenal內部控制對財務報告的有效性的報告 。此外，審計委員會還審查了旨在加強Cadrenal內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。審計委員會的成員不是我們的員工，也不履行審計師或會計師的職能。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序，也沒有責任制定審計師獨立性標準。 審計委員會成員必須依賴管理層和獨立審計師向他們提供的信息。因此， 審計委員會的上述考慮和討論並不能保證我們的財務 報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證我們的審計師實際上是獨立的。

根據上述審查、報告和討論，審計委員會向董事會建議並經董事會批准， 將Cadrenal截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和管理層對Cadrenal財務報告內部控制有效性 的評估納入Cadrenal截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 ，以備提交與美國證券交易委員會。審計委員會已建議選擇WithumSmith+Brown, P.C. 作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 ，董事會已批准，但須經股東批准。

由審計委員會提交 。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

WithumSmith+Brown， P.C. 是我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立 註冊會計師事務所費用和服務

下表列出了我們的審計師在截至2022年12月31日止年度向我們開具的總費用，包括費用 ：

預批准 政策和程序

審計委員會採用了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序，包括審計委員會章程中規定的此類服務的費用和條款。這些程序包括 審查詳細的審計備份文件和允許的非審計服務。這些文件包括對特定類別的非審計服務的描述和 預算金額，這些服務本質上是經常性的，因此在 提交預算時是預計的。超過特定類別非審計 服務的預先批准金額，並聘請獨立註冊會計師事務所提供未包含在這些預先批准的 金額中的任何非審計服務，都需要獲得審計委員會的批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和PCAOB頒佈的審計師 獨立性規則。審計委員會還根據審計師對我們的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況的熟悉程度 以及這些服務是否增強了我們管理或控制 風險的能力以及提高審計質量等原因，考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。審計委員會可以組建並授權給由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會，此類小組委員會必須向審計委員會下次 預定會議報告任何預先批准的決定。這家獨立註冊會計師事務所在 2022 年提供的所有服務均已獲得 審計委員會的預先批准。

不是董事的行政 官員

以下是 有關我們非董事的執行官的某些信息。

Matthew Szot，首席財務官

Matthew Szot 自 2022 年 5 月起擔任我們的首席財務官。2010年3月至2021年11月，佐特先生擔任納斯達克上市的農業種子生物技術公司S&W Seed Company的執行副總裁 兼首席財務官。自2020年9月以來， Szot先生一直在納斯達克上市的 商業階段的生育公司INVO Bioscience, Inc. 的董事會成員以及審計和薪酬委員會主席。他還是SeneStech, Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。SeneStech, Inc. 是一家在納斯達克上市的生命科學公司，擁有通過生育控制來管理動物害蟲種羣的下一代技術。 2018年6月至2019年8月，Szot先生在納斯達克上市的精釀烈酒公司Eastside Distilling擔任董事會成員和審計委員會主席。 是一家在納斯達克上市的精釀烈酒公司。從2007年到2011年，索特先生擔任Cardiff Partners, LLC的首席財務官。Cardiff Partners, LLC是一家戰略諮詢公司，為多家上市和私人控股公司提供高管財務服務。從 2003 年到 2006 年，他擔任潛水服和極限運動服裝產品的市場領導者 Rip Curl, Inc. 的首席財務官。 從1996年到2003年，Szot先生是畢馬威會計師事務所聖地亞哥和芝加哥辦事處的註冊會計師，並曾擔任多家上市公司的審計經理 。Szot先生畢業於伊利諾伊大學厄巴納香檳分校，獲得農業 經濟學/會計學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師。Szot先生在兼併 和收購、公司戰略、股權和債務融資、公司治理、美國證券交易委員會報告和合規性以及制定 和實施財務和運營工作流程以及流程改進方面擁有豐富的知識。他在國際運營、 合資企業和技術許可協議方面也擁有豐富的經驗。

道格拉斯 Losordo，醫學博士，首席醫療官

道格拉斯 Losordo 自 2022 年 8 月 8 日起擔任我們的首席醫療官。Losordo博士在生物技術行業工作了二十多年，開發基於細胞的 療法。自2021年2月以來，他一直在Longeveron Inc. 的董事會任職。Longeveron Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司 ，為衰老相關和危及生命的疾病開發細胞療法。洛索多博士還曾在2021年6月至2022年8月期間擔任臨牀開發製藥公司美國麗晶公司的臨牀開發和運營全球主管。 在此之前，他於 2020 年 11 月至 2021 年 6 月擔任生物技術研發公司 KBP Biosciences Co., Ltd. 的首席醫學官，並於 2013 年 8 月至 2021 年 6 月擔任致力於開發旨在逆轉慢性 疾病的細胞療法的臨牀階段生物製藥公司 Caladrius Biosciences 的執行副總裁、全球研發主管、首席醫學官 2020 年 11 月。由於他以前的行業經驗，Losordo博士在臨牀、監管、製造、供應鏈 和細胞療法技術所特有的商業因素方面擁有豐富的知識。洛索多博士此前 還曾在紐約大學朗格尼醫學中心和西北大學芬伯格醫學院擔任醫學教授。他獲得了佛蒙特大學醫學院的 醫學博士學位和佛蒙特大學的動物學學士學位。

高管 薪酬

截至2022年12月31日止年度，我們 的指定執行官包括我們的首席執行官和薪酬第二高 的執行官，他們是：

摘要 補償表

下表顯示了從2022年1月25日（成立之初） 至2022年12月31日期間向我們指定的執行官發放或獲得的薪酬。

與我們的指定執行官簽訂的協議

Quang Pham 僱傭協議

我們 於 2022 年 3 月 1 日與我們的首席執行官 Quang Pham 簽訂了僱傭協議。Pham 先生的工作是隨心所能的。 根據僱傭協議，範先生的年基本工資最初為42萬美元，在 完成首次公開募股後，這一年基本工資增至67.5萬美元。範先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度目標獎金， 的實際獎金（如果有）取決於範先生和我們實現董事會或薪酬委員會設定的適用績效目標和目標 ，個人績效目標是在與 Pham先生協商後確定的。2023年2月，範先生獲得了33.75萬美元的獎金。

根據 Pham先生的僱傭協議，我們需要提前90天發出書面通知才能無故終止他的工作。 如果 Pham 先生出於僱傭協議中定義的正當理由辭職，或者無故被解僱，他有權 獲得 (i) 一次性付款，相當於其基本工資的 24 個月，(ii) 一次性支付相當於其解僱日期所在日曆年 的目標獎金，(iii) 全額加速任何未償還的股權或股權獎勵自其終止之日起，他已向我們或我們的任何關聯公司提供 ，(iv) 將任何股票期權的行使期限延長至整個期限，並且 (v)如果符合適用條件，則在解僱之日起24個月內全額支付COBRA保費。

Pham 先生必須提前 90 天向我們發出書面通知，告知符合辭職正當理由的狀況， 從收到此類通知起，我們將有 30 天的時間來糾正此類情況。如果範先生未能提供所需的通知，以便 我們有機會在他辭職之前治癒病情，或者如果他在病情最初存在 九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有正當理由。

如果 我們出於僱傭協議中的定義終止了範先生的僱傭關係，或者如果範先生在向我們發出書面通知 30 天后在沒有正當理由的情況下自願解僱 ，則範先生將有權獲得應計債務，因為 期限在僱傭協議中定義，其中包括已賺取但未付的基本工資、應計但未使用的假期和既得假期 福利，截至解僱之日。

根據 Pham先生的僱傭協議，如果他的工作因死亡或殘疾（定義見就業 協議）而終止，他有權 (i) 一次性支付相當於其基本工資十二個月的款項，(ii) 全額加速支付截至其解僱之日他向我們或我們的任何關聯公司發放的任何未償還的 股權或股權獎勵，以及 (iii) 應計債務。

Matthew Szot 僱傭協議

完成首次公開募股後，我們於2023年1月24日與首席財務官馬修·索特簽訂了僱傭協議，協議日期為 。根據2023年5月25日修訂的僱傭協議，Szot先生的年薪為41.5萬美元， 有資格獲得不超過其基本工資50％的年度目標獎金，獎金的實際金額（如果有的話）取決於Szot先生和我們 實現董事會設定的適用績效目標和目標的情況。2023年2月，索特先生獲得了187,500美元的現金獎勵 。

根據 Szot先生的僱傭協議，我們需要提前90天發出書面通知才能無故終止他的工作， 該條款在僱傭協議中定義。如果 Szot 先生出於正當理由辭職（如僱傭協議中定義的那樣）， 或者無緣無故終止，與控制權變更無關（如僱傭協議中定義的那樣），則他有權 獲得 (i) 在解僱前夕生效的基本工資延續12個月，(ii) 一次性付款 ，相當於他在該日曆年的目標獎金他的終止日期是哪一天，(iii) 自其終止之日起任何未償股權 或基於股票的獎勵的全部提速，(iv) 延期任何股票期權在整個期限內可行使，以及 (v) 在符合適用條件的情況下，在終止日期後的12個月內向其支付COBRA的全額保費 。

Szot 先生必須提前 90 天向我們發出書面通知，告知符合他辭職的正當理由 ，從收到此類通知起，我們將有 30 天的時間來糾正此類情況。如果 Szot 先生未能在他辭職之前提供所需的通知，以至於 我們沒有機會治癒病情，或者如果他在 病情最初存在超過九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有正當理由。

如果 在控制權變更期內的任何時候（如僱傭協議中定義的期限），Szot先生的僱傭無故終止 ，或者Szot先生有正當理由辭職，則他有權獲得：(i) 一次性付款，相當於離職前12個月的基本工資，再加上解僱日期所在財政年度的目標獎金；(ii) 全額付款自其終止之日起，任何未償還的股權或股票獎勵加速 ；(iii) 在任何 的整個期限內可行使性延長股票期權；如果符合適用條件，則在解僱之日起12個月內全額支付COBRA保費。

如果 我們因公益終止了 Szot 先生的工作，或者如果佐特先生在向我們發出書面通知 30 天后無正當理由自願終止工作，則 Szot 先生有權獲得應計債務，該期限在僱傭協議中定義， 自解僱之日起。

根據 先生的僱傭協議，如果他的工作因死亡或殘疾（定義見就業 協議）而終止，他有權 (i) 一次性獲得相當於其十二個月基本工資的補助金，(ii) 全額加速支付截至其解僱之日他對我們或我們的任何關聯公司未償還的 股權或股權獎勵；以及 (iii) 應計債務。

道格拉斯 Losordo 僱傭協議

完成首次公開募股後，我們與道格拉斯·洛索多簽訂了僱傭協議，該協議於2023年1月24日生效。 根據僱傭協議，洛索多博士將繼續擔任我們的首席醫療官，年基本工資為42.5萬美元 ，年度目標現金獎勵為其基本工資的40％。

根據 Losordo博士的僱傭協議，我們需要提前90天發出書面通知，以便無故終止他的工作， 的定義見僱傭協議。如果洛索多博士出於正當理由辭職（如僱傭協議 中定義的那樣），或者無緣無故終止，與控制權變更無關，如僱傭協議中定義的那樣，他 有權獲得 (i) 在解僱前夕生效的基本工資延續6個月，(ii) 一次性付款 相當於其目標獎金的50％ 其解僱日期發生的日曆年，(iii) 自其解僱之日起任何未償還的 股權或股票獎勵的全部提前，(iv)如果符合適用條件，則延長任何股票期權的整個期限的可行性，並且 (v) 在終止日期後6個月內支付其COBRA的全額保費。

Losordo 博士必須提前 90 天向我們發出書面通知，告知符合他辭職的正當理由 ，從收到此類通知起，我們將有 30 天的時間來糾正此類情況。如果洛索多博士未能在他辭職之前提供所需的通知，以至於 我們沒有機會治癒病情，或者如果他在病情最初存在 九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有充分的理由。

如果 在控制權變更期內的任何時候（如僱傭協議中定義的那樣），洛索多博士的僱傭無故終止，或者洛索多博士有正當理由辭職，則他有權獲得：(i) 一次性付款，相當於在解僱前夕生效的 基本工資，再加上解僱日期所在財年的目標獎金；{} (ii) 自其終止之日起全部加快任何未償還的股權或股票獎勵，(iii) 在整個期限內延長行使權 任何股票期權；以及 (iv) 如果符合適用的 條件，則在終止日期後 12 個月內支付其全額的 COBRA 保費。

如果 我們因公益終止對洛索多博士的僱用，或者如果洛索多博士在 30 天書面通知我們後無正當理由自願終止工作，則洛索多博士有權自解僱之日起獲得應計債務，該期限在僱傭 協議中定義。

財年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位執行官的普通股標的未償還股權激勵獎勵的數量 的信息：

股權 激勵計劃

2022 年初始股權激勵計劃

我們 於 2022 年 7 月 11 日通過了 Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022 年股權激勵計劃或初始計劃，該計劃後來進行了修訂，並於 2022 年 10 月 16 日重申，其目的是澄清初始計劃的某些規則適用於在修改和重述初始計劃之前批准的獎勵 ，並促進向 Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022 年繼任者 的過渡用於發放和批准獎勵的股權激勵計劃（“後續計劃”）。初始 計劃的主要條款概述如下。2022年10月16日，董事會通過並由我們的股東批准了Cadrenal Therapeutics, Inc.2022年繼任股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃將是初步計劃的繼任和延續， 於2023年1月19日生效。2022年計劃取代了初始計劃，但初始 計劃下未償還的獎勵除外，初始計劃下將不再有其他獎勵可供補助。

行政

初步計劃賦予委員會管理和解釋初步計劃的廣泛權力。我們的董事會最初被指定為 來管理初始計劃。除非受初始計劃條款的限制，否則我們的董事會有權加快獎勵的歸屬或可行性。我們的董事會可自行決定 將其向一名或多名高級管理人員授予獎勵的全部或部分權力和職責，但須遵守某些限制 ，前提是適用法律允許。

我們的 董事會可以隨時修改任何未兑現的獎勵；但是，未經持有人許可，任何此類修改或終止都不會對當時未兑現的獎勵產生不利影響 。此外，如下文所述，未經股東同意，董事會 、任何被指定管理初始計劃的委員會或管理人均不得對未償還的期權 或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何 員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們的關聯公司，都有資格參加 初始計劃，並且可能被管理員選中獲得獎勵。

授予

管理員決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的繼續就業或服務、 實現特定的個人或公司績效目標或其他由署長自行決定的因素。

可供發行的股票的 股

在 進行某些調整的前提下，根據初始計劃 可以發行的最大獎勵普通股數量為200萬股，截至2022年計劃生效之日，其中81萬股仍可供發行。初始計劃下所有 未償還的獎勵仍未支付，但根據初始計劃將不再發放任何補助金。

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分割、分割、股份合併 、股票交換、股票分紅、實物分紅或其他類似的資本結構變化（普通現金 股息除外）或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易，則署長應對 的數量和種類進行調整根據其認為適當和公平的未償還的初始計劃獎勵所涵蓋的股份。

受初始計劃獎勵約束的股票 如果到期但未完全行使，或者以其他方式被沒收、取消或終止，則可以根據2022年計劃發行。此外，根據2022年計劃，為清算預扣税義務或支付行使期權時應付的行使價而預扣的股票將可供發行。

更改控制的

在 發生控制權變更的情況下，除非我們 與參與者之間的授予協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，除非在控制權變更發生之前 董事會多數成員以贊成票另行決定：(i) 所有已逾期至少六個 個月的未償還股票期權和股票增值權均可全額行使，無論當時是否可以以其他方式行使，以及任何此類股票期權和股票升值 此後，權利仍可完全行使，直到根據其條款到期；(ii) 根據初始計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵中包含的所有限制和延期限制 都將失效，受此類獎勵約束 的股票應在 第 409A 條允許的範圍內，在控制權變更後的三十 (30) 天內分配給參與者。此外，如果控制權發生變化，除非適用的 法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止，或者除非 董事會或署長在適用的獎勵協議中另有規定，否則署長有權（但沒有義務） 對未償獎勵的條款和條件進行以下任何調整（或其任何組合）：（a) 延續 或假設此類未償付款我們（如果是倖存的公司或公司）或倖存的 公司或公司或其母公司根據初始計劃發放的獎勵；(b) 由倖存的公司或公司或其股權母公司替代、基於股權的 和/或現金獎勵，其條款基本相同（在《守則》第409A條允許的範圍內）， ，包括由倖存的公司替代或限制性股票或其他權益的公司或其母公司 ，其金額等於此類股票的內在價值期權；(c) 在該事件發生之前 未償獎勵的加速行使、歸屬和/或失效；(d) 在收到書面通知後，規定任何未兑現的獎勵都必須在 活動預定結束之前的合理時間內或署長確定的其他期限內行使 ，但以可行性為限（視活動結束而定），在這個 期限結束時，此類裁決將在未如此行使的範圍內終止在相關期限內；以及 (e) 取消全部或任何部分 未償公允價值獎勵（以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式），具體由署長自行決定，哪個價值（例如，對於不在貨幣中的期權）可能為零。

重新定價

未經股東事先批准， 管理員不能降低初始計劃下未償還期權 的有效行使價。

雜項

通常，根據初始計劃授予的 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統法和分配法。任何參與者 都不得作為股東對期權或限制性股票單位所涵蓋的股票擁有任何權利，除非此類獎勵以普通股結算 。我們發行股票或以其他方式支付初始計劃獎勵款項的義務 將取決於我們是否有能力遵守所有適用法律和交易所上市要求。獎勵將 受我們的補償和股票所有權政策的約束，這些政策可能會不時生效。

2022 年繼任者股權激勵計劃

2022年10月，我們的董事會通過並股東批准了2022年繼任股權激勵計劃（2022年計劃）， 作為初始計劃的繼任和延續，該計劃於2023年1月19日生效。 初始計劃下的所有未償還獎勵仍未支付，但根據初始計劃將不再發放任何補助金。2022年計劃和初始計劃下除行使之外被沒收、取消或以其他方式終止的任何 獎勵所依據的普通股將重新添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。此外，如果我們根據2022年計劃和初始計劃招標或扣留任何受獎勵的股票以履行任何行使價或預扣税義務，則此類投標的 或預扣股份將重新添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。在公開市場上回購的普通股 不會重新添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。2022 年計劃的主要目的 是通過 授予某些基於股票的獎勵（包括基於績效的獎勵）來吸引、留住和激勵公司的員工和其他服務提供商。2022年計劃的實質性條款概述如下。

行政

2022 年計劃賦予委員會管理和解釋 2022 年計劃的廣泛權力。我們的董事會最初已指定 薪酬委員會來管理2022年計劃。除非受2022年計劃條款的限制，否則薪酬委員會 除其他外，有權選擇獲得獎勵的人；確定獎勵的類型、規模和期限；制定 績效目標和獲得獎勵的條件；確定此類績效目標和條件是否已得到滿足； 並加快獎勵的歸屬或可行性。薪酬委員會可以自行決定將其在發放獎勵方面的全部或部分權力和職責下放給我們的一名或多名高級管理人員，但須遵守某些限制，前提是適用的 法律允許。

我們的 董事會可以修改、修改或終止2022年計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何未付的裁決 ；但是，未經持有人 許可，此類修正或終止不得對當時未償還的獎勵產生不利影響。此外，任何旨在增加根據2022年計劃預留髮行的股票總數或修改 有資格根據2022年計劃獲得獎勵的參與者類別的修正案都需要我們的股東根據 適用法律的批准。此外，如下文所述，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還的期權或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何 員工、董事和顧問，或我們的關聯公司，都有資格參與2022年計劃，薪酬委員會可能會選出 獲得獎勵。

授予

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的繼續就業或服務 、實現特定的個人或公司績效目標，或者薪酬 委員會自行決定確定的其他因素（統稱為 “歸屬條件”）。

可供發行的股票的 股

在 進行某些調整的前提下，截至本委託書發佈之日，根據 2022 年計劃可以發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為 1,860,000 股，其中包括 (i) 根據我們的初始計劃授予的新獎勵預留和可供發行的68.5萬股普通股 ，以及 (ii) 受未償還股票期權約束的 1,175,000 股 或根據我們的初始計劃或 2022 年計劃授予的其他獎勵，在行使或結算之前終止或到期；未發放 因為獎勵以現金結算；由於未能歸屬而被沒收；或者被重新收購或預扣（或不發行）以履行預扣税義務或購買或行使價格（如果有），因為此類股票不時上市。 此外，根據2022年計劃可能發行的最大普通股數量將在每個日曆年的1月 1自動增加，為期十年，從2024年1月1日開始，到2033年1月1日（包括），增加到相當於上一個日曆12月31日已發行普通股總數的20％的普通股數量 } 年；但是，前提是董事會或薪酬委員會可以在給定日曆年的 1 月 1 日之前採取行動 規定該年度的增幅將是減少普通股的數量。所有可用股份可用於 根據2022年計劃授予任何類型的獎勵。2022年計劃對授予日的公允價值總額設定了100,000美元的限制，個人期權持有人在任何一個日曆年內首次可以行使激勵性股票期權 。

如果發生任何合併、合併、出售或處置我們全部或幾乎所有資產，出售或處置至少50％ 的未償還證券，或者其他影響我們普通股的類似公司交易，則董事會或薪酬 委員會應根據其認為適當和公平的方式調整2022年計劃授權並由未償還的2022年計劃 獎勵所涵蓋的股票數量和種類。

受2022年計劃獎勵約束的股票 如果到期但未完全行使，或者以其他方式被沒收、取消或終止，則可以再次根據2022年計劃發行 。此外，根據2022年計劃，為清算預扣税義務或支付行使期權時應付的行使價而預扣的股票將再次可供發行。

獎勵的類型

根據2022年計劃，可以向參與者發放 以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權或ISO；（ii）不合格的 股票期權，或NQO，以及ISO、期權、（iii）股票升值權、（iv）限制性股票或（v）限制性股票 單位。

股票 期權。期權使持有人有權向我們購買規定數量的普通股。ISO 只能授予我們或符合條件的關聯公司的員工 。薪酬委員會將具體規定每種期權 的普通股數量以及該期權的行使價，前提是行使價不得低於授予期權之日每股普通股 的公允市場價值。儘管有上述規定，但如果向任何10％的股東授予ISO，則 行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。

通常， 期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可以自行決定允許根據 “無現金行使” 支付期權的行使價 ，其形式是先前擁有的普通股 ，基於行使期權當日的股票的公允市場價值，或者通過 “淨結算”（ 涉及取消部分期權以支付行使期權餘額的成本）或通過其認為可以接受的其他方式 。

所有 期權均應根據適用的獎勵協議的條款行使或變為可行使。期權 的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年（如果向任何10％的股東授予ISO ，則為5年）。就ISO而言，在任何日曆年內首次可行使的普通股 的總公允市場價值（截至授予之日確定）不得超過100,000美元。授予的超過此限額 的ISO將被視為不合格股票期權。

股票 增值權。股票升值權是指在行使時在特定時間段內獲得普通股 股的任何升值的權利。股票升值權的基準價格不得低於授予股票升值權之日普通股 的公允市場價值。該獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，參與者 將獲得的福利。股票增值權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。與股票升值 權有關的分配可以由董事會自行決定以現金、普通股或兩者兼而有之的方式進行。

除非 在獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者出於除原因以外的任何原因終止了我們 （或我們的關聯公司）的僱傭關係，則參與者可以在終止之日行使未行使的期權和股票升值 權利，但前提是，在任何情況下 事件中都不得在終止後行使任何獎勵最長期限：(i) 如果是這樣的話，則自終止之日起三個月 終止是無故終止（因參與者殘疾或死亡而終止合同除外）；(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月 ；(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或 (iv) 如果此類死亡發生在參與者死亡之日之後，則為參與者 死亡之日後 18 個月終止該獎勵，但在此期間該獎勵可以以其他方式行使。如果參與者 因故終止在我們（或我們的關聯公司）的工作，則所有未行使的期權和股票增值權（無論是既得還是 未歸屬）都將在終止之日終止並被沒收。除非薪酬委員會另有規定，否則在終止僱傭關係時無法行使的任何期權 和股票增值權均應在 終止之日終止並被沒收。

限制性的 庫存。限制性股票獎勵是授予普通股，在限制期 期間，普通股受沒收限制。薪酬委員會將決定參與者為獲得限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格（如果有）。限制性股票可能受歸屬條件的約束。如果未達到規定的歸屬條件， 參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分， 標的普通股將被沒收給我們。在限制期結束時，如果符合歸屬條件， 施加的限制將對適用的股票數量失效。除非獎勵協議 中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則終止後，參與者將沒收所有隨後仍受 沒收限制的限制性股票。

限制 庫存單位。限制性股票單位是根據指定數量的普通股授予的，持有者 有權在滿足適用的歸屬條件後獲得普通股。除非獎勵協議 中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則終止後，參與者將沒收所有限制性股票單位，然後仍待沒收 。

更改控制的

在 發生控制權變更的情況下，除非 公司與參與者之間的授予協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，除非在 發生控制權變更之前以董事會多數成員的贊成票另有決定：(i) 所有未償還的非僱員董事獎勵的歸屬和結算將自動加快 ，股票將立即發行給參與者（或董事會）可以指示支付等於以下內容的現金結算 原本將向參與者發行的股票的公允市場價值）；（ii）向員工和顧問支付既得獎勵的過程將自動加快，並立即向參與者發行股份；（iii）除非收購實體承擔、繼續或替代任何 此類獎勵，否則應終止和沒收向員工和顧問發放的未歸屬 獎勵。儘管如此，在允許的範圍內，根據《守則》第409A條的要求， 董事會可以自行決定選擇在控制權變更後加快向員工和顧問發放未歸屬獎勵的歸屬和結算 ，或者直接支付等於原本向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算）。

重新定價

未經任何參與者的同意， 我們的董事會和薪酬委員會均不得降低2022年計劃下未償還期權的有效行使價，除非獲得任何參與者的同意，其獎勵將因此類行動而受到重大損害。

雜項

通常，根據2022年計劃授予的 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統法和分配法。任何參與者 都不得作為股東對期權或限制性股票單位所涵蓋的股票擁有任何權利，除非此類獎勵以普通股結算 。我們發行股票或以其他方式支付2022年計劃獎勵款項的義務將取決於我們是否有能力遵守所有適用法律和交易所上市要求。獎勵將受我們的補償和股票所有權政策的約束，這些政策可能不時生效。2022 年計劃在 生效 10 年後到期。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年8月25日我們普通股的實益所有權，具體如下：

截至2023年8月25日 ，我們有13,022,754股已發行普通股，由大約二十七（27）名記錄在冊的股東持有。 此數字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名義持有股票的股東。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同的投票權或投資權 。除非下文另有説明，否則據我們所知，表 中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守共同財產法 （如適用）。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括為了 《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們 根據截至2023年8月25日已發行普通股中的13,022,754股來計算實益所有權百分比。為了計算持有股票期權的人的所有權百分比，我們已將目前可轉換或行使為 普通股，或者在自2023年8月25日起60天內可轉換或行使為普通股的證券的普通股視為已發行股份， 將由持有股票期權的人實益擁有。 但是，我們並不認為這些已發行股票是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非 另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North， Suite 306，佛羅裏達州龐特韋德拉32082。

控制中的更改

沒有。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

關聯人 交易政策與程序

下文描述的每筆關聯方交易都是在公平交易的基礎上進行的 。我們認為，此類協議的條款與我們可以從與我們無關的各方 那裏獲得的條款一樣有利。以下是我們關聯方協議中某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對其進行了全面限定 。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此 它們不一定包含您可能認為有用的全部信息。因此，我們敦促您仔細閲讀全部協議 。協議表格的副本已作為向美國證券交易委員會提交的文件的證據提交，並可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得 ，網址為 www.sec.gov.

除了與我們的 董事和執行官達成的薪酬安排（包括僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排）（包括標題為 “高管薪酬” 的章節中討論的安排）外，以下 描述了自2022年1月25日以來的每筆交易或目前提議的任何交易，其中：

有關 有關我們與 董事和執行官的薪酬安排（包括僱用、終止僱傭關係和控制權變更安排）的信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

2022年1月25日，我們與Phamace, LLC（一家諮詢公司，我們的首席執行官 Quang Pham 是該公司的唯一成員，最初任期為2022年1月25日至2022年2月28日），提供與準備公司作為運營公司成立相關的諮詢和管理服務 。根據協議，公司應向Phamace, LLC支付11.5萬美元的款項，用於支付所提供的服務，該款項已於2023年1月支付。

2022年1月25日，根據認購協議，我們向我們的首席執行官 官Quang Pham發行了7,500,000股普通股。範先生共支付了7,500美元購買了此類創始人的股票。

2022年3月1日，我們向董事約翰·墨菲發行了金額為50萬美元的可轉換期票，該期票的利息為 5％，將於2025年3月1日到期。該票據於2022年12月修訂，在首次公開募股完成後，轉換成514,792股普通股，轉換價 等於1.00美元。

2022年5月17日，根據限制性股票購買協議，我們向我們的首席財務官Matthew Szot發行了45萬股限制性普通股，根據2022年5月17日限制性股票購買協議 的規定，這些股票將在兩（2）年內按季度歸屬，但須進行某些調整。

2022年7月11日，我們發行了股票期權，向兩（2）名董事共購買15萬股普通股。這些期權的行使價為每股普通股0.64美元，將在三（3）年內歸屬，其中33.33％在生效日期一週年 時歸屬，此後按月1/36歸屬。

2022年8月18日，我們發行了股票期權，向我們的首席醫療官道格拉斯·洛索多購買了30萬股普通股。 期權的行使價為每股普通股0.64美元，將在三（3）年內按季度歸屬，但須視某些 調整而定。

2022年8月18日，我們向董事史蒂芬·澤倫科夫斯克發行了4萬股普通股。

2022年8月22日，我們向董事格林·威爾遜發行了金額為5萬美元的可轉換期票，該期票的利息為 6％，將於2025年9月13日到期。首次公開募股完成後，該票據被轉換為50,000股普通股，轉換價格等於1.00美元。

2022年9月16日，我們向董事約翰·墨菲發行了5萬股普通股。

2022年10月3日，公司發行了股票期權，向董事格林·威爾遜購買了5萬股普通股。期權 的行使價為每股普通股5.00美元，將在三年內歸屬，其中33.33％在生效日期一週年 時歸屬，此後按月1/36歸屬。

2023年1月24日，我們向首席財務官馬修·索特發行了5萬股普通股。

2023年7月23日，我們發行了股票期權，向董事羅伯特·利西基購買了7.5萬股普通股。這些期權的行使價 為每股普通股1.20美元，將在三（3）年內歸屬，其中33.33％將於2024年8月1日歸屬，此後 1/36按月歸屬。

我們關於關聯方交易的 政策

我們的董事會認識到，與相關人員 的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或對此的看法）的風險。我們的董事會 通過了一項關於與關聯人進行交易的書面政策，該政策符合發行人公開持有 在納斯達克上市的普通股的要求。根據該政策：

在 中，涉及對關聯人交易的審查、批准或批准：

此外，關聯人交易政策規定，在批准或批准涉及 非僱員董事的關聯人交易時， 委員會或無利害關係的董事（如適用）應考慮此類交易是否會損害該董事在納斯達克證券交易委員會的規章制度下作為 “獨立”、 “外部” 或 “非僱員” 董事的地位（如適用），還有 守則。

沒有 持不同政見者的權利

本委託書中描述的 公司行動不會讓股東有機會對本文所述的行為 提出異議，也不會為其股票獲得商定或司法評估的價值。

年度 報告/表格 10-K

Cadrenal 的 2022 年年度報告將與本委託書同時向股東公佈，但該報告不是我們代理招標材料的一部分，網址為 2023 年 9 月 8 日左右 www.proxyvote.com。 向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告及其任何修正案的副本，可以寫信給Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州龐特韋德拉32082，32082，注意：公司祕書。也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上免費獲得 ，網址為 www.sec.gov，並訪問我們的互聯網網站 www.cadrenal.com.

關於交付股東文件的通知

（“住户” 信息）

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩個或更多Cadrenal股東共享的地址提供委託書 和年度報告的單一副本來滿足委託書 和年度報告的交付要求。這個過程， 通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外的便利，併為 公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他中介機構的賬户持有人是我們的股東 可能持有我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書 （視情況而定）。一旦您 收到您的經紀人或其他中介機構發出的通知，告知將與您的住址進行户籍通信，則户籍將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷同意，除非您在收到或收到最初的户籍通知時以其他方式通知經紀人 或其他中介機構，否則該同意將被視為已給予同意。如果您在任何時候不再希望 參與户口，而是希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構 停止持有住房，並將您的書面請求發送給我們，地址為：Cadrenal Therapeutics, Inc.， 注意：公司祕書，822 A1A North，306 套房，佛羅裏達州 32082，蓬特韋德拉或由 32082 號辦公室提出請致電 (904) 300-0701 給我們打電話。目前在其地址收到多份委託書副本的股東 ，並想申請保管其通信 ，應聯繫其經紀人或其他中介機構。

股東 關於2024年年會的提案

打算根據美國證券交易委員會 規則14a-8在2024年年會上提交提案以納入明年代理材料的股東 必須確保公司祕書不遲於2024年4月30日收到此類提案。這些 提案必須符合美國證券交易委員會的要求才有資格納入我們的 2024 年代理材料。

通常，對於任何股東打算在2024年年會上提交的任何董事提名或其他提案，但 不打算將其包含在公司為2024年年會準備的委託材料中， 必須不遲於上一年度一週年 前90天或120天以書面形式提交給公司祕書 ，地址為 會議。因此，打算根據這些條款在2024年年會上提交提案的股東 必須不早於2024年6月22日營業結束 ，不遲於2024年7月22日營業結束 ，不遲於2024年7月22日營業結束，向公司祕書發出書面通知，並以其他方式遵守章程的要求。但是，如果我們在 週年日之前的 30 天內或之後 30 天內召開 2024 年年會，則我們必須在不早於 120 的營業結束 之前收到通知^第四2024年年會前一天且不遲於90年中較晚的營業結束之日^第四 在 2024 年年會前一天或 10 年年會^第四在首次公開宣佈2024年年會日期之後的第二天。此外，股東通知必須列出我們經修訂和 重述的章程所要求的信息，這些信息涉及提出提案的每位股東以及該股東打算在2024年年會上提出的每項提案和提名。所有提案均應提交給 Cadrenal Therapeutics, Inc. 公司祕書，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州龐特韋德拉32082。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算 徵求代理人以支持除Cadrenal提名人之外的董事候選人的股東必須在2024年8月21日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 。如果2024年年會日期在2024年10月20日之前或之後更改了30天以上，則必須在2024年年會日期 之前的60個日曆日或首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知 。

其他 問題

截至本委託書發佈之日 ，Cadrenal董事會尚無其他事項需要在2023年年會上提交股東行動 。但是，如果股東在2023年年會之前妥善提出任何其他事項供股東採取行動，則將根據代理持有人酌情決定對退回給Cadrenal的所附表格中的 代理人進行表決。

佛羅裏達州 Ponte Vedra

2023 年 8 月 28 日

cadrenal Therapeutics, Inc.

822 A1A North，306 套房

Ponte 佛羅裏達州韋德拉 32082

通過互聯網提交 要投票的代理-www.proxyvote.com

在 2023 年 10 月 19 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用 互聯網傳輸您的投票指示，並以電子方式傳遞信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建 電子投票指示表。

未來代理材料的電子交付 -

如果 您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的 proxy 報表、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明 使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式 接收或訪問代理材料。

通過郵件提交 代理進行投票-

在您的代理卡上標記、 簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回。

CADENAL THERAPEUTICS, INC

2023 年年度股東大會

2023 年 10 月 20 日美國東部時間上午 10:00

這個 代理是由董事會徵求的

下列簽名的股東特此任命Quang Pham和Matthew Szot或他們中的任何一人為代理人，他們都有權任命他的 或她的替代者，並特此授權他們代表本代理人背面指定的所有CADRENAL THERAPEUTICS, INC. 普通股 ，並對其進行投票，這些股份 在股東年會上有權投票表決持有人將在美國東部時間 2023 年 10 月 20 日上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行 ，可通過訪問來觀看 www.virtualShareholderMeeting.com/cvkd， 或其任何休會或延期。隨附的 年度股東大會通知中説明瞭2023年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在2023年年會之前會有其他業務。

此 代理在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議在 中進行投票。

續 並將在背面簽名