美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 4 日
HEICO 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
(954)
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報是為了同時履行 8-K 表格的申報義務，請勾選下面的相應方框
根據以下任何條款註冊人：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.02。終止重要最終協議。
本8-K表格當前報告第2.01項中包含的披露以引用方式納入此處 。
項目 2.01。完成收購 或資產處置。
正如此前披露的那樣，2023年5月15日，佛羅裏達州的一家公司 HEICO Corporation（以下簡稱 “公司”）及其新成立的全資子公司特拉華州 公司 Magnolia MergeCo Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），收購了Wencor的所有者特拉華州公司Jazz Parent, Inc.（“目標”）集團（“Wencor”）與 Target 和 Jazz Topco GP LLC（特拉華州的一家有限責任公司）僅以其代表身份就合併的某些條款而言協議。Wencor 是一家大型商用和軍用飛機售後市場公司，提供經美國聯邦航空局批准的出廠新飛機 替換零件、高使用率商用和軍用售後零件的增值分銷以及飛機和發動機配件 部件維修和大修服務。
2023年8月4日，公司完成了先前宣佈的 合併（定義見下文）。根據合併協議的設想，Merger Sub與目標公司合併併入目標， Target繼續作為公司的存續實體和全資子公司（“合併”）。根據 合併協議，塔吉特的股東獲得了 (i) 相當於19億美元的現金對價，減去不確定性的營運資金， 債務和合並協議中規定的其他慣例調整，以及 (ii) 1,137,628股有效發行、全額支付和不可評估 股的公司A類普通股，面值為每股0.01美元（“A類普通股”）。該公司通過最近發行的6億美元本金總額為5.250％的2028年到期優先票據的收益以及本金總額為6億美元的2033年到期的5.350％的優先票據及其循環信貸額度下的可用資金為這次 現金對價提供了資金。 此外，公司於2023年8月8日終止了與Truist Bank和Truist Securities, Inc. 修訂後的2023年5月14日的承諾書，該承諾書涉及為部分合並融資，因為不再需要此類融資。
上述對合並協議的描述 聲稱並不完整，其全部內容參照合併協議的全文進行限定，合併協議作為附錄2.1附於此 ，並以引用方式納入此處。
就合併而言，公司與公司 和持有人（定義見註冊權協議）於2023年8月4日簽訂了 和持有人（定義見註冊權協議）的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議 (i) 公司同意 在合併完成後 立即提交可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售註冊聲明，以及 (ii) 持有人獲得了合併完成後提交的註冊聲明 的某些註冊權。2023年8月4日，公司在 S-3ASR 表格上提交了註冊聲明，登記了 轉售與合併有關的1,054,606股A類普通股（“註冊聲明”）。根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第462（e）條， 註冊聲明在提交後自動生效。
上述對註冊權 協議的描述並不完整，完全符合註冊權協議的全文， 作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本當前 8-K 表格報告第 2.01 項中包含的披露以引用方式納入此處。根據D條例第4 (a) (2) 條，根據《證券法》，第 2.01項中公司A類普通股的發行未登記為非發行人涉及公開發行的交易。
1
項目 9.01。財務報表和附錄。
| (a) | 收購的企業或基金的財務報表。 |
第 9.01 (a) 項所要求的財務報表將在要求提交這份 8-K 表格最新報告之日起不遲於 71 天內在表格8-K上通過修訂本最新報告提交。
| (b) | 形式上的財務信息。 |
第 9.01 (b) 項所要求的預計財務信息將在要求提交這份 8-K 表當前 報告之日起不遲於 71 天內，通過對本最新報告 8-K 表的修正提交。
| (d) | 展品。 |
| 展覽 | 描述 | |
| 2.1 | HEICO Corporation、Magnolia MergeCo Inc.、Jazz Parent, Inc.和Jazz Topco GP LLC之間的協議和合並計劃參照2023年5月18日提交的8-K表格附錄2.1合併。* | |
| 10.1 | HEICO Corporation 與銷售股東於 2023 年 8 月 4 日簽訂的註冊權協議是參照2023年8月4日提交的 S-3ASR 表格註冊聲明附錄 10.1 納入的。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，已省略附表。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的副本 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HEICO 公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ Carlos L. Macau， Jr. |
| 小卡洛斯·L. Macau | ||
| 執行副總裁— | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
3