美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

從 _________ 到 __________ 的過渡期

委員會檔案編號 001-41361

AIMFINITY 投資公司我

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

221 W 9th St，PMB 235

威爾明頓, 特拉華19801

（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）

(425)365-2933

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐

截至2023年8月10日 ，註冊人的A類普通股中有854.2萬股，面值為每股0.0001美元，2,012,500股在註冊人的B類普通股中，面值 每股0.0001美元，已發行和流通。

AIMFINITY 投資公司我

目錄

第一部分 — 財務 信息

第 1 項。財務報表

AIMFINITY 投資公司我

資產負債表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的財務 報表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投資公司我

運營聲明

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的財務 報表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投資公司我

股東權益變動表（赤字）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的財務 報表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投資公司我

現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告 ”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Aimfinity Investment Corp. I. 提及的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Aimfinity Investment, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“會” 及其變體之類的詞語旨在識別此類前瞻性 陳述。根據當前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2022年4月26日向 證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的首次公開募股最終招股説明書（“IPO”）（文件編號333-263874）（“招股説明書”）的風險因素 部分。該公司的 證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 7 月 26 日（成立），是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份 購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論， 。我們打算使用來自首次公開募股收益和出售股票、債務或現金、股權和債務組合的現金來實現我們最初的業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額的 成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。

2022年4月28日，我們完成了8,050,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商完全行使超額配股權而發行的1,050,000個單位（“公共 單位”），每個公共單位由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（“公眾 股份”），一份1類可贖回認股權證（“1類認股權證”）) 以及公司一份 2 類可贖回認股權證（ “第 2 類認股權證”）（每份都是 “公共認股權證”）的一半，每份公認股權證賦予其持有者 的權利以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， IPO產生的總收益為80,500,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們與我們的發起人（“保薦人”）Aimfinity Investment LLC完成了總計49.2萬套單位（“私募配售單位”）（“私募配售單位”）（包括承銷商根據其全部行使超額配售期權而購買的42,000個私募單位），每筆私募10.00美元的價格為每筆私募10.00美元單位，為公司創造的總收益為4,92萬美元。每個私募股份 配售單位由一股A類普通股（“私募股份”）、一股1類認股權證和一份二類認股權證的二分之一 組成。私募單位認股權證（合稱 “私募股權證 認股權證”）的條款和規定與公募認股權證相同，唯一的不同是，除某些有限的例外情況外，它們在公司完成初始業務合併後的30天內受轉讓 限制。2022年4月28日，首次公開募股和私募淨收益中共計82,110,000美元 存入一個信託賬户（“信託賬户”） ，該賬户是為公司公眾股東的利益設立的，設在美國的信託賬户，由美國銀行、全國協會 擔任受託人。

第一類認股權證和第二類認股權證的條款 類似，唯一的不同是第一類認股權證於2022年6月16日（首次公開募股生效 日後的第52天）分開並開始單獨交易。持有人可以選擇繼續持有公共單位或將1類認股權證與公共單位分開。 將1類認股權證與公共單位分開將產生新的單位，包括一股A類普通股和一份2類認股權證（“新單位”）的一半 。持有人需要讓經紀人聯繫公司的過户代理人 ，以便將公共單位分為1類認股權證和新單位，包括一股A類普通股和一股 2類認股權證的一半。此外，公共單位和新單位將自動分成其組成部分，並且在初始業務合併完成後不會 進行交易。

近期發展

管理層變革

我們於 2021 年 7 月 26 日作為開曼羣島豁免 公司註冊成立。同日，曹靜和王強被任命為本公司董事。2021年11月26日， 曹靜也被任命為公司首席執行官。2022年4月25日，美國證券交易委員會宣佈公司 首次公開募股的註冊聲明生效。同日，約書亞·戈登、詹姆斯·J·朗和王欣成為公司董事。同日，尼古拉斯 託雷斯三世被任命為公司的首席財務官。

2023 年 3 月 17 日，我們所有的董事和高級管理人員 辭去了各自的職務。在與公司運營、政策或慣例有關的任何事宜 上，已知與公司即將離任的董事均無分歧。在辭職的同時，公司通過公司B類普通股或 “創始人股” 持有人的普通決議 ，任命I-Fa Chang為董事會（“董事會”）的唯一董事 。同日，張一發行使 董事會唯一董事的權力，任命了以下四名新成員為董事會成員，以填補上述辭職造成的空缺：凱文·瓦西里 為一級董事，漢中（漢）和陳騰偉為二級董事，田學東（Tony）為三級董事，立即生效 。董事會隨後任命張先生為公司董事長兼首席執行官，田先生為公司首席財務官，立即生效。董事會還指定張先生為三級董事。

除了我們的某些管理層成員是臺灣公民外，我們所有現任高管和董事均為 美國公民。我們認為我們的高管、董事、贊助商 和保薦人成員與中國沒有密切的聯繫，唯一的不同是我們的首席財務官田先生和董事李博士在中國生活的時間比二十年前多 。但是，田先生和李博士都是美國公民，他們的職業生涯都在美國度過 （但李博士在2017年至2018年期間擔任中國一家制藥公司的首席財務官除外）。正如我們在招股説明書 中披露的那樣，我們不會完成與總部位於中國（包括香港和澳門） 或其大部分業務在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務的目標公司的初始業務合併，我們認為一名高管 和一名董事的歷史道路不會導致我們對目標公司的搜尋以及我們所持證券的價值發生重大變化正在註冊 進行銷售。但是，由於我們無法預測潛在目標公司或市場的看法，因此尚不確定這是否會使我們成為對非中國目標公司的吸引力降低，這種看法可能會限制或負面影響 對初始業務合併目標的搜索。 參見 “第 1A 項——風險因素——我們與中國沒有明顯的聯繫 只是我們的首席財務官田先生和我們的一位董事李博士是過去曾在中國居住過的美國公民，目前尚不確定這是否會使我們成為對非中國目標公司的吸引力降低，這種看法可能會限制或 對我們對初始業務合併的尋求產生負面影響.” 在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日 財年的10-K表年度報告中。

創始人股份和私募股的分配和回購

2023年3月17日，保薦人開始向當時保薦人的現有成員Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和宇明投資有限責任公司分配 的28萬股B類普通股（“創始人股”）和49.2萬股私募單位 ，並與王新、約書亞·戈登簽訂了回購協議詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·託雷斯三世，當時的公司 董事和高級管理人員，將各向保薦人轉讓10,000股創始人股份，原因是其中，截至2023年3月17日，發起人 直接持有1,692,500股創始人股份。創始人股份的出售和回購以及分配是根據 《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

審計師變更

2023年4月27日，董事會和董事會審計委員會 （“審計委員會”）批准解僱Marcum LLP（“Marcum”），並聘請MaloneBailey， LLP（“MaloneBailey”）作為公司新的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年進行公司審計 ，自2023年4月27日起生效。

特別股東大會

根據公司當時生效的修訂版 和重述的公司章程大綱和章程，公司必須在2023年7月28日（如果公司延長 完成初始業務合併的期限，則為2024年1月28日）才能完成最初的業務合併。2023年7月27日， 公司舉行了特別股東大會（“股東特別大會”）。在股東特別大會上，公司股東通過 特別決議批准了修改公司當時生效的經修訂和重述的 組織章程和章程（“章程修正案”）的提案，以（i）允許公司在2023年7月28日之前完成初始業務合併， ，以及（ii）選擇將完成初始業務合併的期限延長最多九次，每次都是通過將金額存入公司的信託賬户，再延長一個月 期，總共長達九個月，截至 2024 年 4 月 28 日(i) 每次延期一個月 85,000美元或 (ii) 每延期一個月每股公眾股份0.04美元（“章程修正提案”）中較小者。 根據開曼羣島法律，《章程修正案》在股東在 股東特別大會上批准章程修正提案後生效。2023年7月27日，公司還向開曼羣島公司註冊處 提交了第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程。根據章程修正案，應公司 IPO 發起人的要求並經公司董事會批准，公司可以選擇通過存款將完成初始業務合併的期限最多延長九次 ，每次再延長一個月（每次 “每月延期”），總共最多六個月至 2024年4月28日每次延期每月可存入信託賬户 85,000 美元。

關於批准《章程修正案》的投票 ，公眾股的公眾持有人（“公眾股東”）有機會贖回其公眾股份。結果，該公司的4,076,118股公開股被贖回。截至本10-Q表報告發布之日，所有這些公開股都在由我們的過户代理vStock Transfer, LLC進行贖回，這將導致該過程完成後，總共剩下4,465,882股A類普通股（包括私募配售單位所依據的49.2萬股A類普通股）。

2023年7月28日，共有8.5萬美元存入了公眾股東的信託賬户，從而將我們完成 初始業務合併的時間延長了一個月，從2023年7月28日延長至2023年8月28日（“首次月度延期”）。

根據公司目前有效的 第二次修訂和重述的公司章程和章程，公司現在必須在2023年8月28日（或更晚的日期 至2023年4月28日，具體取決於公司尋求延期的每月延期次數）來完成最初的業務合併 （“合併期”）。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從2021年7月26日（成立）到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，為IPO做準備所必需的 ，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們預計 要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們可能會以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營運 收入。作為一家上市 公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與 完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年6月30日 的三個月和六個月中，我們的淨收入分別為640,387美元和1,319,926美元，其中包括信託 賬户中持有的投資所賺取的利息，分別被297,986美元和446,678美元的運營成本所抵消。

在截至2022年6月30日 的三個月和六個月中，我們的淨營業虧損為125,429美元和125,892美元。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源 是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。

在2022年4月28日完成首次公開募股和出售 私募單位之後，信託賬户中共存入了82,110,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有1,495,650美元的現金 ，可用於營運資金。在 首次公開募股方面，我們產生了5,117,607美元的交易成本，包括161萬美元的承保費、2,817,500美元的延期承保 費用和690,107美元的其他發行成本。

截至2023年6月30日，投資於美國國債的貨幣市場基金的 信託賬户中持有84,502,266美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金， 來完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股份 資本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營融資，進行其他收購 並推行我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點旅行 ，審查潛在目標企業的公司 文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺口 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員 和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成最初的業務合併， 它將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多可將150萬美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位，貸款人可以選擇以每單位 10.00美元的價格。這些單位將與私募單位相同。如果最初的 業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

截至2023年6月30日，該公司的現金為5,169美元，營運資金缺口為242,020美元。此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資， 公司的發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（“營運資金貸款”）。截至2023年6月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

因此，隨附的未經審計的財務 報表是根據公認會計原則編制的，該報表考慮了公司繼續作為持續經營企業並在正常業務過程中變現 資產和清償負債。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。此外，我們在 執行融資和收購計劃方面已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在最初的 業務合併之前的時期內解決這種不確定性。綜上所述，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借貸能力 在業務合併完成之日之前或自提交申請之日起一年內滿足其需求。在這個 時間內，公司將使用這些資金來支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與之合併或收購的 目標企業，以及構建、談判和完成最初的業務合併。

我們認為我們不需要籌集額外的 資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則 在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的 債務。

資產負債表外融資安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

註冊權

根據2022年4月25日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募股份 單位和私募認股權證，包括任何在轉換營運資金貸款時發行的私募股份（以及任何在行使私募認股權證時可發行的私募單位 ）的持有人將有權獲得註冊 權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們最初的業務 合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。 公司將承擔提交任何此類註冊聲明的成本和開支。

承保協議

我們授予承銷商自首次公開募股之日起 45天的期權，以IPO價格減去承保 折扣和佣金，再購買多達1,050,000個公共單位，以支付超額配股（如果有）。承銷商於2022年4月27日全額行使了超額配股權。

承銷商獲得了每個公共單位0.20美元的現金承保 折扣，合計161萬美元，並在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商 將有權獲得每個公共單位0.35美元的遞延費，相當於完成業務 合併後的總額約為2,817,500美元。只有在 公司完成其初始業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

隨附的未經審計的財務報表 是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司地位

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2 (a) 條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 ，不要求他們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露 義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，Jumpstart 2012年 公司的《創業企業法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法 註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守 新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對上市或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的 標準。這可能會使公司未經審計的財務 報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告資產和負債金額 以及未經審計的財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日，該公司沒有任何現金等價物 。

可能贖回的普通股

根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將可能贖回的普通股入賬 。須強制贖回 的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是公司可以控制的）被歸類為臨時股權。在所有其他時候， 普通股被歸類為股東權益。該公司的公開股票具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不受公司的控制，可能會發生不確定的未來事件。因此，自 2023年6月30日和2022年12月31日起，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外分別以每股10.50美元和 10.28美元的贖回價值列為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付 的資本等於零，則可贖回普通股的持有量 金額的增加或減少會受到額外實收資本或累積赤字的費用影響。

延期發行成本

公司符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會 員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的承銷、法律、會計 和其他費用（包括承保折扣和佣金），這些費用與 直接相關，並在2022年4月28日首次公開募股完成時計入股東權益。

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行B類普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股 股。由於承銷商不行使超額配股權，則總共減少了262,500股B類普通股 股，這些股票將被沒收（見附註5和7）。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或將 轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內每股基本 收益（虧損）相同。

信用風險的集中度

可能使公司 面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有出現虧損 ，管理層認為公司在此賬户上不會面臨重大風險。截至2023年6月30日，大約 $0 超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。

金融工具的公允價值

ASC 主題820 “公允價值衡量和 披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴展披露。 公允價值是指在衡量日期 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、 收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場 數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：

根據ASC主題820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於它們的短期性質。

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。該公司目前沒有發現任何可能導致 大筆付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

公司確定開曼羣島 是公司唯一的主要税務管轄區。

在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題 可能導致鉅額付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差。

最近的會計公告

管理層認為， 最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和總法律顧問，以便及時就所需的披露做出決定。

根據 《交易法》第13a-15f條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼總法律顧問對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作 的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼總法律顧問 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）並非 有效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告 所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理的 可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素是我們的招股説明書中描述的任何風險，以及我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的招股説明書和2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》規定的 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能會被強制 提出繁瑣的要求，包括：

自 首次公開募股完成以來，信託賬户中持有的收益已由受託人投資於 到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於僅投資美國國債並符合《投資公司法》 規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，因此我們認為 我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。儘管如此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為 投資公司，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 支出，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。我們可能被迫放棄 完成業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者 將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如在這樣的交易之後 我們的證券價值的任何升值，我們的認股權證將一文不值，我們的公眾股票除了 按比例獲得當時留在信託賬户中的資金之外，沒有任何價值。

信託賬户中的資金 存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於 此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算 。我們目前正在評估相關風險，為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (1) (A) 條的主觀檢驗）， 我們可以指示信託賬户的受託人美國銀行和信託公司清算美國政府的國庫債務 {} 以及2023年4月25日信託賬户中持有的貨幣市場基金，也就是公司首次公開募股生效日期 24個月到期招股説明書，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到公司 的初始業務合併或清算完成之前較早完成。如果公司決定進行此類清算，公司將在2024年4月18日之前發佈新聞稿 宣佈此類清算。如果公司在2024年4月25日清算信託資產並僅以現金持有信託賬户中的所有資金 ，則在清算之後，公司很可能會繼續從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這將減少其公眾股東在公司進行任何贖回 或清算時將獲得的美元金額。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售 和註冊證券收益的使用。

2021年12月4日，保薦人收購了287.5萬股B類普通股，總收購價為2.5萬美元。向保薦人發行此類創始人股票是根據 《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。2022年3月18日，我們的保薦人無償向我們 交出註銷862,500股B類普通股，導致我們的保薦人共持有2,012,500股 B類普通股。

2022年4月28日，我們完成了8,050,000個公共單位的首次公開募股，其中包括承銷商選擇部分行使超額配股權後出售給承銷商的1,05萬個公共單位。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，總收益為80,500,000美元。 美國老虎證券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任聯席賬簿管理人。本次發行中出售的證券 是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-263874）的註冊聲明上註冊的。註冊 聲明已於 2022 年 4 月 25 日生效。

在 首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人私募49.2萬套私募單位的私募配售，收購價為每個 私募單位10.00美元，為公司創造了4,92萬美元的總收益。

作為私募配售 單位的一部分出售的單位與首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的單位相同，唯一的不同是發起人已同意在公司 初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓 或出售任何私募單位（某些允許的受讓人除外）。私募單位的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條 中包含的註冊豁免進行的。

共計82,110,000美元，其中包括80,850,000美元的首次公開募股收益和3,220,000美元的私募收益，存入了由美國銀行全國協會作為受託人管理的美國銀行 管理的信託賬户。

我們共支付了161萬美元的承保 折扣和佣金，以及690,107美元支付了與首次公開募股相關的其他成本和支出，包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的公共單位。

有關我們在首次公開募股和私募中產生的 收益的使用情況的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。

最後，贊助商於2023年3月17日開始向當時的保薦人現有成員Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和裕明投資有限責任公司分配保薦人持有的28萬股創始股份和49.2萬股公司私募單位，並與王新、約書亞·戈登、詹姆斯·朗和尼古拉斯·託雷斯三世（當時的董事和尼古拉斯·託雷斯三世）簽訂了 回購協議公司高管， 將每股10,000股創始人股份轉讓給保薦人，因此，保薦人直接持有1,692股，截至 2023 年 3 月 17 日，有 500 股創始人股份。創始人股份的出售和回購以及分配是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免進行的 。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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