美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
（規則 14a-101）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交 ☐
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
FORTE BIOSCIENCES, INC |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
CAMAC FUND，LP CAMAC 合作伙伴有限責任公司 CAMAC 資本有限責任公司 埃裏克·沙希尼安 麥金太爾合夥企業，LP 麥金太爾資本集團有限責任公司 麥金太爾資本管理有限責任公司 麥金太爾資本管理有限責任公司 ATG FUND II 有限責任公司 ATG 資本管理有限責任公司 加布裏埃爾·格里克斯伯格 邁克爾·G·哈克 克里斯·麥金太爾 |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
Camac Fund、LP和 ATG Capital Management, LLC以及此處提及的其他參與者（統稱 “FBRX 股東”）已向證券 和交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書和隨附的白色通用代理卡，用於在2023年年會上為其高素質董事候選人的選舉徵求選票 特拉華州的一家公司 Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東。
第 1 項：2023 年 8 月 25 日， 相關的 FBRX 股東發佈了以下新聞稿：
Forte Biosciences的相關股東提交最終的 委託書並致函股東
亮點在董事長兼首席執行官保羅·瓦格納博士的領導下，股東價值近95％ 的損失
揭露Forte同類最差的治理 以及一再試圖使用公司機制作為鞏固策略，包括最近的私募配售、採用低觸發的 毒丸以及在為即將舉行的年會設定記錄日期時違反美國證券交易委員會的規定
鼓勵股東在 Forte 即將舉行的年會上通過 WHITE 代理卡投票選出致力於維護股東最大利益的獨立 董事候選人——邁克爾·哈克和克里斯·麥金太爾
紐約--（BUSINESS WIRE）——Camac Partners, LLC（“Camac”）和ATG Capital Management, LLC（“ATG”）（以及其招標的其他 參與者，即 “相關股東”、“集團” 或 “我們”），他們共同擁有Forte Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：FBRX）約8.5％的已發行普通股)（“Forte” 或 “公司”）， 今天宣佈，他們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份與 Forte 2023 年年度股東大會（“年度”）有關的最終委託書會議”）定於2023年9月19日舉行。 此外，集團致函Forte的股東，可在下方查看。
***
各位股東，
Camac和ATG共同代表了Forte最大的股東之一 。我們認為，我們在公司的大量長期投資意味着我們的利益與您的利益完全一致。 儘管一年多來，我們盡了最大努力與 Forte 的領導層進行建設性接觸，但管理層和董事會一再拒絕我們。相反，我們認為他們選擇剝奪股東的權利，通過採取毒藥、 在未經股東批准的情況下任命一位相互矛盾的董事、尋求高度稀釋的資金籌集以及違反美國證券交易委員會與即將舉行的年會有關的 規定來鞏固自己的地位。這些只是我們集團尋求你的支持以取代將在今年年會上當選的兩位 現任董事長：董事長兼首席執行官保羅·瓦格納博士和勞倫斯·艾興菲爾德博士的幾個原因。
瓦格納博士和艾興菲爾德監督了鉅額股東價值的破壞 ，在我們看來，必須追究他們的責任。他們還批准了我們認為鞏固 的融資和其他反股東行動。作為股東，我們理應在董事會中始終如一地倡導我們的利益 ，而不是少數人的利益。這就是為什麼我們建議你在即將舉行的年會上對WHITE Proxy Card進行投票，選出我們高素質和獨立的候選人——邁克爾·哈克和克里斯·麥金太爾。 他們每個人都將為Forte的董事會帶來急需的獨立性、資本配置敏鋭度、財務專業知識以及為股東最大利益行事的承諾 。
董事會變動的理由：自FORTE公開募股以來的價值破壞、 不良的資本配置以及反股東的行動
在所有相關時間範圍內，Forte的股票表現都大大低於同行和生物製藥指數。自2020年通過與Tocagen Inc.的反向合併上市以來， 該公司已經清除了近100％的股權價值。這是我們在整個投資 職業生涯中見過的最差表現之一，我們認為這直接歸因於瓦格納博士對公司所有者缺乏尊重。
| 1 年期股東總回報率 | 3 年股東總回報率 | 首次公開募股以來的 TSR | |
| Forte 生物科學 | -13.90% | -95.60% | -94.76% |
| 納斯達克生物技術指數 | 14.71% | 1.48% | 3.75% |
| 標普製藥精選行業指數 | -0.23% | -3.81% | 0.73% |
截至2023年5月24日市場收盤（ Camac向美國證券交易委員會提交初步委託書的前一天）。
我們認為，董事會和管理層無法 （或不願意）制定明智的資本配置策略或尊重健全的公司治理，這無疑導致 去年夏天出現了看似前所未有的四位獨立的13D申報人。這些獨立投資者對Forte的 業績、運營、戰略和董事會的鞏固策略表示擔憂，這些問題與當今監督公司的同一位董事進一步延續的問題相同 。
長期股東會記得，Forte 用於治療特應性皮炎的單一資產—— FB-401 ——在2021年9月的2期臨牀試驗中失敗了。1這 促使該公司高度投機性地轉向開發治療自身免疫性疾病的 FB-102，整整六個月後，該公司在 2021 財年 10-K 中首次向投資者披露了該產品。儘管 Forte 兜售 FB-102 可能在示範 “課堂活動中最好的 ，”現實情況是，該化合物仍處於臨牀前適應症。我們認為，下意識地轉向 FB-102， ，以及最近以遠低於Forte現金價值的價格進行稀釋性私募以精選投資者，都是為了保護管理層和董事會免受那些厭倦了公司長期表現不佳並想要問責的股東的侵害。
在今年的年會之前，我們希望 確保您瞭解有關董事會往績的所有事實。在過去的16個月中，在瓦格納博士和艾興菲爾德 的領導下，Forte董事會採取了以下行動來剝奪股東的權利：
| · | 2023年7月28日執行了高度稀釋的私募配售 （“2023年私募配售”），其中包括以遠低於公司每股淨現金的價格向精選 投資者配售超過1500萬股Forte股票。根據先前披露的2023年私募前披露的股票數量，公司在發行前基礎上發行了超過72％的已發行股份，計入預先融資的認股權證，在發行前發行了超過118％的已發行股份 。考慮到這是在董事會面臨競選時將 年會推遲了 110 天之後的 年會之後採取的，我們 認為很明顯，董事會採取行動是為了進一步鞏固自我。 |
| · | 針對2022年7月重要股東的合法反饋，採用具有 10% 主要觸發因素的 “毒丸” 作為防禦手段，然後 放棄了對精選投資者參與2023年私募的藥丸，在我們看來，這有助於進一步鞏固現有股東的地位。 |
1FB-401 治療特應性皮炎的臨牀試驗未達到統計學意義（2021 年 9 月 2 日）。
| · | 通過不明智的 以低於Forte每股淨現金的方式進行融資，將 公司的已發行股票數量從2022年6月的不到1500萬股增加到今天的3,600萬股以上，從而稀釋了Forte的股東。如果董事會採用毒藥的動機真的 是為了保護 “控制溢價”，那麼，為什麼該公司會以遠低於其清算價值的價格出售其大部分股票？ |
| · | 由於未能就即將舉行的年會的記錄日期提供足夠的通知，違反了 SEC 規則 14a-13 (a) (3)。公司 沒有適當通知記錄日期，這可能會導致許多股東失去與年會有關的投票權。 |
| · | （通過公司法律顧問）表示，儘管 Camac可能會在董事候選人當選為董事會成員方面獲勝，但如果股東沒有在即將舉行的年會上再次選舉瓦格納博士 ，董事會計劃在年會之後立即重新任命他為董事。這表明 公然無視股東的意願。 |
| · | 單方面任命與瓦格納博士有20年關係的戴維·格里斯卡為董事會董事，其任期將在2025年年會上屆滿， ，而該公司正面臨2023年1月日益加劇的股東動盪。 |
| · | 允許瓦格納博士、某些高管和其他 董事通過向他們出售116萬美元的Forte股票來參與2023年的私募配售，同時不包括普通投資者 ，也沒有進行全面的籌資程序。 |
| · | 2022年8月，在沒有合理的商業目的的情況下，在多位投資者提交 13D表示不同意Forte的業績、戰略和運營方向之後，於2022年8月進行了560萬股的稀釋性且看似防禦性的 場上發行。 |
| · | 未能與多個 13D 申報人進行建設性接觸，以改進 Forte 的前進戰略、財務業績或治理政策。 |
此外，股東應該意識到，儘管 是Forte的創始人、首席執行官兼董事長，但瓦格納博士還是於2021年9月出售了Forte的100萬股股票，淨賺了約435萬美元的現金。2鑑於瓦格納博士近年來一直是活躍的賣家，我們嚴重質疑他對化合物 FB-102（Forte）的長期可行性有多信任。不僅如此，他還以某種方式被允許 與其他高管和董事會成員一起參與2023年的私募配售，並以低於公司 每股淨現金的價格購買股票。
我們認為，最近高度稀釋的股票發行 表明，瓦格納博士和艾興菲爾德似乎更關注自己的鞏固（和充實），而不是改善Forte的藥品渠道、資本配置方法，最重要的是，作為上市公司的董事會成員，維護健全的公司治理。
前進之路：在FORTE董事會中增加具有資本配置和投資專業知識的新獨立董事 ，他們致力於為股東的最大利益行事
Camac已在特拉華州提起法律訴訟，要求Forte、 Wagner博士和現任董事對違反信託義務的行為負責，發掘 融資背後的真正激勵措施，最重要的是，保護股東的利益。在訴訟繼續進行的同時，我們集團也在投入時間、精力和資本，在即將舉行的年會上選出兩名高素質的董事加入Forte董事會。邁克爾·哈克 和克里斯·麥金太爾是資本配置專家，擁有良好的投資記錄和豐富的資本市場專業知識。我們 認為，他們是正確的變革推動者，可以幫助董事會重新評估公司的資本配置和運營方法 ，並且可以幫助Forte重回提高股東回報的正確軌道。也許最重要的是，哈克先生和麥金太爾先生 將承諾為股東的最大利益行事。
2強項：表格四申報——Wagner Paul A.（2021 年 9 月 8 日）。
我們鼓勵你先閲讀哈克先生和麥金太爾先生的 摘要傳記，然後再決定兩位具有豐富資本配置經驗的人是否比瓦格納博士和艾興菲爾德博士更能管理你的資本。瓦格納博士和艾興菲爾德自從在Forte 董事會任職以來，他們已經監督了大約 95% 的價值損失。我們集團的高素質提名人是：
邁克爾·哈克。 我們認為，Hacke先生的 投資諮詢、資本市場和資本配置專業知識將為Forte的董事會增光添彩。
| · | Steel City Capital Investments, LLC的創始人兼管理成員，該公司是Steel City Capital, LP的普通合夥人。Steel City Capital, LP是一家長期偏向的投資合夥企業，採用以價值為導 |
| · | 此前曾在麥格理 基礎設施和不動產公司擔任副總裁，為麥格理基礎設施公司（前身為紐約證券交易所代碼：MIC）的管理團隊提供支持。 |
| · | 巴克萊集團（紐約證券交易所代碼：BCS）前首席有限合夥企業和多元化天然氣股權研究 助理副總裁。 |
| · | 摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）信用風險管理部門 前分析師。 |
克里斯·麥金太爾。 我們認為，麥金太爾先生 15年以上的投資經驗，包括公共股權、私募股權、不良債務和重組方面的經驗，將為Forte的董事會錦上添花 。
| · | McIntyre Capital Management, LP 的創始人、首席投資官兼管理合夥人 。McIntyre Capital Management, LP 是一家基於深入的基礎研究，對以價值為導向的股票和債務證券進行集中投資的投資公司 。 |
| · | 此前曾在專注於價值股票和不良債務的投資基金MAK Capital擔任董事總經理。 |
| · | 曾任多階段投資公司Cobalt Capital的高級分析師兼行業主管，以及投資諮詢服務提供商MDR Capital的高級分析師。 |
| · | 曾任FNY Securities 的合併和風險套利投資分析師兼投資組合經理。 |
我們期待在接下來的幾周內與您聯繫 ，提供有關我們高素質董事候選人及其對Forte的願景的更多信息。
預先感謝您的支持。
真誠地，
| 埃裏克·沙希尼安 | Gabi Gliksberg |
| Camac 合作伙伴有限責任公司 | ATG 資本管理有限責任公司 |
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在2023年9月19日FORTE年會之前，在白色代理卡上為相關股東 高素質被提名人投票。
只有你最近日期的選票才算在內。如果 您之前對公司的代理卡進行了投票，則稍後對相關股東提名人的投票將推翻您之前的 投票指示。
如果你對如何投票有任何疑問， 請致電 (888) 368-0379 或 (212) 257-1311 或發送電子郵件至 INFO@SARATOGAPROXY.COM 致電 SARATOGA PROXY CONSULTING
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關於凱邁克
Camac是一傢俬人投資公司，成立於2011年。 Camac專注於離散機會區中價格極其錯誤的資產。Camac以其獨特的採購、靈活的授權、 以及對非競爭機會的持續關注而感到自豪。其投資本質上是長期的，側重於幾十年（而不是幾個月或幾年）的複利資本。
關於 ATG
ATG是一傢俬人控股的投資公司，為精選的合格投資者管理 投資工具。ATG由Gabi Gliksberg創立，主要投資於公開股票市場，利用 另類策略和股東行動主義，追求提供卓越的長期投資回報。請訪問 atgfund.com 瞭解更多信息。
聯繫人
薩拉託加代理諮詢有限責任公司
約翰·弗格森/喬·米爾斯，212-257-1311
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Longacre 廣場合作夥伴
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concernedFBRXstockholders@longacresquare.com
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第 2 項：關注的 FBRX 股東在 https://saratogaproxy.com/CamacFBRX/ 上發佈了以下材料：