附錄 1.1
雅各布斯工程集團公司
2028年到期的6億美元6.350％優先票據
完全無條件保證
雅各布斯解決方案公司
承保協議
2023年8月15日
美國銀行證券有限公司
法國巴黎銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
作為幾家 承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司 Jacobs Solutions Inc.（母公司擔保人）和特拉華州的一家公司、母公司擔保人（以下簡稱 “公司”）的全資子公司雅各布斯工程集團公司均確認了與本協議附表A中列出的每家 承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節中規定的任何替代承銷商）的協議，英國央行取而代之 FA Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和富國銀行證券有限責任公司充當代表（代表），負責公司出售和承銷商單獨而不是共同購買公司2028年到期的6億美元6.350％優先票據（票據）中規定的附表A中規定的相應本金。
這些票據將根據截至2023年2月16日的契約（基本契約）發行，由母公司擔保人 公司和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人（受託人）。票據的某些條款將根據基本契約（連同基本契約，即契約）的第二份補充契約（以及基本契約，契約）的日期為2023年8月18日 （補充契約）確定。根據契約，母公司擔保人將同意向每位票據持有人提供不可撤銷的全額 和無條件的優先擔保（擔保以及與票據一起的證券），(i) 在任何票據到期的時間和時間全額立即支付任何票據的本金和任何溢價（如果有），無論是
通過加速、贖回或其他方式到期；以及 (ii) 當任何票據到期和應付時，立即全額支付任何票據的任何利息。根據公司和DTC在收盤時間（定義見下文第 2 節 ）（DTC協議）當天或之前的一攬子發行人陳述書， 證券將以存款信託公司（DTC）提名人的Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式發行。
公司和母公司擔保人 已在S-3表格（文件編號333-269605和 ）上準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了根據1933年《證券法》第405條（第405條）、經修訂的 （《證券法》）的定義的自動上架註冊聲明（文件編號333-269605和 333-269605-1)涵蓋根據《證券法》和根據該法頒佈的規章制度（《證券法條例》）公開發行和出售公司和母公司擔保人的某些證券，包括證券，該規章制度的自動上架註冊聲明在根據《證券法條例》（第 462 (e) 條）提交後生效。在任何時候，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其附表、根據《證券法》S-3表格第12項在當時納入或視為以提及方式納入的文件 ，以及根據《證券法條例》第430B條，截至當時 被視為其一部分的文件 430B)，此處稱之為註冊聲明；但是，前提是，不提及 時間的註冊聲明是指自證券第一份銷售合同簽訂之時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第 430B (f) (2) 條所指的證券的此類註冊 聲明的新生效日期，包括當時的附錄和附表、文件或被視為註冊成立的文件根據 第 12 項在此時提及《證券法》規定的S-3表格以及根據第430B條當時被視為其一部分的文件。 中使用的每份初步招股説明書補充文件和與證券發行有關的基本招股説明書，包括根據適用時間 （定義見下文）之前根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司和母公司擔保人將立即準備並提交 與之有關的最終招股説明書補充文件符合《證券法條例》第424（b）條（第424（b）條）規定的證券。最終的招股説明書補充文件和基本招股説明書在適用時間前統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及的 S-3表格第12項在適用時間之前根據《證券法》 S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件，在本協議中，所有提及 註冊的內容聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或任何修正案或其補充應視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或 任何後續系統）（EDGAR）向委員會提交的副本。
在本協議中使用的：
適用時間是指紐約時間 2023 年 8 月 15 日下午 2:30 或 公司與代表商定的其他時間。
一般披露包指在適用時間或之前發佈的每份發行人一般用途免費 寫作招股説明書以及在 適用時間之前提供給承銷商以供普遍分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件），所有這些都綜合考慮。
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發行人自由寫作招股説明書是指《證券法條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人 自由寫作招股説明書，包括但不限於母公司擔保人或公司必須向委員會提交的任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見第405條），（i）母公司擔保人或公司必須向委員會提交的路演，（ii）路演，即規則所指的書面通信 433 (d) (8) (i)，無論是否需要向 委員會提交，或 (iii) 根據規定免於向委員會申報遵守第433 (d) (5) (i) 條，因為它對證券或其發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均以向委員會提交的表格或 要求提交，或者如果不要求提交，則採用母公司擔保人或公司記錄中根據第433 (g) 條保留的表格。
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何打算向投資者普遍分發 的發行人自由寫作招股説明書，本文附表B中對此的規定就證明瞭這一點。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人 一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。
本協議中所有提及的財務 報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似的提法）的其他信息， 均應被視為包括在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前，以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的其他信息適用時間；以及本文中的所有參考文獻註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充協議應被視為包括根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）以及根據該法頒佈的規章制度（《交易法條例》）提交任何文件（《交易法條例》），視情況而定，例如 初步招股説明書或招股説明書，在或在適用時間之後。
本協議、契約和 證券在本協議中統稱為操作文件。
第 1 節。陳述和 擔保。
(a) 公司和母公司擔保人的陳述和擔保。公司和母公司 擔保人各自在本協議發佈之日、適用時間和截止時間（定義見下文）向每位承銷商陳述和擔保，並與每位承銷商達成協議，如下所示：
(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性。公司和 母公司擔保人符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，證券已經並且 仍然有資格由公司和母公司擔保人在此類自動上架註冊聲明上註冊。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據《證券法》生效。公司或母公司擔保人沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的 停止令，也沒有收到委員會根據《證券法條例》第401 (g) (2) 條（第401 (g) (2) 條）對使用註冊聲明或其任何 生效後修正案的反對通知，也沒有收到任何禁止或暫停註冊聲明的命令使用任何
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初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件已經發布，沒有出於任何目的提起或待決的訴訟，據公司或母公司擔保人所知，也沒有考慮過任何訴訟。公司和母公司擔保人均遵守了委員會的每項要求（如果有的話），要求提供更多信息。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的規章制度（《信託契約法》），該契約已獲得正式資格 。
根據第430B (f) (2) 條、適用時間和截止時間，每份註冊聲明及其任何生效後修正案均被視為承銷商的生效日期 生效，並且將在所有重大方面符合《證券法》、《證券法條例》和 《信託契約法》的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件都符合並將在所有重大方面符合《證券法》、《證券法條例》和《信託契約法》的要求，每份初步招股説明書和招股説明書都與根據以下規定向委員會提交的電子傳輸副本相同 EDGAR，S-T 法規允許的範圍除外。
在向委員會提交時或以後向委員會提交註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件在所有重要方面都符合《交易法》和《交易法條例》的要求。
(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時、 日期或截止時間，均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。在適用時間，（A）一般披露包或（B）任何個人發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮，都不包括或將 包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，但不會產生誤導性。 招股説明書以及截至發行之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時或截止日期的任何修正或補充，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略、省略或將省略陳述陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，不具有誤導性。在註冊聲明生效時或以提及方式向委員會提交時（視情況而定），在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中納入或視為以提及方式納入或視為納入的文件， 與註冊聲明、一般披露文件或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，沒有、沒有也不會包括未包含的真實陳述重大事實或省略陳述 材料需要在其中陳述的事實，或使其中陳述不產生誤導性所必需的事實。
本小節中的 陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或補編） 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向母公司擔保人提供的明確供其使用的書面信息作出的。就本協議而言，唯一的信息
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提供的應是 (i) 第一段中標題為 “承保（利益衝突）佣金和折扣” 下的信息，（ii） 標題為承保（利益衝突）空頭頭寸的第一段和第二段中的信息，以及（iii）第一段中標題為 “承保 （利益衝突）（利益衝突）新發行的票據” 下的第三和第四句中的信息，每種情況都包含在註冊聲明，一般披露文件中包含的初步招股説明書和招股説明書（統稱 “承銷商 信息”）。
(iii) 發行人免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）中包含的尚未被取代或修改的信息發生衝突或衝突。如果在 發行發行人自由寫作招股説明書之後的任何時候發生或發生某一事件或事態發展，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、 一般披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，則公司和母公司擔保人已立即通知或將立即通知代表，並已立即自行修改或補充或將立即修改或補充 {} 費用，例如發行人免費寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突。上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於任何承銷商通過代表向母公司擔保人提供的書面信息 ，專門用於其中使用的書面信息 ，可以理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息僅包含 承銷商信息。
(iv) 公司和母公司擔保人分發發行材料。 除了註冊聲明、一般披露包、招股説明書、經代表審查和同意並列於本協議附表 B 的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子版本外，公司和母公司擔保人均未分發也不會分發與證券發行和出售有關的 任何發行材料 審查了路演或其他書面通信，以及經代表同意並列於本協議附表C（每個 a，公司補充書面通信）。每份此類公司附加書面 來文與一般披露一攬子文件一起考慮，都沒有而且在截止時也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在陳述中所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。前一句不適用於公司補充書面通訊中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於任何承銷商通過代表向母公司擔保人提供的書面信息 ，專門用於母公司擔保人的書面信息，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息僅包含 承銷商信息。
(v) 無適用的註冊或其他類似權利。 除已正式放棄的權利外，沒有人擁有 註冊或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。
(vi) 知名經驗豐富的發行人。(A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 交易法第13或15 (d) 條提交的合併報告還是表格
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招股説明書的 ），（C）母公司擔保人或公司或任何代表他們行事的人（僅限本條第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出任何與 證券有關的要約時，在本協議簽訂之日，（D）和（E）在適用時間，母公司擔保人過去和現在都是經驗豐富的知名發行人，因為在規則 405 中定義。
(vii) 公司和母公司擔保人不是不符合資格的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其 任何生效後的修正案時，(B) 母公司擔保人、公司或其他發行參與者此後最早作出的 善意按照《證券法》第164 (h) (2) 條的含義）證券發行，以及 (C) 在本協議簽訂之日和 (D) 在適用時間，公司和母擔保人既不是也不符合資格的發行人，正如第405條所定義的那樣，沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於公司沒有必要進行的任何決定或者母擔保人被視為不符合資格的發行人。
(viii) 獨立會計師。安永會計師事務所是一家按照 《證券法》、《證券法條例》、《交易法》、《交易法條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求對母公司擔保人和公司進行獨立註冊會計師事務所，負責認證註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表和支持附表。
(ix) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入母公司擔保人的財務報表 ，以及相關的附表和附註，公允地列報了母公司擔保人及其合併子公司在指定日期的 財務狀況以及母公司擔保人及其合併後子公司的經營業績、股東權益變動和現金流變化規定的期限；所述財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用 。支持附表（如果有），根據公認會計原則，在所有重大方面公允地列出了其中要求提供的信息。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。根據 《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》，除非其中包含或 以提及方式納入註冊聲明、一般披露包或招股説明書，否則無需在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含或納入歷史或預計財務報表或支持附表。在適用的範圍內，註冊聲明、一般披露包或招股説明書（如有）中包含或納入的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。註冊聲明、General 披露包和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據提供了所有重要方面的所需信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。
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(x) 無重大不利變化。除了 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中分別提供信息的日期起，(A) 公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令而蒙受任何重大損失或幹擾 法令，(B) 狀況沒有發生重大的 不利變化，財務或否則，或者在母公司擔保人及其被視為一家企業的子公司的收益、商業事務或業務前景中，無論是否發生在正常業務過程中 （重大不利變化），（C）母擔保人或其任何子公司除正常業務過程中的交易外，沒有進行任何與 母公司擔保人及其子公司相關的交易，這些交易對母公司擔保人及其子公司來説是重要的企業，以及 (D) 除了按每筆金額計算的定期季度分配符合過去慣例的股份，母公司擔保人沒有就其任何類別或系列的股本股宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配 。
(xi) 公司和母公司擔保人的良好信譽。公司和母公司擔保人均已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有必要的公司權力和 權力，可以擁有、租賃和經營其財產，按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的描述開展業務，並根據運營商的規定承擔和履行其義務並完成運營商中設想的 交易文檔。公司和母擔保人均具有外國公司交易業務的正式資格，並且在要求此類資格的彼此司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，除非可以合理地預期未能獲得資格或信譽良好不會單獨或總體上導致重大的 不利影響 (A) 財務狀況或其他狀況，或者在收益、商業事務或商業前景中母公司擔保人及其子公司被視為一家企業，無論是否發生在 的正常業務過程中，還是（B）公司或母公司擔保人是否有能力根據運營文件承擔和履行其義務或完成運營文件中設想的交易（每份文件都具有重大不利影響 ）。公司和母公司擔保人均已向代表提供了其章程和章程或類似組織文件及其所有修正案的完整和正確的副本 。
(xii) 子公司的良好信譽。本文附表 D 中列出的母公司擔保人的每家子公司（每家子公司均為指定子公司，合為指定子公司）均已正式組建並根據其公司或 組織管轄區的法律有效存在，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的描述開展業務，而且符合 交易業務的資格並且表現良好在每個需要此類資格的司法管轄區中，無論是出於財產的所有權、租賃還是業務經營的原因，除非不符合資格或不具備良好資格 信譽不會單獨或總體上造成重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則每家指定子公司的所有已發行和 股本或其他股權益已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由母公司 擔保人直接或通過子公司擁有，不含任何重大擔保權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、債權或公平。任何指定 子公司的已發行股本或其他股權均未侵犯該指定子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。
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(十三) 資本化。母公司擔保人的授權、已發行和流通資本 股票如公司截至2023年6月30日的合併資產負債表所示，包含在截至2023年6月30日的財季 財季的母公司擔保人10-Q表季度報告中（根據本協議、根據保留、協議、績效股、限制性股票單位、員工福利計劃、員工或董事發行的後續發行（如果有的話）除外股票期權、股票 購買或其他股權激勵計劃或中提及的股權獎勵一般披露包和招股説明書，或者根據一般披露包和招股説明書中提及的可轉換或可交換證券、認股權證或期權的行使）。
(xiv) 協議的授權。本協議已獲得正式授權， 由公司和母公司擔保人各自簽署和交付。
(xv) 契約的授權。 契約已獲得公司和母公司擔保人的正式授權；基本契約已由公司和母公司擔保人正式簽署和交付；基本契約構成，當公司、母公司擔保人和受託人在收盤時簽署和交付時，補充契約將構成公司和母公司雙方的有效且具有約束力的協議擔保人，可根據其條款對公司和母公司 擔保人強制執行，但作為強制執行的除外可能受到破產、清算、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般衡平原則的限制。
(xvi) 票據的授權。承銷商從公司購買 的票據採用契約所設想的形式，已根據本協議和契約正式授權發行和出售，在收盤時將由公司正式簽署 ，經認證，按契約中規定的方式發行和交付，並按照本協議的規定支付購買價交付，將構成公司的有效且具有約束力的義務， 可對公司強制執行根據其條款，除非其執行可能受到破產、清算、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響 債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則的限制，否則他們將有權享受契約的好處。
(xvii) 保證。本擔保已獲得母公司擔保人的正式授權，當證券按契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按本協議的規定支付時，將構成母擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對母擔保人強制執行，除非其執行可能受到破產、清算、破產、欺詐性轉讓、暫停的限制或其他與權利有關或影響這些權利的類似法律，以及債權人的補救措施或 一般衡平原則，並將有權享受契約的好處。
(xviii) 證券和契約的描述。證券和契約在所有重大方面都符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的描述。
(xix) 報表的準確性. 每份註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中標題為 “票據描述”、“債務證券描述”、“擔保説明” 和 “美國聯邦所得税的重大後果” 的陳述，在每種情況下，這些陳述均構成其中提及的法律事項、文件或訴訟的摘要，在所有重大方面公允地陳述和總結了其中提及的事項。
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(xx) 不存在違規、違約和衝突。 母擔保人及其任何指定子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，或 (B) 未履行或遵守其作為當事方或其中的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何 義務、協議、契約或條件可能受其任何財產或資產（統稱為 “協議和文書”）的約束或 ，但以下情況除外此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或者 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對母公司 擔保人或其任何子公司或其各自財產擁有管轄權的當局、團體或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，資產或業務（各為政府機關），但此類違規行為除外，這些違規行為不單獨或在總體而言，可以合理地預計 會導致重大不利影響。運營文件的執行、交付和履行，以及其中以及註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及使用證券出售所得收益，如標題為收益的使用），以及公司和母公司 擔保人遵守運營文件規定的各自義務已獲得正式授權由所有必需的公司提供根據協議和文書 協議和文書對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與或 構成違約、違約或還款事件（定義見下文）發生衝突，或導致對母公司擔保人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類違規行為除外，、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權，無論是單獨還是總體而言，都不合理預計會造成重大不利影響）， 此類行為也不會導致違反 (i) 母公司擔保人或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定，或 (ii) 任何適用法律、 法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，僅適用於第 (ii) 條的任何此類違規行為，單獨或總體而言，有理由預期會產生重大不利影響 。在本文中，還款事件是指賦予任何票據、債券或其他負債證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）要求母公司擔保人或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
(xxi) 不存在勞資糾紛。不存在與母公司擔保人或其任何子公司 的員工之間的勞資糾紛，據公司或母公司擔保人所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，公司和母擔保人均不知道其任何或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的勞動幹擾，這些幹擾可能單獨或合計，有理由預期會造成重大不利影響。
(二十二) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中所述外，任何政府機構目前都沒有正在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、調查或調查，或者據公司或母公司擔保人所知，威脅或影響母公司 擔保人或其任何子公司，這些行動單獨或總體上都可能導致重大不利影響。母公司擔保人或其任何 子公司為當事方或其任何財產、資產或業務是註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未描述的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括與業務相關的普通例行 訴訟，都不會單獨或總體上造成重大不利影響。
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（二十三）提交證物。沒有合同、工具或 其他文件需要在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中進行描述，也沒有作為註冊聲明的證物提交，但沒有按要求如此描述和提交。
(xxiv) 缺乏進一步的要求。公司或母公司擔保人履行與發行、 證券發行或出售證券或完成運營文件中設想的交易有關的各自義務，無需或要求向任何政府機構提交文件，也無需向任何政府機構提交任何授權、批准、同意、許可、命令、 註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據操作文件可能要求的交易《證券法》、《證券法條例》、 任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融業監管局（FINRA）的規則。
(xxv) 擁有執照和許可證。母公司擔保人及其子公司擁有相應政府實體根據適用法律簽發的許可證、執照、 批准、同意書和其他授權（統稱為政府許可證），以開展他們現在經營的業務，除非可以合理地預計 未能擁有這些許可證或總體上不會導致重大不利影響。母公司擔保人及其子公司遵守了此類政府許可證的條款和條件， 除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上合理地預計會導致重大不利影響。此類政府許可證是有效的，並且具有完全的效力和效力，除非合理地預計這些 政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效或總體上不會造成重大不利影響。母公司擔保人及其任何 子公司均未收到任何與撤銷或修改此類政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預計 將導致重大不利影響。
(xxvi) 財產所有權。母公司擔保人及其 子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷對路的所有權，以及他們擁有的所有其他財產的良好所有權，在每種情況下，均不含所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或 任何形式的抵押權，但註冊聲明、一般披露文件和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 除外不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不 對已進行和提議的用途造成重大幹擾由母公司擔保人或其任何子公司使用此類財產。所有對母公司擔保人及其子公司業務具有重要意義的租賃和轉租，作為一個整體，母公司擔保人或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的財產，均具有完全的效力和效力，但此類未能完全生效 的效力和效力，而這些效力與效力無論是單獨還是總體上都不會產生的重大不利影響。
(xxvii) 擁有知識產權。據母擔保人所知，母公司擔保人及其 子公司合理地擁有或擁有或可以以合理的條件收購足夠的專利權、許可證、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有信息或程序）、商標、服務商標、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”）
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是開展他們現在經營的業務所必需的，母公司擔保人及其任何子公司都沒有收到任何書面通知，也沒有以其他方式意識到任何知識產權存在任何侵犯 或與他人主張的權利相沖突，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，則可以合理地預計 的侵權或衝突將單獨或總體地導致 造成重大不利影響。
（二十八）繳納税款。法律要求母公司 擔保人及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，除非不提交此類申報表不會造成重大不利影響，並且此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有到期應付 的税款均已支付，但已經或將要立即提出上訴的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外不繳納此類税款不會造成重大不利影響。 母公司擔保人及其子公司截至2022年9月30日的財年的美國聯邦所得税申報表已經結清，尚未對公司或其任何 其子公司進行與之相關的評估。母公司擔保人及其子公司已提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，除非不提交此類申報表 單獨或總體上不會造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或母公司擔保人或其任何子公司收到的任何評估而應繳的所有税款， 但本着誠意提出異議的税款（如果有的話）除外母公司擔保人已經建立了足夠的儲備金，除非合理地預計不繳納此類税款會導致重大 不利影響。母公司擔保人賬面上與任何未最終確定的任何年度的所得税和公司納税義務有關的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年度的額外所得税評估或重新評估，除非任何不足單獨或總體上都不會導致重大 不利影響。
(二十九) 保險。母公司擔保人及其子公司持有或有權獲得保險福利 ，財務健全、信譽良好的保險公司，其金額和承保風險在母公司擔保人的判決中通常由從事相同或類似業務的知名公司維持， ，所有這些保險在所有重大方面都具有充分的效力和效力。母公司擔保人沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在必要時在 此類保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得與目前開展業務所必需或適當的類似保險，而且其成本單獨或總體上都不會產生重大不利影響。
(xxx) 環境法。除非註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中所述，或者除非單獨或總體上不可能產生重大不利影響，否則，(A) 母公司擔保人及其任何子公司均未違反 任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、法規、政策或普通法規則，包括任何具有約束力的司法或與污染或保護人類 健康有關的行政命令、同意、法令或判決，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與 化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險物質”）的釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或者與製造、加工、分銷、使用、處理有關的法律和法規、危險材料的儲存、處置、運輸或處理 (統稱為《環境法》），（B）母公司擔保人及其子公司擁有所有許可證，
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任何適用的環境法都要求的授權和批准，並且每項授權和批准都符合其要求，(C) 沒有針對母公司擔保人 或其任何子公司的未決行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟以及 (D) 不存在任何可以合理預期的事件或情況會形成清理或補救令的依據，或者任何 私人團體或政府機構針對或影響母擔保人或其任何子公司就危險材料或任何環境法提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據。
(xxxi) 會計控制和披露控制。母公司擔保人及其每家子公司 (i) 已採取一切必要行動，確保母公司擔保人及其子公司保持對財務報告的內部控制（定義見《交易法條例》第13-a15條和 15d-15），以及 (ii) 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(A) 交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易以進行財務準備符合公認會計原則的報表並維持對資產的問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現信息在所有 重大方面都要求這樣做，並且是根據適用於該委員會的規則和指導方針編寫的。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，自母公司 擔保人最近一個經審計的財年結束以來，（1）母公司擔保人對財務報告的內部控制（無論是否已得到補救）沒有重大弱點；（2）母公司擔保人 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告產生了重大影響或合理可能產生重大影響影響，母公司擔保人對財務報告的內部控制。母公司擔保人及其每家子公司都保持 的披露控制和程序體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保母公司擔保人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 積累並傳達給母公司擔保人的管理層，包括其本金執行官或高級職員以及適當的一名或多名首席財務官員，以便及時就披露做出決定。母公司 擔保人已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，此類披露控制和程序自上次測試之日起生效 。
(xxxii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司、母公司擔保人或公司或母公司或母公司擔保人的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。
(xxxiii) ERISA 合規性. 母公司擔保人及其子公司以及母公司 擔保人、其子公司或其ERISA制定或維護的任何員工福利計劃 （定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條以及根據該法令和公佈的解釋（統稱為 ERISA））
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關聯公司（定義見下文）在所有重要方面均遵守ERISA。就母公司擔保人或子公司而言，ERISA關聯公司是指 經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，母公司擔保人或該子公司是其成員。母公司擔保人、其子公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維持的任何員工福利計劃均未發生或合理預計會發生 應舉報的事件（定義見ERISA）。母公司擔保人、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃被終止，都不會有任何金額的無準備金的 福利負債（定義見ERISA）。母公司擔保人、其子公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期會承擔或合理預期會承擔以下任何責任：(i) ERISA第四章 終止或退出任何員工福利計劃，(ii)《美國國税法》第412、4971或4975條，或 (iii)《美國國税法》第4980B條關於根據該法徵收的消費税。 母公司擔保人、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的、打算根據《美國國税法》第401 (a) 條獲得資格的每份員工福利計劃都已收到美國國税局的 贊成裁決信，但沒有發生任何事情，無論是出於行動還是不作為都沒有發生，這有理由導致任何此類員工福利計劃根據 Internal 第 401 (a) 條被取消資格收入法。
(xxxiv)《投資公司法》。公司和母公司擔保人均無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述的發行和出售證券以及使用由此產生的淨收益，公司和 母擔保人均無需註冊為投資公司。
(xxxv) 不存在操縱行為。母公司擔保人或母公司擔保人的任何子公司或其他關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期的、或構成 穩定或操縱公司或母公司擔保人任何證券價格的行動，以促進公司或母公司擔保人的出售或轉售證券。
(xxxvi)《反海外腐敗法》。(A) 母公司擔保人、其任何子公司，或據公司或母公司擔保人所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表母公司擔保人或其任何子公司行事的人都不知道或已直接或間接採取任何行動 會導致此類人員違反 (i)《反海外腐敗法》1977 年，經修訂，以及與之相關的規章制度（FCPA），包括但不限於使用郵件或 任何手段或州際商業工具違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、付款、承諾付款或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權贈送任何具有 價值的東西或 (ii) 據瞭解，《2010年英國反賄賂法》（《賄賂法》）和母公司擔保人、其子公司以及（B）公司和母擔保人及其各自受控的關聯公司（定義見《反賄賂法》）已根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由認為這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
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(xxxvii)《洗錢法》。母公司 擔保人及其子公司的業務在所有重要方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、母公司擔保人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法的規章和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 由任何人管理或強制執行政府機構（統稱《洗錢法》）。據公司或母公司擔保人所知，任何涉及母公司擔保人或其任何子公司的 與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序都沒有懸而未決，據公司或母公司擔保人所知，也沒有受到威脅。
(xxxviii) OFAC。母公司擔保人、其任何子公司，或者據公司和母公司 擔保人所知，母公司擔保人或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 美國政府（包括但不限於美國財政部外交部）管理或執行的任何制裁對象或目標的個人或實體（個人）資產管制、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他機構相關制裁 當局（統稱 “制裁”）；母公司擔保人或其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，制裁對象包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、根據行政命令確定的任何其他涵蓋區域（定義見行政命令 14065）第14065號令，扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（一個 制裁國家）；公司和母公司擔保人均不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、 合資夥伴或其他個人，以資助在進行此類融資時作為標的的任何個人或與任何國家或地區的活動或業務制裁或以任何其他會導致 任何人（包括任何人）違規的方式參與制裁交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，母公司擔保人及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是違反制裁的制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，也沒有 現在也沒有故意與任何受制裁國家進行任何交易或交易。
(xxxix) 網絡安全。(A) 據母擔保人所知，母公司擔保人或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及母擔保人或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及母擔保人或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）均未發生安全漏洞或事件、 未經授權的訪問或披露或其他損害此類數據由第三方代表父母處理或存儲擔保人或其 子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；(B) 母擔保人及其子公司均未收到任何可能導致任何安全漏洞或事件、 未經授權訪問或披露或以其他方式泄露其IT系統和數據的事件或情況的通知，也從未被要求將此事通知任何政府或監管機構或其他人員；以及 (C) 母擔保人及其子公司 已經實施了商業上合理的控制措施、政策、程序，以及技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理地符合 行業標準和慣例，或適用的監管標準的要求，但第 (A) 和 (B) 條除外，用於任何此類安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他妥協，因為 單獨或總體上都不會有材料可以合理地預期 會有材料
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不利影響，或者就第 (C) 條而言，如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。母公司擔保人及其子公司目前在實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務。
(b) 警官s證書。公司任何高級管理人員、母公司擔保人或其各自子公司的任何 簽署的交付給承銷商代表或律師的任何證書，均應被視為母公司擔保人和公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件 ，公司同意單獨而不是共同出售給每位承銷商，每位承銷商單獨而不是共同同意以票據本金的99.349％的價格從公司購買附表A中與該承銷商 名稱對面列出的票據本金 加上從2023年8月18日到收盤時間（定義見下文）的應計利息（如果有）。根據此處包含的陳述和擔保 ，並遵守此處規定的條款和條件，母擔保人同意在收盤時以此處規定的方式對票據提供不可撤銷和無條件的擔保。
(b) 閉幕時間。承銷商購買的全球證券證書的交付及其付款 應在紐約州紐約美洲大道1221號的Mayer Brown LLP辦公室或代表和公司商定的其他地點進行，即2023年8月18日上午9點（紐約市時間）（除非根據以下規定推遲）第 10 條）或代表與公司商定的日期後不遲於十個工作日的其他時間（例如 付款和交貨的時間和日期（此處稱為截止時間）。
(c) 證券的公開發行。 代表特此告知母公司擔保人和公司，如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，承銷商打算在代表自行認為可取和切實可行的適用時間之後 儘快向公眾出售各自的證券部分。
(d) 為證券付款 。證券款項應在收盤時通過將立即可用的資金電匯到公司以書面形式指定的銀行賬户向公司支付。
據瞭解，每位承銷商均已授權其賬户代表接受其同意購買的證券的交付、收據和支付 的購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間之前尚未收到資金的承銷商購買的證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。
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(e) 的交付 這證券。 公司和母公司擔保人 應在收盤時向幾位承銷商賬户的證券代表交付或安排交付，同時不可撤銷地發放立即可用的資金，用於支付其購買價格的金額。證券證書應採用代表在 收盤時間前至少兩個完整工作日所要求的名稱和麪額的面額和麪額進行登記，並應在收盤時間前一個工作日由代表指定的紐約市某個地點進行查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點 交貨是承銷商履行義務的進一步條件。
第 3 節。公司與母公司 擔保人的契約。公司和母公司擔保人分別與每位承銷商簽訂以下契約並達成協議：
(a) 遵守 佣金申請。在不違反本協議第3 (b) 條的前提下，公司和母公司擔保人將遵守第430B條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明或任何與證券有關的新註冊聲明的生效後修正案生效，或者對一般披露包 或招股説明書的任何修正或補充（不包括其中包含的任何文件）應立即通知代表並以書面形式確認通知 已被使用或歸檔（視情況而定），包括任何文件在每種情況下，僅在本第 3 節允許的情況下以提及方式納入其中，(ii) 收到委員會的任何意見， (iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對一般披露包或招股説明書進行任何修正或補充，包括其中以提及方式納入的任何文件，或 其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停執行的停止令註冊聲明或其任何生效後修正案的有效性或任何反對根據第 401 (g) (2) 條使用註冊 聲明或其任何生效後修正案，反對發佈任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補編，或 暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者為任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的通知根據《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何審查 註冊聲明以及 (v) 公司或母擔保人是否成為《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司和 母公司擔保人將按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條）提交第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取公司或母公司擔保人認為必要的措施，迅速確定是否已收到根據第 424 (b) 條送交的招股説明書表格供委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司和 母擔保人將盡一切合理努力防止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令。公司和擔保人 應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內支付與證券有關的必要佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，以及根據《證券法條例》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括在適用的情況下，根據第456條更新註冊費計算表）(b) (1) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼以 中第 424 (g) 條規定的方式根據第424 (b) 條提交的招股説明書）。
(a) 繼續遵守證券法。 在《證券法》或《證券法條例》要求在 中交付與票據有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司和母公司擔保人將在 規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件，並且每份此類文件都符合以下要求：《交易法》和 《交易法條例》的所有重要方面。如果《證券法》要求 提交與證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》（第172條）第172條規定的例外情況）
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與證券銷售有關，承銷商或公司的法律顧問以及 母公司擔保人認為，任何事件或條件都必須 (i) 修改註冊聲明，使註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述需要在其中陳述或作出 陳述所必需的重大事實其中沒有誤導性，(ii) 按順序修改或補充一般披露包或招股説明書一般披露包或招股説明書（視情況而定）將不包括任何對 重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述根據向買方交付時存在的情況使陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或者 (iii) 修改註冊聲明或 修改或補充一般披露包或招股説明書（視情況而定），包括但不限於以提及方式納入其中的任何文件（單獨除外）在下文第3 (c) 條的涵蓋範圍內），為了符合《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的要求，公司和母公司擔保人將立即 (A) 向代表發出有關此類事件 或條件的書面通知，(B) 準備必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或發表註冊聲明，即一般披露包或者招股説明書符合此類要求，並且 之前的合理時間任何擬議的申報或使用，向代表提供任何此類修正案或補充的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補編，如果母公司擔保人或公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則盡最大努力使委員會宣佈的對註冊聲明的任何 修正案儘快生效，前提是母公司 擔保人和公司都不得提交或使用任何文件代表們的修正或補充除非出於遵守法律的需要，否則承保人的律師應合理地提出異議。
(b) 提交或使用修正案或補充文件。公司和母擔保人已在適用時間前 48 小時內向代表發出書面通知 根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報，並將向代表發出書面通知，表示其打算根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法》提交或使用註冊聲明的任何修正案或 對一般披露包或招股説明書的任何修正或補充法規或其他方面，來自適用時間為 中較晚的 ，即 (i)《證券法》不再要求交付與證券有關的招股説明書的時間（不適用第172條），以及 (ii) 收盤時間， 將在擬議的提交或使用之前的合理時間向代表提供任何此類修正案或補充的副本（視情況而定），而且不會提交或使用承保人 代表或律師應遵守的任何此類修正案或補充合理地反對，除非出於遵守法律的需要。
(c) 註冊聲明的交付。公司和母公司擔保人已經或將免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊聲明及其每項 修正案的簽署副本（包括隨函提交或以提及方式納入的證物以及其中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表提供一份合格的副本註冊聲明為最初為每位承保人提交的每份修正案（不含證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項 修正案的簽名副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
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(d) 交付招股説明書。公司和母公司擔保人已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司和母公司擔保人特此同意將此類副本用於 《證券法》允許的與證券發行有關的目的。在《證券法》要求與證券出售有關的招股説明書（或除了 第172條規定的例外情況）必須交付與證券有關的招股説明書期間，公司和母公司擔保人將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何 修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
(e) 藍天資格。公司和母公司擔保人將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券符合 代表可能指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法進行發行和出售的資格，並在完成證券分配所需的時間內保持有效的資格；但是，前提是公司和母公司擔保人沒有義務提交任何一般性文件 同意送達訴訟程序或獲得外國人資格公司或作為證券交易商在任何司法管轄區從事證券經紀人，而該司法管轄區不具備此種資格，也無法在其他任何司法管轄區納税。 公司和母公司擔保人將立即通知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司和母公司擔保人應盡最大努力獲得 儘早將其撤回。
(f) 收益報表。母公司擔保人將根據《交易法》及時提交必要的 報告，以便儘快向證券持有人提供用於《證券法》第11（a）條 最後一段所設想的收益表，並向承銷商提供 最後一段所設想的福利。
(g) 所得款項的用途。公司和母公司擔保人將按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中規定的方式，使用公司和母公司擔保人從出售證券中獲得的 淨收益。
(h) 限制出售證券。在自本協議發佈之日起至收盤時間止的期限內，未經代表事先書面同意， 母公司擔保人和公司均不得提出、出售、簽約出售或以其他方式處置母公司擔保人或公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。上述判決不適用於公司和母公司擔保人根據本協議出售的證券。
(i) 最終學期表。公司和母公司擔保人將準備一份最終條款表（最終條款表） ，其中僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，表格由承銷商批准並作為附錄A附於本文附錄，並承認最終條款表是發行人免費寫作招股説明書，將 遵守本協議第3（m）節中規定的相關義務。公司和母公司擔保人將在最終條款表完成後立即免費向每位承保人提供其副本。
(j) 發行人免費寫作招股説明書。公司和母公司擔保人均同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書的證券提出任何要約，或其中的一部分，要求母公司擔保人或公司根據第433條向委員會提交或由母公司擔保人和公司保留；
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前提是，代表將被視為已同意本協議附表B中列出的發行人一般用途免費寫作招股説明書以及任何已由代表審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的書面 通信的路演。公司和母公司擔保人均表示，它已經或同意將代表人同意或視為同意的每份此類免費寫作招股説明書 視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守第433條關於該説明書的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳説和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者包含或將包括不真實的重大事實陳述，或者省略或省略了在 中發表聲明所必需的重大事實，考慮到隨後存在的情況，沒有誤導性，公司和母擔保人將立即以書面形式通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。
(k) 續訂截止日期。 如果在註冊聲明初始生效日期（續訂截止日期）三週年之前，承銷商仍未出售任何證券，則交易方 將在續訂截止日期之前，(i) 立即以書面形式通知代表，(ii) 如果公司和母公司擔保人有資格這樣做，則立即以表格形式提交與 證券有關的新自動上架註冊聲明實質內容令承銷商滿意。如果在續訂截止日期之前，公司和母擔保人沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司和母擔保人將在續訂截止日期之前 ，(i) 立即以書面形式通知代表，(ii) 立即以承銷商滿意的形式和實質內容在與此類證券有關的適當表格上提交新的上架註冊聲明或生效後修正案，(iii) 使用最佳努力促使此類註冊聲明或生效後的修正案宣佈生效在續訂截止日期後的 60 天內，以及 (iv) 立即以 書面形式將有效性通知代表。公司和母公司擔保人將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照過期的註冊聲明中的設想繼續發行和出售證券。此處提及註冊聲明的 應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
(l) 自動貨架註冊聲明表的資格表。如果承銷商仍未出售證券， 母公司擔保人或公司根據第401 (g) (2) 條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司和母擔保人將 (i) 立即以書面形式通知代表，(ii) 立即在與以下內容有關的適當表格上提交新的註冊聲明或生效後的修正案此類證券，其形式和實質內容令承銷商滿意，(iii) 盡最大努力 使此類註冊聲明或生效後的修正案儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即以書面形式將此種有效性通知代表。公司和母公司擔保人將 採取所有其他必要或適當的行動，允許繼續按照註冊聲明中的設想進行證券的公開發行和出售，該聲明是第401 (g) (2) 條通知的主題，或者母公司擔保人或 公司因其他原因失去資格。此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
(m) 不操縱價格. 公司和母公司擔保人不會直接或間接採取任何旨在促成或導致，或者根據《交易法》或其他規定構成或可能合理預期構成交易方任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或 轉售的行動。
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(n) DTC。公司和母擔保人將與承銷商 合作，並盡最大努力使證券有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。
第 4 部分。費用支付。
(a) 開支。母公司擔保人和公司共同或單獨同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和證物）及其每項 修正案，(ii) 準備、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書的副本，每份發行人免費撰寫招股説明書和招股説明書以及任何修正案或其補充以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用 ，(iii) 向承銷商準備、發行和交付證券，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何轉讓税和任何印花税或其他關税，(iv) 與準備和執行運營文件和 DTC 協議有關的所有成本和開支，(v) 公司法律顧問、會計師的費用和 支出和其他顧問，(vi) 根據本協議第3 (f) 條的規定，證券在證券法下的資格，包括申報費以及承銷商與編制藍天調查及其任何補充（律師費用和支出不得超過5,000美元）有關的合理的 和記錄在案的費用和支出， (vii) 的成本和開支母公司擔保人和公司，與投資者在任何路演中的演講有關與證券營銷的關係，包括但不限於與 製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何參與路演演講的顧問的費用和開支、(viii) 與美國金融業監管局審查證券銷售條款有關的申報費，以及 律師在必要時對證券銷售條款的審查向承銷商支付的合理和有據可查的費用和支出（這些費用）律師的支出不得超過10,000美元），（ix）應支付的任何費用與評級機構對 證券的評級有關，(x) 受託人的費用和開支，包括受託人與契約和證券有關的合理和有據可查的費用和律師支出，(xi) 使證券有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易的費用，以及 (xii) 成本和開支（包括但不限於，與法律 或合同責任（或合同責任）相關的任何損害賠償或其他應付金額改革承銷商因違反第 1 (a) (ii) 節第二句中的陳述而訂立的任何證券出售合同，(xiii) 註冊聲明第二部分第 14 項中提及的所有其他費用、 成本和開支，以及 (xiv) 與履行本協議下的義務有關的所有其他費用、成本和開支 中未另作規定 本節。除非本第4節和本協議第6、7和9（c）節另有規定，否則承保人應自己支付費用，包括律師的費用和支出。
(b)協議終止。如果代表根據 第 5 節或第 9 (a) 節的規定終止本協議，則母公司擔保人和公司共同和單獨同意向承銷商償還其所有 自掏腰包承銷商在與本協議和本協議所設想的發行有關的 中合理產生的費用，包括承銷商合理且有據可查的費用和為承銷商支付的律師費用。
第 5 節。承保人義務的條件。以下幾家承銷商的 義務取決於本協議中包含的公司和母公司擔保人的陳述和保證的準確性，或者公司每位高級管理人員和 母公司擔保人或其任何子公司根據本協議規定向其交付的證書中的陳述和保證的準確性
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公司和母擔保人履行各自的契約和本協議下的其他義務，以及以下其他條件：
(a) 註冊聲明等的有效性。註冊聲明由母公司擔保人和公司在不早於本聲明發布日期前三年向 委員會提交，並根據第462（e）條在提交時生效。每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書均已按照 424 (b) 條（不依賴第424 (b) (8) 條）和第433條（如適用）的要求在《證券法條例》規定的期限內提交，並符合《證券法條例》。沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何 生效後修正案生效的停止令，母公司 擔保人或公司沒有收到任何反對使用註冊聲明或根據第401 (g) (2) 條進行的任何生效後修正的通知，也沒有收到任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充的命令已簽發，但尚未出於任何目的提起任何訴訟，或者正在 待定，或者據母公司擔保人或公司所知，正在考慮中。母公司擔保人和公司都遵守了委員會的每項要求（如果有的話），要求提供更多信息。母公司擔保人應 在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與證券有關的必要佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件，以及根據《證券法條例》第456 (b) 和 457 (r) 條，並應根據第 456 條更新註冊費計算表（如適用）(b) (1) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼以招股説明書中第 424 (g) 條規定的 方式根據第 424 (b) 條提交。
(b) 公司內部法律顧問和母公司擔保人的意見。在收盤時，代表應收到公司和母公司擔保人的首席法務官或 其他合適的法律顧問的贊成意見，其形式和實質內容均令代表合理滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信件的副本。
(c) 公司法律顧問和母公司擔保人的意見。在收盤時，代表應已收到公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所和母公司擔保人的 贊成意見，其形式和實質內容均令代表相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此 信的副本。
(d) 承銷商律師的意見。在收盤時，代表人應 已收到承銷商法律顧問Mayer Brown LLP在收盤時間發表的贊成意見，以及其他每位承銷商就代表合理要求的事項 簽名或複製的該信的副本。在發表此類意見時，對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國 聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，此類律師可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可以指出，就此類意見涉及事實事項而言，他們在其認為適當的範圍內 依賴於公司及其子公司高管和其他代表的證書以及公職人員的證書。
(e) 軍官證書。在收盤時，代表應收到 (1) 由公司首席執行官、首席財務官或首席會計官 簽署和交出的註明收盤時間的證書，以及 (2) 母公司擔保人首席執行官、總裁或副總裁以及母公司擔保人首席財務官或首席會計官的證書，日期為 收盤時間，大意是 (i) 自注冊聲明中提供信息的相應日期起、一般披露一攬子計劃或
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招股説明書，沒有重大不利變化，(ii) 本協議中公司或母公司擔保人（如適用）的陳述和保證是真實和正確的 ，其效力和效力與截止時明確做出的相同；(iii) 公司和母公司擔保人（如適用）都遵守了所有協議並滿足了所有有待履行的條件 或者在執行文件中的截止時間或之前滿意。
(f) 會計s 的安慰信。在 執行本協議時，應母公司擔保人的要求，代表應從安永會計師事務所收到一封日期為該日期的信，其形式和實質內容均令代表滿意， 以及其他每位承保人的此類信件的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和信息 financial 註冊聲明中包含的報表和財務信息，一般披露包和招股説明書。
(g) 帶下 Comfort Letter。在閉幕時間，代表應收到安永會計師事務所的一封日期為截止日期為 的信函，大意是他們重申根據本協議第5 (f) 節提供的信函中所作的聲明，但所提及的指定日期應為截止時間 之前不超過三個工作日的日期。
(h) 沒有重要變化。自本協議執行以來，(i) 根據 代表的判斷，自本協議簽訂之日或註冊聲明、一般披露包或招股説明書中相應提供信息的日期起，不應發生任何重大不利變化，(ii) 在本協議第 5 (f) 節或第 5 (g) 節提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少僅憑代表們的判斷，這太重要和不利了，以至於不切實際或 不可取繼續發行或交付證券，(iii) 任何國家認可的統計評級組織（定義為《交易法》第3 (a) (62) 條）不得降低或撤回對公司、母公司擔保人或其各自子公司的任何證券的評級，也不得發出任何關於打算或可能降低或撤回任何此類 評級的通知任何此類評級都可能發生變化，但不能表明可能的變化方向。
(i) 評分 Letters。在收盤時間之前，公司和母公司擔保人應向代表提交穆迪投資者服務公司和標準普爾評級集團的信件，或者其他代表合理滿意的此類證據 ，將證券的評級分別至少為Baa2和BBB-。
(j) 清算、結算和交易。在收盤時間之前，公司和DTC應已簽署並交付日期為收盤時間的 陳述信，並且證券有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。
(k) 首席財務官證書。在本協議的每一次執行和截止時間，代表均應收到母公司擔保人的首席財務官或首席會計官簽署和交付的 證書，其形式令代表合理滿意，證明母公司擔保人 和公司的某些財務信息，該證書以提及方式包含或納入一般披露包和招股説明書中的母公司擔保人 和公司的某些財務信息。
(l) 其他 文檔。在收盤時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的其他文件和意見，以使他們能夠按照 的設想傳遞證券的發行和出售，或者證明本文所包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司或母擔保人就此提起的所有訴訟 本文所設想的證券的發行和出售應為承保人的代表和法律顧問在形式和實質內容上都令人滿意。
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(m) 協議終止。如果本節規定的任何條件 在需要滿足的時間和要求時均未得到滿足，則代表可以在截止時間或之前隨時通知公司終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1、6、7、8、14、15 和 16 條在任何此類終止後仍有效並繼續有效全力以赴。
第 6 部分。賠償。
(a) 承銷商的賠償。公司和母公司擔保人共同和單獨同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第501（b）條（各為關聯公司））、銷售代理人、高級管理人員和董事以及《證券法》第15條或第20條所指的控制任何 承銷商的每個人（如果有），並使 免受損害《交易法》如下：
(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述（或其任何修正案）所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據第 430B 條規則被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或必要的 重大事實而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用其中的陳述不是誤導性的，也不是源於任何不真實的陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述(A) 在任何初步招股説明書中，包括 (A) 任何發行人 自由寫作招股説明書、一般披露包、公司補充書面通信或招股説明書（或其任何修正或補充）或 (B) 公司向投資者提供的與證券發行（營銷材料）的營銷（營銷材料）有關的任何材料或信息中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式），或者 遺漏或指控在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、公司補充書面通信或招股説明書（或其任何修正或補充）或任何 營銷材料中遺漏了根據其發表情況在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；
(ii) 針對因任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構（均為相關當局）、 提起或威脅提起或威脅提起或威脅提出的任何訴訟或任何調查或程序而支付的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，或基於任何此類不真實的索賠而支付的總金額 陳述或遺漏，或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏；前提是（在不違反第 6 (d) 條的前提下）此處）任何此類和解均在父母擔保人的書面同意下進行 ；
(iii) 在調查、準備或辯護任何相關機構發起或威脅進行的任何訴訟、調查或訴訟或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的 合理和有據可查的費用和支出），但以任何此類費用為限未根據上述 (i) 或 (ii) 獲得報酬；
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但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或 費用，前提是註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條 、一般披露包或招股説明書（或任何修正案）中被視為其一部分的任何信息或其補充），依賴並符合承銷商信息。
(b) 對公司、董事和董事的賠償 軍官.每位承銷商分別同意 每位公司、母公司擔保人、各自的董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員，以及根據 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司或母公司擔保人的每個人（如果有）對賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償並使其免受損害包含在本文第 6 (a) 節中，視情況而定，但僅限於 不真實的陳述或註冊聲明（或其任何修正案）中的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，包括根據第430B條規則被視為其一部分的任何信息，或一般披露 一攬子計劃、公司補充書面通信或招股説明書（或其任何修正或補充）中依賴並符合承銷商信息。
(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知每個 賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不能免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此而受到重大損害，而且無論如何都不得免除其承擔的任何責任除了本賠償協議之外，可能還有其他情況。如果對受賠償方提出任何此類索賠，並且 應將此事通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一起，由受賠償方合理滿意的律師 進行辯護。在賠償方通知受賠償方選擇為此類索賠或訴訟進行辯護後，除合理的調查費用外，賠償方不必根據本第 6 節向受賠償方 承擔賠償方隨後為辯護而產生的任何法律或其他費用。對於根據本 第 6 (a) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選擇，對於根據本協議第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由母公司 擔保人選擇。賠償方可以自費參與為任何此類訴訟辯護；但是，賠償方的律師（除非事先獲得受賠償方的書面同意）不得 也是受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解或 妥協或同意就任何訴訟或任何相關機構提起或威脅進行的任何調查或訴訟作出任何判決，或根據本第 6 節或第 7 節可以尋求賠償或分攤的任何索賠 作出任何判決（無論受賠償方是實際當事方還是潛在當事方）），除非這種和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個 受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠方 方或代表其對過失、罪責或未能行事的陳述或承認。
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(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方 在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到該協議後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此種 和解條款的通知已簽訂且 (iii) 該賠償方不得在和解之日之前根據該請求向該受賠償方償還。
第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償由於任何原因無法獲得或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和 費用的總額，(i) 一方面反映公司和母公司擔保人獲得的相對福利，以及另一方面，承銷商從 根據本協議發行證券或 (ii) 適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司和母公司擔保人以及承銷商的相對過失與導致此類損失、負債、索賠、 損害或開支以及任何其他損失的陳述或遺漏有關相關的公平考慮。
公司和母公司 擔保人以及承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行 證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及公司獲得的承保折扣總額相同另一方面，承銷商在每種情況下都按照 封面上所述招股説明書以招股説明書封面上規定的證券首次公開募股總價為準。
以公司和母公司擔保人為一方，另一方面，承銷商的 相對過錯應參照任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商以及各方提供的相對意圖、知情、獲取信息和機會的信息有關更正或防止此類陳述 或遺漏。
公司、母公司擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節按比例分配（即使承保人為此被視為一個實體）或任何其他不考慮本第7節中提及的公平考慮的分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。上文第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、或任何相關機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實 或涉嫌不真實的陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用 或所謂的遺漏。
儘管有本第 7 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商因其承保並向公眾分發的證券而獲得的承保折扣的任何金額。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得 的捐款。
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就本第7條而言，在 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商、關聯公司、高級管理人員、董事和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，母公司擔保人或公司的每位高級管理人員，簽署註冊聲明的母公司擔保人或公司的每位高管，以及 節所指的控制母公司擔保人或公司的每個人（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條應具有與母公司擔保人或公司相同的供款權（視情況而定）。承銷商根據本第 7 節 各自的出資義務與本文附表A中各自名稱對面列出的證券本金總額成比例，不是共同的。
第 8 節。陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司和/或銷售代理人、任何控制承銷商的人或公司或母公司擔保人各自的高級管理人員進行或代表他們進行的任何調查 ，或根據本協議提交的任何公司、母公司擔保人或其各自子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應繼續有效並具有完全效力或董事或任何控制任何 公司的人或母公司擔保人和（ii）證券的交付和付款。
第 9 節。協議終止。
(a) 終止。代表人可以在收盤時間或之前的任何時間 通過通知公司和母公司擔保人終止本協議，(i) 如果代表人認為自本協議執行之時或自注冊聲明、 一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期以來發生了任何重大不利變化，(ii) 如果發生了任何重大不利變化，(ii) 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化市場、任何敵對行動的爆發 或敵對行動的升級、其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，代表們認為，其影響都使繼續完成證券發行或執行證券出售合同是不切實際或不可取的，(iii) 如果母公司擔保人 的任何證券的交易已被暫停或被重大暫停受委員會或紐約證券交易所的限制 (iv) 如果紐約證券交易所的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已固定 ，或者任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他相關機構的命令規定了最高價格區間，(v) 商業銀行或證券結算或 清算服務出現重大中斷美國或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15 和 16 節將在終止後繼續有效並保持完全效力。
第 10 節。由一個或多個承銷商違約。如果一個或多個承銷商未能在收盤時購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（違約票據），則代表有權在隨後的24小時內安排一個或多個未違約的承銷商或任何其他承銷商以可能商定的金額購買所有但不少於全部違約票據時不時地
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此處規定的條款；但是，如果代表未能在這樣的 24 小時內完成此類安排，那麼：
(i) 如果違約票據的本金總額不超過該日購買的 證券本金總額的10％，則每位未違約的承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部金額，比例與其各自的承保 義務與所有非違約承銷商的承保義務所佔的比例相同，或
(ii) 如果違約票據的本金總額超過該日要購買的證券本金總額的10％，則本協議將終止，任何未違約的承銷商不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果發生任何未導致本協議終止的此類違約，則代表、公司或 母公司擔保人有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露包或招股説明書或任何其他文件或 安排進行任何必要的修改。在本文中，“承銷商” 一詞包括根據本第10條代替承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果 通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給位於西 47 街 114 號的美國銀行證券公司的代表， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，注意：高級交易管理/法律，傳真：(646) 855-5958，電子郵件： dg.hg_ua_notices@bofa.com；位於紐約第七大道 787 號的法國巴黎銀行證券公司，紐約 10019，注意：債務辛迪加服務枱，電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；位於紐約麥迪遜大道 383 號的摩根大通證券有限責任公司 10179，注意：投資級辛迪加辦公桌，傳真：(212) 834-6081；以及位於北卡羅來納州夏洛特市南泰倫街 550 號 5 樓的富國銀行證券有限責任公司，28202，注意：交易 管理層，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；副本寄給位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道71號的Mayer Brown LLP，60606，注意：Edward S. Best 和 John R. Ablan；發給母公司擔保人或公司的通知應寄給該公司 ，地址：德克薩斯州達拉斯布萊恩街 1999 號，3500 套房，收件人：首席法律和行政官，副本交給沙利文和克倫威爾律師事務所 P，1888 世紀公園東，加利福尼亞州洛杉磯 9006-1725，收件人：Patrick S. Brown。
第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司和母公司擔保人各自承認並同意， (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與母公司擔保人之間的 ，另一方面是幾位承銷商以及公司和母擔保人之間的 獨立的商業交易 能夠評估、理解、理解並接受條款、風險和本協議所設想的交易條件，(b) 與證券發行及其導致的過程有關，每位 承銷商現在和現在都僅充當委託人，而不是公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司或各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人， (c) 沒有承銷商假設或將假設就發行向公司或母公司擔保人承擔諮詢或信託責任證券或導致證券的程序（無論這種 承銷商是否已經或目前正在就其他事項向各自的子公司、母公司擔保人或公司提供建議）或對公司的任何其他義務
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或母公司擔保人關於證券發行的除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可參與涉及與公司和母公司擔保人不同的權益的廣泛交易，(e) 承銷商未就發行提供任何法律、會計、財務、監管、投資或税務建議 證券以及公司和母公司擔保人各自諮詢了自己的意見在它認為適當的範圍內，法律、會計、財務、監管和税務顧問，以及 (f) 承銷商與本文所設想的交易有關的 活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。
第 13 節。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本第 13 條而言，BHC Act 關聯公司的含義與 中關聯公司一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。美國特別決議 制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
第 14 節。各方。本協議均應為承銷商和公司以及 母公司擔保人及其各自的繼承人提供保險並對其具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均無意或不得解釋為賦予任何個人、公司或公司，但承銷商和公司、母公司擔保人和 其各自的繼任人、控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外，根據本協議或本協議的任何條款 中提及的控股人、關聯公司、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何法律或衡平權利、補救或索賠已包含。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司和母公司擔保人及其各自的繼任人、上述控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不得使其他個人、公司或公司受益。從任何 承銷商處購買證券的人不得僅僅因為購買證券而被視為繼任者。
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第 15 節。陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和母擔保人（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）以及承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第 16 節。適用法律。本 協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。
第 17 節。同意管轄。本協議各方同意，由本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）引起的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均應在 (i) 位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院、 曼哈頓自治市鎮或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院、曼哈頓自治市鎮提起（統稱），特定法院），並不可撤銷地服從專屬管轄權（ 訴訟除外）就執行特定法院在任何 此類訴訟、訴訟或程序中的判決（相關判決）（相關判決）而提起。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述各方的地址，即為向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。本協議各當事方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何指定 法院就向任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或主張。
第 18 節。 時間。時間應是本協議的重中之重。除非本文另有規定, 否則一天中的特定時間是指紐約市時間。
第 19 節。對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件 ，但所有這些對應方共同構成同一個協議。在本協議或任何其他證書、協議 或與本協議相關的文檔（如果有）中，“執行”、“簽名”、“簽名” 和 “類似導入” 字樣，應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他 電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、 接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括 《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》 或《統一商法》的州法律。除非本協議所有各方以書面形式提交本協議，否則不得對本協議進行修改或修改；除非 旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。
第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
第 21 節。部分不可執行. 本 協議中任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則 應被視為進行了必要的細微修改（並且僅限於微小的更改），以使其有效和可執行。
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第 22 節。研究分析師獨立性。公司和母公司 擔保人均承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束， 此類承銷商研究分析師可能會持有與各自投資銀行的觀點 不同的觀點、聲明或投資建議和/或發佈與其各自投資銀行觀點不同的研究報告 部門。公司和母公司擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄和免除公司或母公司擔保人可能就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能引起的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠 。公司和母擔保人均承認，每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法， 可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
第 23 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代了先前的所有書面或口頭協議，以及所有同期關於本協議主題的口頭協議、諒解和談判。在本協議雙方執行本協議之前，本協議才會生效。除非本協議所有各方以書面形式提交本 協議，否則不得修改或修改本 協議；除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或默示）。
本協議各方承認，在就本協議條款（包括但不限於第6節的賠償條款和第7節的繳款條款）進行談判期間，他由律師充分代表他是一位經驗豐富的商人，並充分了解了上述條款。本文各方 還承認，本協議第6條和第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配了風險，以確保已按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、一般披露包和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 雅各布斯工程集團公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·V·普拉加達 | |
| 姓名： | 羅伯特五世普拉加達 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 雅各布斯解決方案公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·V·普拉加達 | |
| 姓名： | 羅伯特五世普拉加達 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 確認並接受， 截至上面寫的第一個 日期： | ||
| BOFA 證券有限公司 法國巴黎銀行 證券公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行 證券有限責任公司 | ||
| 作者：BOFA SECURITIES, INC. | ||
| 來自： | //喬恩·克萊因 | |
| 姓名： | 喬恩克萊因 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 作者：法國巴黎證券公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯蒂安·斯圖爾 | |
| 姓名： | 克里斯蒂安 ·J· 斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 作者：摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |
| 標題： | 執行主任 | |
| 作者：富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡羅琳·赫利 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 為了自己和作為他人的代表 本文附表A中列出的承銷商。 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 |
校長 票據數量 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 102,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
102,000,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
102,000,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
102,000,000 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
42,000,000 | |||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
39,000,000 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
39,000,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
12,000,000 | |||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
12,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
12,000,000 | |||
| NatWest Markets 證券公司 |
12,000,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
12,000,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
12,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
A-