美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（秒 文件編號。） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼（包括區號）：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年8月18日，雅各布斯解決方案公司（“公司”）的全資子公司雅各布斯工程集團公司（“JEGI”）完成了其2028年到期的6.350％優先票據（“票據”）中本金總額為6億美元的發行。本票據由公司全額無條件擔保（“擔保”）。票據和擔保是根據2023年8月15日招股説明書補充文件發行的，該補充文件是公司和JEGI在 S-3ASR 表格上自動上架註冊聲明（文件編號 333-269605和333-269605-01），此前曾向美國證券交易委員會提交。
票據和擔保是根據截至2023年2月16日的契約（“基本契約”）發行的，該契約由JEGI、公司和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人（“受託人”）簽發，並由JEGI、公司和受託人於2023年8月18日簽訂的第二份補充契約（“第二份補充契約”）作為補充” 以及與基本契約一起的 “契約”）。
從2024年2月18日開始，每半年在2月18日和8月18日支付一次票據的利息，直至到期。這些票據的年利率為6.350％，並將於2028年8月18日到期。
在2028年7月18日（“面值贖回日”）之前，JEGI可以隨時不時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格由JEGI計算（以佔本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩者中較大者：(1) (a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和正在贖回的票據，假設此類票據在面值贖回日到期，則每半年折現至贖回日（假設每年為12天，為期360天） 30 天月），按美國國債利率（定義見第二份補充契約）加上30個基點，減去（b）贖回日的應計利息，以及（2）待贖回的此類票據本金的100％，再加上截至但不包括贖回日的應計和未付票據利息（如果有）。
在票面贖回日當天或之後，JEGI可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日的應計和未付利息（如果有）。
這些票據是JEGI的優先無抵押債務，在償付權上將與JEGI現有和未來的所有優先無抵押債務同等，在JEGI未來所有次級債務的償付權中排名第一，並從屬於JEGI未來的所有有擔保債務（如果有的話）及其子公司的負債。該擔保將是公司的優先無抵押債務，在償付權上將與公司現有和未來的所有優先無抵押債務同等，在公司未來所有次級債務的償付權中排名第一，並從屬於公司未來的所有有擔保債務（如果有）及其子公司的負債。
該契約包含的契約限制了公司和JEGI除其他外承擔以留置權擔保的某些債務、進行某些出售和回租交易，以及對各自全部或幾乎所有資產進行某些合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的能力。在某些限制的前提下，如果 (1) 控制權變更和 (2) 穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司在指定時間內將票據評級下調至投資等級以下，則JEGI必須提出要約，以等於票據本金的101％的價格購買票據，再加上應計和未付的利息不包括回購日期。
上述對票據和擔保的發行及其條款的描述並不完整，而是參照基本契約和第二份補充契約進行了全面限定，後者分別作為附錄4.1和4.2附於此處，並以引用方式納入此處。票據的形式和擔保形式作為第二份補充契約的一部分，作為附錄4.3提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 為註冊人設立直接財務義務或資產負債表外安排。 |
上面第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
關於票據和擔保的發行，JEGI、公司和美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表，於2023年8月15日簽訂了承保協議（“承保協議”）。承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。
JEGI預計，在扣除承保折扣和費用後，出售票據和擔保將獲得約5.95億美元的淨收益。JEGI打算將本次發行的淨收益用於償還其長期循環信貸協議下未償還的部分款項。
關於票據和擔保合法性的意見作為附錄5.1提交，並以提及方式納入註冊聲明，與納入此類意見有關的同意以提及方式納入註冊聲明並作為附錄23.1提交。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 承保協議，截至2023年8月15日，由JEGI、本公司和美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表。 | |
| 4.1 | 截至2023年2月16日，JEGI、公司和受託人簽訂的契約（參照公司當前表格報告附錄4.1合併） 8-K於 2023 年 2 月 16 日提交）。 | |
| 4.2 | JEGI、公司和受託人簽訂的第二份補充契約，日期為2023年8月18日。 | |
| 4.3 | 票據的形式，包括擔保（作為附錄4.2的一部分）。 | |
| 5.1 | 沙利文和克倫威爾律師事務所關於票據和擔保有效性的意見。 | |
| 23.1 | Sullivan & Cromwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 雅各布斯解決方案公司 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | ||||||
| 來自： | /s/ 克勞迪婭·哈拉米略 | |||||
| 克勞迪婭·哈拉米略 | ||||||
| 執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官） | ||||||