目錄

您應 僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們、銷售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股票的股東提出出售我們A類普通股的股票，並尋求購買我們A類普通股的股票，僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在2019年7月1日之前(包括該日)，在本招股説明書公佈之日起25天內，所有買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S作為承銷商和未售出配售或認購事項時交付招股説明書的義務 。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們使用Revolve、Revolve徽標、Forward、Forward徽標、Forward by Elyse Walker、Forward by Elyse Walker徽標、SuperDown和其他 標誌作為在美國和其他國家和地區的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

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相對於我們的規模，我們效率很高，需要適度的資本支出來支持我們的運營。到目前為止，我們只籌集了1500萬美元的主要外部股權資本，在我們16年的運營歷史中，有15年在應納税所得額的基礎上實現了盈利。

淨銷售額(百萬美元)		毛利率		淨收入(百萬美元)		調整後的EBITDA(百萬美元) 調整後的EBITDA利潤率(%)

(1)	截至2019年3月31日的12個月

我們的行業

龐大且不斷增長的潛在市場

我們參與了規模龐大且不斷增長的服裝和鞋類、配飾和美容行業。根據市場研究公司歐睿信息諮詢公司的數據：

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2018年，全球服裝鞋類、配飾和美容市場規模為2.9萬億美元，預計2021年將達到3.4萬億美元，複合年增長率為5.3%。

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2018年，美國服裝鞋類、配飾和美容市場規模為5640億美元，預計2021年將達到6220億美元，年複合增長率為3.3%。

我們認為，在這些市場中形成增長的關鍵驅動因素包括有利的人口趨勢、不斷的產品新穎性和新興品牌的激增，以及對時尚和美容作為自我表達的反映的日益關注。

數字渠道的顯著增長

消費者越來越多地使用數字渠道進行購物，因此，在線銷售的增長速度已經超過了傳統銷售實體店頻道。據歐睿信息諮詢公司稱：

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2018年，全球在線服裝和鞋類、配飾和美容市場規模為5200億美元，預計2021年將達到7400億美元，年複合增長率為12.5%。

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2018年，美國在線服裝和鞋類、配飾和美容市場規模為1170億美元，預計2021年將達到1700億美元，年複合增長率為13.2%。

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從2009年到2018年，全球服裝鞋類、配飾和美容的在線滲透率從4.1%增長到18.0%，美國的在線滲透率從6.9%增長到20.8%。預計到2021年，全球在線滲透率將達到22.0%，美國將達到27.4%。

隨着消費者利用其通過智能手機隨時隨地發現、瀏覽和購買的能力，移動銷售尤其迅速增長。根據美國在線零售業的狀況

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細 考慮以下風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性是我們的業務和此次發行的重大風險。我們的業務、財務狀況、經營業績或增長前景都可能受到這些風險的影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的 合併財務報表和相關説明。另請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

與我們的工商業相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們發展迅速，淨銷售額從2017年的3.996億美元增加到2018年的4.987億美元。 為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們 迅速增加了員工人數，以支持我們的業務增長。我們的員工數量從2017年12月31日的742人增加到2018年12月31日的983人。我們的業務已經擴展到所有領域。 為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，在驗證新員工的工作效率之前，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並且 預計將繼續提供。我們可能還需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。如果我們選擇擴展到新的商品類別和國際市場，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法預測並 及時響應不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量品味和趨勢，並提供平衡的商品分類，以及時滿足客户需求。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂協議來製造和購買我們的商品，而我們未能對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化做出適當的預測、識別或反應， 可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷等，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應還可能對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

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我們的業務取決於我們是否有能力維護強大的品牌社區、積極參與的客户和影響者。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

在2018年期間，我們通過Revolve提供了超過850個新興和成熟品牌 ，其中包括21個由我們開發和擁有的品牌，我們稱之為自有品牌，以及超過250個品牌通過Forward，但我們對其中許多品牌的運營歷史有限。我們識別新品牌並 維護和加強與現有品牌的關係的能力對於擴大客户基礎至關重要。我們很大一部分客户體驗依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們的客户的期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會遭受不可挽回的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，維護和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面產生了過高的 費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，這一點我們可能無法成功 。

客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上源於社交媒體和有影響力的營銷戰略。如果我們不能與超過3,500名有影響力的人建立和保持積極的關係，我們提升和保持對我們的網站和品牌的認知以及利用社交媒體平臺吸引對我們網站的訪問的能力可能會受到不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品，以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司展開競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

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我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的發展以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。

與我們相比，我們當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快的發貨時間、更低的發貨成本、更大的數據庫、更大的財務、營銷、 機構和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在個性化零售市場的存在， 開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們未能在上述任何一項上比我們的競爭對手執行得更好，我們的經營業績可能會受到不利影響。

競爭，以及零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素，也可能導致巨大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格，如果我們不能適當地管理庫存水平和/或以其他方式用我們運營成本的類似降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的價格下降，而我們未能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出。

我們根據我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的費用水平。淨銷售額和 經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況的影響，我們預計它將越來越多地受到國際市場狀況的影響。此外，我們在業務中經歷了季節性趨勢，我們提供的產品組合與日常工作和季度到季度。這種變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力從一期接一期。我們的很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意外的淨銷售額缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股票價格造成實質性的不利影響。

我們最近的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。

儘管我們的淨銷售額和盈利能力增長迅速，但這不應被視為我們未來業績的指標。我們可能無法成功執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法持續盈利。在未來，我們的淨銷售額可能會下降或增長速度慢於我們的預期。

我們相信，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們是否有能力：

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我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭加劇和我們業務的成熟，我們的客户羣可能不會繼續增長或可能會下降。如果不能繼續保持我們的收入增長速度，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率 作為我們未來業績的指標，或我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。從歷史上看，國際市場一直在增長，我們預計將繼續增長，至少在我們 在這些市場建立更多基礎設施之前，增長速度會放緩。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或者 使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。例如，我們維護Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube和Google+帳户。我們還與數以千計的社交媒體影響者保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，不足以讓我們充分優化這些平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律和法規的迅速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時或以其他方式未能遵守適用的法律和法規 可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下尋求執行 行動。我們不規定影響我們的人發佈什麼內容，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會給我們的 品牌帶來負面影響，並可能歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。 防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往很重視可獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

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我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因 包括這些風險因素中描述的原因以及以下內容：

我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型，我們可能會 遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，可能會出現其他意想不到的問題。

此外，我們認為未來我們的季度經營業績可能會有所不同，逐個週期對我們的經營業績進行比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了季節性對我們歷史運營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性 影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。

如果我們無法獲得新客户，或者不能以經濟高效的方式獲得新客户，我們可能無法增加淨銷售額或保持盈利能力。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須 吸引和吸引那些過去在購買服裝時使用其他商業手段並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户，例如傳統的 實體店零售商和我們競爭對手的網站。我們已在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續投入大量資金來獲取更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。此類活動成本高昂，可能不會 獲得符合成本效益的客户。此外，與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會增加。我們不能向您保證，我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們無法提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法 獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品以實現增長的新客户

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我們的業務，我們可能無法與供應商產生必要的規模來推動有益的網絡效應，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

我們還尋求通過贊助獨特的活動和體驗來與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度 比如 #REVOLVE節、#REVOLV EAROUND WORLD、#REVOLVE Awards和#REVOLVE Awards，以及短期彈出式零售體驗。我們 預計，隨着競爭加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難。如果我們的營銷努力不能成功地提升我們的品牌和產品的知名度、提高客户參與度或吸引新客户，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。

我們通過現有和潛在客户使用的社交網站或其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過我們的移動應用程序通過重新定位、付費搜索/產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和移動推送通信來獲取和留住客户 。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

如果我們無法留住現有客户，或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持我們的收入基礎和利潤率。 這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些參與度高、經常和/或大量購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們 無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出 可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們根據銷售預期購買庫存，如果我們不能有效管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們在典型的一週內會在我們的網站上添加超過1,000種新的服裝、鞋類、配飾和美容款式，我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決策，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、 消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。

我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如，淨銷售額通常集中在假日季度。 我們認為，我們的業績受到#REVOLVE節日前和初夏月份銷售額增加的影響，這會導致每個財年第二季度的銷售額增加。我們還認為，我們 在第一季度的訂單和活躍客户增長放緩。我們預計這種季節性將在未來幾年繼續下去。

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可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤 利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿或產品退貨數量 增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。 一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房價下降 、波動的利率和信貸供應、波動的燃料和其他能源成本、波動的大宗商品價格以及對整個未來政治和經濟環境的總體不確定性。 某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。例如，我們的業務在2008年受到了大衰退的不利影響。

不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們無法及時且經濟高效地識別、開發和推出新的商品產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

零售業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和應對消費者對產品偏好的變化、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在哪裏以及如何購買這些產品。 我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持良好的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一套確定、開發、評估和驗證我們新產品的流程。儘管如此， 每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，我們新產品的銷量可能沒有我們預期的那麼高，這是因為我們對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們的營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品的能力 。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降

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新推出的產品。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在服裝、鞋子和配飾等傳統產品類別中推出新產品，同時將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。例如，2016年12月，我們推出了Revolve Beauty，現在包括護膚、化粧品和護髮的225多個品牌。相鄰類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。 此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，這可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的可自由支配收入減少，他們可能會認為我們提供的產品是優質的 ，併購買更少或更低價格的產品。在經濟不確定時期，我們可能需要降價以應對競爭壓力或其他因素，以保持銷售，這可能會 對利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們網站上提供的大部分商品都來自第三方供應商，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。我們可能無法將上漲的價格 轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果用於生產我們所提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷，我們和我們 合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。

此外，我們從供應商和供應商那裏收到的商品和材料可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類商品在運輸過程中可能在存儲在我們的履行中心或被客户退回時損壞。 如果客户和潛在客户認為我們的商品不符合他們的預期、標籤不正確或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們不成功地優化、運營和管理我們履行中心的能力擴展，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的履行中心， 可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或者以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題 ，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們設計並構建了自己的履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果

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我們繼續增加履行和倉庫功能，添加具有不同履行要求的新業務或類別，或者更改我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營將變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時向客户交付採購的能力 ，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

2018年9月，我們簽訂了一份為期五年的租約，租賃約281,000平方英尺的履行和辦公空間。在2019年第一季度，我們基本上將我們的所有履行活動整合到這個中央設施中，並終止了對我們現有分銷設施的租賃 。從2019年5月開始，我們將通過剩餘的租賃期轉租我們現有的一個履行中心。我們仍在整合某些其他設施，可能包括轉租 或終止額外的現有設施。過渡期已經並將繼續對我們的管理、財政、運營和其他資源構成短期壓力。我們預計，我們目前的產能將支持我們的近期增長計劃 。從長遠來看，我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的履行業務，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的 客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並且我們需要比預期更多地增加資本支出。與我們的履行中心有關的許多費用和投資 都是固定的，任何此類履行中心的擴張都需要額外的資本投資。我們預計未來我們的履行中心運營將產生更高的資本支出。我們 可能會在預期銷售之前發生此類費用或進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者 不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或運營任何 製造設施。我們使用多家第三方供應商和製造商，主要設在中國，其次是美國和印度，以我們自己的品牌採購和生產我們的所有產品。我們以採購訂單為基礎與我們的 第三方供應商和製造商接洽，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單以及這些客户的需求的影響。如果我們的需求顯著增加，或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應和製造能力可用，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的材料和交付的產品，可能會損害我們的業務。在過去，由於供應商未能遵守某些適用的 法律和法規，我們經歷了負面新聞和政府執法行動，並且可能會因為我們供應商未來的任何不遵守行為而經歷類似的負面新聞。我們不會定期檢查這些供應商，質量控制問題可能會導致 監管行動，例如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，併為無法使用的產品造成庫存減記。

我們還將部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴一些外國的第三方

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和地區，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。這些 實體中的一個或多個未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期的服務，或將這些外包職能更改為在我們的管理和直接控制下執行或由 第三方執行而產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些經銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的 經營業績產生不利影響。

我們的發貨主要依靠兩家主要供應商。如果我們無法與這些實體協商可接受的價格和 其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運和類似因素可能會對我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力產生負面影響。例如，國際主要航運港口的罷工 過去曾影響我們供應商的庫存供應，而美國與中國之間不斷升級的貿易爭端可能會導致我們商品的關税增加，並限制美國與 中國之間的商品流動。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿， 停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的 履行中心配備足夠和有效的人員，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。

我們目前在美國的履行中心接收和分發商品，這些中心都不是由第三方運營的。如果我們 無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史成本或預計成本，我們的 運營結果可能會受到損害。此外，運營履行中心還存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或據稱未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量的延遲，並可能損害我們的聲譽和經營業績。

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我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或未能為我們或他們的工人提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會被召回 和其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和關於化學品暴露的警告，可能需要我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或 自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。

我們從眾多的國內外供應商那裏購買我們的商品。如果我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人性化的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業慣例，並且未能遵守不斷變化的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是 感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規性可能會導致銷售減少或召回或損害我們的品牌，或者導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們還依賴製造商和供應商的合規報告來遵守適用於我們產品的法規。對道德商業行為的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求高得多，這一事實進一步複雜化了這一點。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測此類法規或 期望在未來會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足所有積極監控我們的產品或全球其他業務實踐的各方。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具 具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們 只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並可能變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確 或與前一時期相比，我們可能會低估或 高估性能。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。

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如果我們的績效指標不能準確地表示我們網絡的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確度計算我們的任何關鍵績效指標，並且找不到足夠的 替代指標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，還需要增加支付給我們其他小時工或工薪制員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是，南加州的就業市場競爭非常激烈，我們的主要辦事處和實施中心以及我們的大多數員工都位於南加州。

勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准對我們的業務和我們與員工的關係產生重大影響的立法或法規，例如之前提出的聯邦立法，稱為《員工自由選擇法》，該法案將大幅放開工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，考慮到國家勞動關係委員會和S的快速選舉規則，我們及時有效地解決任何工會努力的能力將是困難的。如果我們 與我們的國內員工達成集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響。

此外，勞工部在2016年發佈了一項最終規則，提高了行政、行政和專業員工的最低工資基礎豁免加班費。該規則將最低工資從目前的23,660美元提高到47,476美元，最高可將非可自由支配的獎金、佣金和其他 獎勵付款的10%計入最低工資要求。該規定原定於2016年12月1日生效。該規定於2016年11月被暫時禁止生效，後來在幾個州和商業團體分別對勞工部提起訴訟後於2017年8月無效。然而，任何類似於此規則的未來規則，如果影響我們對某些職位的分類方式、增加我們支付的加班工資或增加我們要求支付給當前豁免員工以保持其豁免狀態的工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們客户的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商 受到真實或感知的網絡攻擊，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。

我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，如姓名、電子郵件地址、交易詳情、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問客户數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們無法或無法充分保護敏感信息。

與其他在線服務一樣，我們也容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社交工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊和其他真實或感知的網絡攻擊。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉， 數據丟失或損壞，或未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。我們過去曾遭受過企圖的網絡攻擊、網絡釣魚或社會工程攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類網絡攻擊 。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。

我們和我們的第三方服務提供商經常遭遇旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或者個人數據 或機密信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站上購買所需的信息。現有客户也可能減少他們的購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的責任和訴訟，而保險可能無法充分覆蓋這些責任和訴訟。任何這些結果都可能損害我們的增長前景、我們的業務和我們的聲譽。

不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大現有或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護大量的個人數據和其他與我們的客户和員工相關的數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準管轄或適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受制於與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的某些法律、法規、合同義務和行業標準(包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)，包括加州S消費者法律救濟法案和不正當競爭和虛假廣告法，這些法律和標準正在演變，可能會受到不同解釋的影響。這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法很可能沒有遵守或未來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或

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與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關的其他法律或合同義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致 政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟或承擔其他責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商流失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何 法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施一些方法，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們無法有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們跟蹤趨勢、優化產品分類或以經濟實惠的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規 中規定的義務比美國更嚴格。2018年5月，歐盟監管數據實踐和隱私的新法規S正式生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對違規行為的處罰，這可能會導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以金額較高的為準。GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的，包括一些營銷活動之前，發出特定類型的通知，並在某些情況下徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，而且新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。這些法律和法規在全球範圍內沒有統一的方法。因此，我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用 個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以 擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中將要求向加州消費者提供新的信息披露，併為這些消費者提供新的

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在2020年1月1日生效時，可以選擇不銷售某些個人信息。立法者表示，他們打算在《反海外腐敗法》生效前提出修正案，目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改，或者將如何解釋。然而，CCPA的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。一般來説，遵守法律、法規以及自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並且 以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們的站點、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

我們 目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施發生故障，或者我們的主要設施的服務中斷或降級 ，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。例如，2018年9月，一次分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊導致我們的網站癱瘓數小時，我們未來可能會成為類似攻擊的目標。如果我們的主要設施發生故障，故障轉移到我們的備份設施可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們的備份設施旨在支持略高於我們平均日銷售額的交易量，但不足以支持需求激增。 在我們網站的流量較高時，備份設施可能無法有效處理，處理交易可能會更慢，並且可能不支持我們所有的網站功能。

我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，我們系統的運行可能會失敗。特別是，我們在過去和將來可能會在更新我們的部分或所有站點時遇到速度減慢或中斷的情況 ，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能完全集成。此外，如果我們擴大對第三方服務的使用，包括基於雲的服務，我們的 技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行業績下降將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。我們 可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增， 對我們的技術平臺提出了額外的需求，可能會導致或加劇減速或中斷。如果我們網站上的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求 進一步擴展、擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者 及時擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施以適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們 網站的響應能力、功能和特性，這一點尤其具有挑戰性，因為新技術

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電子商務行業的客户偏好和期望以及行業標準和實踐都在不斷髮展。因此，我們定期 重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。

我們的站點和基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能 不足以補償我們可能發生的損失。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法 防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施開展數字營銷活動，並在全球各地的員工、客户、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力 ，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受損、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會 延遲報告我們的財務業績。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站是我們營銷戰略的有效延伸，向潛在的新消費者展示我們的品牌、產品和增強的內容。由於我們網站和電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他 技術故障的影響。如果我們不能成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們的品牌S的聲譽。

我們必須成功地維護、擴展和升級我們的信息技術系統，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已確定需要大幅擴展、擴展和改進我們的信息技術系統和人員，以支持近期和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用 後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲取和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間要求、引入 錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前系統或將新系統集成到我們當前系統中的過程中出現延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和

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升級可能不會帶來超過實施成本的工作效率提高，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表的延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。

我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供受影響的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險 ，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們網站的基礎軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們嚴重依賴一種稱為持續部署的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼 。這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的基礎軟件中。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

在過去幾年中，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、 功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐非常耗時且成本高昂。我們在2013年推出了Revolve and Forward的移動應用程序，我們在北美的所有站點和大部分國際站點都針對移動設備進行了優化。2018年，49.3%的訂單來自移動設備。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化網站在未來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們 在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢，我們可能無法在時尚零售市場獲得相當大的消費者份額，這可能會對我們的業務產生實質性和負面影響。

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此外，我們還在不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施我們的系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不支持訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。 一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的實踐相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們 管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果，並使其免受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們 網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被全部或部分限制在一個或多個 國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括Elyse Walker的註冊商標、Revolve、Forward和多個擁有的品牌名稱以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的認知。我們還擁有Revolve.com和fwrd.com互聯網域名和各種其他相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構和每個適用司法管轄區的商標法和其他相關法律的約束。我們擁有與我們自己的品牌服裝和其他產品相關的版權和其他專有權利。

如果我們無法在美國或我們最終可能開展業務的其他司法管轄區保護我們的商標或域名， 我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。我們花費大量資源開發新的高質量產品，但 容易受到假冒，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面產生費用

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權限。假冒我們的產品可能很難發現或成本高昂，任何相關的索賠或訴訟以執行我們的權利可能是昂貴的解決，需要管理時間和 資源，並可能不會提供滿意或及時的結果。儘管我們努力執行我們的知識產權，但假冒者可能會繼續使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們還依賴於一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權 。

我們目前在美國或國際上沒有註冊版權、版權註冊申請、已頒發專利或待批申請。未來可能發佈的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或可能會受到第三方的挑戰，並且未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會被批准。即使發佈，也不能保證這些註冊的版權或專利將充分保護我們的知識產權或經受住法律挑戰，因為與註冊的版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和流程免受競爭的能力 。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立 開發相同或類似的設計、產品、技術和流程，或者可能以不正當方式獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的產品或服務，從而損害我們的競爭地位。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能還不夠。

無法獲取、使用或維護我們網站的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前是我們品牌在多個司法管轄區的 商標註冊商，也是Revolve.com和fwrd.com網站以及我們其他網站的互聯網域名註冊商，以及各種相關域名。但是，我們尚未在所有主要國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着業務的發展，我們可能會產生與註冊、維護和保護我們的 商標相關的材料成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該國家/地區營銷我們的產品 ，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國家/地區銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似所有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或者 可以允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有 國家和地區註冊、使用或維護使用Revolve、Forward、Superdown或我們的品牌的域名。

我們可能會被指控侵犯知識產權或其他第三方的專有權利。

我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權的風險，例如

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作為公開權。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能會很高，我們不能向您保證，我們將對任何此類索賠取得有利的結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的聲明不成立，為它們辯護也可能代價高昂且分散注意力，對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal和其他第三方支付供應商， 這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，而且我們未來可能會向客户提供新的支付選擇，這些支付方案將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括PCI-DSS和管理電子資金轉賬的規則。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種類型的欺詐而蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及客户已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以滿足付款要求。儘管我們已採取措施來檢測和減少我們市場中的欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人S的簽名。我們未能 充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們未能糾正這一缺陷並保持適當有效的內部控制，我們編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的合併財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。作為一傢俬營公司，我們歷史上沒有準備過上市公司的財務報表。關於對我們2017年合併財務報表的審計，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司S年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理可能性得不到及時預防或發現。

在審計我們2017年的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現我們2017年的內部控制存在重大弱點，與缺乏必要的資源對我們的財務信息進行充分審查有關。為了彌補這種重大缺陷，我們聘請了更多在技術會計和財務報告內部控制方面具備必備技能的人員。此外，我們聘請了外部顧問，他們提供財務會計協助，評估和記錄我們內部控制的設計和操作有效性，並協助

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根據需要對我們的內部控制進行補救和實施。我們會繼續評估各項財政職能的較長期資源需求。雖然我們已經完全實施了針對這一重大缺陷的補救計劃，但我們不能向您保證我們已經解決了這一重大缺陷的根本原因，也不能保證我們將來不會發現其他控制缺陷。

對我們的內部控制實施任何適當的更改，並繼續更新和維護我們的內部控制，可能會分散我們的 官員和員工的注意力，需要大量成本來實施新流程和修改我們的現有流程，並需要大量時間才能完成。如果我們未能加強對財務報告的內部控制，以滿足上市公司對我們提出的要求，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，這可能會增加運營成本，並 損害我們的業務，包括我們的投資者對我們業務和股價的看法。我們計劃採取的行動將受到確認和測試支持的持續管理審查以及審計委員會的監督。 雖然我們希望完全糾正重大弱點，但我們不能向您保證我們將能夠及時做到這一點，這可能會削弱我們報告財務狀況的能力。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們作為一傢俬營公司已有16年的歷史，因此，我們沒有上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，在我們被視為加速申請者或大型加速申請者的較晚日期之後，每個日期都是修訂後的1934年證券交易法或交易法中定義的，或者我們不再是新興成長型公司的日期，如JOBS法案中定義的那樣，最早可能是我們在本次發行的 生效日期之後的第一個財年開始。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的 控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立註冊會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點 。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理這些報告要求。對我們的內部控制實施 適當的更改並補救我們的重大弱點可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，導致實施新流程或修改我們現有流程的鉅額成本，並需要大量時間來完成 。實施該系統的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。此外，我們目前在某些領域依賴人工流程，這會增加我們在報告財務結果時出現人為錯誤或 幹預的風險。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務結果方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力 。因此，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

此外，任何此類變動都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。

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客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

總體來説，消費者使用移動設備的購買，特別是我們的客户使用移動設備的購買已經顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或通過他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的 站點。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要 投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.或Google Inc.的供應商)的關係出現問題，如果我們的應用程序與競爭對手的應用程序相比受到不利的 待遇，例如我們的產品在Apple App Store中的訂購，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，則我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中的任何更改如果降低了我們網站的功能或優先考慮競爭產品，可能會對我們的網站在移動設備上的使用產生不利的 影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者 使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移S管理層的注意力，和/或被證明是不成功的。

我們在2014年收購了Alliance，Inc.，未來可能會收購更多業務或技術。收購可能會分散S管理層的時間和精力，使其無法運營我們的業務。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他負債、攤銷與無形資產相關的費用或產生商譽或其他資產的註銷 。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。已完成和未來的收購可能導致無法預見的運營困難和與以下方面相關的支出：

此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。我們還可能發行與收購相關的額外股本 證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者不能有效地管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力，特別是我們的聯席首席執行官

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官員，以及在我們的銷售、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織中。關鍵人員的競爭非常激烈，我們不能確定我們未來是否能夠吸引和留住足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或 競業禁止協議。如果我們無法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的有才華的員工，或者如果我們的業務變化對士氣或留任產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官從公司成立到今天，都擁有領導公司的獨特而寶貴的經驗。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。我們目前不為我們 高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

我們可能參與的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們的業務運營能力。

我們過去已經並可能在未來參與客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並 轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能會面臨金錢損害或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

擴展我們的國際業務將需要 管理層的關注和資源，涉及額外的風險，可能不會成功。

儘管2018年我們的總淨銷售額有17.9%來自美國以外的客户，但我們在國際運營和在美國以外銷售商品方面的經驗有限，並且在美國以外沒有實體運營 。如果我們選擇在國際上擴張，我們將需要適應不同的當地文化、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，為了在國際地點獲得客户的成功，可能需要在海外市場設立履行中心並在這些國際中心僱用當地員工，而我們可能必須投資於這些設施，才能證明我們可以成功地運營海外業務。由於各種原因，我們在拓展國際市場或從海外業務中獲得收入方面可能無法成功，包括：

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如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。

我們在中國有業務，這使我們在那裏開展業務面臨固有的風險。

我們使用了多家第三方供應商和製造商，主要設在中國。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性強，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。

在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在全國還是在地區，都是變幻莫測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。 中國。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另請參閲？美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於賄賂和腐敗風險增加的司法管轄區的供應商，使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。

我們自有品牌的很大一部分商品來自外國 和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，試圖獲得或保留海外業務。儘管我們努力在遵守《反海外腐敗法》的情況下開展業務，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的代表，這可能使我們面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商 被確定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款

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以及處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的後果。此外，我們在針對因我們或我們的供應商的行為而引發的任何反腐敗調查進行辯護時可能會產生巨大的成本。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。

美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府最近提高了從中國進口的某些商品的關税。雖然目前的關税隻影響我們目前從中國進口的一小部分產品，特別是手袋和化粧品，但本屆美國政府已將關税税率從 10%提高到25%，並表示可能對額外從中國進口的產品徵收更高的關税，包括製成品服裝和鞋類，如果徵收，將包括我們從中國進口的大部分產品。作為對現行和擬議關税的報復，中國已經實施並宣佈了對廣泛的美國產品徵收額外關税的計劃。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。此類關税可能會對我們的業務產生重大影響，特別是旋轉部分和自有品牌。雖然我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但此類努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們還可能考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本招股説明書之日，關税尚未對我們的業務產生實質性影響 ，但美國或其他國家或地區因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和英國都要交税。我們根據當前税收負債和我們對未來税收負債的估計來記錄税收支出，其中可能包括為估計可能的税務審計結算而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税司法管轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。一個例子是最近頒佈的被稱為《減税和就業法案》或《2017年税法》的立法。外國政府可能會根據2017年的《税法》制定税法，這可能會導致 全球税收的進一步變化。有許多因素可能會影響我們的税率。除其他因素外，這些因素可能包括公司間交易、在我們無法實現相關税收利益的司法管轄區發生的虧損，以及進入新業務和地區。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

制定税改立法，包括實施國際商業活動税制變化的立法，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

税法的立法或其他變化可能會增加我們的負債，並 對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，美國於2017年12月22日頒佈了《減税和就業法案》，或稱《税法》。税法可能會對我們的有效税率、現金税費和

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遞延税金淨資產。税法降低了美國公司的法定税率，取消或限制了以前可以扣除的幾項費用的扣除，對外國子公司的未分配歷史收益徵收強制性的 視為匯回税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税，並允許通過收到的股息扣除將外國收益免税匯回國內 (受某些例外情況限制)。我們已經完成了對税法對我們2018財年有效税率和資產負債表的整體影響的評估，並在我們的 財務報表中反映了這些金額。税法可能會在未來一段時間內產生重大影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.各州可以將徵收銷售税的義務 強加於在州外零售商，即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要 與徵税州有實質性的聯繫，州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州，在最高法院對S的裁決之前和之後，都考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加於在州外零售商。最高法院S維福爾這一決定消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，各州可能會尋求徵税在州外零售商，包括以前的納税年度。儘管我們 認為我們目前在所有通過了法律規定徵收銷售税義務的州徵收銷售税在州外自 以來的零售商維福爾如果裁決，一個或多個州要求我們在我們目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或要求我們在我們目前確實徵收某些銷售税的司法管轄區徵收更多税款，則可能導致 鉅額税收責任，包括過去銷售的税款以及罰款和利息。州政府對 徵收銷售税的義務在州外在我們目前不徵收銷售税的司法管轄區，無論是前幾年還是未來幾年，零售商還可能給我們帶來額外的 行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只能通過稀釋現有股東 來獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長並應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場，並可能收購補充業務和 技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得 額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

作為一家上市公司運營， 需要我們承擔大量成本，並需要大量的管理層關注。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們 將受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者法案》的適用要求的約束

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保護法或多德-弗蘭克法案，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和條例。此次發行後，紐約證券交易所的規章制度也將適用於我們。作為這些新要求的一部分，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將 增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

我們的大多數管理層和其他 人員幾乎沒有管理上市公司和準備上市文件的經驗。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從其他業務事務上轉移，以便將大量時間投入到上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們可能需要 聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

我們的信貸安排包含限制性條款，可能會限制我們的運營靈活性。

我們的信貸安排包含限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力的限制性條款。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法進行上述任何交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排以我們的所有資產(包括我們的知識產權)為擔保，並要求我們滿足某些金融契約。不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付我們貸款項下任何債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行有關我們信用安排的財務契約的行為都將對我們的業務造成不利影響。

我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦公室、數據中心和履行中心位於南加州，這是一個有地震歷史的地區，因此容易受到破壞。自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論發生在美國或國際上， 可能會擾亂我們在我們任何辦公室和履約中心的運營，或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力，並可能影響我們或第三方運營我們的網站和運送商品的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。一旦發生上述任何事件，我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。

與我們A類普通股和本次發行相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售您的股票，並且可能會損失您的全部或部分投資。

我們A類普通股的首次公開募股價格是通過承銷商與我們之間的談判確定的，可能與此次發行後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，本次發行後的市場價格將等於或超過我們股票自 以來私下協商的交易價格。

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在此產品推出之前的時間。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會讓我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，將我們的運營業績與逐個週期基礎可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了之前公佈的任何收入或我們可能提供的 收益預測，也可能發生這樣的股價下跌。

我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為RVLV。然而，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場

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普通股將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展，任何市場都將持續。因此，我們不能向您保證我們A類普通股的活躍交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的A類普通股的能力，或您的股票可能獲得的價格。此外，我們的董事、高管和員工，以及我們高管和某些高級管理人員的朋友和家人，以及與我們有業務關係的人，都有機會通過定向股票計劃，以首次公開募股的價格購買最多588,235股A類普通股，或本招股説明書提供的5%的股份。只要我們的任何高管、董事或員工在此次發行中購買股票，公開市場上活躍交易的股票可能會減少，因為這些股東將受到180天的鎖定限制，無法出售股票，這將減少我們A類普通股的市場流動性。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在本招股説明書中討論的鎖定和轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會 下跌。根據截至2019年3月31日的已發行股份計算，本次發行完成後，我們將擁有總計11,764,706股A類普通股和56,664,523股B類普通股。此 假設不行使已發行期權，並實施公司轉換、從TSG和Capretto回購總計2,400,960股B類普通股，以及在本次發售完成時發行11,764,706股A類普通股。在這些股票中，只有在本次發行中出售的A類普通股股票將在發行後立即在公開市場上自由流通，不受限制。我們幾乎所有流通股的每位董事、高管和其他持有人已與承銷商簽訂了鎖定協議，限制他們在本招股説明書發佈之日起180天內出售或轉讓其股票的能力。但是，摩根士丹利有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可以在禁售協議到期前自行決定放棄合同禁售。鎖定協議到期後，截至2019年3月31日(假設發售結束)的56,664,523股已發行股票將有資格在公開市場出售，其中54,803,633股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受修訂後的1933年證券法第144條規則或證券法以及各種歸屬協議的成交量限制。在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票，即認為此類出售可能發生或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，在公司轉換生效後，截至2019年3月31日，5,130,502股B類普通股受到流通股期權的約束。在各種歸屬協議、鎖定協議和證券法第144和701條規定允許的範圍內，這些股票將有資格在公開市場上出售。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份註冊聲明，涵蓋 A類普通股的所有股票，受已發行並根據我們的股票計劃預留供發行的股票期權的約束。該註冊聲明將在提交後立即生效，該註冊聲明涵蓋的股票將 有資格在公開市場銷售，但受適用於關聯公司的第144條限制和上述鎖定協議的限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果他們被認為將在公開市場出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

我們普通股的雙重股權結構將產生與我們的高管、董事及其關聯公司集中投票控制的效果，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的股票， 每股有1個投票權。我們現有的股東，他們都持有B類股票

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本次發行完成後，普通股將合計擁有我們已發行股本約98%的投票權。MMMK Development，Inc.是一家由我們的聯席首席執行官控制的實體，將在本次發行完成後控制我們已發行股本約67%的投票權，因此 將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票 佔我們股本的流通股比例低於50%。我們的聯席首席執行官可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，並可能 與您的利益背道而馳。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的 利益不一致的戰略決策。

這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。2017年7月，富時羅素和標準普爾S宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數，S中型股400和S小盤600，這些指數加在一起構成了S綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策是新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與指數中包括的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。

我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們目前打算將本次發行所得淨額中的4,080萬美元用於從TSG和Capretto回購總計2,400,960股B類普通股，其餘淨收益主要用於一般企業用途。我們也可以將此次發行所得淨額的一部分用於收購或投資於與我們業務相輔相成的品牌或業務，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的業務價值或增加您面臨的風險的目的，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的A類普通股進行了不利評級的研究，或下調了我們的A類普通股評級，對我們的 競爭對手提供了更有利的推薦，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。

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我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

在此次發行完成後，我們可以在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管我們預計不會很快成為新興成長型公司。一旦發生下列情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股因為我們依賴這些豁免而吸引力下降，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似的上市公司 進行比較。

我們選擇利用受控公司對紐約證交所上市公司的公司治理規則的豁免，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

由於根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為受控公司，因此我們不需要 擁有大多數董事會成員是獨立的，也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。鑑於我們是一家受控公司，未來我們可以選擇不讓董事會的多數成員獨立，也可以選擇不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和由我們聯席首席執行官控制的實體MMMK Development，Inc.的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得受紐約證券交易所上市公司的所有公司治理規則約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

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未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致稀釋我們 A類普通股的現有持有者。此外，只要購買我們A類或B類普通股的未償還期權和認股權證被行使，或者期權或其他基於股權的獎勵被髮行或歸屬，將會有 進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。因此，本次發行中我們A類普通股的購買者承擔未來發行債務或股權證券可能會降低我們A類普通股的價值並進一步稀釋其所有權權益的風險。

截至2019年3月31日，在公司轉換生效 後，有5,130,502股B類普通股可行使未償還期權。與此次發行相關的是，根據證券法，所有在轉換B類普通股後可發行的A類普通股將根據證券法登記公開轉售 。因此，這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並符合適用的證券法。

此外，在本次發行結束後，我們所有B類普通股的持有者將有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能提交的註冊聲明 。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多訴訟，並分散管理層對S的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。為了應對這些挑戰，我們最近擴大了財務和會計團隊。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、 季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們 被要求每季度披露內部控制和程序方面的更改。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將S的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱用額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。 這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並轉移管理S的時間

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從創收活動到合規活動的關注。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分流我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中將於本次發行完成時生效的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程將於本次發行完成後生效，其中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：

我們的公司註冊證書或章程中任何將在本次發行完成時生效的條款或特拉華州法律中具有延遲或阻止控制權變更的效果的任何條款，都可能限制我們的股東獲得溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。有關這些條款和其他條款的信息，請參閲《資本説明》一節《反收購條款》。

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我們將在本次發行完成後生效的章程將規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這 可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們將於本次發售完成後生效的附例將規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是以下方面的獨家論壇：

這些排他性論壇條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們章程中將於 本要約完成時生效的獨家論壇條款不適用或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。這些排他性論壇條款 不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於S管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S討論和分析財務狀況和運營結果以及本招股説明書其他部分中的一些陳述包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述： 預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、正在進行、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、或否定這些術語或其他類似術語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

您應參考本招股説明書的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被閲讀，以表明我們已經進行了徹底的

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查詢或審查所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非法律要求。

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市場、行業和其他數據

本招股説明書包含基於獨立行業出版物的統計數據、估計和預測，例如歐睿國際有限公司或歐睿發佈的出版物，或其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。本招股説明書中提供的與美國服裝和鞋類、配飾和美容市場規模相關的行業數據基於歐睿信息諮詢公司2018年版、2019版個人配件和2018年版美容和個人護理的數據。所有 市場規模數據均基於零售價值RSP(零售價)、當前條款和固定匯率。全球在線服裝和鞋類、配飾和美容市場的市場規模數據代表零售價值RSP，包括 銷售税。本招股説明書中提及的任何行業出版物均不是由我們或我們的關聯公司代表我們或由我們支付費用編制的。雖然我們不知道本招股説明書中存在任何關於第三方信息的錯誤陳述，但歐睿S的數據部分基於官方統計數據、行業協會、行業媒體、公司研究、行業訪談和行業服務，因此沒有經過歐睿的獨立核實。 由於各種因素，包括風險因素一節中描述的因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素可能會導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的 大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為4580萬美元。如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的費用後，我們將收到的淨收益約為5330萬美元。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場 並提高我們的品牌知名度。我們打算用此次發行淨收益中的4,080萬美元從TSG和Capretto回購總計2,400,960股B類普通股。我們預計此次發行的剩餘淨收益將用於營運資金和其他一般企業用途，目前我們預計這將包括支持我們增長的持續投資，增加對自有品牌的投資，以及我們 國際業務的整體增長。不過，我們目前並沒有就所得款項作具體的計劃用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補品牌或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或 承諾。

由於我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益。截至招股説明書發佈之日，我們打算將未按上述方式使用的淨收益投資於 保本投資，包括短期計息投資級證券、存單或美國政府支持證券。

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股利政策

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股利，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的 股本支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何派發股息的決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來為股本支付現金股息的能力受到我們現有信貸安排條款的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

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公司轉換

我們以前是特拉華州的一家有限責任公司，名為Revolve Group，LLC。關於此次發行，Revolve Group LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並於2019年6月6日更名為Revolve Group，Inc.。在本招股説明書中，我們將與我們轉換為上述公司相關的所有交易稱為公司轉換 。

在公司轉換的同時，Revolve Group，LLC所有已發行的T類和A類單位被轉換為我們B類普通股的總計67,889,013股。T類單位的持有者首先收到我們B類普通股的總計2,400,960股， 代表T類單位的總優先金額。剩餘的65,488,053股B類普通股根據每位持股人持有的單位數按比例分配給T類和A類單位持有人。

我們將使用此次發行淨收益中的4,080萬美元回購TSG和Capretto持有的總計2,400,960股B類普通股。

Revolve Group，Inc.繼續持有Revolve Group，LLC的所有財產和資產，並承擔Revolve Group，LLC的所有債務和義務。Revolve Group，Inc.受提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書和章程管轄，其主要部分載於標題為《股本説明》的 部分。在公司轉換的生效日期，Revolve Group，LLC的經理董事會成員成為Revolve Group，Inc.的董事會成員，Revolve Group，LLC的 高級職員成為Revolve Group，Inc.的高級職員。

公司轉換的目的是重組我們的公司結構，以便公司結構中的頂級實體在本次發行中向公眾提供A類普通股的實體是公司而不是有限責任公司，從而使我們的現有投資者擁有我們的普通股，而不是有限責任公司的會員單位。

除本文另有説明外，本招股説明書其他部分包括的合併財務報表為Revolve Group、LLC及其合併業務的財務報表。我們預計公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。

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大寫

下表彙總了我們截至2019年3月31日的現金和資本總額：

您應閲讀此表中的信息，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關注釋，如本招股説明書中其他部分所選的合併財務和其他數據以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析。

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本次發行後立即發行的我們普通股的流通股數量為 ，基於公司轉換生效後截至2019年3月31日的11,764,706股A類普通股和56,664,523股B類普通股，不包括：

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稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的A類普通股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋。預計攤薄為經調整的有形賬面淨值，代表我們A類普通股的每股公開價格與調整後的每股有形賬面淨值的預計攤薄之間的差額，經調整以使本次發售生效。

在公司轉換生效後，截至2019年3月31日的預計有形淨賬面價值為8320萬美元，或每股1.23美元，基於67,889,013股已發行普通股。在落實吾等向TSG及Capretto回購合共2,400,960股B類普通股 後，本次發售中以每股18.00美元的首次公開發售價格出售及發行11,764,706股A類普通股，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用 後，截至2019年3月31日經調整有形賬面淨值的備考金額約為8,820萬美元，或每股1.29美元。這意味着對購買此次發行的A類普通股的新投資者來説，每股立即稀釋16.71美元。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者進行的稀釋：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，在此次發行中額外購買1,764,705股A類普通股 ，預計在此次發行後調整後每股有形賬面淨值將為每股1.36美元，向現有股東增加的預計每股有形賬面淨值將為每股0.07美元，向在此次發行中購買A類普通股的新投資者提供的調整稀釋後的預計攤薄將為每股16.64美元。

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下表彙總了截至2019年3月31日，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用(除每股金額和百分比外)之前，從我們手中購買的普通股數量、現有股東和參與此次發行的投資者以每股18.00美元的首次公開募股價格向我們購買的普通股股數、總對價和加權平均價格之間的差額：

出售股票的股東在此次發行中的出售將導致現有 股東持有的股份數量減少至56,664,523股，或本次發行後我們已發行普通股總數的83%，並將使新投資者持有的股份數量增加至11,764,706股，或本次發行後我們已發行普通股總數的17%。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是根據截至2019年3月31日公司轉換生效後的11,764,706股A類普通股和56,664,523股B類普通股計算的，不包括：

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選定的合併財務和其他數據

閲讀以下選定的合併財務數據時，應結合管理層S對本招股説明書中包含的財務狀況和運營結果以及合併財務報表和相關説明的討論和分析。截至2017年12月31日、 及2018年12月31日止年度的綜合收益表及現金流量數據，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表及相關附註。截至2016年12月31日止年度的收入及現金流量數據的綜合報表來自本公司經審核的綜合財務報表及相關附註，本招股説明書其他部分並未包括在內。截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合收益和現金流量表數據以及截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據來源於我們的未經審計的綜合財務報表，這些數據也包括在本招股説明書中。我們的 歷史業績不一定代表我們未來的業績，截至2019年3月31日的三個月的運營業績也不一定代表全年業績。本部分所選的綜合財務數據並不是為了取代我們的綜合財務報表和相關附註，而是受本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關附註的全部限定。

綜合損益表數據：

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合併現金流量表數據：

其他財務和運營數據：

綜合資產負債表數據：

我們將調整後的EBITDA包括在本招股説明書中是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不包括某些費用，便於在以下方面進行業績比較：逐個週期在排除基於股權的薪酬影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心運營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代。其中一些限制是：

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由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨利潤和我們的其他GAAP結果。2016年的一次性支出包括一次性律師費和一次性員工遣散費。2017年的一次性支出包括與我們的實體重組相關的一次性支出以及向某些員工發放的一次性獎金。與我們的實體重組相關的費用計入2018年。截至2019年3月31日的三個月的一次性費用主要與一次性法律和解有關。

非公認會計準則調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下：

我們將自由現金流納入本招股説明書是因為它是我們管理層和董事會使用的一項關鍵指標，我們認為 是我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流作為一種分析工具有 侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務指標存在限制，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括由經營活動提供(用於)的淨現金 、購買物業和設備以及我們的其他GAAP結果。

下表列出了自由現金流量與經營活動提供的現金淨額(用於)的對賬，以及關於投資活動提供的現金淨額和融資活動提供的現金淨額的資料。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。？請參閲有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括風險因素一節和本招股説明書其他部分所述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的新一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌和發現和靈感的首選在線來源，我們從 大量但精心策劃的產品中提供吸引人的客户體驗，總計超過45,000種服裝、鞋類、配飾和美容風格。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區，其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及500多個新興、老牌和自有品牌。通過16年對技術、數據分析以及創新的營銷和銷售策略的持續投資，我們建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。

我們是由聯席首席執行官邁克爾·門特和Mike·卡拉尼科拉斯於2003年創立的。自成立以來，我們的業務已經跨越多個維度，並實現了以下重要里程碑：

我們通過兩個不同的細分市場銷售商品，循環和前進，這兩個細分市場利用一個平臺。2018年，我們通過Revolve創造了87%的淨銷售額，該公司提供高度精選的全價優質服裝和鞋類、配飾和美容產品，這些產品來自新興、成熟和擁有的品牌 。2018年，我們通過Forward創造了13%的淨銷售額，Forward提供了一系列標誌性和新興的奢侈品牌。我們相信，Forward為我們的客户提供了一個奢侈品的目的地，因為她的購買力增加了 ，她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。2018年循環和遠期的平均訂單價值分別約為258美元和653美元，反映了這些細分市場的溢價和奢侈品。

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我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的需求，我們 通過識別和孵化新興品牌以及持續發展我們自己的品牌組合來優化這種組合。我們目前的自有品牌組合由21個品牌組成，每個品牌都有自己獨特的審美、品牌資產和消費者追隨者。2018年，新興第三方品牌、自有品牌、老牌第三方品牌和其他淨銷售額分別佔循環細分市場淨銷售額的42%、31%、26%和1%。專注於新興品牌和自有品牌 最大限度地減少了我們與其他零售商的品種重疊，支持營銷效率、轉化和全價銷售。考慮到與自有品牌相關的誘人的利潤率狀況，我們專注於提高自有品牌的淨銷售額百分比。利用我們現有的平臺，我們還打算擴展到其他類別和價位，並增加我們的存在。

我們在內部開發的強大且可擴展的技術平臺上進行了投資，以滿足我們業務的特定需求並支持我們的客户體驗。我們使用專有算法和16年的數據來有效地管理我們的商品銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺跨設備無縫工作，並分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決策，與新產品的小額初始訂單相結合，使我們能夠將庫存和時尚風險降至最低。我們還投資於我們的創造性 能力，通過以獨特的觀點專注於風格而不是單個產品來製作高質量的視覺商品，以迎合我們的客户。我們的在線銷售平臺和我們內部的創意攝影相結合，使我們能夠以獨特和引人注目的方式展示品牌。

我們 是社交媒體和影響力營銷的先驅，利用社交渠道和文化活動提供真實、令人嚮往的、但可獲得的體驗來吸引和留住千禧一代消費者，這些努力使 獲得了比競爭對手更高的媒體價值。截至2019年3月31日，我們擁有一個由3500多名社交媒體影響力人士組成的全球網絡。我們相信我們是有影響力的人的首選合作伙伴，因為他們與Revolve的關聯增強了我們的個人品牌。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們在社交媒體上的努力，包括科切拉山谷的#REVOLVE節，我們的#REVOLV地球世界系列活動，以及產生源源不斷的真實內容的#REVOLVE獎。這些努力產生了社交媒體帖子、文章和專題，其中提到循環、轉發和循環S擁有的品牌，這些品牌有可能接觸到社交媒體帳户或與該媒體相關的觀眾或讀者的所有追隨者 。雖然社交媒體和有影響力的營銷是我們戰略的關鍵組成部分，但我們75%的營銷費用用於績效營銷工作。一旦我們 吸引了潛在的新客户到我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍客户，然後鼓勵重複購買。我們通過我們的應用程序通過重新定位、付費搜索/產品列表美國存托股份、關聯營銷、 付費社交、個性化電子郵件營銷和移動推送通信來獲取和保留客户。

我們開發了高效的物流基礎設施，使我們能夠為美國客户提供免費送貨和退貨。截至2019年3月31日，我們已租賃了六個履約中心，總面積超過390,000平方英尺，由大約477名全職員工提供支持。2018年9月20日，我們簽訂了一份為期五年的租約，租賃了位於加利福尼亞州塞裏託斯的約281,000平方英尺的履行和辦公空間。在2019年第一季度，我們將幾乎所有的履約活動都整合到了這個集中設施中。我們使用專有算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，減少運輸和履行費用，並快速高效地將商品交付給我們的客户，這使我們能夠在同一工作日或下一個工作日發貨約94%的訂單。隨着2018年9月簽署的新租約增加的產能，我們相信我們的履行能力將支持2023年後的增長 。我們將繼續我們有紀律的投資方式，逐步擴大我們的足跡，與我們過去的記錄保持一致，或者可能整合可能產生一定效率的設施。

到目前為止，我們主要專注於擴大我們的美國業務，並在有限的投資和沒有實體存在的情況下在國際上發展。2018年5月，我們開始為英國和歐盟的客户提供更本地化的購物體驗，包括免費退貨和全包定價

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和2018年年底在澳大利亞。2017年和2018年，以及截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們向國際客户發貨的淨銷售額分別為7500萬美元、8940萬美元、2210萬美元和2190萬美元，分別佔總淨銷售額的18.8%、17.9%、19.5%和16.0%。除了擴大我們的全球影響力外，我們還通過長期專注於歐洲、澳大利亞和加拿大以及亞太地區，逐步增加我們在國際擴張方面的投資水平。我們將繼續投資和開發國際市場，同時保持對核心美國市場的關注。

2018年，我們報告淨銷售額為4.987億美元，淨收益為3,060萬美元，調整後息税前利潤為4,650萬美元，較2017年分別增長24.8%、512.8%和63.7%。截至2019年3月31日的三個月，我們報告淨銷售額為1.373億美元，淨收益為500萬美元，調整後EBITDA為850萬美元，較截至2018年3月31日的三個月增長21.2%，分別下降6.9%和1.7%。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。有關我們 如何計算調整後的EBITDA、使用的限制以及調整後的EBITDA與淨收入的對賬的更多信息，請參閲標題為？選定的合併財務和其他數據以及其他財務和運營數據的章節。

在我們16年的經營歷史中，有15年是在應納税所得額的基礎上實現盈利的，我們相信我們擁有強勁的資產負債表，儘管我們只籌集了1,500萬美元的主要外部股本。2017年和2018年以及截至2019年3月31日的三個月，我們的運營現金流分別為1,650萬美元、2,670萬美元和1,590萬美元，自由現金流分別為1,420萬美元、2,360萬美元和1,090萬美元。我們打算利用自由現金流進一步支持我們的資產負債表，並進一步投資於我們的業務。有關我們如何計算自由現金流、使用自由現金流的限制以及自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬的更多信息，請參見標題為？選定的合併財務和其他數據以及其他財務和運營數據的章節。

關鍵運營和財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。

調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP衡量標準。 有關我們使用調整後EBITDA和自由現金流的信息，以及它們與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬情況，請參閲標題為“選定的合併財務和其他數據以及其他財務和經營數據”一節。

毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利潤佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利率。銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格，包括進口税和其他税、運入、客户退回的不良商品、接收成本、庫存核銷和其他 雜項收縮。

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毛利率受到我們在網站上銷售的品牌組合的影響。 自有品牌的銷售毛利率高於第三方品牌。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月中，自有品牌在我們的淨銷售額中所佔的比例不斷上升，分別為20.2%和30.9%，以及35.8%。在截至2019年3月31日的12個月內，自有品牌佔循環業務總淨銷售額的32.6%，同期自有品牌淨銷售額增長45.3%。毛利率還受到循環部門銷售額百分比的影響，循環部門主要由新興的第三方、老牌第三方和自有品牌組成，而我們的前瞻部門主要由老牌第三方品牌組成。毛利率可能會受到我們2019年推出的較低價位產品Superdown的影響，儘管我們相信這將使我們能夠吸引更多客户並增加我們的市場份額。雖然商品組合在不同時期會有所不同，但我們的戰略之一是提高自有品牌的淨銷售額百分比，因為它們具有誘人的利潤率。

我們會持續檢查庫存水平，以識別移動緩慢的商品，並使用產品降價來高效地銷售這些 產品。我們監測全價銷售的百分比，我們認為這反映了客户對我們商品的接受程度，以及我們通過頻繁推出有限數量的產品而產生的緊迫感。2018年，全價銷售額佔總淨銷售額的百分比約為79%。

我們的某些競爭對手和其他零售商 報告的銷售成本與我們不同。因此，我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務指標，我們將其計算為扣除其他費用、税項、折舊和攤銷前的淨收入，調整後的淨收益不包括基於股權的薪酬支出和某些一次性支出的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不包括某些費用，有助於比較以下各項的經營業績：逐個週期在排除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心運營業績的項目。有關調整後EBITDA的使用以及調整後EBITDA與淨收入的對賬信息，請參閲標題為“選定的合併財務和其他數據”一節。調整後EBITDA與淨收入是最直接可比的GAAP計量。

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於資本支出的淨現金。我們將自由現金流視為衡量我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。有關我們使用自由現金流以及將自由現金流與經營活動提供(用於)的淨現金進行對賬的信息，請參閲標題為《選定的合併財務和其他數據》的 章節，這是本報告期間最直接的可比GAAP衡量標準。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺進行過至少一次購買的唯一客户帳户。在任何特定期間，我們通過計算在之前的 12個月期間內進行了至少一次購買的客户總數來確定我們的活躍客户數量，這是從該期間的最後一天開始計算的。我們將活躍客户數量視為衡量我們增長的關鍵指標、我們網站的覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者認知度、我們客户對我們網站的持續使用以及他們購買我們產品的意願。我們的活躍客户數量推動了淨銷售額和我們對供應商的吸引力。

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已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為我們的客户在任何時期通過我們的平臺下的客户訂單總數。我們將訂單總數視為我們業務發展速度的關鍵指標，以及我們的產品和站點對客户的可取性。總訂單量和平均訂單值是我們預計在給定時間段內可確認的淨銷售額的指標。由於在任何特定期間結束時正在運輸的訂單，在任何特定期間內下的總訂單和交付的總訂單可能略有不同。

平均訂單值

我們將平均訂單價值定義為指定期間我們網站的總銷售額除以該 期間下的總訂單的總和。我們相信，我們的高平均訂單價值表明了我們產品的溢價性質。平均訂單價值因我們銷售商品的網站而異。2018年，通過Revolve和Forward銷售的商品的平均訂單價值分別約為258美元和653美元，反映了此類網站上銷售的品牌和購物者的典型形象。隨着我們擴展到更多 產品類別和價位，包括2019年推出的Superdown，平均訂單價值也可能會波動。

影響我們業績的因素

整體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，而經濟疲軟可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。宏觀經濟 可能影響客户消費模式，從而影響我們的經營結果的因素，包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。

品牌意識和網站訪問量的增長

我們打算繼續投資於我們的品牌營銷努力，特別是專注於提高Revve品牌知名度。我們的 在18至18歲的青少年中幫助提升了品牌知名度44歲根據市場研究公司ResearchNow的數據，2018年7月，在過去12個月購買時尚服裝的女性比例為36%。自2013年以來，我們通過一系列備受矚目的活動和擴大我們的社交媒體影響力，進行了大量投資，以加強Revolve品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。

客户獲取

為了繼續盈利地發展我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新客户並留住現有客户。我們 在營銷方面投入大量資源，並使用各種品牌和績效營銷渠道來獲取新客户。與我們期望從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷活動的合理成本非常重要。如果不能在成本效益的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

為了衡量我們營銷支出的有效性，我們分析了客户獲取成本(CAC)和客户終身價值(LTV)。我們 將CAC定義為我們因獲得新客户而產生的所有品牌和績效營銷費用，包括營銷團隊成本除以在相關期間下第一個訂單的客户數量。我們有條不紊地管理CAC，持續使用數據和內部

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廣告支出目標回報，以優化我們的收購戰略。我們將LTV定義為可歸因於特定客户羣體的累計貢獻利潤，我們將其定義為在該羣體年度的1月1日至12月31日期間進行首次購買的所有 客户。我們將貢獻利潤定義為毛利潤減去履行、銷售和分銷費用以及可歸因於保留特定客户羣的營銷費用部分，包括營銷團隊成本。我們通過比較特定客户羣的LTV和歸因於該羣人的CAC來衡量我們獲得新客户的盈利能力。循環業務和遠期業務之間存在不同的客户獲取動態，其驅動因素是遠期業務的平均訂單值顯著較高。鑑於循環業務佔2018年淨銷售額的87%，且按銷售額的百分比 有類似的營銷費用要結轉，我們將LTV和CAC的內部衡量重點放在循環業務上。

為了説明我們成功的客户獲取戰略，我們提供了以下信息，將2014年的LTV與這些客户的CAC進行了比較。雖然不同年齡段的業績可能有所不同，但我們選擇2014年年齡段是因為它提供了最廣泛的歷史數據，同時反映了2013年為提升Revve品牌知名度而啟動的營銷投資的顯著增加。2014年，我們在收購營銷上花費了約720萬美元，在2014年收購了242,318名新客户，為該隊列帶來了約30美元的CAC。如下圖所示，這批客户在第一個訂單上產生了大約43美元的貢獻利潤，這表明我們有能力實現快速回報和盈利。此外，在重複購買和貢獻利潤率上升的推動下，2014年這一羣體的LTV隨着時間的推移而增加。因此，四年後，S 2014客户羣的LTV約為188美元，是獲得這些客户成本30美元的6.3倍，這證明瞭我們有能力高效且有利可圖地獲得客户。

我們還比較了以下一年、兩年、三年和四年期間2014年、2015年、2016年和2017年的LTV與CAC比率，以説明我們的客户獲取營銷在最近幾個時期的有效性。我們相信，這些人羣所反映的趨勢説明瞭我們客户羣的價值。然而，隨着我們活躍客户羣的增加，我們預計將花費更多的營銷成本來獲取新客户，我們可能會遇到客户保留或購買模式的變化，任何這些變化都可能對我們的淨銷售額和運營業績產生重大負面影響。

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我們的年度CAC在2013年開始的營銷投資大幅增加後，從2014年到2016年保持相對穩定。2017年，我們刻意增加了對Revolve和我們利潤率較高的自有品牌的營銷投資，同時也專注於獲得我們認為將擁有更高LTV的全價客户。 雖然CAC因此增加到約38美元，但由於2017年貢獻利潤率較高，我們繼續從客户首次訂單中產生利潤，並推動LTV更高。這一較高的利潤率主要是由於 我們自有品牌滲透率的提高以及全價銷售的更大比例。

客户保留率

我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。

我們監控整個客户羣的留存情況。現有客户是指在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年分別約佔活躍客户的33%、33%、38%、41%和41%。在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，回頭客分別約佔活躍客户的49%、51%、54%、57%和58%。我們將回頭客定義為在過去一年、本年度或前一年至少從我們這裏購買過一次的客户。現有客户每年下的訂單比新客户更多， 導致現有客户佔2018年訂單的約67%，佔淨銷售額的約70%，高於2014年的57%和淨銷售額的58%，這一比例在每年都有所增加。我們相信，這些不斷增長的指標反映了我們通過差異化的營銷以及引人注目的商品供應和購物體驗吸引和留住客户的能力。現有客户在我們淨銷售額中所佔份額的增加反映了我們客户的忠誠度和我們在隊列中看到的淨銷售額保留行為。銷售保留額淨額的計算方法為：指定客户羣的淨銷售額除以前一年同一客户羣的總淨銷售額。 在2014年、2015年、2016年和2017年的加權平均淨銷售額基礎上，我們保留了從獲得客户的當年或第0年到第二年或第1年的淨銷售額的62%，以及從第1年到第2年的淨銷售額的102%。此外，在2014年的隊列中，與之前的隊列的表現一致，我們從第2年到第3年的淨銷售額保持了100%以上。這一隊列行為表明我們不僅有能力 只保留客户，但也增加了客户在我們平臺上的支出，因為我們的忠實客户下訂單的頻率更高，平均訂單價值也在增加。

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隨着活躍客户羣的增長，我們大幅提高了現有客户羣的淨銷售額貢獻和保留率。下面的圖表説明了我們的客户羣體隨着時間的推移的消費行為。2018年，我們保留了2017年前一批客户89%的淨銷售額，較2014年84%的淨銷售額保持有所提高。我們認為，這些羣體反映的趨勢説明瞭我們客户羣的價值；然而，客户保留率和採購模式的變化可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大負面影響。

商品組合

我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在我們的平臺上銷售的品牌包括 新興第三方品牌、老牌第三方品牌和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類和配飾。2016年，我們在Revolve上推出了美容產品，並預計在未來提供更多產品類型。我們銷售各種價格點的商品，並在2019年推出了我們的較低價格點網站Superdown，進一步擴大了我們的價格點產品。

雖然到目前為止，我們的商品組合的變化沒有導致毛利率的顯著波動，但品牌、產品類型和價格 點確實有一系列利潤率概況。例如，與第三方品牌相比，我們的自有品牌總體上貢獻了更高的毛利率。隨着時間的推移，我們正在尋求提高自有品牌的淨銷售額比例。由客户需求驅動的商品組合變化可能會導致我們的毛利率在不同時期出現波動。

庫存管理

我們利用我們的平臺購買和管理庫存，包括商品分類和實施中心優化。我們利用數據驅動的閲讀和反應購買流程來購買商品，並策劃最新的潮流時尚。我們進行初步庫存採購，然後使用我們專有的 技術工具來識別和重新訂購暢銷產品，同時考慮客户對各種關鍵指標的反饋，從而將庫存和時尚風險降至最低。為確保充足的商品供應，我們通常在服裝趨勢確定之前提前且頻繁地採購庫存。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。 我們會發生庫存沖銷，這會影響我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如，輸入新類別或添加新的執行中心將需要額外的 庫存投資。

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對我們的運營和基礎設施進行投資

為了擴大我們的客户羣並增強我們的產品，我們將產生額外的費用。我們打算利用我們的平臺和對時尚趨勢的瞭解，為運營和基礎設施方面的投資提供信息。我們預計，隨着我們繼續招聘更多人員並進一步改善我們的平臺，我們的費用將會增加。此外，隨着我們推出新品牌、國際擴張和提高運營效率，我們已經並將繼續在我們的庫存、履行中心和物流基礎設施方面進行資本投資。我們預計未來將增加在這些投資上的支出，但不能確定這些努力是否會擴大我們的客户基礎或是否具有成本效益。然而，我們相信，從長遠來看，這些策略將產生正回報。

前向段性能

我們的財務業績受到遠期業務表現的影響，遠期業務分別佔我們2018年和截至2019年3月31日的三個月淨銷售額的13.1%和10.7%。2018年和截至2019年3月31日的三個月，遠期分別產生了6520萬美元和1470萬美元的淨銷售額，分別比2017年和截至2018年3月31日的三個月下降了5.5%和9.8%。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額下降，主要是由於平均訂單價值和活躍客户減少，但部分被更高的全價組合所抵消。整體下降亦部分是由於管理層決定重置S的遠期庫存水平。隨着庫存水平隨着時間的推移逐漸正常化，我們希望將S的增長重新加速到歷史水平，同時我們也提高了我們的產品供應。如果我們無法在未來部分實現收入和毛利增長，我們的財務業績將受到不利影響 。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要包括S女士服裝、鞋類和配飾的銷售。當控制權轉移到客户手中時，也就是產品發貨時，我們確認產品銷售。淨銷售額指這些項目的銷售額和 適用時的運輸收入，扣除預計退貨和促銷折扣後的淨額。淨銷售額主要由我們的客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動。

銷售成本

銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，包括進口税和其他税、運入、客户退回的有缺陷的商品、接收成本、庫存註銷和其他雜項收縮。銷售成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將主要受我們管理庫存和 商品組合的方式影響。

履約費用

履行費用是指在運營履行中心和為履行中心配備人員時發生的成本，包括用於檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單以備發貨的成本。履行費用還包括倉儲設施的成本。隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計執行費用將以絕對值計算增加。作為淨銷售額的百分比，我們預計倉庫設施的預期擴張將導致短期內的增長，這將導致短期內效率低下。從長遠來看，我們預計履約費用佔淨銷售額的百分比將會下降。

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銷售和分銷費用

銷售和分銷費用包括將商品交付給客户和從客户退貨產生的客户服務、運輸和其他運輸成本、商家加工費和運輸用品。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，銷售和分銷費用將以絕對美元計算增加。從長遠來看，我們預計銷售和分銷成本佔淨銷售額的百分比將會下降。

營銷費用

營銷費用主要包括定向在線績效營銷成本，例如重定目標、付費搜索/產品列表美國存托股份、 代銷商營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序進行移動推送通信。營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括對有影響力的人、活動和其他形式的線上和線下營銷的現金補償。營銷費用主要用於發展和留住我們的客户基礎，建立循環和前進品牌，以及建立我們自己的品牌存在。我們在營銷方面進行機會主義投資，並預計隨着我們繼續擴大業務規模，營銷費用將以絕對值計算增加，但隨着時間的推移，營銷費用佔淨銷售額的百分比將略有下降。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能(包括銷售、營銷、工作室和技術)的員工的工資和相關福利成本和基於股權的薪酬費用，以及與使用這些設施和設備相關的成本，如折舊、租金和其他佔用費用 。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。我們預計，隨着我們擴大業務規模和利用在這些領域的投資，一般和行政費用佔淨銷售額的比例將下降。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括利息費用和與我們的信用額度相關的其他費用。

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的 百分比。這個逐個週期財務結果的比較不一定預示着未來的結果。