證物(D)(4)
保密和保密協議
這CONFIDENTIALITYANDNONDISCLOSURE協議：(此《協議》)自17年起生效這是2021年11月1日，特拉華州有限責任公司Harmony Biosciences LLC和特拉華州公司Zynerba PharmPharmticals，Inc.(“Zynerba”)在評估雙方之間可能的業務關係過程中向另一方披露的保密和專有信息將得到保護和保存。Harmony和Zynerba中的每一個都是一個“黨”，
統稱為“黨”。
基於並考慮到下列承諾，並打算受法律約束，雙方同意如下：
(a) “披露方”是指向另一方披露信息的本協議締約方，包括披露方的子公司、母公司和關聯公司及其各自的代理人、員工、代表和獨立承包人(每一方均為“代表”)。
(b) “接收方”是指從另一方接收信息的本協議一方，包括接收方的子公司、母公司和附屬公司，以及需要訪問披露方信息以探索雙方之間可能的
業務關係或進行業務關係的各自代表。
(c) “專有信息”是指披露方向接受方披露的所有信息，包括但不限於方案或方案概要以及其他與臨牀研究有關的信息；商業祕密、想法、發明或研發信息；技術、訣竅、工程或其他數據、工藝、技術、配方或在製品；製造、規劃或營銷信息、程序或戰略；財務或其他商業信息；被披露方書面指定為機密的信息；以及任何其他信息，如果泄露給第三方，可能會對披露方或其負有保密義務的任何第三方產生不利影響。此外，“專有信息”包括與披露方負有保密義務的任何第三方的過去、現在或將來的運營、財務、商業利益、方法或事務有關的任何前述信息。
2. 對專有信息使用的限制。在符合本協議第4節規定的情況下，接受方應僅出於評估可能的業務關係和/或參與與披露方的合同業務關係的目的使用披露方的專有信息
。未經披露方書面授權，接收方不得以其他方式使用專有信息。
(A)在符合第4條規定的情況下，未經披露方事先書面同意，接受方不得向任何人披露專有信息。接收方應盡其最大努力確保其能夠訪問專有信息的代表遵守至少與本協議條款同樣嚴格的保密條款和使用限制。
(B)接收方應保護披露方的專有信息，其保護程度與其保護自身機密和專有信息的程度相同，但不得低於合理程度。接收方應遵守適用於專有信息的所有法律、法規和政府或法院命令(“法律”)，包括有關數據隱私和將信息出口到境外的法律。接收方不得刪除或遮蓋任何專有信息上的任何版權或商標通知、專有圖例、保密指示或其他
限制性符號。接收方應及時通知披露方違反本協議的任何實際或疑似披露、使用或丟失專有信息的情況，包括對情況、涉及的人員和實體的描述、為減輕由此造成的損害而採取的步驟，以及為防止進一步披露、使用或丟失而採取的步驟。
4. 例外情況。第2節和第3節的規定不適用於以下專有信息：
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(a) |
在披露方披露時接收方知道，或在披露方披露後接收方獨立開發或發現，
應用或使用披露方專有信息的任何項目，如書面記錄所證明的；
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(b) |
由於接受方沒有采取任何行動或沒有采取行動，現在或後來變得廣為人知或可獲得；
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(d) |
法律要求披露；但接受方應(I)盡合理努力，在情況允許的情況下儘可能提前通知披露方，(Ii)允許披露方對此類披露提出異議，或尋求保護令或類似的補救措施，並在此類努力中與披露方合理合作，以及(Iii)僅限於披露所需的信息。
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5. 規則10b-5的限制。接受方承認，它知道(如果適用，其代表已被告知此事)，美國證券法禁止任何掌握有關公司或其證券的重要非公開信息的人購買或
出售該公司的證券，或在合理可預見該人可能購買或出售該證券的情況下，將該信息傳達給任何其他人。接受方承諾不購買或出售披露方的證券，也不傳播有關披露方或其證券的違反證券法的重大非公開信息。
6. 任期和解約期。本協議中包含的限制和契諾將在(A)簽署與雙方之間的業務關係有關的最終協議、(B)自本協議之日起兩(2)年滿或(C)一方向另一方發出終止本協議的意向的書面通知時(以較早者為準)終止。雙方特別同意，第2、3、5、7、9、12條和第6條的規定在本協議期滿或終止後五(5)年內有效。
7. 專有信息的返還。接受方應應披露方的要求，在任何時候，無論如何不遲於本協議期滿或終止後六十(60)天，迅速銷燬或歸還所有專有信息；但條件是，接受方可以保留一份披露方的專有信息副本以供記錄。如果接收方的計算機備份或歸檔程序創建了專有信息的副本，
接收方可以在其正常歸檔備份的計算機記錄的期間保留此類副本，只要此類副本不容易獲取且不用於災難恢復以外的任何目的或查閲。
8. 不得轉讓產權。專有信息仍為披露方的財產。本協議中的任何內容不得解釋為授予商標、發明、版權或專利的任何權利或許可，也不得解釋為授予接受方使用披露方的任何專有信息的權利，但此處明確規定的除外。
9. 法律的選擇。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，不考慮法律衝突的規定。
10. 整個協議；修正案；豁免。本協議包含雙方關於保密的最終、完整和排他性協議，並取代和取代與其標的有關的所有先前和當時的諒解和協議。本協議只能通過各方正式授權的官員簽署的書面文書進行修訂或修改，並應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本
協議沒有義務簽訂任何與專有信息有關的進一步協議或建立任何其他業務關係。雙方之間不存在或不應產生任何合同或其他具有約束力的義務，除非通過雙方正式授權、簽署和交付的完全整合的最終書面協議。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄或限制該方隨後執行和強制嚴格遵守本協議每一條款的權利。
11. 可分性。如果本協議的任何條款被有關當局認定為無效或不可執行，則應被視為從本協議中刪除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。
12. 禁令救濟。每一方都承認，接受方違反本協議可能會對披露方造成不可彌補的損害，而法律上的補救措施也不足以解決這一問題。如果實際或威脅違反本協議，披露方有權尋求具體履行和強制令救濟，以及法律或衡平法上可用的所有其他補救措施。
13. 通知。根據本協議發出的通知應以書面形式
以下列方式發送給締約方：(A)親自投遞；(B)頭等郵件，預付郵資；或(C)聯邦快遞(或同等的隔夜遞送服務)，投遞費用預付。
14. 允許與之對應的。本協議一式兩份，一式兩份。本協議的複印件、傳真件或電子副本應被視為與正本等同。
特此證明，雙方已由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署了本協議。
| 和諧生物科學有限責任公司 |
Zynerba製藥公司
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發信人：
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撰稿S/克里斯蒂安·烏爾裏希 |
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發信人： |
/發稿S/泰勒·奧卡西奧 |
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| 姓名： |
克里斯蒂安·烏爾裏希 |
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姓名： |
泰勒·奧卡西奧 |
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| 標題： |
高級副總裁兼總法律顧問
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標題： |
副總法律顧問 |
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| 地址： |
西德爾曼敦公路630號
215號套房
賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462
注意：總法律顧問
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地址： |
蘭開斯特大道西80號
300套房
賓夕法尼亞州德文郡19333
注意：總法律顧問
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