證物(D)(2)
表格
或有價值權利協議
本或有價值權利協議，日期為[●]，2023年(本《協議》)由特拉華州的Harmony Biosciences控股公司(“母公司”)、
和[版權代理], a [●]，作為權利代理(“權利代理”)。
獨奏會
鑑於，母公司、特拉華州的Xylophone收購公司(“合併子公司”)和特拉華州的Zynerba製藥公司(“本公司”)已於2023年8月14日(可能根據其條款不時修訂或補充的“合併協議”)訂立了
協議和合並計劃，根據該協議，合併子公司(A)同意開始要約收購(因合併協議允許其可不時延長和修訂)，收購要約)收購公司普通股的全部流通股，以及(B)要約完成後，將根據特拉華州公司法第251(H)條和合並協議中規定的條款和條件，與公司合併並併入
公司(“合併”)，公司作為母公司的全資子公司繼續作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於，根據合併協議，(A)在每次要約和合並中，母公司同意向公司普通股股份持有人(不包括排除的
股票和評估股份的持有人)提供，以及(B)在合併中，母公司同意向公司限制性股票獎勵和貨幣公司股票期權的持有人提供在緊接生效時間
之前尚未發行的股票(該等現金公司股票期權和公司限制性股票獎勵，統稱為“備兑股權獎勵”)，在第(A)款和第(B)款的情況下，有權按照本協議的條款並受本協議條件的約束收到或有現金付款，如下所述；和
鑑於，根據合併協議第3.7(B)節，持有現金外公司股票期權的持有人有權在向供股代理遞交里程碑通知後，在合併協議條款的規限下或有權從母公司或本公司收取或有現金付款。
因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，母公司和權利代理同意，為了所有
持有者平等和適當的利益，如下：
1.1以下是定義。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有《合併協議》中賦予它們的含義。
本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“代理持有人”是指在確定時，持有CVR登記冊上所列未清償CVR的不少於50%的持有人。
“受讓人”具有第7.3節規定的含義。
“歷季”是指從每個歷年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每一個連續三個月的期間。
“日曆年”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的連續四個日曆季。
“公司”具有本協議摘要中規定的含義。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“商業上合理的努力”是指，就任何給定的活動而言，根據安全性和有效性、產品概況、市場的競爭力、化合物、平臺或產品的專有地位、所涉及的監管結構、適用產品的盈利能力、產品報銷等問題，具有類似規模和資源的製藥公司作為母公司在開發或商業化具有類似市場潛力的可比藥品的開發或商業化過程中將使用的努力、專業知識和資源。考慮時母公司的投資組合
，以及與產品投資組合決策相關的其他相關戰略商業因素。為清楚起見，商業上合理的努力將在每個適應症(如果需要)的基礎上確定為適用的確定時間，預計不同適應症的努力程度可能不同，並可能隨着時間的推移而變化，以反映產品狀態和涉及的適應症的變化。
“備兑股票獎”的含義與獨奏會中的含義相同。
“有擔保的現金外期權”是指，就任何里程碑付款的計算而言，根據合併協議第3.7(B)節有權獲得與支付該里程碑付款有關的期權對價的每一份現金外公司股票期權。
“CVR”是指持有者根據合併協議和本協議獲得與里程碑有關的或有現金付款的權利。
“CVR登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。
“股權獎勵CVR”是指就備兑股權獎勵向持有人發出的CVR。
“違約事件”具有6.1節中規定的含義。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
“第一適應症”是指治療脆性X綜合徵(FXS)或與之相關的任何適應症，包括但不限於治療FXS的體徵和症狀和/或治療任何亞羣或子集的FXS患者。
“完全稀釋股份金額”指，在根據本協議計算任何里程碑金額時，(A)在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數
，加上(B)在行使備兑股票獎勵和備兑現金外期權後可發行的公司普通股總數。
“資金”具有第3.2(U)節規定的含義。
“政府實體”是指任何適用的聯邦、國內、地區、州或地方政府或政府當局(包括任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支機構)，或代表政府行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構。
“持有人”是指在適用時間以其名義將CVR登記在CVR登記冊上的人。
“獨立會計師”具有第4.6(A)節規定的含義。
“適應症”是指在保密協議中確定的、產品已獲得保密協議批准的疾病或狀況。
“合併”具有本協議摘要中規定的含義。
“合併協議”具有本協議摘要中規定的含義。
“里程碑”指里程碑1、里程碑2、里程碑3、里程碑4、里程碑5和里程碑6中的每一個。
“里程碑1”是指該產品的關鍵研究中最後一位患者的最後一次訪問完成。
“里程碑1金額”是指，就在2026年6月30日或之前實現里程碑1而言，每筆CVR的金額，四捨五入到小數點後十位，等於(br}除以(I)所有承保現金外期權的總和(A)1,500萬美元(15,000,000美元)加(B)總金額，等於每個該等承保現金外期權的適用行權價格除以(Ii)適用的全部攤薄股份金額的超額(如果有)。
.
“里程碑2”是指該產品的關鍵研究完成，並發現該關鍵研究的數據達到了具有統計意義的主要終點(S)，如該關鍵研究方案中所設定的。
“里程碑2”的意思是：
(A)就在2024年12月31日或之前實現里程碑2而言，每個CVR的數額，四捨五入到小數點後四位，等於以下所得的商：(I)對於所有涵蓋的貨幣外期權，除以(X)3000萬美元(3000萬美元)加(Y)總金額，等於超出的部分，如有，(A)普通股現金金額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額除以(Ii)適用的全面攤薄股份金額的總和，對每個該等涵蓋的現金外期權適用的行使價；
(B)就在2025年1月1日至2025年6月30日期間實現里程碑2而言，每項CVR的數額，四捨五入至小數點後四位，等於下列各項所得的商：(I)(X)2,000萬美元(2,000,000,000美元)的總和，加上(Y)所有承保的現金外期權的總額，等於超出的部分(如有的話)，(A)
普通現金金額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總和(Ii)適用的完全稀釋後的股份金額，對每個此類涵蓋的現金外期權適用的行使價；或
(C)就在2025年7月1日或之後實現里程碑2而言，每項CVR的數額，四捨五入到小數點後四位，等於以下所得的商：(I)對於所有承保的現金外期權，除以(X)10,000,000美元(10,000,000美元)加(Y)總金額，等於超出的部分，(A)普通現金
金額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總額(Ii)適用的全面攤薄股份金額。
“里程碑3”是指就第一個適應症中的產品獲得保密協議批准的結果。
“里程碑3金額”是指，就里程碑3的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)對於所有承保的現金外期權，除以(A)3500萬美元(35,000,000美元)的總和，等於超出的部分，如果有，(A)(A)普通現金金額加(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額(B)適用的全面攤薄股份金額。
“里程碑4”是指就第二個指示中的產品獲得保密協議批准的結果。
“里程碑4金額”是指，就里程碑4的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於(A)除以(A)1,500萬美元(15,000,000美元)的總和加上(2)所有承保的現金外期權的總額，等於超出的部分，如果有的話，(A)(A)普通現金金額加(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額除以(B)適用的全面攤薄股份金額，計算每個該等所涵蓋的現金外期權的適用行使價。
“里程碑5”是指產品的全球總淨銷售額(包括所有指標)至少達到2.5億美元(250,000,000美元)，
以所有歷年(或不足一年)的累計計算，前提是在2030年12月31日或之前實現里程碑3。
“里程碑5金額”是指，就里程碑5的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)對於所有承保的現金外期權，除以(A)1,500萬美元(15,000,000美元)加(Y)總金額，等於超出的部分，如果有，(A)普通股
現金金額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額(B)適用的全面攤薄股份金額。
“里程碑6”是指產品的全球總銷售額(包括所有指標)至少達到5億美元(500,000,000美元)，以所有歷年(或不足歷年)的累計基礎計算，幷包括為實現里程碑5而應用的所有淨銷售額，前提是在2030年12月31日或之前實現里程碑3。
“里程碑6金額”是指，就里程碑6的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)對於所有承保的現金外期權，除以(A)3000萬美元(3000萬美元)加(Y)總金額，等於超出的部分，如果有，(A)普通股
現金金額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額除以(B)適用的全面攤薄股份金額，計算每個該等涵蓋的現金外期權的適用行使價。
“里程碑通知”具有第2.4(A)節規定的含義。
“里程碑付款”是指里程碑1金額、里程碑2金額、里程碑3金額、里程碑4金額、里程碑5金額和里程碑6金額中的每一個。
對於特定持有人而言，“里程碑付款金額”是指(A)適用的里程碑付款與(B)該持有人所持有的適用里程碑的CVR數量的乘積，該數量反映在CVR登記冊上，反映在適用里程碑通知日期的交易結束時。
“NDA”係指根據《美國法典》第21篇第355(B)節和第21篇C.F.R.第314部分的要求提交的新藥申請及其所有補充和修正案，該要求對於產品在美國的商業營銷和銷售適用的適應症是必要的，而不受任何(I)患者羣體的限制，(Ii)進行任何上市後研究或(Iii)禁忌症或使用限制，或此類批准後施加的其他條件、限制或承諾的影響。
“NDA批准”是指收到FDA的信函，聲明該產品的NDA(包括補充NDA)已獲批准。
“淨銷售額”是指：
(A)根據相關銷售實體或其代表就銷售給第三方的產品開具發票的總金額，加上相關銷售實體或其代表就與公司或其關聯公司的合作、開發或許可安排從第三方收到的總金額(但不包括相關銷售實體從
分被許可人那裏收取的特許權使用費形式的對價，範圍是此類特許權使用費完全作為產品銷售給第三方的函數計算，並且此類銷售以其他方式包括在本條(A)的計算中)。減去在實際發生或發生的程度上允許的扣除，全部按權責發生制計算，並按照截至適用時間的公認會計原則確定；
(B)在本公司、其關聯公司和分被許可人之間或之間為轉售而進行的任何產品銷售的情況下，淨銷售額應僅根據此後向第三方進行的第一次真誠公平銷售時收取的或開具發票的價值按上述方式計算；
(C)為免生疑問，在本公司、其關聯公司和分被許可人之間或之間銷售產品的情況下，如該關聯公司或分被許可人是產品的最終用户而不再銷售產品，則淨銷售額應按向該關聯公司或分被許可人收取或開具發票的價值計算；但在第(B)和(C)款的情況下，母公司與任何關聯公司或次級受讓人之間為會計目的與母公司合併的任何銷售不應計入任何淨銷售額計算，無論這種銷售是(I)後來向第三方真誠的公平銷售或(Ii)向最終用户開具發票；
(D)根據國際會計準則，所有淨銷售額應以美元計算，如果任何淨銷售額是以美元以外的貨幣計算的，則應按照公認會計原則換算為美元；以及
(E)由母公司或其關聯公司或分許可證持有人分銷的以下產品：(A)出於促銷或抽樣目的，無償或非金錢代價，或(B)用於臨牀研究，在計算淨銷售額時應不予計入。
儘管如上所述，如果母公司或母公司的任何子公司(包括本公司)直接或間接通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、許可或任何其他交易或安排，出售、轉讓、傳達、許可或以其他方式處置(X)產品的任何權利或(Y)與公司或其關聯公司的合作、開發或許可安排的任何權利，在每種情況下，在截止日期後產生淨銷售額的情況下，直接或間接向母公司或其子公司支付或應付的與此類交易或安排相關的證券和其他財產應計入淨銷售額。
“淨銷售額報表”是指母公司的書面聲明，經母公司首席財務官認證，合理詳細地列出與潛在實現里程碑相關的每個日曆季度的淨銷售額計算，其中應包括(A)銷售實體為銷售給第三方的產品開具發票的總金額的分項計算，(B)相關銷售實體從第三方收到或代表其與公司或其附屬公司合作、開發或許可安排的總金額的分項計算。(C)允許扣除的分項計算，以及(D)在第(A)-(C)款中的任何金額以美元以外的貨幣記錄的範圍內，用於將這些外幣兑換成美元的匯率。銷售淨額應根據公認會計準則計算，並應從母公司的財務報表中得出。
“要約”具有本協議摘要中規定的含義。
“高級職員證書”是指由首席執行官、首席財務官總裁、任何副總裁總裁、財務總監、財務主管、財務主管或祕書在每個案件中以其高級職員身份簽署並交付給維權代理的證書。
“母公司董事會決議”指經母公司祕書或助理祕書證明已獲母公司董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付權利代理的決議副本。
“允許的扣除額”是指銷售實體根據母公司的慣常會計方法和公認會計原則，在(X)範圍內從產品的發票銷售總價中實際扣除的下列扣除額，或(Y)銷售實體就適用的產品銷售直接支付或發生的其他方面的扣減：
(A)包括實際允許的正常和習慣貿易、數量、即時付款、現金和類似折扣或津貼；
(B)為因缺陷、召回、拒收或退貨(包括批發商和零售商退貨以及損壞、過期或過期產品的退貨)而償還或記入貸方的總金額提供資金；
(C)由於影響產品的價格調整原因，包括貨物的回扣或補貼，或由於追溯降價至與產品相關的程度，而償還或貸記的任何金額；
(D)支付正常和慣例的退款、回扣(或其等價物)和銷售產品時支付的其他金額，包括政府實體計劃規定的此類付款以及與
賬單或數量錯誤有關的付款；
(E)支付給醫療保健組織、團購組織、藥房福利經理的正常和慣例價格調整、津貼、積分、按存儲容量使用計費、折扣、優惠、報銷和回扣(或其等價物)和行政費用，或按照批准的合同條款或其他正常和慣例的諒解和安排交易客户；
(F)徵收政府實體的關税、關税、消費税、銷售税、增值税和其他類似税種(按淨收入或利潤計税除外)和收費；
(G)禁止政府強制徵收任何税收，包括根據《患者保護和平價醫療法案》(PUB)徵收的品牌處方藥費用。第111-148號)；
(H)對以前銷售的產品的無法收回金額進行合理扣除(這一調整應基於銷售實體在適用報告期的經審計財務報表中反映的銷售實體在一個財政期間發生並註銷的無法收回的實際壞賬，或母公司或其關聯公司或分許可證受讓人在正常業務過程中保存的其他文件，但如果收回債務，則將計入淨銷售額)；
(I)為貧困患者計劃援助計劃，或其他患者支持計劃，包括共同支付援助計劃，提供更多折扣或分發的產品；
(J)對母公司、其附屬公司或其分被許可人實際支付給第三方的包裝、包裝、運費、郵費、進口、運輸保險和其他運輸費用的合理和習慣成本進行評估，費用包括在價格中並在發票上單獨列出(為免生疑問，與母公司、其子公司、附屬公司和分被許可人之間或之間轉讓產品相關的費用不應被視為允許的扣除)；以及
(K)向向銷售實體提供分銷服務的任何第三方收取正常和慣例的分銷佣金和費用(包括根據與批發商的分銷服務協議提供的服務相關的費用、批發商服務費和庫存管理費)。
為免生疑問，如某一項目屬於上文(A)至(K)款所述的多個類別，則該項目不得扣除超過一次。
“允許的轉讓”是指：(A)在持有人去世時，以遺囑或無遺囑的方式；(B)根據法院命令；(C)通過法律實施(包括合併或合併)，或在任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體解散、清算或終止時不加任何對價的轉讓；(D)在以簿記或其他類似的代名人形式持有的CVR的情況下，在DTC允許的情況下，從被提名人轉移到實益所有人，並在適用的情況下，通過中間人；(E)如持有人為合夥企業或有限責任公司，則指轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分派；。(F)借發給生前生者或遺囑信託的文書，在受託人去世時將CVR轉給受益人；或(G)第2.6節所規定的分派。
“關鍵研究”是指該公司發起的名為“RECONNECT(ZYN002作為脆性X綜合徵兒童、青少年和青壯年透皮凝膠的隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、療效和安全性研究)”的臨牀試驗，方案編號為ZYN-CL-033.04。
“產品”是指被稱為ZYGel™(ZYN002)的研究藥物產品，是一種用於經皮給藥的大麻二酚凝膠。
“進度報告”具有第4.8節規定的含義。
“進度報告日期”的含義如第4.8節所述。
“權利代理”是指本協議前言中指定的權利代理，直到根據本協議的適用條款，繼任權利代理成為權利代理為止，此後的“權利代理”應指該繼任權利代理。
“第二個適應症”是指產品獲得NDA批准的第二個適應症。
“銷售實體”是指母公司、任何受讓人及其控制的每一家關聯公司(包括自生效時間起及生效後的本公司)和分被許可人。
“次級被許可人”是指產品權利的授權或許可被許可人、再被許可人或受讓人。
“終止”具有7.8節中規定的含義。
1.2遵守解釋規則。為了本協定的目的，雙方同意：(A)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性性別應包括陰性性別和中性性別；陰性性別應包括陽性性別和中性性別；中性性別應包括陽性性別和陰性性別；(Br)(C)短語中的“程度”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”；。(D)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制，而應被視為後跟“不受限制；“(E)本協定中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；(F)本協定中定義的一個詞或短語，除文意另有所指外，其其他語法形式均有相應的含義；(G)凡提及任何具體法律或任何法律條文，包括對其所取代的任何法律條文及根據該等條文或依據該等條文而發出的所有規則、規例及法定文書的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承；。(H)凡提及任何協議或合約，即指經修訂、修改或補充的該協議或合約；。(I)他們在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、控股或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方；(J)提及母公司的任何關聯公司應被視為包括公司；和(K)“或”一詞不應是排他性的(即“或”應被視為指“和/或”)
，除非合意的主題是相互排斥的。本協議中包含的標題僅為方便參考，不應被視為本協議的一部分，不得與本協議的解釋或解釋有關。除非另有明確説明，否則所有提及的“美元”或“$”均為美元。
2.1.根據合併協議和本協議，CVR代表持有人根據合併協議和本協議收到或有現金付款的合同權利。根據合併協議和交易，每位持有人有權獲得一份CVR，以換取(A)每股公司普通股和(B)備兑股權獎勵相關的每股公司普通股。每一CVR
代表持有人有權在本協議的約束下並根據本協議獲得里程碑付款。初始持有人應根據合併協議和本協議的條款確定，
初始持有人的名單應由母公司或其代表根據第4.1節提供給權利代理人。
2.2%不得轉讓。不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分CVR，除非通過允許轉讓。任何此類非允許轉讓的CVR出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置均無效。任何CVR將不會在任何日報價系統上市或在任何日證券交易所交易。
2.3.辦理無證登記；辦理登記；辦理轉移登記；變更地址。
(A)根據法律規定，CVR將僅以簿記形式簽發，不會有證書或其他文書作為證明。
(B)權利代理人應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以確定CVR持有人的身份，登記CVR和允許的CVR轉讓。CVR登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表DTC在要約中提交的或在緊接生效時間之前由該持有人持有的該等股份的街道持有人所持有的公司普通股的所有CVR。權利代理人將不直接對街道名稱持有人或DTC參與者就CVR的轉讓承擔任何責任。對於根據第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一次性付款的方式完成對公司普通股的任何
前街道名稱持有人的付款。權利代理將不對DTC向此類街道名稱持有人分配款項承擔任何責任。在股權獎勵CVR的情況下，該等CVR最初應登記於其持有人的姓名或名稱及地址，並於生效時按本公司紀錄所載的名稱及地址登記，面額與本公司普通股數目相若。
因合併而註銷的備兑股權獎勵所限的普通股數目。
(C)根據第2.2條規定的可轉讓性限制，任何轉讓CVR的請求都必須以書面形式提出，並且
必須附有權利代理根據其準則以合理令權利代理滿意的形式合理要求的書面轉讓文書和其他文件，並由權利代理的持有人、持有人的書面授權代理人、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)正式籤立。併合理詳細地説明與轉讓有關的情況。在收到該書面通知後，權利代理人應在其合理確定轉讓文書格式正確且轉讓符合本協議其他條款和條件(包括第2.2節的規定)的前提下，將轉讓登記在CVR登記冊中並通知母公司。權利代理人不得對CVR轉讓進行任何登記。但母公司和權利代理可以要求支付一筆足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花或其他税收或費用的金額。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何部分採取任何要求支付適用税費的行動，除非權利代理確信所有這些税費或費用都已支付。在CVR登記冊上登記的所有正式轉移的CVR應是母公司的有效義務，並使受讓人有權本協議項下的利益和權利與轉讓方在緊接轉讓前所擁有的相同。除非在CVR登記冊上登記，否則CVR轉讓無效。
(D)在權利持有人收到書面請求後，權利代理人可向權利代理人提出書面請求，要求更改持有人在CVR登記冊中的記錄地址。該書面請求必須由持有人正式執行。*在收到該書面請求後，權利代理人獲授權並應立即將地址變更記錄在CVR登記冊中。
2.4%的銀行完成了更多的支付程序。
(A)如在
事件中表示已達到里程碑，則在每種情況下，(I)在達到該里程碑的適用日曆季度的最後一天之後的六十(60)天內，或(Ii)僅在違約事件發生後第6.2節中的情況下，
立即；母公司應向權利代理人(X)遞交書面通知(“里程碑通知”)，説明達到哪一里程碑，並向權利代理人(Y)以電匯方式向權利代理人指定的帳户電匯即時可用資金至權利代理人指定的帳户，以證明達到該里程碑的日期(S)
及(Y)現金，數額相等於根據第4.2節向所有持有人支付適用里程碑付款所需的總金額(就股權獎勵CVR向持有人支付的款項除外)，以及權利代理人合理要求的任何指示函件。為免生疑問，如果在同一日曆季度中實現多個里程碑，則應同時支付每個里程碑的里程碑付款金額。
(B)在授權之後，權利代理應在收到里程碑通知和現金後的十(10)個工作日內，通過電匯立即電匯相當於根據第2.4(A)條向所有持有人支付適用里程碑付款金額所需的總金額的可用資金，以及權利代理合理要求的任何指示信件，將此類里程碑通知的副本發送到每個持有人的註冊地址。如果里程碑付款應支付給持有人，然後，在權利代理向持有人發送里程碑通知副本的同時，權利代理還應根據相應的指示函(I)以電子付款或支票的方式向每個持有人支付里程碑付款金額(與股權獎勵CVR有關的應付給持有人的金額除外)，電子付款或支票於下午5：00郵寄至該持有人的地址。東部時間在里程碑通知日期，或(Ii)對於在里程碑通知日期以書面形式向權利代理提供電匯指示的任何此類持有人，金額總計超過100,000美元，以電匯方式將立即可用的資金電匯到該等指示上指定的帳户。
母公司應通過公司或合適的繼承人的工資單(以及在所有其他方面根據本協議的要求)，向適用的持有人支付本第2.4節中所述的有關股權獎勵CVR的付款。
(C)股東或其母公司(或本公司或適用的繼承人在有關股權獎勵CVR的付款的情況下)應有權從任何里程碑付款金額或任何其他根據本協議應支付的金額中扣除和扣留，或促使權利代理從任何里程碑付款金額或任何其他根據適用税法可能要求扣除和扣繳的金額中扣除和扣繳，由母公司或權利代理合理確定。在對任何持有人進行任何此類預扣税或導致對任何持有人進行此類預扣税(就股權獎勵CVR向持有人支付的金額除外)之前，
母公司應指示權利代理，在收到此類指示後，權利代理應要求IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8或任何其他適當的表格，在一段合理的時間內向持有人提供此類表格(或任何其他必要的納税表格)，以便為持有人提供機會以減輕或減少此類扣繳。母公司應或應促使權利代理人採取一切必要的行動，以確保與税款有關的任何扣繳金額及時匯至適當的政府實體。只要任何金額被如此扣除和扣繳，並適當和及時地匯至適當的政府實體，(I)就本協議的所有目的而言，此類
金額應被視為已支付給被扣除和扣繳税款的人，以及(Ii)在父母或權利代理人支付此類税款後的下一年2月15日(15日)之前，母公司(或就股權獎勵CVR支付的情況下，則為公司或適用的繼承人)應將IRS Form 1099、IRS Form W-2、IRS Form 1042-S或此類扣繳的其他合理可接受和適用的證據原件交付(或應促使權利代理交付)獲得此類金額的人。就每個股權獎勵CVR支付的里程碑付款應按所有美國聯邦及適用的州和地方所得税處理。作為支付里程碑付款當年的工資(而不是在收到股權獎勵CVR時)。與股權獎勵CVR有關的付款不得以導致股權獎勵CVR持有人根據守則第409A條繳納税款或罰款的
方式延遲。
(D)如果在適用的里程碑通知日期後十二(12)個月的日期，任何交付給權利代理用於支付給持有人的里程碑付款金額的資金仍未分配給
持有人，則權利代理應向母公司或其指定人交付已向權利代理提供的與該里程碑
付款金額相關但未支付給持有人的任何資金(包括權利代理收到的與其可用資金有關的所有利息和其他收入)，然後，在可能支付的里程碑付款金額方面，此類持有人應有權將母公司視為其一般無擔保債權人(受遺棄財產、欺詐和其他類似法律的約束)。
(E)除了母公司以外，權利代理人或其任何附屬公司應就根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律交付給公職人員的任何
里程碑付款金額向任何持有人負責。如果儘管母公司和權利代理人作出商業上合理的努力向適用持有人交付里程碑付款金額，但該里程碑付款金額未在該里程碑付款金額欺騙任何政府實體或成為任何政府實體的財產之日之前立即支付，在適用法律允許的範圍內，該里程碑式的付款金額將成為母公司或其指定人的財產，不受以前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務
，母公司同意就權利代理向母公司轉讓此類財產可能招致的任何責任、罰款、成本或支出對權利代理進行賠償並使其不受損害。
(F)除適用法律另有規定外，除非適用法律另有規定，否則本協議各方擬將根據合併協議及本協議就根據合併協議及本協議為交換公司普通股股份而發行的CVR而支付的或有現金支付視為為税務目的而為該等股份支付的額外代價。
2.5%的股東沒有投票權、股息或利息；沒有股權或所有權權益。
(A)根據法律規定，CVR不應具有任何投票權或股息權，就CVR向任何持有人支付的任何款項不得產生利息。
(B)根據董事會聲明，CVR不應代表合併或其各自的任何子公司或附屬公司在母公司或任何組成公司的任何股權或所有權權益。
2.6.股東有權放棄CVR。持有人可隨時根據持有人的選擇，放棄持有人在此類CVR中的所有剩餘權利，方法是將此類CVR轉讓給母公司或其任何關聯公司，而不對此進行對價，持有人可通過向母公司遞交書面放棄通知來生效。本協議中的任何內容均不得禁止母公司或其任何關聯公司提出收購或收購任何CVR，以供考慮，無論是在私人交易中還是在其他方面，由持有人自行決定。
3.1*惡意或嚴重疏忽必須由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定)。本協議的任何條款都不會要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。
(B)權利代理人經代理持有人書面同意後，可以書面指示權利代理人代表持有人執行其在本協議項下的任何權利。權利代理人無義務提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能導致權利代理人招致開支的行動；但如果權利代理人選擇提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取持有人指示的任何其他行動，則代理持有人(代表所有持有人)應向權利代理人提供合理的擔保和賠償，以支付根據權利代理人滿意的形式和實質協議可能產生的任何費用和開支，並應權利代理人的要求向權利代理人償還任何此類費用和費用。本協議項下的所有訴訟權利均可由權利代理人執行，權利代理提起的訴訟或法律程序應以權利代理的名義提起，與此相關的任何追回應符合所有持有人各自權利或利益的比例利益。*為免生疑問，權利代理沒有義務代表持有人行事
儘管權利代理根據第(B)款收到了代理持有人的書面指示。
3.2*：
(A)在執行或不執行任何決議、證書、
聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件時，權利代理可以依賴並將受到父母的保護，並使其不受父母的傷害。
(B)在權利代理認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的情況下，權利代理可要求並依賴官員證書，權利代理在其本身沒有故意不當行為、惡意或嚴重疏忽的情況下，不承擔任何責任，父母不應對
根據本協議的規定採取、遭受或不採取的任何行動依賴該官員證書而使其免受傷害；
(C)對於權利代理的選擇，權利代理可以聘請律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何意見將是充分的，
對權利代理和權利代理的完全授權和保護，對於權利代理在沒有惡意和依賴的情況下采取、遭受或不採取的任何行動，父母應認為不會造成損害；
(D)授權代理執行本協議所列事項的權利代理不會被解釋為一種義務；
(E)授權代理將不會被要求就執行該等權力或以其他方式就該處所提供任何通知或擔保；
(F)任何權利代理對本協議中所載的任何事實陳述或陳述不承擔責任，或因此而被家長視為無害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和陳述均為且應被視為僅由家長作出；
(G)對於權利代理的有效性以及本協議的執行和交付，權利代理將不承擔任何責任且不受母公司的損害(權利代理的適當執行和交付除外)，也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件承擔責任；
(H)權利代理的父母同意賠償權利代理因權利代理根據本協議履行的職責以及行使和履行本協議項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、損害、索賠、判決、罰款、罰金、要求、訴訟或支出(包括合理費用和律師費及其他支出)，並使權利代理不受損害，包括針對任何索賠、費用、要求、訴訟或損失為權利代理辯護的費用和支出，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決已確定這種損失是權利代理人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽的結果。權利代理人在執行這一賠償權利時發生的合理的自付費用和費用應由父母支付；
(I)即使本協議有任何相反規定，(I)權利代理不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或
後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何，和(Ii)權利代理在本協議項下的任何責任將僅限於在要求權利代理追償的事件發生前十二(12)個月內，父母向權利代理支付或應付的費用總額(但不包括已報銷的費用)；
(J)權利代理及其父母同意(I)支付權利代理與本協議有關的費用和開支，這是權利代理和父母在本協議之日或之前以書面商定的；和(Ii)在不限制上述(I)、(X)的情況下，向權利代理償還權利代理在執行本協議過程中發生的所有税收和政府費用、合理的自付費用和其他任何種類和性質的自付費用(個人財產税、公司消費税或特權税、財產税或許可税、與權利代理人員有關的税，以及權利代理毛收入徵收或衡量的税)。淨收益和特許權或對其徵收的類似税(代替淨所得税)，以及(Y)補償權利代理因權利代理根據本協議執行其職責而支付或發生的所有合理和必要的自付費用；
(K)根據本協議，本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒着自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果有合理理由相信沒有合理地向
其償還此類資金或對此類風險或責任進行充分的賠償；
(L)根據協議，任何持有者均無義務就本協議項下的任何服務或行動向權利代理作出賠償，權利代理在任何情況下均無權從里程碑付款金額中扣除任何款項，但第2.4(E)節所述者除外；
(M)在任何情況下，權利代理不會被視為知道本應收到通知但沒有收到該事件的書面通知的任何事件，權利代理在每種情況下都不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到這種書面通知；
(N)在符合適用法律的情況下，(I)權利代理及權利代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員可購買、出售或買賣母公司的任何證券，或在有關各方可能擁有權益的任何交易中擁有特別權益，或與有關各方訂立合同或向有關各方借出資金，或以其他方式完全及自由地行事，猶如其並非本協議下的權利代理一樣；及(Ii)本協議並不阻止權利代理以任何其他身份為母公司或任何其他人行事；
(O)如果權利代理合理地認為本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理應在切實可行的範圍內儘快向母公司發出通知，權利代理可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對父母或任何持有人或任何其他人承擔阻止採取此類行動的責任，除非權利代理收到來自母公司或該持有人或其他人的書面指示，該書面指示
消除了此類歧義或不確定性，使權利代理合理滿意；
(P)授權權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議規定的任何職責，權利代理可以自己或通過其代理人或代理人
，權利代理不對任何此類代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給父母造成的任何損失負責或負責，
如果沒有故意的不當行為，在選擇和繼續使用其時的惡意或嚴重疏忽(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決確定)；
(Q)在不限制上述一般性的情況下，權利代理在本協議項下僅作為父母的代理人行事，不得與CVR的任何所有者或持有人承擔任何代理或信託義務或關係。權利代理在收到任何持有人就父母的任何行為或過失提出的任何書面要求的情況下，不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述的一般性的情況下，在法律或其他方面發起或試圖發起任何訴訟或向父母提出任何要求的任何義務或責任；
(R)在以下情況下，權利代理可在採取或未能採取行動時依賴、得到充分授權和保護：(I)作為上述規定的補充或替代，作為前述規定的補充或替代，作為上述規定的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保；或(Ii)任何法律、法令、條例或其任何解釋，即使該等法律、法令或條例其後可能已被更改、更改、修訂或廢除；
(S)對於母公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理不承擔任何責任或責任；
(T)根據本第3.2節、第3.1節和第2.4節規定的母公司義務和權利代理人的權利，在CVR期滿和本協議終止以及權利代理人辭職、更換或撤職後繼續有效；以及
(U)權利代理根據本協議收到的所有資金(“資金”)應由權利代理作為母公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由權利代理以母公司代理人的名義維護。直到根據本協議的條款支付為止，配股代理將通過下列賬户持有資金：一級資本超過10億美元的商業銀行的存款賬户，或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Rating)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户。配股代理不對配股代理根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少承擔
責任或責任，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失。*權利代理可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。*權利代理沒有義務向母公司、任何持有人或任何
其他方支付此類利息、股息或收益。
3.3%的人宣佈辭職和免職；任命繼任者。
(A)根據權利代理人的要求，權利代理人可隨時辭職，方法是向母公司發出書面通知，指定辭職的生效日期，通知將在指定日期前至少六十(60)天發出，辭職將於(I)指定的日期和(Ii)指定繼任者權利代理人的任命中較早的日期生效。母公司有權通過母公司董事會決議隨時解除權利代理人
指定的生效日期，但在指定繼任者權利代理之前，此類免職將不會生效。母公司將向
權利代理髮出免職通知，該通知將至少在指定日期前六十(60)天發出。
(B)如果配股代理髮出辭職意向通知，或根據第3.3節被解職或
無行為能力，母公司將通過母公司董事會決議，在合理可能的範圍內儘快任命一名合格的繼任配股代理，除非代理持有人另有書面同意，否則該代理應為具有國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行的公司信託部門。如果父母在發出撤職通知後六十(60)天內，或在辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後，未能作出上述任命，則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。被如此任命的繼任者權利代理人將在其根據第3.4條接受該任命後立即成為繼任者權利代理人。
(C)繼任者的父母應將每一次辭職、每一次權利代理人的免職和每一次繼任者權利代理人的任命以頭等郵件的方式郵寄書面通知
給持有人，因為他們的姓名和地址出現在CVR登記冊上。每個通知將包括繼任者權利代理人的名稱和地址。如果父母在按照第3.4條接受繼任者權利代理人的任命後十(10)天內未能發送此類通知
，繼承人權利代理將導致通知郵寄，費用由父母承擔。
3.4.允許接受繼任者的任命。*根據本協議第(Br)條第(Br)(B)款任命的每一位繼承人權利代理人將簽署、確認並向母公司和即將退休的權利代理人交付接受該任命的文書和本協議的副本，繼任者權利代理人將在沒有任何進一步的
行為、契據或轉讓的情況下，被授予所有權利、權力、退休權利代理的信託和職責。-在母公司或繼任權利代理的要求下，退休權利代理將簽署並交付一份文書，將退休權利代理的所有權利、權力和信託轉讓給繼任權利代理。
4.1提交一份持有人名單。母公司或本公司應以權利代理合理滿意的形式向權利代理提供或安排向權利代理提供
，並從要約中的母公司存託代理、合併中的母公司支付代理收到，如果持有人持有備兑股權獎勵，則在有效時間後三十(30)天內，公司應提供該等證券持有人的姓名和地址。
4.2如果在終止前已達到里程碑，母公司應在里程碑通知送達後立即(但無論如何不遲於十(10)個工作日)向權利代理人交存，以便根據第
2.4節(不包括股權獎勵CVR的應付金額)支付給持有者。向所有持有人支付適用的里程碑付款所需的總金額。儘管本協議中有任何其他規定，但根據終止前達成的適用里程碑，適用的
里程碑金額只需支付一次(如果有的話)，且本協議項下應支付的最大潛在金額應為：(A)如果里程碑1在2026年6月30日或之前實現，則根據本協議應支付的最大潛在金額為15,000,000美元；(B)(I)如果里程碑2在2024年12月31日或之前實現，則針對里程碑2支付30,000,000美元。(Ii)如果里程碑2是在2025年1月1日至2025年6月30日之間實現的，則關於里程碑2的$20,000,000；和(3)如果里程碑2是在2025年7月1日或之後實現的，則關於里程碑2的$10,000,000，(C)關於里程碑3的$35,000,000，(D)關於里程碑4的$15,000,000，(E)關於里程碑5的$15,000,000，以及(F)關於里程碑6的$30,000,000。則母公司和公司將不需要根據本協議就該里程碑向權利代理或持有者支付任何款項。
4.3對賬簿和記錄進行記錄。母公司應並應促使其子公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使持有人及其顧問或專業顧問能夠確定本協議項下的應付金額(包括足夠詳細的賬簿和記錄，以便能夠計算任何適用日曆季度的淨銷售額)。
4.4母公司同意進一步保證。母公司同意履行、執行、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定可能合理需要的所有進一步和其他行為、文書和保證。
4.5.需要商業上合理的努力。自交易結束之日起，母公司應並應促使其
關聯公司和任何分許可人使用商業上合理的努力來實現每個里程碑；但母公司、本公司或任何其他人不得保證將實現任何里程碑。母公司
或其任何關聯公司不得出於逃避實現里程碑或支付里程碑付款的目的而惡意行事。
4.6%的公司獲得了審計權。
(A)在收到代理持有人的合理事先書面通知後，母公司應允許由代理持有人選擇併為母公司合理接受的一(1)傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)在正常營業時間的合理時間查閲母公司及其附屬公司的賬簿和記錄，這可能是評估和核實母公司在本協議項下的淨銷售額計算(包括淨銷售額報表)所合理需要的；但條件是(I)該等代理持有人(及獨立會計師)就母公司或其關聯公司根據第4.6節須提供的機密資料訂立令母公司合理滿意的慣常保密協議，以及(Ii)該等獲取資料不會不合理地幹擾母公司或其任何關聯公司的業務運作。該會計師事務所收取的費用應由代理持有人承擔；但如果獨立會計師確定的淨銷售額大於母公司確定的淨銷售額，導致母公司有義務支付里程碑式的付款，則該會計師事務所收取的費用應由母公司承擔。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。在本協議懸而未決的任何十二(12)個月期間，代理持有人不得超過一次行使第4.6節規定的審計權。根據本第4.6(A)節的第一句話。
(B)如果根據第4.6(A)節規定的程序，獨立會計得出結論認為任何里程碑付款本應已支付但到期未支付，則母公司應在獨立會計師向母公司交付獨立會計師書面報告之日起三十(30)天內，在任何情況下，不得遲於包括該交付日期的日曆年度的12月31日向每位持有人支付該里程碑付款(以後續日期未支付的範圍為限)。根據第2.4(A)節的規定，另加自應支付里程碑付款之日起至實際付款之日止的三十(30)天美元“最優惠利率”利息。
4.7月份，母公司應在每個日曆年結束後六十(60)天內編制該日曆年的銷售淨額報表。母公司應將每一份銷售淨額報表保存在其賬簿和記錄中。
4.8提交進度報告。在所有里程碑(每個進度報告日期)實現之前的每個日曆年度結束後六十(60)天內，母公司應向權利代理提供一份書面報告，合理詳細地列出母公司及其附屬公司在前十二(Br)個月內為開發、獲得監管批准、將產品推向市場並將其商業化(“進度報告”)。母公司根據第4.8節在任何進度報告日期提交進度報告的義務應被視為已履行，前提是母公司在該進度報告日期提交給美國證券交易委員會的一份或多份定期和當前報告以及其他文件合理詳細地列出了母公司及其附屬公司在之前十二(12)個月內開展的開發活動，獲得監管部門對該產品的批准，並將其推向市場和商業化。
5.1在未經持有人同意的情況下，他們可能不會提出任何修正案。
(A)在未經任何持有人或權利代理同意的情況下，母公司可於任何時間及不時在母公司董事會決議案授權下，在本協議一項或多項修訂中加入
，以證明第7.3節所規定的另一人對母公司的繼承以及任何該等繼承人承擔本協議中母公司的契諾，並受第7.3節規限。
(B)未經任何持有人、母公司(在母公司董事會決議授權的情況下)和權利代理在權利代理的唯一和絕對酌情決定權下，可隨時、不時地對本協議進行一項或多項修訂，以達到下列任何目的：
(I)必須證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何這種繼承人承擔此處權利代理人的契諾和義務；
(Ii)有必要在母公司和權利代理人認為是為了保護持有人而在母公司和權利代理人的契諾中增加進一步的契諾、限制、條件或規定；但在每種情況下，這些規定不得對持有人的利益造成不利影響；
(Iii)努力消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，或就本協議項下產生的事項或問題作出任何其他規定；但在每種情況下，此類規定不得對持有人的利益造成不利影響；
(4)為確保CVR不受1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)及其頒佈的規則和條例的約束而採取必要或適當的措施；
(V)如果任何持有人同意根據第7.4條放棄該持有人在本協議項下的權利，我們同意減少CVR的數量；
或
(Vi)允許為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行任何其他修改；但此類添加、刪除或更改不會對持有者的利益造成不利影響。
(C)在母公司和權利代理根據本第5.1節的規定簽署任何修訂後，如需立即通知，母公司將以頭等郵寄方式將有關通知郵寄(或
安排權利代理郵寄)至持有人在CVR登記冊上出現的地址，並説明該修訂。
5.2%的人在徵得持有人的同意後提出了修正案。在符合第5.1節(根據第5.1節可在未經持有人同意的情況下進行修訂)的情況下，經代理持有人書面證明或在持有人會議上提出的同意，在母公司董事會決議授權的情況下，母公司，權利代理人可為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行一項或多項修訂，即使此類增加、註銷或變更對持有人的利益有重大不利影響的；但是，
未經代理持有人同意，此類修改不得：
(I)不得以不利於持有人的方式修改(X)本協議或CVR終止本協議所載的任何規定，(Y)根據本協議向持有人支付任何款項的時間或金額，或(Z)任何里程碑的定義；
(Ii)採取措施減少CVR的數量；或
(Iii)不得修改本第5.2節的任何規定，但增加需要徵得持有人同意的百分比或規定未經受影響的每一未清償CVR的持有人同意，不得修改或放棄本協議的某些條款。
未經受影響的持有人事先書面同意，根據第5.2條作出的任何修訂不得對持有人(以持有人身份)的利益相對於所有持有人的利益造成不利影響。
(B)在母公司和權利代理根據本條款第5.2條的規定簽署任何修訂後，母公司將以頭等郵寄方式將有關通知郵寄(或
安排權利代理郵寄)至出現在CVR登記冊上的持有人的地址，並列出該修訂。
5.3本協議允許執行修正案。在執行本條款第5條允許的任何修正案時，權利代理將有權接受並將受到母公司選擇的律師的意見的充分保護，該意見聲明執行此類修改是本協議授權或允許的。對本協議的每一項修改應由權利代理和母公司簽署的書面文件證明。權利代理可以，但沒有義務，訂立任何影響權利代理自身權利、特權、本協議或其他協議項下的契諾或義務。
5.4本協議不受任何修改的影響。如根據本條款第5條執行任何修改，本協議將隨之修改，
此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有者均受此約束。
6.1違約事件。對於CVR而言，“違約事件”是指已經發生並將繼續發生的下列任何事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府實體的任何命令、規則或條例來實現的)：
(A)在里程碑付款金額到期後十(10)個工作日內，根據本協議的條款，家長將不會拖欠全部或部分里程碑付款金額。;或
(B)對母公司在履行本合同項下的任何契諾或保證時的重大違約或在任何實質性方面的違約行為(違約行為除外，其違約行為或違約行為在本6.1節的其他地方特別處理)予以糾正，並在發出書面通知具體説明該違約或違約行為並要求其
進行補救後，該違約或違約行為持續三十(30)天。該書面通知指出，它是本協議項下的“違約通知”，由權利代理人以掛號信或掛號信的方式發送給父母，或由代理持有人通過掛號信或掛號信寄給父母和權利代理人。
根據第6.2條的規定，如果上述違約事件發生且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則在每一種情況下，(I)權利代理以書面通知母公司或(Ii)權利代理應代理持有人書面請求以書面通知母公司(以及權利代理(如果由代理持有人發出))，應啟動法律程序以保護權利持有人的權利，包括獲得損害賠償或支付當時到期和應支付的任何金額。
然而，本6.1節的前述條款的條件是，如果在權利代理啟動訴訟程序之後的任何時間，在獲得任何裁決之前，父母應向權利代理支付或存入一筆足夠支付所有到期金額的款項，以及足以支付對權利代理、其代理人、律師和律師的合理補償的金額，並且本協議下的所有違約事件應已按照本協議的規定得到治癒、豁免或以其他方式補救，則在每一種情況下，代理持有人：通過向母公司和權利代理髮出書面通知，可放棄作為該訴訟標的的所有違約行為，但該放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約行為。
6.2授權強制執行。如果違約事件已發生、未被放棄且仍在繼續，權利代理可根據第7.5條啟動法律程序，以其
酌情決定權繼續保護和強制執行本協議賦予其的權利。
6.3禁止限制持有人的訴訟。在符合本第6.3條最後一句的情況下，任何CVR的持有人均無權根據本協議啟動本協議項下或與本協議有關的訴訟程序，或根據本協議指定權利代理人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員以獲得任何其他補救
，除非(A)該持有人先前已向權利代理髮出書面違約通知，(B)代理持有人應已向權利代理提出書面請求，要求權利代理以權利代理的名義啟動本協議項下的訴訟程序，並應向權利代理提供所需的合理賠償，以彌補由此或由此產生的費用、開支和責任；及(C)權利代理在收到通知後十五(15)天內，賠償請求和賠償要約未能啟動任何此類訴訟，且不得根據第6.4條向權利代理髮出與該書面請求不一致的指示。儘管本協議有任何其他規定，任何CVR持有人在適用的到期日或之後收到里程碑通知表明應就該CVR支付的金額的付款，或在該到期日或之後啟動強制執行任何該等付款的訴訟程序，未經該持有人同意，不得損害或影響該權利。
6.4 代理持有人的控制權。在符合第6.4條最後一句的情況下，代理持有人有權指示權利代理人根據本協議可獲得的任何補救措施的進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本協議;授予權利代理人的任何權力，但此類指示不得以其他方式
依照法律和本協議;的規定作出，此外，在符合第3.1節的規定的情況下，權利代理人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是權利代理人在律師的建議下，應確定所指示的行動或程序不可合法採取，或者權利代理人(通過其董事會、執行委員會、或權利代理人的董事委員會)應確定所指示的訴訟或程序將使權利代理人承擔個人責任，或者權利代理人應善意地確定該指示中或根據該指示規定的行動或容忍將不適當地損害未參與發出該指示的持有人的利益。本協議中的任何規定均不得損害權利代理人酌情采取權利代理人認為適當的任何行動的權利。與署理持有人的指示並無牴觸。
7.1向權利代理人和父母發出正式通知。本協議項下要求或允許的任何通知或其他通信或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式發出：(A)在交付或發送(如果親自交付)或通過電子郵件發送(如果獲得電子郵件確認)之日，(B)在第五(5)日這是)
通過掛號信或掛號信發送後的工作日，或(C)通過國家認可的隔夜快遞發送的下一個工作日，每種情況
如下：
如果是權利代理：
[●]
請注意：
電子郵件：
如果是父級：
和諧生物科學控股公司。
630 W.Germantown Pike，215套房
賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462
注意：克里斯蒂安·烏爾裏希，總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：culrich@harmonybiosciences.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Hogan Lovells美國律師事務所
國際大道100號
馬裏蘭州巴爾的摩21202
注意：威廉·I·因特納
電子郵件：William.Intner@hoganlovells.com
Hogan Lovells美國律師事務所
麥迪遜大道390號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：彼得·科恩-米爾斯坦
電子郵件：Peter.Cohen-Millstein@hoganlovells.com
權利代理人或家長可根據本第7.1節的規定發出通知，以指定不同的地址或傳真號碼。
7.2向持有人發出通知。如果本協議規定向持有人發出通知，此類通知將以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受此類事件影響的每個持有人，地址為持有人在CVR登記冊上顯示的地址，不遲於最晚的
日期，也不早於規定的發出此類通知的最早日期(如果有)。在任何情況下，通過郵寄方式向持有人發出通知，未將該通知郵寄給任何
特定持有人，或任何如此郵寄的通知存在任何缺陷，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。
7.3允許母公司的繼承人和受讓人。母公司可自行決定並在未經任何其他人同意的情況下，將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務(A)轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司，或(B)在代理持有人事先書面同意的情況下，轉讓給任何其他人(每個人，“受讓人”)；但受讓人同意承擔本協議的所有條款和條件並受其約束。此後，任何此類受讓人可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給同意承擔本協議所有條款和條件並受其約束的一個或多個其他受讓人；但是，就根據本條款第7.3節第一句第(A)款向受讓人進行的任何轉讓而言，如果受讓人在其最近編制的財務報表上顯示，受讓人沒有至少50,000,000美元的淨資產，則受讓人應同意繼續對受讓人履行本協議項下母公司的所有責任、契諾、協議和義務負責，並由受讓人取代本協議項下的母公司。確保母公司繼承人和每個受讓人的利益，並可由其強制執行。在遵守本第7.3節有關轉讓的要求的前提下，本協議不應限制母公司、任何受讓人或其各自的任何繼承人與任何其他
個人合併或合併，或將其股票或其他股權或資產出售、發行、許可或處置給任何其他
個人，或剝離或剝離。母公司的每一位繼承人及其受讓人應：通過簽署並交付給權利代理的補充或有對價支付協議或其他確認，明確假設母公司應按時支付CVR以及母公司應履行或遵守的本協議的每一項職責、義務、協議和契諾的正當和準時履行。未經父母書面同意，權利代理不得轉讓本協議。任何違反第7.3條轉讓本協議或任何此類權利的企圖均應無效。
7.4本協議不包括任何利益和協議。本協議中的任何明示或默示的內容都不會向任何人(權利代理人、父母、父母的繼承人和受讓人、持有人以及持有人的繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議所包含的任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有此類契諾和規定僅為前述目的。根據允許的轉讓，持有者及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議和合並協議中明確規定的權利。除了本協議中規定的權利代理人的權利外，代理持有者將唯一有權代表所有持有者，憑藉或根據本協議的任何條款，就本協議提起任何訴訟或訴訟。個人持有人或其他持有人團體將無權行使此等權利。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人或持有人的繼承人或受讓人可通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，該通知如已發出，則不可撤銷。
7.5%的人違反了法律法規。
(A)根據本協議，CVR以及因CVR而引起或與之相關的所有訴訟應受特拉華州法律(包括該州的訴訟時效)管轄和解釋，而不考慮根據該州適用的法律衝突原則可能管轄的法律。
(B)如果當事雙方(A)同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或任何交易引起或有關的任何訴訟或程序中，由特拉華州威爾明頓的聯邦法院(“特拉華州法院”)審理並接受其專屬管轄權，(B)同意就該訴訟或程序提出的所有索賠均應在任何此類法院進行審理和裁決，(C)不得企圖以動議或向任何該等法院提出的其他許可請求來否定或推翻該屬人司法管轄權；及。(D)不得因本協定或任何其他法院的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。任何一方均放棄就維持如此提出的任何訴訟或法律程序而提出的任何不方便的法院抗辯，並放棄任何保證書，任何其他人可能需要的擔保或其他擔保。每一方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，通知或程序文件的送達或送達如果以第7.1節所設想的方式或以適用法律允許的任何其他方式送達或交付，則應得到適當的送達或交付。雙方均不可撤銷地同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在另一方強制執行對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式管轄；但上述規定不得限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對法院最終判決提出上訴的權利。
(C)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，
因此，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或反訴中，每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的所有權利。
7.6根據第409a條。雙方意在使每一份CVR免於遵守或符合本守則第409a條，本協議應據此解釋和管理。根據《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，每筆里程碑付款旨在構成單獨的付款。雙方特此承認並同意，在截止日期五(5)週年之後支付的任何里程碑付款，只有在該里程碑付款根據守則第409a條面臨重大沒收風險的情況下才能支付，並且應構成財政部條例第1.409A-1(B)(4)節所指的“短期延期”。
7.7如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，則不應影響本協議其餘條款和條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決裁定本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款，本協議應按經修改的方式執行。如果法院未行使前一句中授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以在可能的範圍內實現經濟、該無效或不可執行條款的業務和其他目的；但是，如果排除條款影響權利代理人的權利、豁免權、責任、義務或義務，權利代理人有權在書面通知母公司後立即辭職。
7.8雙方簽署副本和簽名。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份
協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效，但各方不需要簽署同一副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
7.9.本協議已終止。如果本協議將被終止，且沒有任何效力或效果，本協議雙方將不承擔本協議項下的任何責任(除到期和母公司欠權利代理的款項外)，也不需要支付任何款項，在最早發生時(該時間，終端“)(A)權利代理人向每位持有人支付根據本協議條款規定須支付的最後一筆里程碑付款(如有)，
(B)由母公司和代理持有人正式簽署的書面終止通知，以及(C)2040年12月31日。為免生疑問，儘管有前述規定，任何持有人就任何里程碑以及母公司和公司的任何契諾和義務(根據第2.4(D)條除外)收到里程碑付款的權利，如果在終止之前未達到里程碑，則應不可撤銷地終止和終止。儘管有上述規定，終止不應影響終止生效日期之前產生的任何權利或義務。
7.10履行母公司的義務。母公司應促使合併子公司、本公司及其關聯公司控制的各銷售實體
正式履行、履行和履行本協議項下適用於合併子公司、本公司或該等銷售實體的各項契諾、義務和責任，母公司應與合併子公司和
公司共同承擔履行和履行上述各項契諾、義務和責任的責任。自生效時間起及之後，本協議中提及的合併子公司適用於本公司。
7.11本協議包括整個協議。*就本協議與本協議其他各方之間而言，本協議(包括本協議的附表、附件和證物，以及本協議所指的文件和文書)包含本協議各方對本協議及本協議擬進行的交易和事項的完整理解，並取代雙方之前就本協議及合併協議達成的所有書面或口頭協議。如果本協議的任何規定與合併協議有牴觸或衝突，本協議將予以管轄和控制。
[故意將頁面的其餘部分留空]
自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此為證。
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[或有價值權利協議的簽字頁]