證物(A)(1)(F)
本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。收購要約(定義見下文)僅由日期為2023年8月28日的收購要約(“收購要約”)和相關的附函(“附函”)提出，每一項均可不時修訂或補充，並正向所有股份持有人作出。要約不會
向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而提出要約或接納要約並不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀商或交易商提出要約的司法管轄區內，該要約應視為由買方指定的一個或多個註冊經紀商或交易商代表買方(定義見下文)提出。
購買要約通知書
普通股全部流通股
的
Zynerba製藥公司
在…
每股1.1059美元，現金，不含利息，減去任何適用的預扣税款，
此外，每股一項非流通或有價值權利，代表在實現某些指定里程碑時，獲得或有現金付款的合同權利，不計利息，並減去任何適用的預扣税款
通過
木琴收購公司。
全資子公司
的
和諧生物科學控股公司。
根據收購要約，Xylophone收購公司是特拉華州的一家公司(“買方”)，也是特拉華州的一家和諧生物科學控股公司(“和諧”)的全資子公司，根據收購要約，它提出購買特拉華州的Zynerba製藥公司(“Zynerba”)的所有已發行普通股和
普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，作為交換，(A)每股1.1059美元現金(“收盤金額”)，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預提；加上(B)每股一項不可交易或有價值權(“或有價值權”)，
代表在實現某些特定里程碑(收盤金額
加一項或有預提，合計)後獲得現金或有付款的合同權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預提。收購要約及相關函件(連同收購要約及不時修訂或補充的收購要約共同構成“要約”)。
投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向Equiniti Trust Company，LLC(“託管機構”)投標，則無須支付經紀費用或佣金。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人是否收取任何手續費或佣金。
CVR代表有權收取現金或有付款，不計利息，並減去任何適用的預扣税項(統稱為“里程碑付款”及每項單獨的“里程碑付款”)
根據合併協議(每個該等里程碑為
“里程碑”)，應支付予ComputerShare Limited(作為權利代理(“權利代理”))的權利如下：(I)總計15,000,000美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成Zynerba的ReConnect(ZYN-CL-033)臨牀試驗(“關鍵研究”)中最後一位患者對ZyGel™(ZYN002)(“產品”)
的最後一次就診；(2)在完成關鍵研究並發現來自關鍵研究的數據達到關鍵研究協議(“里程碑2”)中規定的具有統計意義的主要終點(S)時，(A)如果在2024年12月31日或之前實現里程碑2，則里程碑付款總額為3,000萬美元，(B)如果在2025年1月1日至2025年6月30日之間實現里程碑2，則為2,000萬美元，或(C)如果在2025年7月1日或之後實現里程碑2，則支付1,000萬美元；(Iii)里程碑付款總額35,000,000美元，在
獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對脆性X綜合徵產品(“里程碑3”)的新藥申請批准(“NDA批准”)時支付；(Iv)里程碑付款總額
15,000,000美元，在第二個適應症(定義見CVR協議)獲得NDA批准後支付；(V)對於15,000,000美元的里程碑付款，
只要在2030年12月31日或之前實現里程碑3(“里程碑5”)或之前實現產品(包括所有跡象)的全球總淨銷售額至少250,000,000美元(按CVR協議定義)(或其部分)，則應支付；以及(Vi)總計30,000,000美元的里程碑付款，如果在2030年12月31日之前或之前達到里程碑3，則應在產品的全球總銷售額(包括所有指標)達到至少500,000,000美元時支付，該金額以所有歷年(或部分歷年)的累計計算，幷包括為實現
里程碑5而應用的所有淨銷售額。CVR協議和CVR持有人根據協議實現里程碑的權利將於2040年12月31日自動終止。每名CVR持有人及每名持有若干公司股票期權的持有人(根據合併協議的條款)均有權根據CVR協議及合併協議的條款獲得里程碑付款。
要約和撤銷權將於2023年9月26日紐約時間下午5點到期，除非要約延期或提前終止。
收購要約是根據Zynerba、Harmonity和買方之間於2023年8月14日簽署的、日期為2023年8月14日的協議和合並計劃(“合併協議”)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約以及滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(“DGCL”)，根據合併協議中規定的條款和條件，與Zynerba合併並併入Zynerba。隨着Zynerba繼續作為倖存的公司併成為Harmony的全資子公司(“合併”)。於合併生效時間(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括：(I)於要約開始時由Zynerba的金庫持有、(Ii)於要約開始時由Harmonity或買方擁有、(Iii)不可撤銷地接受要約中的付款，或(Iv)由根據DGCL第262條有權並適當要求評估該等股份並在各方面符合DGCL第262條的股東所持有的股份，以及，於
生效時間，並無有效撤回或喪失其根據DGCL獲得該等評估及付款的權利)，包括須受根據公司股權計劃授予的歸屬或沒收限制的若干股份，
將轉換為從買方收取要約價的權利，而不收取利息，減去任何適用的預扣税款。
CVR受Harmony與權利代理訂立的或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款及條件所規限。
收購要約和合並不受任何融資條件的限制。買方就根據要約有效提出(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎收購要約第15節所載條件(統稱“要約條件”)的滿足情況而定，包括最低條件(定義如下)。
“最低條件”指在要約中已有效提出要約，但在到期日前並未有效撤回的股份數目，連同Harmony and Purchaser(連同其全資附屬公司)當時實益擁有的股份數目(如有)，將較到期日已發行股份的50%多出一股。
到期時間“指的是美國東部時間2023年9月26日下午5：00，除非根據合併協議的條款將要約的到期時間延至隨後的日期，在這種情況下，術語”到期時間“指的是該後續日期的該後續時間。目前還沒有考慮到要約的後續發售期限。
Zynerba董事會(“Zynerba董事會”)一致(I)批准、通過並宣佈Zynerba簽署、交付和履行合併協議及其預期的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)，(Ii)確定該等交易符合Zynerba及其股東的最佳利益，(Iii)議決合併協議將受DGCL第251(H)條管限及生效，及(Iv)建議Zynerba股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方。
Zynerba董事會推薦及批准要約的理由載於Zynerba於附表14D-9的徵求/推薦聲明(“附表14D-9”)，該聲明將連同要約材料(包括收購要約及相關函件)郵寄予Zynerba股東。股東應仔細閲讀附表14D-9，
中的信息，包括其中第4項中“要約和合並的背景”和“Zynerba董事會的建議”副標題下的信息。
截至2023年8月24日，Harmony、Purchaser或其各自的聯營公司或關聯公司均未持有任何股份。然而，由於根據投標及支持協議(定義見下文)授予若干投票權，Harmonity and Purchaser可被視為實益擁有(按交易法第13d-3條的定義)7,592,498股股份，或截至該日期已發行股份約13.1%(見要約收購要約第11節)。
2023年8月14日，關於合併協議的簽署和交付，Zynerba的若干高管和董事僅以Zynerba股東的身份與Harmony和買方簽訂了投標和支持協議(“投標和支持協議”)，據此，各支持股東同意(其中包括)(I)要約中該支持股東持有的所有
股份；(Ii)投票贊成合併和合並協議預期的其他交易(如適用)；(Iii)投票反對任何可能妨礙、延遲、推遲、
幹擾、廢止、阻止或不利影響收購Zynerba的建議的任何其他建議，及(Iv)同意對該等股東就Zynerba及其股份採取行動的能力施加若干其他限制，包括(除某些
例外情況外)轉讓該等股份。
合併協議包含規定買方在何種情況下被要求或允許延長要約的條款。具體地説，合併協議規定：(I)如果在預定的
到期時間，任何要約條件(定義見第15節-“要約的條件”)尚未得到滿足(受Harmonity有權放棄任何要約條件，但最低條件和終止條件(定義如下)除外)，買方可應Zynerba的要求，將要約延長一次或多次，每次最多十(10)個工作日(或Zynerba and Harmony可能同意的較長期限)，直至滿足該等條件的時間
，或在允許的情況下放棄；和(Ii)買方將把要約延長至要約適用的美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或
立場所要求的任何期限。儘管有上文第(I)及(Ii)款的規定，買方無須將要約延長至(I)緊接2023年11月12日後的首個營業日或(Ii)合併協議有效終止後(以較早者為準)。
“終止條件”是指合併協議不應按照其條款終止。
如果報價完成，買方將不會在合併之前尋求Zynerba剩餘股東的批准。Harmonity、買方及Zynerba已同意根據DGCL第251(H)條採取一切必要及適當的
行動，以在切實可行範圍內儘快完成合並，而毋須Zynerba股東召開會議或表決。
買方明確保留完全或部分放棄要約條件或修改要約條款(包括要約價格)的權利，除非買方需要Zynerba事先書面同意：(I)降低收盤金額或要約價格，減少普通股發行的CVR數量，或改變要約中應付的對價形式；(Ii)
對要約附加任何超出要約條件的條件；(Iii)減少根據要約尋求的股份數量；(Iv)修訂、修改或放棄最低條件或終止條件；(V)修訂、修改或補充要約的任何條款或要約條件，以任何方式對任何股份持有人造成不利影響，或可合理預期
將對任何股份持有人產生不利影響，或阻止或重大延遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害Harmony或買方完成要約、合併或其他交易的能力。(Vi)終止要約、加速、延長或以其他方式更改到期時間(合併協議要求或明確準許的除外)或提供任何
隨後的要約期；(Vii)修訂或修改CVR或CVR協議的條款；或(Viii)採取任何行動導致根據DGCL第251(H)條不允許完成合並。
要約的任何延期、延遲、終止或修訂都將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不遲於美國東部時間上午9點，即先前安排的到期時間後的一個工作日的上午9點。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿
並向美國證券交易委員會提交任何適當的備案來發布有關報價的公告。
買方沒有提供保證交貨的程序。因此，Zynerba股東必須在託管信託公司(“DTC”)的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午6點。Zynerba股東必須按照收購要約和相關意見書中規定的
程序提交股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。
就要約而言，如買方根據要約口頭或書面通知買方接受接受支付該等股份，則買方將被視為已接受並因而購買有效提交予買方的股份，而不會在買方發出口頭或書面通知時被有效撤回。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受支付的股份的付款將以將該等股份的總成交金額存入托管銀行的方式支付，而託管銀行將作為投標股東的代理，以收取買方的付款，並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。在任何情況下，買方將不會就要約中接受支付的股份的要約價格支付利息，包括由於要約的任何延期或
根據規則14E-1(C)支付此類款項的任何延遲。
在所有情況下，買方將僅在託管人及時收到(I)尚未在託管人處持有的股份、證明該等股份的證書(“股票”)或根據要約購買第3節規定的程序將該等股份轉入托管人帳户的確認(此類確認，即“入賬確認”)之後，才對根據要約支付的有效提交和接受付款的股份進行支付，(Ii)已正確填寫和正式執行的傳送函，有任何所需的簽字保證(或者，如果是賬簿登記轉讓或通過DTC的自動投標要約計劃進行投標，則是代理人的信息(如購買要約中所定義的)，以代替遞送函)和(Iii)遞送函或託管人要求的任何其他文件，在每種情況下，在到期時間之前。
因此，投標股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於股票和遞送函，或記賬確認和代理人的消息，在每種情況下，關於託管機構實際收到的股票
。
除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。然而，股東擁有在到期時間(即紐約市時間2023年9月26日下午5：00之前的任何時間)或在要約延期的情況下，在要約延期的日期和時間之前可以行使的提款權利。此後，投標不可撤銷，除非
如果我們在要約開始後六十(60)天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年10月27日之後的任何時間撤回投標。這是
要約開始後一天，除非我們已接受您的股票付款。
為使股票退出生效，託管機構必須及時在要約購買要約封底上列出的一個地址收到退出的書面通知。任何退出通知
必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回股份的數量以及股票登記的名稱(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)
必須由符合資格的機構(如要約購買中的定義)擔保，除非該等股票已由符合資格的機構認購。如果股票是按照要約購買要約第三節中規定的入賬轉移程序進行投標的，任何退出通知必須指明將被收回的股票記入DTC賬户的名稱和編號。如果代表將被撤回的股票的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上顯示的序列號也必須
提供給託管人。
股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何時間通過
要約第3節所述的股份投標程序之一重新投標。
關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由買方全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人向具有司法管轄權的法院就其股份的該等決定提出質疑的權利以及任何該等法院隨後作出的任何判決的限制。買方保留絕對權利拒絕買方認為格式不正確的任何和所有投標書，或接受買方認為不合法的付款。買方也保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或不規範，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或不規範。在所有缺陷
和異常情況得到糾正或免除，達到買方滿意程度之前，不得視為已有效進行股份投標。買方、和諧公司或其各自的任何附屬公司或受讓人、保管人、麥肯錫合夥公司(“信息代理”)或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。在符合合併協議條款及股份持有人有權向具司法管轄權的法院就其股份作出的任何解釋以及任何該等法院其後作出的任何判決的規限下，買方對要約條款及條件(包括附函及有關指示)的解釋將為最終及具約束力。
根據交易法，一般規則和條例第14d-6條(D)(1)款要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。
Zynerba已向買方提供其股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播要約收購、相關的意見書和其他與要約收購有關的材料。收購要約、相關的意見書和其他與要約相關的材料，包括附表14D-9，將郵寄給登記在Zynerba股東名單上的股票持有人，並將提供給股票的實益持有人，隨後傳遞給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，這些人的名字或其被指定人的姓名出現在Zynerba的股東名單上，或者，如果適用，被列為結算機構安全頭寸上市參與者的人。
根據要約或合併，以股票換取現金和CVR將是美國聯邦所得税目的的應税交易。美國持有者(在購買要約中定義)確認的收益或損失金額，以及此類收益或損失的時間和性質，部分取決於美國聯邦所得税對CVR的處理。總體而言，美國聯邦所得税對CVR的處理尚不清楚。
沒有直接涉及美國聯邦所得税對CVR收付款的處理的法律機構。對於根據要約或合併進行的股票處置，通常不能採用分期付款的方法來報告因收到CVR而獲得的任何收益。
因為股票在成熟的證券市場交易。Harmonity打算將股東根據要約或合併收到的CVR視為
在要約或合併中支付的額外對價的收到，作為“已完成交易”的一部分。作為美國聯邦所得税目的已結束交易的一部分，根據要約出售股票或根據合併獲得現金和CVR以換取股票的美國持有者通常預計(除非此類付款的任何部分被視為收購要約中定義的計入利息)，確認美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損的金額等於差額，如果有的話，於(I)收到的現金金額加上所收到的任何CVR的公平市價(於要約結束時或生效時間(視屬何情況而定)釐定)及(Ii)美國持有人根據要約出售或根據合併而轉換的股份的經調整課税基準之間。關於收購要約和合並的税務處理以及隨後收到的與CVR有關的付款(如果有)的詳細討論，見收購要約第5節。建議您根據您的具體情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就要約和合並給您帶來的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問。
收購要約和相關的意見書包含重要信息，Zynerba的股東在做出有關要約的決定之前，應仔細閲讀全文。
如有問題或請求幫助，可通過下列地址和電話聯繫信息代理。購買要約的其他副本、相關的意見書和與要約相關的其他
材料可從信息代理免費獲得股東。此外，我們還可以在www.sec.gov上免費獲取此報價的副本、相關的意見書以及與報價相關的任何其他材料。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者尋求幫助。Harmony和買方均不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。
投標報價的信息代理為：
百老匯1407號
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
免費電話：(800)322-2885
電子郵件：tenderOffer@mackenziepartners.com
2023年8月28日