證物(A)(1)(D)
報價購買
普通股全部流通股
的
Zynerba製藥公司
在…
每股1.1059美元，現金，不含利息，減去任何適用的預扣税款，
此外，每股一項非流通或有價值權利，代表在實現某些指定里程碑時，獲得或有現金付款的合同權利，不計利息，並減去任何適用的預扣税款
通過
木琴收購公司。
一家全資子公司
和諧生物科學控股公司。
要約和撤銷權將於下午5點到期，
紐約時間2023年9月26日，除非
報價延期或提前終止。
2023年8月28日
致我們的客户：
隨函附上一份日期為2023年8月28日的購買要約(連同其任何修訂或補充，“購買要約”)和相關的附函(連同其任何修訂或補充，“傳送函”和“要約購買”)，涉及Xylophone Acquisition Corp.(“買方”)、特拉華州的一家公司和Harmony Biosciences Holdings，Inc.(特拉華州的一家母公司)購買所有已發行普通股的要約。Zynerba PharmPharmticals，
Inc.，特拉華州公司(“公司”或“Zynerba”)的每股票面價值0.001美元，(I)每股1.1059美元(“成交金額”)，不含利息，
須扣除適用税法規定的任何必要預扣，加上(Ii)每股一項不可交易或有價值權(“或有價值權”)，代表
合同規定的接受或有現金付款的權利，根據收購要約和相關遞送函中規定的條款和條件，在達到某些特定里程碑(成交金額加一個CVR，統稱為“要約價格”)後，根據適用的税法，達到某些特定的里程碑(成交金額加一個CVR，統稱為“要約價格”)，不計利息並可扣除任何根據適用税法要求的預扣。
還隨附了Zynerba提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與要約相關的附表14D-9的徵求/推薦聲明。
Zynerba‘s的董事會一致建議Zynerba的股東接受要約，並根據要約向買家出售他們的股份。
我們或我們的被指定人是我們為您的帳户持有的股份的記錄持有人。只有作為記錄持有人的我們才能按照您的指示進行此類股票的投標。隨信附上的
意見書僅供您參考，不能被您用來為您的帳户出讓我們持有的股票。
我們請求指示，您是否希望我們根據要約中的條款和條件，將我們持有的任何或所有股份轉讓給您的賬户。
請注意以下事項：
1.要約價為(I)每股1.1059美元現金(不含利息，須扣除適用税法所規定的任何所需預提款項)，加上(Ii)每股一項
每股非流通性或有價值權利，代表根據適用税法，在按收購要約條款及相關遞交函所載條件達成若干指定里程碑後，可收取或有現金付款的合約權利，而不計利息及須扣除適用税法所規定的任何預提款項。
2.要約是針對所有已發行和流通股提出的。
3.收購要約是根據Zynerba、Harmonity和買方之間於2023年8月14日簽署的、日期為2023年8月14日的協議和合並計劃(“合併協議”)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約和滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件，與Zynerba合併並併入Zynerba。Zynerba繼續作為尚存的公司併成為Harmony的全資子公司(“合併”)。
在合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(不包括：(I)在Zynerba的金庫中持有的股份，(Ii)在要約開始時由Harmony或
買方擁有的股份，(Iii)不可撤銷地接受要約中的付款，或(Iv)由根據公司股權計劃第262條有權獲得並適當要求評估該等股份的股東所持有，而
該股東於各方面均符合本公司規則第262條，且於生效時間並未有效撤回或喪失其根據本公司股權計劃而享有的該等評估及付款權利，包括根據公司股權計劃授予須受歸屬或
沒收限制的若干股份，將轉換為收取買方提供的要約價而不收取利息的權利，減去任何適用的預扣税項。作為合併的結果，Zynerba將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。
4.Zynerba董事會一致建議Zynerba的股東接受要約，並根據要約將其股份轉讓給買方。
5.買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未被適當撤回)的股份的付款，但須遵守要約“第15節-要約的條件”中規定的條件。
6.要約及撤回權利將於2023年9月26日紐約市時間下午5：00到期，除非買方延長要約或提前終止要約。根據美國證券交易委員會的規定，先前投標的股票可在要約到期前的任何時間撤回，如果先前未接受付款，則可在要約開始後60天內隨時撤回。
如果您希望我們投標您的任何或全部股份，請通過填寫、執行、拆分並將本公司可拆卸部分的指導表返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退回給我們的信封。如果您授權投標您的股票，則除非指示表格上另有説明，否則所有此類股票都將被投標。
我們要求您立即採取行動。貴方説明書應及時寄給我方，以便我方在報價期滿前代表貴方提交標書。
要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出，亦不會接受股份持有人或其代表的投標，而在該司法管轄區內，提出要約或接受要約將不符合證券、“藍天”或該司法管轄區的其他法律。然而，買方可酌情采取其認為必要的行動，以在任何該等司法管轄區提出要約，並將要約擴大至該司法管轄區的股份持有人。
指導表
關於購買要約
普通股全部流通股
的
Zynerba製藥公司
在…
每股1.1059美元，現金，不含利息，減去任何適用的預扣税款，
此外，每股一項不可交易或有價值權，代表在實現某些指定里程碑時，獲得或有現金付款的合同權利，不計利息，減去任何適用的預扣税金
通過
木琴收購公司。
一家全資子公司
和諧生物科學控股公司。
下列簽署人確認(S)已收到您的信函和所附的2023年8月28日的購買要約(連同其任何修正或補充，“購買要約”)，以及與Xylophone Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“買方”)和Harmony Biosciences Inc.(特拉華州的一家公司)和一家全資子公司Harmony Biosciences Inc.(特拉華州的一家公司)的要約有關的相關附函(連同其任何修正或補充、“傳送函”和“要約”)。購買特拉華州Zynerba製藥公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股票”)，價格為(I)每股1.1059美元現金，不含利息，可扣除適用税法規定的任何必要預扣，外加(Ii)每股一項不可交易或有價值權(“或有價值”)，
代表接受或有現金付款的合同權利，不計利息，可扣除適用税法規定的任何預提。根據條款和
在購買要約和相關意見書中規定的條件下實現某些指定的里程碑。
下列簽署人指示(S)閣下按條款
並受要約所載條件的規限，向買方投標以下所示由閣下持有的股份數目(或如未註明股份數目，則為所有股份)，由下列簽署人持有。簽署人明白(S)並確認(S)代表簽署人作出的任何股份投標的有效性、形式及資格(包括收到時間)及接受付款的所有問題，將由買方全權酌情決定。
本文件的交付方式由投標股東自行選擇和承擔風險。如果是通過郵件投遞，則建議使用帶有回執的掛號信，並適當投保。
在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
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擬投標股份數目：
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在這裏簽名
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股票*
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簽名
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請在此處打印姓名(S)和地址
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區號和電話號碼
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税務識別碼或社保號
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除非另有説明，否則將假定我們為您的帳户持有的所有股份都將被認購。
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