證物(A)(1)(B)

遞送函

投標普通股

的

Zynerba製藥公司

在…

每股1.1059美元，現金，不含利息，減去任何適用的預扣税款，

此外，每股一項非流通或有價值權(“CVR”)，代表在實現某些特定里程碑時獲得或有現金付款的合同權利， 不計利息，減去任何適用的預扣税款

通過

木琴收購公司。

一家全資子公司

和諧生物科學控股公司。

要約和撤銷權將於2023年9月26日紐約時間下午5點到期，除非要約延期或提前終止。

要約的託管和付款代理為：

 

將本函投遞至上述地址以外的其他地址不構成有效投遞。您必須在下面指定的位置簽署本遞送函，如有需要，請簽署保證書，並填寫本遞送函所附的國税局表格W-9或適用的國税局表格W-8。請參閲下面的説明8。

 

在填寫本函之前，請仔細閲讀隨附的説明。

 

如果您想要此傳送函或任何其他報價文件的其他副本，請聯繫信息代理Mackenzie Partners，Inc.，免費AT(800) 322-2885。

 

您已收到與Xylophone Acquisition Corp.(特拉華州公司和特拉華州Harmony Biosciences Holdings，Inc.(特拉華州公司)的全資子公司)收購特拉華州Zynerba製藥公司(Zynerba PharmPharmticals，Inc.)所有已發行和已發行普通股(每股面值0.001美元)的投標要約有關的意向書，以換取(A)每股1.1059美元的現金(“成交金額”)，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何預扣款，外加(Ii)每股1股非流通股CVR，代表根據條款 在符合日期為2023年8月28日的要約收購要約所述條件下，在實現若干指定里程碑時收取或有現金付款的合約權利，不計利息及減去任何適用的預扣税項。

您應使用本意向書向Equiniti Trust Company，LLC(“存託和支付代理”)交付以股票為代表的股票或以直接登記系統為代表的股票進行投標。如果您正在通過賬面轉賬的方式將您的股票交付到由存託信託公司(“DTC”)的存託和支付代理人(“DTC”)維護的賬户，您可以使用本傳送函或您可以使用代理人的信息(如下面的説明2所定義)。在本文件中，交付代表其股份的證書的股東被稱為“證書股東”。通過記賬轉讓方式交付股份的股東被稱為記賬股東。向DTC交付單據不構成向存託和付款代理人交付單據。

注：必須在下面提供簽名。

請仔細閲讀隨附的説明

 

女士們、先生們：

 

根據日期為2023年8月28日的收購要約，簽署人特此向Xylophone Acquisition Corp.(特拉華州一家公司(“要約人”)和特拉華州一家 公司(“母公司”)Harmony Biosciences Holdings，Inc.(“母公司”))投標上述Zynerba製藥公司、特拉華州一家公司(“Zynerba”或“公司”)普通股的上述普通股，每股面值0.001美元(連同其任何修訂或補充，收購要約)，以換取(A)每股1.1059美元的現金(“成交金額”)，不計利息，並須扣除適用税法規定的任何必要預扣，加上(Ii)每股一份非流通股CVR，其代表在按照收購要約中描述的條款和條件實現某些特定里程碑時獲得現金或有付款的合同權利，不計利息和 減去任何適用的預扣税款，現確認收到收購要約。以及本傳送函(連同對本傳送函的任何修改或補充、本《傳送函》以及購買要約)。

 

根據要約的條款和條件(包括要約的條款和條件，如果要約被延長或修訂，則包括該延長或修訂的條款和條件)，在接受支付在此有效提交的股份且未根據要約條款有效撤回的情況下，簽字人特此向要約人出售、轉讓和轉讓，或應要約人的命令，出售、轉讓和轉讓要約人的所有權利、所有權和權益，以及任何和所有現金股息、分派、權利、於要約人接納投標股份之日或之後就該等股份發行或可發行之其他股份或其他證券 (於該日期前記錄日期除外)(統稱“分派”)。此外，通過執行和交付本傳送函(或採取行動以傳遞代理人的消息)，以下籤署人在此不可撤銷地就該等股份及任何分派，在股東就該等股份及任何分派(A)交付股東權利的最大範圍內，不可撤銷地委任該等股份及任何分派的真實及合法代理人及事實代理人及代理人(該等代表及授權書被視為一項不可撤銷的授權，連同本遞交函所提供股份的權益)。在上述任何一種情況下，(B)向要約人提交或應要約人的命令轉讓該等股份及任何分派的所有權或轉讓該等股份及任何分派的所有權 ，連同所有隨附的轉讓及真實性證據，以供轉讓於Zynerba的賬簿，及(C)根據要約條款並受要約條件的規限， 收取該等股份及任何分派的所有利益及以其他方式行使該等股份及任何分派的實益擁有權。

 

通過簽署和交付本文件(或採取行動以傳遞代理人的信息)，簽署人在此不可撤銷地任命要約人、其高級職員和要約人的任何其他 指定人真實合法的代理人、事實代理人和代理人，每個人都有充分的替代和重新替代的權力，以充分行使股東關於已接受付款和任何分派的股份的權利 。每名要約人、其高級職員及要約人的任何其他指定人士將獲賦權就委任有效的股份及任何相關分派行使股東的所有投票權及任何其他權利，彼等可全權酌情於Zynerba股東周年大會、特別會議、延會或延期召開的股東大會上，以書面同意代替任何該等會議或其他方式，認為適當。該委託書和授權書是不可撤銷的，並與投標股份的權益相結合。當且僅在要約人接受根據要約遞交的要求付款的本函件所提供的股份的範圍內，該項委任才有效。於上述委任生效後，無需採取進一步行動，簽署人就該等股份 及任何相關分派發出的所有先前授權書、委託書及同意書將會被撤銷，其後任何授權書、委託書、同意書或撤銷均不得發出(即使發出，亦不會被視為有效)。要約人保留權利要求在要約人接受支付股份後，要約人必須能夠在適用法律允許的範圍內就該等 股份及任何相關分派行使全面投票權、同意及其他權利，包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意，以使股份 被視為有效發售。

以下籤署人謹此聲明並保證，簽署人完全有權及授權投標、出售、轉讓及轉讓在此投標的股份及任何分派，當收購人接受該等分派後，要約人將獲得良好、可出售及無產權負擔的所有權，不受任何留置權、限制、收費及產權負擔的影響，且不會受到任何不利申索的影響。以下籤署人 特此聲明並保證，下文簽署人為股份的登記擁有人或股票(S)已空白背書給下文簽署人，或下文簽署人為DTC的參與者，其姓名出現在證券 位置上，將參與者列為股份擁有人。應要求，簽署人將簽署和交付任何存託和付款代理人或要約人認為必要或適宜的額外文件，以完成在此提交的股份的出售、轉讓和轉讓以及任何分派。此外，簽字人應迅速將有關在此提交的股份的任何及所有分派，連同適當的轉讓文件，迅速匯款及轉讓給收購人的賬户，並由要約人代為支付。在作出該等分派或作出適當保證前，要約人應享有作為任何該等分派的所有人的所有權利及特權，並可 扣留全部收購價或從收購價中扣除由收購人自行釐定的金額或價值。

 

據瞭解，除非及直至以下籤署人所擁有的股票證書(S)於上述地址連同上述託管及付款代理所要求的其他文件一併收到，或如股份以簿記形式持有，則股份所有權已在DTC備存的 賬簿上有效轉移，且直至該等文件經處理後由託管及付款代理支付，否則簽署人將不會收到股份付款。據瞭解，股份、股票(S)及所有其他所需文件(包括透過直接交易中心交付)的交付方式由簽署人自行選擇及承擔風險，而該等股份、股票(S)及其他文件的遺失風險僅於存託及付款代理人實際收到股份或股份 證書(S)(如屬入賬轉讓，則以入賬確認方式(定義見下文))後轉移。

 

根據本傳送書授予或同意授予的所有權力不受簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並將繼續存在，簽署人在本文件項下的任何義務應對簽署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。除收購要約中另有説明外，本次投標不可撤銷。

 

簽署人明白，要約人接受根據要約收購要約的“第3節-接受要約及要約股份的程序”所述其中一項程序提交的股份的付款，將構成簽署人與要約人根據要約條款及受要約條件所規限的具約束力的協議。簽署人承認，在要約規定的某些情況下，要約人 可能不需要接受在此要約中提出的任何股份的付款。

 

以下籤署人理解，CVR不得轉讓，除非(I)CVR持有人以遺囑或無遺囑方式去世；(Ii)根據法院命令；(Iii)通過法律實施(包括合併或合併)或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下無需對價；(Iv)在以簿記或其他類似代名人形式持有的CVR的情況下， 在DTC允許的情況下，從代名人向實益所有人轉讓，並在適用的情況下通過中間人；(V)如果CVR持有人是合夥企業或有限責任公司，轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視適用情況而定)的分配；(Vi)通過向生者之間的文書或遺囑信託進行分配，其中CVR將在財產授予人死亡時轉移給受益人；或(Vii)由CVR持有人選擇向母公司或其任何關聯公司轉讓，在此情況下，轉讓持有人放棄該持有人在CVR上的所有剩餘權利。簽署人進一步理解，CVR將僅以簿記形式發行，不會由證書或其他文書證明，不會擁有任何投票權或股息權，也不會代表合併的母公司或任何組成公司的任何股權或所有權權益(定義見收購要約)，不會註冊或 上市交易，且不會就任何可能就CVR支付的金額產生或支付利息。以下籤署人進一步理解，CVR將受CVR協議的條款和條件(如購買要約中所界定)管轄，CVR的持有人將不會比根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利更大。

除非在“特別付款指示”項下另有説明，否則請以“已投標股份説明”項下的登記擁有人(S)的名義簽發普通現金總額支票，並/或退回代表未被投標或接受付款予登記持有人(S)的股份的任何股票。同樣，除非“特別交付指示”另有説明，否則請郵寄普通現金總額支票 和/或將代表未被投標或接受付款的股份的任何股票(以及適當的附帶文件)寄回“已投標股份説明”中所列登記擁有人(S)的地址。如“特別交付指示”及“特別付款指示”均已完成，請簽發普通現金總額支票及/或發行或退回任何代表未予投標或以指定人士名義接受付款的股份的股票(及任何附帶文件，視情況而定)，並將該等支票及/或該等股票(及任何附帶文件，視情況而定)退回予指定人士。除非 在標題為“特別付款指示”的方框中另有説明，否則請將在此提交的或通過代理人的消息提交併通過賬簿轉賬交付但尚未購買的任何股票記入上文指定的DTC 賬户的貸方。簽署人確認，倘若要約人不接受任何如此要約收購的股份，則根據特別付款指示，要約人並無責任將任何股份從其登記擁有人名下轉讓。關於CVR的所有付款將受CVR協議的條款和條件的約束。

 

在下面的空白處放置徽章保證書：

指令

構成要約條款和條件的一部分

 

1.簽名的保證。除下文另有規定外，本函件上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保，該金融機構是證券轉讓協會批准的公認獎章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃(每個機構均為“合格機構”)。本遞交函上的簽名不需要得到保證(A)如果本遞交函是由在此提交的股份的登記所有人(S)(就本文件而言，該術語包括其名字出現在擔保職位上的任何DTC參與者作為股份所有人)簽署的，則所有人的權力不是由 受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的代理人簽署的，公司高級職員或以受託或代表身份行事的其他人士，且該登記擁有人未填妥本函件上標題為“特別付款指示”的方格或“特別交付指示”的 方格，或(B)該等股份是由合資格機構代為認購的。請參閲説明5。

 

2.遞交傳送書及證書或簿記確認書。如果股票將隨函寄出，或者，除非使用代理人的信息，否則，如果要按照要約收購要約的第三節-接受要約投標股份的程序以簿記轉讓的方式進行投標，則應由股東填寫本提交函。對於任何符合條件的機構，可以使用手動簽署的本文件的傳真件來代替原件。代表所有實物投標股票的股票，或通過簿記轉讓提交的股份在DTC的任何簿記轉讓和支付代理人賬户的確認書(“簿記確認”)，以及本傳送函正確填寫和正式籤立，並有任何所需的簽名擔保， 除非在簿記轉讓的情況下使用代理人的信息，以及本遞送函所要求的任何其他文件。必須在到期日(如要約購買中的定義)或之前，由存託和付款代理按本文規定的地址之一收到。請不要將您的股票直接發送給要約人、母公司或Zynerba。

 

每次將股票交付給 託管和付款代理人時，必須附上一份填妥並正式簽署的提交書(或就合資格機構而言，是一份人工簽署的傳真件)。

 

術語“代理人的信息”是指由DTC向存託和付款代理髮送並由其接收的構成入賬確認的信息，該報文表明DTC已收到DTC投標該入賬確認標的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受轉交函條款的約束，要約人可對該參與者強制執行該協議。

 

股份的交付方式、本傳送函和所有其他所需的文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。所有這類文件的交付將被視為已經完成，代表股票的證書的丟失風險只有在實際由託管和支付代理收到時才會被視為已經交付(包括在賬簿記賬轉移的情況下，通過賬簿記賬確認)。

 

如以郵遞方式交付，建議所有此等文件以投保的掛號郵遞方式寄出，並要求寄回收據。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

不接受替代、有條件或有條件的投標。所有投標股東，通過簽署本傳遞函(或對於符合條件的機構，其手動執行的傳真件)，放棄接收任何接受其股份用於付款的通知的權利。

關於本協議項下任何股票交出的有效性、形式和資格的所有問題將由要約人(其可將全部或部分權力轉授給託管和支付代理人)行使其唯一和絕對酌情決定權決定，該決定為最終決定並具有約束力。要約人保留放棄任何股份或股票證書的任何違規或瑕疵的權利(S)。在糾正或放棄所有違規行為之前，不會將移交視為已 作出。

 

3.空間不足。如果此處提供的空間不足，證書編號、該等股票所代表的股份數量和/或投標的股份數量應在本文件所附的單獨附表中 列出，並以簽署本意見書的相同方式在每一頁上單獨簽署。

 

4.部分投標(只適用於股票股東)。如果提交給託管和支付代理的股票數量少於所有股票的數量，請在“已投標股份説明”欄的“已投標股份數”欄中填寫擬投標股份的數量。在此情況下，由舊的 證書(S)證明的剩餘股份的新證書(S)將在到期日期後在切實可行的範圍內儘快發送給登記車主，除非在本遞交函的適當信箱中另有規定。除非另有説明，否則由交付給託管和支付代理的股票 代表的所有股票將被視為已被投標。

 

5.意見書上的簽名；股票權力和背書。如本函由被投標股份的登記擁有人(S)簽署，簽署人(S)必須與股票(S)票面上的姓名(S)相對應，不得有任何改動或任何其他更改。

 

如果在此投標的任何股份由兩名或兩名以上的共同所有人登記擁有，則所有該等共同所有人必須在本意向書上簽字。

 

如任何投標股份以不同持有人(S)的名義登記，則須填妥、簽署及提交與該等股份不同登記數目相同的獨立遞交函件(或就合資格機構而言，為人工簽署的傳真件)。

 

如果本委託書或任何證書或股票授權是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，並且必須提交令其授權的要約人滿意的適當證據，或者必須由合格的 機構擔保，以代替此類文件簽名。請參閲説明1。

 

如本函由上市及轉送股份的登記擁有人(S)簽署，則除非向登記擁有人(S)以外的人士付款，或發行代表未予投標或接受付款的股份的股票，否則無須在股票上批註或另行授予股份權力。此類股票或股權證上的簽名必須由合格機構提供擔保。

 

如本函由上市股份(S)的登記擁有人(S)以外的人士簽署，則股票(S)必須由適當的股份授權書批註或附有適當的股份授權書，在任何一種情況下， 須與登記擁有人(S)或持有人(S)的姓名或名稱於股份證書(S)上出現(S)完全相同。此類股票或股權證上的簽名必須由合格機構提供擔保。

6.特別付款及交付指示。如果支票以本人名義簽發，和/或代表未被投標或接受付款的股份的股票將被髮行或退回給本遞交函簽字人(S)以外的其他人，或者如果支票和/或該等證書將被郵寄給本遞交函簽署人(S)以外的人，或寄往以上 “已投標股份説明”框中所示地址以外的地址，則應填寫本遞交函上相應的方框。

 

7.請求協助或補充副本。如有疑問或請求協助，可直接向信息代理諮詢，地址和電話如下所示，也可以向您的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司諮詢。購買要約、本要約書和其他投標要約材料的其他副本可從信息代理處獲得，信息代理可通過本要約書封底上列出的電話號碼、郵寄地址和電子郵件地址與其聯繫，並將由要約人承擔費用。

8.税務表格。根據美國聯邦所得税法，除非滿足某些要求，否則存託和支付代理人將被要求扣留根據要約向某些股東支付的任何款項的一部分。為避免此類備用扣留，每個投標股東或受款人如果是“美國持有者”(在購買要約中的定義，但僅為本轉讓函的目的包括美國合夥企業)，必須向存託和付款代理人提供該股東或受款人的正確納税人識別碼(“TIN”)，並證明，在偽證處罰下，該股東或收款人不受此類備用預扣款的約束，並通過填寫附加的美國國税局(IRS)表格W-9，以其他方式遵守備用預扣款規則的適用要求。未能在美國國税局W-9表格和其他所需信息上提供正確的納税人識別碼或提供充分的備份扣繳豁免依據的美國 持有者將按24%的比率繳納備份扣繳，並可能受到美國國税局的處罰。請參閲所附的國税局W-9表副本和國税局W-9表的説明。

 

非美國持有者(在購買要約中的定義)應向託管和付款代理人提交適當的IRS表格W-8，以建立適用的預扣豁免，免除備用扣繳。在非美國持有人的情況下，IRS Form W-8BEN是合適的表格，IRS Form W-8BEN要求非美國持有人提供該非美國持有人的姓名和地址以及某些其他信息，並在 偽證的處罰下證明該非美國持有人不是美國人。非美國持有人可應要求或從美國國税局網站(www.irs.gov)獲得一份IRS表格W-8BEN和説明(或其他適當的IRS表格W-8)。 如果非美國持有人未能提供適當的IRS表格W-8，可能會導致根據要約向該股東支付的部分或全部款項按24%的比率預扣。

 

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要向國税局提供所需信息，就可以從國税局獲得退款或抵免。

 

敦促所有Zynerba股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以免除這些備用預提要求，並確定應使用哪種IRS表格來避免備用預扣 。

 

注：未能填寫並退回IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8可能會導致根據報價向您支付的任何款項被扣留。

 

9.股票遺失、銷燬、毀損或被盜。如果任何股票已丟失、銷燬、損壞或被盜，股東應立即通知Zynerba的股票轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”)，電話：(877)248-6417或(718)921-8317。然後，將指示股東必須採取哪些步驟來更換股票。 在遵循更換遺失、損壞、銷燬或被盜股票的程序之前，不能處理本傳送函和相關文件。建議您立即聯繫轉移代理，以便收到進一步的指示，並確定您是否需要提交保證金，並允許及時處理此文檔。在辦理補發遺失、銷燬或被盜股票的手續之前，不能 處理本文件及相關文件。

 

10.豁免條件。在符合合併協議的條款及條件(定義見收購要約)及美國證券交易委員會的適用規則及規例下，母公司或要約人可隨時及不時全權酌情放棄要約的全部或部分條件。

 

重要提示：本函(或對符合條件的機構而言，為人工簽署的傳真件)或代理人的信息，連同股票(S)或記賬確認書以及所有其他所需的文件，必須在到期日或之前由存託和付款代理人收到。

重要税務信息

 

根據當前的美國聯邦所得税法，股東投標被接受用於交換的股票可能會受到備用預扣的限制。為了避免這種備用扣繳，作為美國股東的股東 (如要約購買中所定義，但僅就本轉讓函中的美國合夥企業而言)必須向存託和支付代理人提供該股東的正確納税人識別 號碼，並通過填寫隨函提供的美國國税局表格W-9證明該股東不受該備用扣繳的約束。一般情況下，如果股東是個人，納税人識別號為該個人的社保號。如果存託和支付代理人沒有提供正確的納税人識別碼或充分的免税依據，股東可能會受到美國國税局的處罰，該股東收到的任何代價可能會受到適用税率(目前為24%)的備用扣繳。如需有關預扣税款及填寫國税表W-9的説明的進一步資料(包括如何取得納税人的身分號碼(如果你沒有)，以及如何填寫國税局表格W-9，如股票是以多個名字持有)，請參閲隨附的國税表W-9及其説明書。

 

某些股東(包括某些外國個人)不受這些備用扣繳要求的約束。為了防止備用扣留，外國股東必須在正確填寫的適用IRS表格W-8或繼任者表格上提交一份聲明，在 偽證處罰下籤署，證明該股東的豁免地位。此類IRS表格可從存託和支付代理處獲得，或從IRS網站下載，網址為： http://www.irs.gov.

 

未能填寫IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8本身不會導致股票被視為無效投標，但可能要求託管和付款代理扣留根據要約支付的任何 付款。備用預扣不是額外的聯邦所得税。相反，接受備用預扣的人的聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

 

注：未能填寫並退回IRS表格W-9(或適用的IRS表格W-8)可能會導致根據報價向您支付的任何款項被扣留。有關更多詳細信息，請查看隨附的美國國税局W-9表格和 説明。

 

要約的託管和付款代理為：

*如果是手工遞送，郵件，快遞，快遞，

或其他加急服務：

Equiniti Trust Company，LLC

運營中心

收件人：重組部

6201 15^這是大道

布魯克林，紐約11219

如需幫助，請致電(877)248-6417或(718)921-8317

如有任何問題或請求協助，或購買要約、投標函和其他投標要約材料的其他副本，可通過以下列出的電話號碼和地址向信息代理提出。您 也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關優惠的幫助。

投標報價的信息代理為：

百老匯1407號

紐約，紐約10018

(212) 929-5500

或

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表格W-9(Rev.10-2018)第2頁通過在填寫的表格上簽名，您：1.證明您所提供的罐頭是正確的(或您正在等待號碼被髮出)，2.證明您不會受到備份扣留的限制，或3.證明您不會被扣留。如果您是美國免收款人，請申請免收備用預扣款。如果適用，您還證明作為美國人，您從美國貿易或企業獲得的任何合夥企業收入中的可分配份額不受外國合作伙伴在有效關聯收入中所佔份額的預扣税，以及4.證明在此表格(如有)上輸入的FATCA代碼(S)是正確的，表明您免於FATCA報告。有關詳細信息，請稍後參閲什麼是FATCA報告。注意：如果您是美國人，並且請求人給了您一個不同於表格W-9的表格來請求您的TIN，則如果申請者的表格與此表格W-9基本相似，則必須使用 申請者的表格。人。就聯邦税收而言，如果您是：·是美國公民或居住在美國的外國人的個人；·在美國或根據美國法律創建或組織的合夥企業、公司、公司或協會；·遺產(外國遺產除外)；或·國內信託基金(定義見條例301.7701-7)。 合夥企業的特殊規則。在美國開展貿易或業務的合夥企業通常需要根據第1446條為任何外國合作伙伴從此類業務中獲得的有效關聯應納税所得額份額繳納預扣税。此外，在某些尚未收到W-9表格的情況下，第1446條下的規則要求合夥企業推定合夥人為外國人，並支付第1446條的預扣税。因此，如果您是在美國從事貿易或業務的合夥企業中的合作伙伴的美國人，請向該合夥企業提供W-9表格以確立您的美國身份，並避免第1446條扣留您在合夥企業收入中的份額。在以下情況下，以下 個人必須向該合夥企業提供W-9表格以建立其美國。地位，並避免扣留其在美國進行貿易或業務的合夥企業的淨收入的可分配份額。·如果是美國所有者的被忽視實體，則是被忽視實體的美國所有者，而不是該實體；·如果是與美國設保人或其他美國所有者建立的設保人信託，一般是設保人信託的美國設保人或其他美國所有者，而不是信託的美國所有者；如果是美國信託(設保人信託除外)，則指美國信託(設保人信託除外)，而不是信託的受益人。如果您是外國人或已選擇將其視為美國人的外國銀行美國分行，請不要使用W-9表格。相反，請使用適當的表格W-8或表格8233(參見Pub.515，對非居民外國人和外國實體代扣代繳税款)。通常，只有非居民外國人才可以使用税收條約的條款來減少或取消某些類型的收入的美國税。然而，大多數税收協定都包含一項被稱為“保留條款”的條款。保留條款 中規定的例外情況可能允許對某些類型的收入繼續免税，即使收款人因其他原因已成為美國居民外國人。如果您是美國居民外國人，並且依賴税收條約的保留條款 中包含的例外情況來申請美國的免税。如要就某些類別的收入繳税，你必須在W-9表格上附上一份報表，列明以下五項。簽約國。通常，這必須與您作為非居民別名申請免税的條約相同。條約中涉及收入的條款。包含保留條款及其例外條款的税收條約中的條號(或位置)。符合 免税條件的所得種類和數額。根據條約條款，有足夠的事實證明免税是合理的。美國-中國所得税條約第20條允許暫居美國的中國學生獲得的獎學金收入免税。根據美國法律，如果該學生在美國逗留超過5個日曆年，他或她將成為納税方面的外國人居民。然而，《美中國條約第一議定書》(1984年4月30日)第2款允許，即使在中國學生成為居住在美國的外國人之後，第20條的規定仍繼續適用。符合此例外條件(根據第一個 協議第2段)並依賴此例外申請獎學金或研究金收入免税的中國學生，將在W-9表格中附上一份聲明，其中包括上述支持免税的信息。如果您是非居民外國人或外國實體，請向申請人提供適當的填寫好的W-8表格或8233表格。備份預扣是什麼？在某些情況下，向您支付某些款項的人必須扣留並向美國國税局支付此類款項的24%。這就是所謂的“備份扣留”。可能受到備用預扣的付款包括利息、免税利息、股息、經紀和易貨交換交易、租金、特許權使用費、非員工工資、為結算支付卡和第三方網絡交易而支付的款項，以及漁船運營商的某些付款。房地產交易不受備用扣繳的約束。如果您將正確的TIN提供給請求者，進行適當的證明，並在納税申報單上報告您的所有應税利息和股息，您將不會受到 收到的付款的備用扣繳。如果出現以下情況，您收到的付款將受到備用扣繳的約束：1.您沒有向請求者提供您的TIN ；2.您在需要時沒有證明您的TIN(有關詳細信息，請參閲第二部分的説明)，3.美國國税局告訴請求者，您提供了錯誤的TIN，4.您不向申請人證明您不受上述4%以下的備用預扣款的約束(僅適用於1983年後開立的可報告利息和股息賬户)。某些受款人和付款不受備用預扣款的約束。有關更多信息，請參閲後面的豁免收款人代碼和表格W-9中針對申請者的單獨説明。也請參閲前面的 合夥企業的特殊規則。什麼是FATCA報告？外國賬户税收合規法(FATCA)要求參與的外國金融機構報告指定的美國人的所有美國賬户持有人。某些受款人 免於FATCA報告。有關更多信息，請參閲後面的FATCA豁免報告代碼和表格W-9申請者的説明。更新您的信息如果您不再是豁免收款人，並預計將來會從此人那裏收到應報告的付款，您必須向您 聲稱是豁免收款人的任何人提供最新信息。例如，如果您是一家選擇成為 S公司的C公司，或者如果您不再是免税公司，您可能需要提供最新信息。此外，如果賬户的名稱或TIN發生變化，您必須提供一份新的W-9表格；例如，如果設保人信託的設保人死亡，未提供TIN的撫卹金。如果您未能向請求者提供正確的罐頭，除非您的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，否則您將被處以50美元的罰款。對隱瞞虛假信息的民事處罰。如果您在沒有合理依據的情況下做出虛假陳述，導致無法預扣備份，您將被處以500美元的罰款。

表格W-9(Rev.10-2018)第3頁，對偽造信息處以刑事處罰。故意偽造證書或確認書可能會受到刑事處罰，包括罰款和/或監禁。濫用罐頭。如果請求者違反聯邦法律披露或使用TIN，請求者可能會受到民事和刑事處罰。特定説明第1行您必須在此行輸入以下 之一；請勿將此行留空。名稱應與您的報税表上的名稱一致。如果此W-9表格用於聯合帳户(由外國金融機構(FFI)開設的帳户除外)，請首先列出，然後 圈出您在W-9表格第I部分輸入其編號的個人或實體的名稱。如果您向FFI提供W-9表格以證明聯名賬户，則屬於美國人的每個賬户持有人必須提供W-9.a表格。個人。 一般情況下，請輸入納税申報單上顯示的姓名。如果您在沒有通知社會保障管理局(SSA)的情況下更改了您的姓氏，請輸入您的名字、社保卡上顯示的姓氏以及您的新姓氏。注意：申請人：輸入您在W-7表格申請表1a行中輸入的個人姓名。這也應該與您在申請表1040/1040A/1040EZ上輸入的名稱相同。獨資業主或單一成員有限責任公司。如您的1040/1040A/1040EZ所示，在第1行輸入您的個人姓名。您可以在第2.c行輸入您的業務、貿易或“做生意”(DBA)名稱。合夥企業，不是單一成員有限責任公司、C 公司或S公司。在第1行輸入實體的納税申報單上顯示的實體名稱，並在第2.d行輸入任何業務、貿易或DBA名稱。其他實體。輸入您的姓名，如第1行所需的美國聯邦税務文件上所示。此 姓名應與創建實體的憲章或其他法律文檔上顯示的姓名匹配。您可以在第2.e行輸入任何業務、行業或DBA名稱。被忽略的實體。出於美國聯邦税收的目的，被視為與其所有者分開的實體 的實體被視為“被忽視的實體”。見條例301.7701-2(C)(2)(Iii)節。在第1行輸入所有者名稱。在第1行輸入的實體名稱永遠不應是被忽略的實體。第1行的名稱應為應申報收入的所得税申報單上顯示的名稱。例如，如果在美國聯邦税收中被視為忽略實體的外國有限責任公司只有一個所有者是美國人，則需要在第1行提供該美國所有者的名稱 。如果該實體的直接所有者也是一個被忽略實體，請輸入第一個未被忽略的所有者。在第2行“業務名稱/忽略的 實體名稱”中輸入被忽略實體的名稱。如果被忽視實體的所有者是外國人，則所有者必須填寫適當的W-8表格，而不是W-9表格。即使外國人擁有美國TIN，也是如此。第2行如果您有業務名稱、貿易名稱、DBA名稱或忽略的實體名稱，則可以在第2行輸入。第3行勾選第3行中適用於美國的框。在第1行輸入姓名的人員的聯邦税分類。如果第1行的 實體/人員是(N)，則只選定第3行的一個框。。。然後選中複選框以選擇。。.·Corporation·個人·獨資企業，或·個人擁有的、因美國聯邦税收目的而被忽略的單一成員有限責任公司(LLC)。個人/獨資企業或單一成員有限責任公司·LLC被視為合夥企業，用於美國聯邦税收目的，·LLC已提交表格8832或2553作為公司納税，或·LLC被視為獨立於其 所有者的實體，但所有者是另一家不受美國聯邦税收目的忽視的LLC。有限責任公司，並輸入適當的税務分類。(P=合夥；C=C公司；或S=S公司)· PartnershipPartnership•Trust/estateTrust/estateLine 4，豁免如果您免於備份預扣和/或FATCA報告，請在第4行的相應空白處輸入可能適用於您的任何代碼(S)。免除收款人代碼。·一般情況下，個人(包括獨資業主)不能免除備用預扣。·除以下規定外，公司對某些付款(包括利息和股息)免予備用預扣。·公司在結算支付卡或第三方網絡交易時不能免除備用預扣。·公司不能免除關於律師費或支付給律師的毛收入的備用預扣，對於可在1099-MISC表格上報告的付款，提供醫療或保健服務的公司不能獲得豁免。以下代碼標識了免除備用預扣的受款人。在第4.1行的空白處輸入適當的代碼-根據第501(A)條免税的組織、任何愛爾蘭共和軍或根據第403(B)(7)條規定的託管賬户，如果該賬户符合第401(F)(2)條的要求-美國或其任何機構或機構3-A州、哥倫比亞特區、美國聯邦或財產、或其任何政治分支或機構4-外國政府或其任何政治分支機構、機構、或工具5-A公司6-需要在美國、哥倫比亞特區或美國註冊的證券或商品交易商。聯邦或擁有7-在商品期貨交易委員會註冊的期貨佣金商人8-房地產投資信託9-根據1940年《投資公司法》在納税年度內一直註冊的實體10-由銀行根據第584(A)11條運營的共同信託基金12-在投資界稱為被指定人或託管人的中間人13-根據第664條免税或第4947條所述的信託

 

表格W-9(Rev.10-2018)第4頁下圖顯示了可免除備用扣繳的付款類型。此圖表適用於上面列出的免税受款人 ，從1到13。如果付款用於。。。那麼這筆錢是免收的。。。除7筆經紀交易外，利息和股息支付均豁免受款人，免除受款人1至4和6至11以及所有C公司。S 公司不得輸入豁免收款人代碼，因為它們只對2012年前購買的非擔保證券的銷售獲得豁免。易貨交換交易和贊助紅利免除收款人1到4需要報告的超過600美元的付款和超過5,0001美元的直接銷售通常免除收款人1到52為結算支付卡或第三方網絡交易而支付的付款豁免收款人1到4 1參見表格1099-雜項收入及其 説明。2然而，向公司支付並在表格1099-MISC中報告的下列付款不能免於備用扣繳：醫療和保健付款、律師費、根據第6045(F)條向律師報告的毛收入以及聯邦執行機構支付的服務付款。豁免遵守FATCA報告準則。以下代碼標識根據FATCA免除報告的受款人。這些代碼適用於為某些外國金融機構在美國境外開立的賬户提交本表格的人員。因此，如果您只是為您在美國持有的帳户提交此表格，則可以將此字段留空。如果您不確定金融機構是否受這些要求的約束，請諮詢申請此表格的人。A-根據第501(A)條免税的組織或第7701(A)(37)條定義的任何個人退休計劃B-美國或其任何機構或機構C-A州、哥倫比亞特區、美國聯邦或財產，或其任何政治分支或機構D-A公司，其股票定期在一個或多個成熟的證券市場交易，如第1.1472-1(C)(1)(I)條所述，E-與第1.1472-1(C)(1)(I)條所述的公司屬於同一擴大附屬集團的公司。F-證券、商品或衍生金融工具交易商(包括名義上的主要合約、期貨、遠期、和期權)，或根據美國法律註冊的任何州G-A房地產投資信託H-A受監管投資公司，或根據1940年《投資公司法》在納税年度內始終註冊的實體I-A共同信託基金，如第581 K條定義的J-A銀行-A經紀人L-A信託，根據第664條免税或第4947(A)(1)條所述的M-A税第403(B)節或第457(G)節計劃下的豁免信託注：您可能希望諮詢要求此表格的金融機構，以確定是否應填寫FATCA代碼和/或豁免收款人代碼 。第5行輸入您的地址(號碼、街道和公寓或套房編號)。這是W-9表格的申請人將郵寄您的信息回報的地方。如果此地址與請求者已有的地址不同，請 在頂部寫入新地址。第6行輸入您的城市、州和郵政編碼。第一部分納税人識別碼 (TIN)在適當的方框中輸入您的TIN。如果你是一名居住在美國的外國人，而且你沒有也沒有資格獲得SSN，那麼你的TIN就是你的美國國税局個人納税人識別碼(ITIN)。在社會保險號碼框中輸入該號碼。如果您沒有ITIN，請參閲下面的How to Get a TIN。如果您是獨資經營者，並且您有EIN，您可以輸入您的SSN或EIN。如果您是被視為獨立於其所有者的實體的單成員有限責任公司，請輸入所有者的 SSN(如果所有者有SSN，則輸入eIN)。請勿輸入被忽略實體的EIN。如果有限責任公司被歸類為公司或合夥企業，請輸入實體的EIN。備註：有關姓名和TIN組合的進一步説明，請參閲稍後提供給請求者的姓名和編號。如何弄到罐頭。如果你沒有罐頭，立即申請一個。要申請社會保障號，請從您當地的社會保障局辦公室獲取SS-5表格，申請社會保障卡，或在www.ssa.gov上在線獲取此表格。您也可以通過撥打1-800-772-1213獲取此表格。使用表格W-7，申請IRS個人納税人識別碼，申請ITIN，或使用表格SS-4，申請僱主識別碼，申請EIN。您可以通過以下方式在線申請EIN：訪問美國國税局網站www.irs.gov/business，然後點擊Start a Business下的僱主識別碼(EIN)。轉到www.irs.gov/Forms查看、下載或打印Form W-7和/或Form SS-4。或者，您也可以訪問www.irs.gov/OrderForms下訂單，並在10個工作日內將W-7和/或SS-4表格郵寄給您。如果你被要求填寫W-9表格，但沒有TIN，請申請一個TIN，在TIN的空白處寫上“申請”，在表格上簽名並 註明日期，然後將其交給請求者。對於利息和股息支付，以及與易於交易的工具有關的某些付款，您通常有60天的時間獲得錫並將其交給請求者，然後您將 受到備用預扣付款的約束。60天的規定不適用於其他類型的付款。在您將您的TIN提供給請求者之前，您將受到所有此類付款的備用扣繳。注：輸入“申請”表示 您已經申請或打算很快申請一個TIN。警告：被忽視的具有外國所有者的美國實體必須使用適當的表格W-8。第二部分：向扣繳義務人證明您是美國人或居住在美國的外國人，簽署W-9表格。扣繳義務人可能會要求您簽名，即使下面的第1、4或5項另有説明。對於聯名賬户，只有第I部分顯示其TIN的人才應簽名(當 需要時)。如果是被忽視的實體，則第1行中確定的人必須簽字。免收款人，請參閲前面的免收款人代碼。簽名要求。按照下面第1至5項的説明完成認證。

表格W-9(Rev.10-2018)第5頁1.1984年以前開立的利息、股息和易貨交換賬户，1983年期間被視為活躍的經紀人賬户。您必須 提供正確的TIN，但不必簽署證書。2.1983年後開設的利息、股息、經紀人和易貨交換賬户，1983年期間被視為不活躍的經紀人賬户。您必須在證書上簽名，否則將適用 預扣。如果您受到備用扣繳的限制，並且您只是向請求者提供正確的TIN，則在簽署表格之前，您必須劃掉證書中的第2項。3.房地產交易。您必須簽署 證書。你可以劃掉證書的第二項。4.其他付款。您必須提供正確的TIN，但您不必簽署證書，除非已通知您之前提供了錯誤的TIN。“其他付款”包括在請求人的貿易或業務過程中支付的租金、特許權使用費、貨物(商品賬單除外)、醫療保健服務(包括支付給公司的費用)、支付給非僱員的服務費用、為結算支付卡和第三方網絡交易而支付的費用、支付給某些漁船船員和漁民的費用，以及支付給律師的總收益(包括支付給公司的費用)。5.您支付的抵押利息、擔保財產的獲取或放棄、債務註銷、合格的學費計劃付款(根據第529條)、能力賬户(根據第529A條)、IRA、Coverdell ESA、Archer MSA或HSA的貢獻或分配，以及 養老金分配。您必須提供正確的TIN，但您不必在證書上簽字。給這類帳户的請求者提供什麼名稱和號碼：給出姓名和SSN：1.個人2.兩個或更多個人 (聯合帳户)，由FFI維護的帳户除外，或者，如果合併資金，則為帳户的實際所有者，賬户上的第一個人1 3.兩個或兩個以上的美國人(由FFI維護的聯合賬户)，每個賬户的持有者4.未成年人(統一贈與未成年人法案)的託管賬户2 5.通常可撤銷的儲蓄信託(設保人也是受託人)b.根據州法律不是合法或有效信託的所謂信託賬户設保人-受託人1實際所有者1 6.個人獨資或被忽視的實體所有者3.可選表格下的設保人信託備案1099備案方法1(見條例1.671-4(B)(2)(I)(A))此類賬户的設保人*：提供姓名和ein：8.忽略不屬於個人所有的實體所有者9.有效信託，遺產或養老金信託法律實體4 10.以表格8832或表格2553選擇公司身份的公司或有限責任公司11.協會、俱樂部、 宗教、慈善、教育或其他免税組織12.合夥或多成員有限責任公司合夥13.經紀人或註冊代理人此類賬户的經紀人或代理人：提供姓名和姓名：14. 以公共實體(如州或地方政府、學區或監獄)的名義向農業部開立賬户，向公共實體收取農業項目付款15.根據表格1041提交方法或可選的表格1099提交方法2(參見條例1.671-4(B)(2)(I)(B))首先列出信託1列表，並圈出您提供其號碼的人的姓名。如果一個聯合帳户上只有一個人有SSN，則必須提供該人的 號碼。2.圈出未成年人的姓名，並提供未成年人的社保號碼。3您必須顯示您的個人名稱，並且您也可以在“業務名稱/被忽略的實體”名稱行中輸入您的業務或DBA名稱。您可以使用您的SSN 或EIN(如果您有)，但美國國税局鼓勵您使用SSN。4首先列出信託基金、財產信託基金或養老金信託基金的名稱。(請勿提供遺產代理人或受託人的TIN，除非賬户名稱中未指定法人實體。)另請參閲前面的合夥企業特別規則。*注：授予人亦必須向信託受託人提供表格W-9。注意：如果在列出多個名字時沒有圈出名字，則該數字將被視為 是列出的第一個名字的數字。保護您的納税記錄，防止身份盜竊身份盜竊當某人未經您的許可使用您的個人信息(如您的姓名、SSN或其他身份信息)進行欺詐或 其他犯罪時，就會發生身份盜竊。身份竊賊可能會使用您的SSN來獲得一份工作，或者可能會使用您的SSN提交納税申報單來獲得退款。為降低您的風險：·保護您的SSN，·確保您的僱主正在保護您的SSN，以及·在選擇報税人時要小心 。如果您的納税記錄目前沒有受到身份盜竊的影響，但您認為您因錢包或錢包丟失或被盜、可疑的信用卡活動或信用報告而面臨風險，請聯繫美國國税局身份盜竊熱線1-800-908-4490或提交表格14039。有關更多信息，請參見Pub。5027， 納税人身份盜竊信息。身份盜竊的受害者如果遇到經濟損害或系統性問題，或正在尋求幫助解決尚未通過正常渠道解決的税務問題，可能有資格獲得納税人代言人服務(TAS)的幫助。您可以通過撥打TAS免費進箱熱線1-877-777-4778或TTY/TDD 1-800-829-4059聯繫TAS。保護自己免受可疑電子郵件或網絡釣魚計劃的影響。網絡釣魚是指創建和使用 旨在模仿合法商業電子郵件和網站的電子郵件和網站。最常見的行為是向用户發送電子郵件，謊稱自己是已建立的合法企業，試圖誘騙用户交出將用於身份竊取的私人 信息。

表格W-9(Rev.10-2018)第6頁美國國税局不會通過電子郵件與納税人聯繫。此外，美國國税局不會通過電子郵件要求提供個人詳細信息，也不會要求納税人提供其信用卡、銀行或其他金融賬户的PIN號碼、密碼或類似的祕密訪問信息。如果您收到一封聲稱來自美國國税局的未經請求的電子郵件，請將此郵件轉發至 phish@irs.gov。您也可以向財政部税務監察長(TIGTA)舉報濫用IRS名稱、徽標或其他IRS財產，電話：1-800-366-4484。您可以將可疑電子郵件轉發至聯邦貿易委員會，電子郵件地址為： spam@uce.gov，或發送至www.ftc.gov/emaint進行舉報。你可以通過www.ftc.gov/idsteft或877-IDTHEFT(877-438-4338)聯繫聯邦貿易委員會。如果你曾經是身份盜竊的受害者，請參見www.entity tytheft.gov和Pub。5027號。請訪問 www.irs.gov/IdentityTheft，瞭解有關身份盜竊以及如何降低風險的更多信息。隱私法通知國税法第6109條要求您向被要求向美國國税局提交信息申報單的人員(包括聯邦機構)提供正確的TIN，以報告向您支付的利息、股息或某些其他收入；您支付的抵押利息；購買或放棄有擔保的財產；取消債務；或您向IRA、Archer MSA或HSA做出的貢獻。收集此表格的人使用表格上的信息向美國國税局提交信息申報單，報告上述信息。此信息的常規用途包括將其提供給司法部用於民事和刑事訴訟，以及提供給城市、州、哥倫比亞特區和美國公共財產用於管理其法律。這些信息也可以根據條約向其他國家披露，向聯邦和州機構披露以執行民事和刑法，或向聯邦執法和情報機構披露以打擊恐怖主義。無論你是否需要提交納税申報單，你都必須提供你的TIN。根據第3406條，付款人一般必須扣留一定比例的應税利息、股息和某些其他付款給不給付款人罐頭的收款人。提供虛假或欺詐性信息也可能適用某些處罰。