•

如果您以記錄持有人的身份直接持有您的股票，請填寫並簽署傳送書(或者，如果是賬簿登記轉讓，請按照其中的説明發送代理的消息(定義如下)以代替提交函)，並將帶有任何所需簽名保證和所有其他所需文件的傳送函郵寄或交付給託管人(如下文“摘要條款表”中所定義的 )。這些材料必須在過期時間(定義見下文)之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前通過存託信託公司(“DTC”)的自動投標報價計劃(“TOOP”)投標您的股票。

摘要條款表			1
引言			14
收購要約			16
	1.	報價的條款	16
	2.	承兑支付和支付股份	17
	3.	接受要約和認購股份的程序	18
	4.	提款權	21
	5.	美國聯邦所得税的重大後果	22
	6.	股票價格區間；股票分紅	25
	7.	關於Zynerba的某些信息	26
	8.	關於和諧與購買者的某些信息	27
	9.	資金來源和數額	28
	10.	報價背景；過去與Zynerba的接觸或談判	29
	11.	合併協議；其他協議	34
	12.	要約的目的；Zynerba的計劃	50
	13.	要約的某些效果	51
	14.	股息和分配	52
	15.	要約的條件	52
	16.	某些法律問題；監管批准	54
	17.	評價權	55
	18.	費用及開支	57
	19.	雜類	57

採購商和和公司的董事和高管

SCH I-1

尋求的證券	在某些條件下，包括滿足最低條件(如第15節-“要約的條件”所述)，Zynerba的所有已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元。
每股發行價	根據本收購要約及相關意見書所載條款及條件：(A)1.1059美元現金，不計利息，並須扣除適用税法所規定的任何所需預扣款項，加上(B)每股一份非流通股CVR，代表根據CVR協議所載條款及條件，於實現若干指定里程碑時收取或有現金付款的合約權利，不計利息及減去任何適用的預扣税款。
優惠的預定期滿	美國東部時間2023年9月26日下午5點，除非要約以其他方式延期或提前終止。
採購商	木琴收購公司是特拉華州的一家公司，也是Harmony的全資子公司。
Zynerba董事會推薦	Zynerba董事會一致決議建議Zynerba股東接受要約，並根據要約將其股份投標給買方。
和諧的既有利益	截至2023年8月24日，Harmony、Purchaser或其各自的聯營公司或關聯公司均未持有任何股份。然而，由於根據投標及支持協議(定義見下文)授予若干投票權(見第11節-“合併協議；其他協議-投標及支持協議”)，Harmonity and買方可被視為實益擁有(按交易法規則第(Br)13d-3條的定義)7,592,498股股份，或截至該日期已發行股份約13.1%。

每份投標和支持協議規定，除其他事項外，支持股東將(I)在要約中提供該支持股東持有的所有股份；(Ii)投票贊成合併和合並協議預期的其他交易(如果適用)；(Iii)投票反對可能阻礙、延遲、推遲、幹擾、廢止、阻止或不利影響收購Zynerba的建議的其他建議，及(Iv)同意對有關股東就Zynerba及其股份採取行動的能力施加某些其他限制，包括(除某些例外情況外)轉讓該等股份。

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Xylophone Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司，也是Harmony的全資子公司，成立的目的完全是為了促進Harmony對Zynerba的收購，該公司提出收購所有股份，以換取收購價。

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除文意另有所指外，在本購買要約中，術語“我們”、“我們”和“我們的”均指買方，在適當的情況下，還指和諧。術語“買方”僅指Xylophone收購公司，術語“Harmony”僅指Harmony Biosciences Holdings，Inc.，術語“Zynerba”僅指Zynerba製藥公司。

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買方提出按本次收購要約中規定的條款和條件購買所有已發行和流通股。在此要約購買中，我們使用術語“要約”來指代此要約購買股票。

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我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得Zynerba的控制權，並最終獲得Zynerba的全部股權。完成收購要約後，我們打算在可行的情況下儘快完成合並(定義見下文)。 完成合並後，Zynerba將成為Harmony的全資子公司。此外，於合併完成後，吾等將導致股份從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市，並根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊，而再加巴亦將不再是一家上市公司。

•

該要約向所有股份持有人和實益所有人開放。

•

買方提出支付(A)每股1.1059美元現金，不計利息及減去任何適用的預扣税款，外加(B)每股一份非流通股CVR，代表根據適用税法於根據適用税法達成若干指定里程碑後，在符合CVR協議所載條件的情況下，收取或有現金付款的合約權利，不計利息，並可扣除任何所需預扣款項。

•

如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不需要支付經紀費或類似的費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人代表您競購您的股票，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人可能會為此向您收取費用。 您應諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，以確定是否將收取任何費用。

•

是。Zynerba、Harmony和買方已於2023年8月14日訂立合併協議和計劃(可不時修訂，稱為“合併協議”)。合併協議包括要約的條款和條件，以及要約完成後的合併。

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CVR代表有權獲得現金或有付款，不計利息，並減去任何適用的預扣税金(統稱為“里程碑付款”，每一項單獨為“里程碑付款”)，在達到特定里程碑後或根據合併協議(每個此類里程碑均為“里程碑”)，為CVR持有人的利益向權利代理支付，如下所示：

-

總計15,000,000美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成最後一位患者在Zynerba的重新連接(ZYN-CL-033)臨牀試驗(“關鍵研究”)中用於ZyGel™(ZYN002)(“產品”)的最後一次就診時支付；

-

在完成關鍵研究並發現來自關鍵研究的數據達到關鍵研究協議(里程碑2)中規定的具有統計意義的主要終點(S)後， 總計里程碑付款：

-

一筆總計35,000,000美元的里程碑付款，在獲得美國食品和藥物管理局對脆性X綜合徵產品(“Milestone 3的新藥申請的批准(“新藥批准”)後支付；

-

一筆總額為15,000,000美元的里程碑付款，在第二個指示中的產品獲得保密協議批准後支付(如CVR協議中所定義)；

-

如果在2030年12月31日或之前達到里程碑3(“里程碑5”)，則在產品(包括所有跡象)的全球總淨銷售額(包括所有跡象)達到至少250,000,000美元時，支付15,000,000美元的里程碑付款總額15,000,000美元，如果在2030年12月31日或之前實現里程碑3(“里程碑5”)，則按所有歷年(按CVR協議定義)的累計基礎計算；以及

-

里程碑付款總額為30,000,000美元，在產品的全球總銷售額(包括所有指標)達到至少500,000,000美元時支付，以所有歷年(或部分歷年)的累計計算，幷包括為實現里程碑5而應用的所有淨銷售額(如果在2030年12月31日或之前實現里程碑3)。

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CVR協議和CVR持有人根據協議實現里程碑的權利將於2040年12月31日自動終止。

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每名CVR持有人及每名若干公司購股權持有人(根據合併協議的條款)均有權根據CVR協議及合併協議的條款獲得里程碑付款。

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對於每個里程碑，根據合併協議第3.7(B)節有權獲得付款的每個CVR和每個公司股票期權(“現金外期權”)的應付金額將通過將所有貨幣外期權的總行權價格超過該等貨幣外期權的總收盤價的金額加上適用的里程碑付款，併除以實現里程碑時的“完全稀釋股份金額”來計算。“完全稀釋股份金額”指(1)生效日期前已發行股份總數加上(2)根據貨幣內公司股票期權可發行的Zynerba普通股股份總數加上(3)根據公司限制性股票獎勵可發行的Zynerba普通股股份總數加上(4)根據貨幣外期權就該里程碑發行的Zynerba普通股股份總數。

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Harmonity將並將促使其關聯公司和任何分許可人使用商業上合理的努力來實現每個里程碑；前提是使用商業上合理的努力不能保證Harmony在特定日期或根本不會達到任何里程碑。能否取得任何里程碑將取決於許多因素，其中一些在和諧的控制範圍內，另一些在和諧的控制之外。Harmony及其任何附屬公司不得出於逃避完成任何里程碑或支付里程碑付款的目的而惡意行事。

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在給定的日曆年中可能會實現多個里程碑，但每個里程碑只能實現一次。不能保證在CVR協議到期或終止之前將達到任何里程碑，或 是否或何時需要就任何里程碑支付任何款項。如於適用時間框架內未能達成里程碑，相關里程碑付款將不會到期或支付予CVR持有人 ，而Harmonity及買方的任何相關契諾及責任將根據CVR協議的條款不可撤銷地終止。將不會就任何可能就CVR支付的金額產生利息或支付任何利息。

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上述付款權利只是一項合同權利，受CVR協議中規定的條款和條件管轄。與根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利相比，CVR的持有者對Harmonity的抵押權不會更大。

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美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚。沒有法律權威直接處理美國聯邦所得税對CVR收付款的處理，也不能保證美國國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持可能導致CVR持有者遭受不利美國聯邦所得税後果的立場。

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是。有可能上述里程碑都無法實現，在這種情況下，您將只收到您在要約中提供的任何股票的成交金額，而不會就您持有的CVR支付任何款項。無法預測將就CVR支付什麼款項(如果有的話)，或任何此類付款的時間。CVR協議要求Harmony作出商業上合理的努力(定義見下文第11節-“合併協議；其他協議-CVR協議”)以實現每個里程碑，但不能保證將實現任何里程碑或是否或何時支付上述任何款項。

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CVR將不可轉讓，但下列情況除外：

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在持有人死亡時以遺囑或無遺囑方式死亡；

-

通過授予生者之間的文書或遺囑信託，其中CVR將在財產授予人死亡時轉移給受益人；

-

依據法院命令；

-

通過法律的實施(包括通過持有人的合併或合併)，或者如果是在與公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的任何持有人的解散、清算或終止有關的情況下未經考慮而實施的；

-

在以記賬或其他類似的被提名人形式持有的CVR的情況下，從被提名人到實益所有人，並在適用的情況下，通過中間人；

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如持有人為合夥或有限責任公司，則轉讓合夥或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分配；或

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就適用持有人根據CVR協議放棄該CVR一事，向Harmonity或其一間聯營公司作出賠償。

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CVR將不會由證書或其他文書證明，不會擁有任何投票權或股息權或承擔規定的利率，也不會代表Harmony、Purchaser或Zynerba或其各自的聯屬公司或附屬公司的任何股權或所有權權益。這些CVR將不會在美國證券交易委員會註冊或上市交易。

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CVR的持有者是CVR協議的第三方受益人。CVR協議規定，除CVR協議中規定的權利代理人的權利(定義如下)外，CVR登記冊中規定的未償還CVR中至少50%的未償還CVR的持有人(如下文第11節-“合併協議；其他協議-CVR協議“)(”代理持有人“)憑藉CVR協議或根據CVR協議的任何條文，擁有代表CVR所有持有人的唯一權利指示權利代理就CVR協議提起任何訴訟或法律程序，而CVR的個人持有人或其他持有人團體將無權行使該等 權利。然而，上述規定並不限制個人CVR持有人僅在最終確定支付金額且未在CVR協議預期的 期限內支付的情況下，向適用一方尋求到期付款的能力。

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此外，《CVR協議》規定，在某些情況下，Harmony和買方有權在未經CVR持有人或權利代理人同意的情況下修改CVR協議，包括(I)在《和諧契約》和買方契約中增加保護CVR持有人的條款(如果此類條款不會對CVR持有人的利益造成不利影響)，(Ii)消除任何含糊之處，更正或補充CVR協議中可能存在缺陷或不一致的任何條款，或就CVR協議下出現的事項或問題作出任何規定(如果該等條款不會對CVR持有人的利益造成不利影響)，(Iii)可能需要或適當的修訂，以確保CVR不受證券法、交易法或根據其頒佈的任何規則和法規的登記，(Iv)規定繼任權利代理人，(V)在任何持有人同意放棄其在CVR協議下的權利的情況下，減少CVR的數量，及(Vi)為增加、刪除或更改CVR協議的任何條款而進行的任何其他修訂，除非該等增加、刪除或更改有損CVR持有人的利益。Harmonity或買方還可以在其他情況下修改CVR協議，包括在獲得代理持有人的書面同意的情況下，以對您作為CVR持有人的利益造成重大不利的方式。

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根據要約或合併，以股票換取現金和CVR將是美國聯邦所得税目的的應税交易。美國持有者(見下文第5節-“重大美國聯邦所得税後果”)確認的損益金額，以及此類損益的時間和性質，部分取決於美國聯邦所得税對CVR的處理方式。總體而言，美國聯邦所得税對CVR的處理尚不清楚。 沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對CVR的收付。對於根據要約或合併進行的股份處置，通常不能採用分期付款的方法報告可歸因於收到CVR的任何收益，因為股票是在成熟的證券市場交易的。Harmonity打算將股東根據要約或合併收到的CVR收據視為收到要約或合併中支付的額外對價，作為“已完成交易”的一部分。作為美國聯邦所得税目的已結束交易的一部分，根據要約出售股票或根據合併獲得現金和CVR以換取股票的美國持有者通常預計(除非此類付款的任何部分被要求被視為下文第5節--“重大美國聯邦所得税後果”中定義的計入利息)，確認美國聯邦所得税目的資本收益或損失的金額等於差額(如果有)。在(I)收到的現金金額加上 收到的任何CVR的公平市價(於要約結束時或生效時間(視屬何情況而定)釐定)與(Ii)美國持有人根據要約出售或根據合併而轉換的股份的經調整課税基準之間。有關要約和合並的税務處理以及隨後收到的與CVR有關的付款(如果有)的更詳細討論，請參閲第5節-“美國聯邦所得税的重大後果”。

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是。我們估計，根據收購要約，我們將需要大約6000萬美元的現金來購買Harmony尚未擁有的所有股份，並完成合並。Harmonity將為我們提供足夠的資金來購買要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股份。此外，如果所有里程碑都實現了，Harmony將需要大約1.4億美元來支付CVR持有人可能有權獲得的最高總額。Harmonity已經或將通過各種來源(包括手頭現金)獲得必要的資金，以履行買方在合併協議下的所有付款義務並因交易而產生。收購要約並不以Harmony或買方是否有能力根據要約為購買股份提供資金或資金為條件。

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我們認為買方的財務狀況與您在要約中投標股票的決定無關，因為：

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收購要約將完全以現金形式收購所有已發行和流通股(包括獲得與CVR有關的任何應付款項的權利，這些款項將在根據CVR協議的條款和條件實現某些指定里程碑時由Harmony以現金支付)；

-

通過Harmony，我們將有足夠的資金購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，如果我們完成要約和合並，所有股份將轉換為在合併中獲得要約價的權利；以及

-

收購要約和合並不受任何融資條件的限制。

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儘管出於上述原因，我們不認為買方的財務狀況與您競購股票的決定有關，但在您決定在 要約中競購您的股票時，您應該考慮以下因素：

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Harmonity未來的財務狀況可能會惡化，如果到期，Harmony將沒有必要的現金或現金等價物來支付或導致支付里程碑付款；

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根據適用的法律，CVR的持有人對Harmony或尚存公司享有的權利不會比一般無擔保債權人或尚存公司所享有的權利更大；

-

在擔保該等債務的抵押品的範圍內，CVR的償付權實際上從屬於Harmony公司和尚存公司的所有擔保債務(如果有的話)；

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實際上，CVR的償還權將排在Harmony子公司所有現有和未來的債務、股本持有人的債權和其他債務(包括應付貿易款項)之後；以及

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如果Harmony或尚存公司或其代表提交破產申請，則Harmony或尚存公司可能無法就CVR支付部分或全部款項，或任何此類付款的時間 。

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是。買方根據要約接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的義務受第15節--“要約的條件”中規定的各種條件的制約，包括最低條件。“最低條件”指於到期日(定義見下文)前已有效提交要約及未有效撤回的股份數目，連同Harmony and Purchaser(連同其全資附屬公司)當時實益擁有的股份數目(如有)，相當於截至到期日已發行股份的50%以上一股。參見第15節- “要約條件”。

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截至2023年8月24日，Harmony、Purchaser或其各自的聯營公司或關聯公司均未持有任何股份。然而，由於根據投標及支持協議(定義如下)授予若干投票權(見第11節-“合併協議；其他協議-投標及支持協議”)，Harmonity and買方可被視為實益擁有7,592,498股股份，或約13.1%的已發行股份(按交易所 法案第13d-3條的定義)。

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是。於2023年8月14日，就簽署及交付合並協議而言，Zynerba的行政人員及董事僅以Zynerba股東的身份與Harmony and Purchaser訂立投標及支持協議(“投標及支持協議”)，據此，各支持股東同意(I)於要約中收購該支持股東所持有的所有股份；(Ii)投票贊成合併及合併協議預期的其他交易(如適用)；(Iii)投票反對可能阻礙、延遲、推遲、幹擾、廢止、阻止或 不利影響收購Zynerba的建議的任何其他建議，及(Iv)同意對其就Zynerba及其股份採取行動的能力施加的若干其他限制，包括(除若干例外情況外)轉讓該等股份。截至2023年8月24日，支持股東共同實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)約13.1%的流通股。

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每項投標及支持協議於(I)根據其條款有效終止合併協議時、(Ii)生效時間、(Iii)Harmony、買方及支持股東雙方的書面同意或(Iv)未經支持股東同意而對合並協議或要約作出任何修訂的日期(以較早者為準)終止，而該等修訂或要約根據合併協議的條款須支付予Zynerba所有股東的代價金額或形式或條款有所改變。

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如果收購要約沒有按照收購要約的規定完成，我們和Zynerba都沒有義務尋求或完成合並。見第11節--“合併協議；其他協議”。

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您將在到期之前提交您在要約中的股份。到期時間“指的是美國東部時間2023年9月26日下午5：00，除非要約的到期時間根據合併協議的條款在 中延至隨後的日期，在此情況下，術語”到期時間“指該較後日期的該較後時間。此外，如果根據合併協議，吾等決定或被要求按下文所述延長要約，您將有額外的時間競購您的股票。

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是。合併協議包含規定買方在何種情況下被要求或允許延長要約的條款。具體而言，合併協議規定：

(i)

如果在預定的到期時間，任何要約條件(如第15節-“要約的條件”中所定義的)尚未得到滿足(受Harmonity放棄任何要約條件的權利制約，最低條件和終止條件除外)，買方可應Zynerba的要求，將要約延長一次或多次，每次最多十(10)個工作日(或Zynerba和Harmony可能同意的較長期限)。直至該等條件已獲符合或獲豁免為止；和

(Ii)

買方應將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會、納斯達克工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限。

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儘管有上文第(I)及(Ii)款的規定，買方無須將要約延長至(I)緊接2023年11月12日後的首個營業日或(Ii)合併協議有效終止後(以較早者為準)。

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不是的。不考慮隨後的要約認購期。

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如果我們延長要約，我們打算通知要約的託管和支付代理Equiniti Trust Company，LLC，任何延期，並將發佈一份新聞稿，宣佈延期，不遲於美國東部時間上午9點，即先前安排的到期時間後的下一個工作日。

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買方接受並支付根據要約有效提交(和未有效撤回)的股份的義務取決於要約的預定到期時間滿足多個條件，其中包括：

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最低條件(見下文第15節--“要約條件”)；

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終止條件(見下文第15節--“要約的條件”)；

-

訂貨條件(見下文第15節--“要約條件”)；

-

陳述條件(如下文第15節--“要約條件”中所定義)；

-

契約條件(定義見下文第15節--“要約條件”)；以及

-

沒有對公司產生重大不利影響(定義見下文第11節-“合併協議；其他協議-合併協議”)。

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如果您作為記錄持有人直接持有您的股票，請填寫並簽署隨本要約一起購買的傳送函(或者，如果是賬簿登記轉讓，則傳遞代理人的消息) 按照其中規定的説明購買，並將帶有任何所需簽名保證和所有其他所需文件的傳送函郵寄或交付給託管機構。這些材料必須在過期時間之前交付給 保管人。

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如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，請要求您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人在到期時間 之前通過TOP投標您的股票。

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我們不提供有保證的交付程序。因此，Zynerba股東必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序。 DTC的正常營業時間在上午8點之間。東部時間週一至週五下午6點。Zynerba股東必須按照本收購要約和相關傳送函中規定的程序認購其股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

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如果要約條件得到滿足，並且我們接受您的有效要約股份進行支付，付款將通過將要約中接受的股份的總成交金額存入托管機構進行支付，託管機構將作為 代理向投標股東進行投標，目的是接受買方的付款，並在適用法律要求的任何預扣税款的情況下，將付款傳遞給投標股東，其股票已被接受 付款。

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您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們在要約開始後六十(60)天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年10月27日之後的任何時間 撤回這些股票。這是在報價開始後的第二天，直到我們接受你方股票付款為止。

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要有效地撤回之前投標的股票，您必須在到期時間之前向託管人遞交一份帶有所需信息的書面撤回通知。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來認購您的股票，您必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期時間之前及時安排您的股票退出。

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是。Zynerba董事會一致(I)批准、通過並宣佈Zynerba簽署、交付及履行合併協議及擬進行的交易，包括要約及合併(統稱為“交易”)，(Ii)決定該等交易符合Zynerba及其股東的最佳利益，(Iii)議決合併協議將受第251(H)條及DGCL第(Br)條管限及生效，及(Iv)建議Zynerba股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

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Zynerba董事會推薦及批准要約的理由載於附表14D-9(“附表14D-9”)的Zynerba徵求/推薦聲明(“附表14D-9”)， 該聲明連同要約材料(包括本收購要約及相關的意見書)一併郵寄予Zynerba股東。股東應仔細閲讀附表 14D-9所列的信息，包括其中第4項“要約和合並的背景”和“Zynerba董事會的建議”副標題下所列的信息。

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不是的。我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併完成，Zynerba將成為Harmony的全資子公司。合併後，我們將導致這些股票 從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

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若完成收購要約，在滿足或豁免合併協議所載若干條件的前提下(見第11節-“合併協議；其他協議”)，買方將根據DGCL第251(H)條與Zynerba合併並併入Zynerba。在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(排除在外的股票除外)將被轉換為從買方獲得要約價格的權利， 不包括利息和任何適用的預扣税款。

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如果合併完成，沒有在要約中要約認購股份的Zynerba股東(適當行使評估權的股東除外)將收到與他們在要約中認購股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果要約完成且合併完成，在要約中投標您的股份與不投標您的股份之間的唯一區別是：(I)如果您在要約中投標您的股票，您可能會提前獲得 ；(Ii)如果您在要約中投標股份，您將無法獲得評估權，但如果您在要約中不投標股份，並且您在 所有方面都遵守DGCL第262條，則您可以在合併中獲得評估權。見第17節--“評估權”。

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然而，如果要約完成但合併沒有完成，Zynerba的股東數量和仍在公眾手中的股票數量可能會非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或者可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，這些股票可能會從納斯達克退市，而Zynerba將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會提交 備案文件。

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在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使且每股行權價格低於2.71美元的、根據公司股權計劃授予的購買股票的每項期權(每個此類期權，即“公司股票期權”)，無論是否歸屬，都將被立即取消，並自動轉換為收受的權利，不計利息，並受任何必要的扣繳限制：

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(I)就每股行權價低於收市價的公司購股權(“現金公司股票期權”)而言，相等於(A)來自Harmonity或尚存公司的現金款額，相等於收市價超過該等現金公司股票期權的每股行權價的款額及(B)一份CVR；或

-

(Ii)就每股行權價等於或大於收市價但低於2.71美元的公司股票期權(“合資格期權”)而言，相等於(A)數額(如有的話)，(I)收盤金額加上適用的里程碑付款加上之前已支付的任何里程碑付款超過(Ii)該合資格購股權的每股行權價減去(B)之前與該公司普通股期權有關的里程碑付款總額(br})。

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每股行權價等於或大於2.71美元的公司股票期權將被取消，而不需要為此支付任何代價。

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在緊接生效日期前，根據公司股權計劃授予的每一項限制性股票獎勵(每項獎勵，即“公司限制性股票獎勵”)將被註銷，並自動轉換為 從Harmony或尚存公司獲得(不含利息，並受任何必要扣留限制)的權利，(I)從Harmony或尚存公司獲得相當於收盤金額的現金金額，以及(Ii)一份CVR。

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2023年8月11日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股0.339美元。2023年8月25日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為每股1.325美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

•

與要約相關而出價該等股份的股份持有人將不會獲得任何評價權。但是，如果買方根據要約購買股份並且合併完成，在緊接生效時間之前 的股份持有人(I)沒有在要約中投標其股份，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，以及(Iii)此後不會失去其評估權(通過撤回、未能完成或 其他方式)，在每種情況下，根據DGCL，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得該等股份的“公允價值”的支付，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及相關利息。“公允價值”可以大於、小於或等於發行價。關於DGCL第262節的更多信息，包括如何 在沒有訂閲或費用的情況下訪問它，載於Zynerba關於附表14D-9的邀請/推薦聲明，該聲明與要約材料(包括本要約購買和 相關的遞交函)一起郵寄給Zynerba股東。

•

您可以撥打此次活動的信息代理商麥肯錫合夥公司(“信息代理商”)的免費電話(800)322-2885。有關信息代理商的其他聯繫信息，請參閲此優惠購買的封底 。

(i)

如果在預定的到期時間，任何要約條件(如第15節-“要約的條件”中所定義的)尚未得到滿足(受Harmonity放棄任何要約條件的權利制約，最低條件和終止條件除外)，買方可應Zynerba的要求，將要約延長一次或多次，每次最多十(10)個工作日(或Zynerba和Harmony可能同意的較長期限)。直至該等條件在許可範圍內已獲滿足或獲豁免為止；和

(Ii)

買方應將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會、納斯達克工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限。

(i)

降低收盤金額或要約價格，減少普通股每股CVR發行數量，或改變要約中應付對價的形式；

(Ii)

對要約附加任何超出要約條件的條件；

(Iii)

減少根據要約尋求的股份數量；

(Iv)

修改、修改或放棄最低條件或終止條件；

(v)

修改、修改或補充要約的任何條款或要約條件，以任何方式對任何股份持有人造成不利影響，或可合理預期對任何股份持有人產生不利影響，或阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害Harmony或買方完成要約、合併或其他交易的能力；

(Vi)

終止要約、加速、延長或以其他方式更改到期時間(合併協議要求或明確允許的除外)或提供任何後續要約期；或

(Vii)

修改或修改CVR或CVR協議的條款；或

(Viii)

根據DGCL第251(H)條，採取任何可能導致合併不被允許進行的行動。

		高				低
2023
第二季度		$	0.443			$	0.300
第一季度		$	0.700			$	0.390
2022
第四季度		$	0.830			$	0.490
第三季度		$	1.390			$	0.732
第二季度		$	2.105			$	0.836
第一季度		$	3.085			$	1.810
2021
第四季度		$	4.355			$	2.840
第三季度		$	5.390			$	3.664
第二季度		$	6.070			$	3.680
第一季度		$	9.000			$	3.230

(i)

降低收盤金額或要約價格，減少普通股每股CVR發行數量，或改變要約中應付對價的形式；

(Ii)

在要約上附加任何條件；

(Iii)

減少根據要約尋求的股份數量；

(Iv)

修改、修改或放棄最低條件或終止條件；

(v)

修改、修改或補充要約的任何條款或要約條件，以任何方式對任何股份持有人造成不利影響，或合理地預期會阻止或實質性推遲要約的完成，或 阻止、重大延遲或實質性損害Harmony或買方完成要約、合併或其他交易的能力；

(Vi)

終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間，除非合併協議要求或明確允許，或提供任何後續要約期；或

(Vii)

修改或修改CVR或CVR協議的條款；或

(Viii)

根據DGCL第251(H)條，採取任何可能導致合併不被允許進行的行動。

(i)

如果在預定的到期時間，任何要約條件(如第15節-“要約的條件”中所定義的)尚未得到滿足(受Harmonity放棄任何要約條件的權利制約，最低條件和終止條件除外)，買方可應Zynerba的要求，將要約延長一次或多次，每次最多十(10)個工作日(或Zynerba和Harmony可能同意的較長期限)。直至該等條件已獲滿足或(如許可)獲豁免為止；和

(Ii)

買方應將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會、納斯達克工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限。

•

公司組織、Zynerba及其子公司的良好聲譽和Zynerba及其子公司的組織文件；

•

Zynerba公司有權訂立合併協議和完成交易，並正式簽署和交付合並協議；

•

Zynerba及其子公司的資本化和股權證券；

•

沒有因包括要約和合並在內的交易而違反組織文件、適用法律和合同；

•

交易所需的同意、批准和備案，包括要約和合並；

•

美國證券交易委員會備案及時，美國證券交易委員會備案的準確性和完整性，以及沒有對美國證券交易委員會的某些調查；

•

按照一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，維持財務報告的內部控制制度和 披露控制和表外安排；

•

自2023年3月31日以來沒有發生某些變化和事件；

•

遵紀守法；

•

自有和租賃的有形資產和不動產；

•

税務事宜；

•

實質性合同和承諾；

•

知識產權；

•

沒有實質性的訴訟；

•

保險事務；

•

員工福利計劃事項；

•

環境問題；

•

就業和勞工事務；

•

遵守1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》、美國食品和藥物管理局的法規、適用於Zynerba及其產品的衞生法律和監管機構的法規，並擁有必要的許可證；

•

遵守隱私法；

•

遵守反腐敗和洗錢法、貿易管制和制裁；

•

財務顧問和經紀人；

•

沒有反收購協議或計劃，也不遵守特拉華州的收購法律，包括《DGCL》第203條；

•

收到財務顧問的公平意見；以及

•

授權合併協議或完成交易不需要投票或股東同意。

•

Zynerba的股價或交易量的變化；

•

Zynerba未能達到或更改已公佈或內部的估計、預測、預期、預算、指導、里程碑或收入、收益、現金消耗率、現金流、現金狀況或任何其他財務、業績衡量或經營統計(無論是由Zynerba或任何第三方作出)；

•

被收購公司的經營持續虧損或現金餘額減少；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行、資本或貨幣市場在本合同生效之日後發生的變化；

•

被收購公司經營的任何行業的一般情況發生變化；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況的變化；

•

在美國或世界上任何其他國家或地區的敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動的任何爆發、升級或普遍惡化)[br}；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣狀況、流行病、大流行、檢疫、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件、或其他自然災害或人為災害或天災；

•

在適用法律或其他法律或法規條件下發生的變更或建議變更；

•

GAAP或適用於Zynerba的其他會計準則在本條例生效日期後發生的變化；

•

本協議的談判、簽署、公告或履行，或交易的未決或完成，或和諧或其任何關聯公司作為Zynerba的收購人的身份(或有關和諧或其任何關聯公司的任何事實和情況)；

•

任何交易訴訟或任何要求或法律程序，以評估任何股份的公允價值根據DGCL與本協議有關；和

•

(A)任何延遲(I)任何正在進行的臨牀試驗或(Ii)Zynerba就任何公司產品提出任何當前計劃的上市批准申請時的任何延遲(應理解為，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮引起或促成任何此類延遲的任何基本事實，而這些基本事實未被排除在“公司重大不利影響”的定義之外)，以及(B)作為公司產品的競爭對手的任何產品的經批准標籤的任何變化，或對作為公司產品的競爭對手的任何產品採取的任何法律行動除外。

•

企業組織和良好的和諧與採購商信譽；

•

公司授權Harmony和買方訂立合併協議和CVR協議並完成交易，以及適當地簽署和交付合並協議以及在簽署和交付時的CVR協議；

•

沒有因包括要約和合並在內的交易而違反組織文件或適用法律；

•

交易所需的同意、批准和備案，包括要約和合並；

•

沒有提起訴訟；

•

財務顧問和經紀；以及

•

完成交易的資金充足，包括要約收購和合並。

(i)

修改Zynerba或其子公司的組織文件；

(Ii)

宣佈、放棄或支付任何股息，拆分、合併或重新分類被收購公司的任何股本，或購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購任何證券；

(Iii)

發行、交付、出售、授予、質押、轉讓，但須受任何證券的產權負擔或處置的限制；

(Iv)

通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(v)

對Zynerba員工採取一定的措施，包括增加薪酬，聘用或解僱副總裁及以上級別的員工，給予股權激勵獎勵，並簽訂、修改或終止任何 副總裁及以上級別的高管的聘用、諮詢、控制權變更、遣散費或類似協議；

(Vi)

收購任何人的任何業務、資產或股本；

(Vii)

出售、租賃、許可、質押、轉讓，受任何產權負擔或以其他方式處置任何知識產權、物質資產或物質財產；

(Viii)

變更任何會計核算方法，但公認會計原則或者交易所法頒佈的S十號條例要求的變更除外；

(Ix)

因借入的款項而招致或承擔任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的借款負上法律責任或責任(不論是直接的、或有的)；

(x)

產生一定的資本支出；

(Xi)

提起或解決某些法律訴訟；

(Xii)

開始對任何產品或候選產品進行任何臨牀前或臨牀開發、研究、試驗或測試；

(Xiii)

未能提交、報告、填寫或以其他方式提交醫療保健法要求的任何材料；

(Xiv)

通過、修改或終止與工會的任何集體談判或任何類型的其他協議，無論是書面的還是口頭的；

(Xv)

訂立或修改或在任何實質性方面修改或同意終止公司的任何重要合同、與任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟有關的任何合同、或與租賃不動產有關的任何協議或任何其他合同，如果這些合同在本合同的日期生效，則將構成本合同項下的重大合同；

(十六)

除法律另有規定外，(A)未能在到期時提交被收購公司的任何所得税或其他重大税項申報(在實施任何適當獲得的延長申報時間後)，(B)以與以往做法有重大不一致的方式作出或更改任何重大税項選擇，或改變被收購公司的任何税務會計期間或税務會計方法，(C)修訂任何所得税或其他重要税項申報， (D)解決或妥協與被收購公司有關的任何重大税務審計或税務程序，(E)更改美國聯邦所得税分類，或(F)同意延長或免除有關被收購公司任何税收的訴訟時效；

(Xvii)

通過或實施任何股權計劃或類似安排；

(Xviii)

與Zynerba的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項必須披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；或

(Xix)

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

•

徵集、發起或鼓勵提交或公佈收購建議(如下所述)；

•

向任何人提供有關公司的任何非公開信息，以鼓勵或迴應收購提議；

•

與任何人就收購提議進行討論或談判，或合理地很可能導致收購提議；

•

通過、核準或簽訂關於收購建議的任何意向書、收購協議、原則協議或其他協議；或

•

放棄或免除任何人，或沒有盡合理最大努力執行關於潛在收購提案的任何停頓協議或任何協議的任何停頓條款。

•

撤回、修改、修改或修改Zynerba董事會關於股票持有人接受要約並根據要約認購其股票的建議(“Zynerba董事會建議”)；

•

核準、通過、推薦或宣佈一項收購建議是可取的(連同Zynerba董事會的建議，即“建議的變更”)；或

•

促使Zynerba訂立任何考慮收購建議的合同(符合合併協議而訂立的可接受的保密協議除外)(此類合同，“替代收購協議”)。

(i)

在下列情況下，針對收購建議作出修改和/或促使Zynerba就收購建議訂立替代收購協議：(A)該收購建議並非源於或與違反合併協議的“不徵求意見”條款有關；(B)Zynerba董事會或其委員會真誠地確定(I)在諮詢Zynerba的外部法律顧問和財務顧問後，收購建議構成了一項上級建議，以及(Ii)在諮詢Zynerba的外部法律顧問後，根據該收購建議，未能改變建議和/或導致Zynerba簽訂有關該收購建議的替代收購協議將與Zynerba董事會的受信義務不一致；(C)Zynerba向Harmony遞交書面通知，説明Zynerba董事會打算更改建議，如果Zynerba董事會打算訂立替代收購協議，則包括替代收購協議的實質性條款和條件摘要；(D)在通知期內，Zynerba將安排其代表與Harmony就可能修訂合併協議或要約或可能的替代交易進行談判，以使收購建議 不再是更好的建議；(E)在通知期屆滿後，Zynerba董事會或其委員會在考慮到對合並協議的任何修訂或調整以及Harmony和買方因談判而以書面同意的要約後，真誠地確定：(I)在諮詢Zynerba的外部法律顧問和財務顧問後，收購建議仍構成更高的提議， 和(Ii)在諮詢Zynerba的外部法律顧問後，未能更改建議和/或訂立替代收購協議將不符合Zynerba董事會的受託義務， 和(F)如果Zynerba打算訂立替代收購協議，Zynerba將根據協議條款終止合併協議；和

(Ii)

在以下情況下更改與收購提案無關的建議：(A)在本協議生效日期之後發生任何中間事件；(B)Zynerba董事會或其委員會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，鑑於此類中間事件，未能更改建議將與Zynerba董事會的受託義務一致；(C)建議的此類更改不會在第五(5)日之前生效這是)Harmony收到Zynerba的書面通知後第二天，確認Zynerba董事會打算對建議進行此類更改；(D)在通知期內，Zynerba與Harmony進行真誠談判，以修改或調整合並協議或要約，或達成替代交易；及(E)於該通知期結束時，Zynerba董事會或其委員會在徵詢其 外部法律顧問的意見，並經考慮對本協議的任何修訂或調整，以及Harmony與買方因磋商而不可撤銷地以書面同意提出的要約後，真誠地決定，鑑於該等 介入事件，未能更改推薦意見將違反本公司董事會的受信責任。

(i)

任何具有司法管轄權的政府當局發佈的阻止完成合並的命令、禁令或學位將不會生效；以及

(Ii)

買方將不可撤銷地接受根據要約有效提交(和未有效撤回)的股份進行購買。

•

總計15,000,000美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成最後一位患者在Zynerba的重新連接(ZYN-CL-033)臨牀試驗(“關鍵研究”)中用於ZyGel™(ZYN002)(“產品”)的最後一次就診時支付；

•

在完成關鍵研究並發現來自關鍵研究的數據達到關鍵研究協議(里程碑2)中規定的具有統計意義的主要終點(S)後， 總計里程碑付款：

•

一筆總計35,000,000美元的里程碑付款，在獲得美國食品和藥物管理局對脆性X綜合徵產品(“Milestone 3的新藥申請的批准(“新藥批准”)後支付；

•

一筆總額為15,000,000美元的里程碑付款，在第二個指示中的產品獲得保密協議批准後支付(如CVR協議中所定義)；

•

如果在2030年12月31日或之前達到里程碑3(“里程碑5”)，則在產品(包括所有跡象)的全球總淨銷售額(包括所有跡象)達到至少250,000,000美元時，支付15,000,000美元的里程碑付款總額15,000,000美元，如果在2030年12月31日或之前實現里程碑3(“里程碑5”)，則按所有歷年(按CVR協議定義)的累計基礎計算；以及

•

里程碑付款總額為30,000,000美元，在產品的全球總銷售額(包括所有指標)達到至少500,000,000美元時支付，以所有歷年(或部分歷年)的累計計算，幷包括為實現里程碑5而應用的所有淨銷售額(如果在2030年12月31日或之前實現里程碑3)。

•

在持有人死亡時以遺囑或無遺囑方式死亡；

•

通過授予生者之間的文書或遺囑信託，其中CVR將在財產授予人死亡時轉移給受益人；

•

依據法院命令；

•

通過法律的實施(包括通過持有人的合併或合併)，或者如果是在與公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的任何持有人的解散、清算或終止有關的情況下未經考慮而實施的；

•

在以記賬或其他類似的被提名人形式持有的CVR的情況下，從被提名人到實益所有人，並在適用的情況下，通過中間人；

•

如持有人為合夥或有限責任公司，則轉讓合夥或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分配；或

•

就適用持有人根據CVR協議放棄該CVR一事，向Harmonity或其一間聯營公司作出賠償。

(i)

在到期日之前，已被有效投標且未被有效撤回的股份數量，連同所有其他由Harmony及其受控聯屬公司實益擁有的股份(如有)， 佔要約到期時已發行股份總數的50%以上(該條件為“最低條件”)；

(Ii)

合併協議不應按照其條款終止(“終止條件”)；

(Iii)

任何具有主管和適用管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的、限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要約或合併的命令或法律(“命令條件”)；

(Iv)

(A)Zynerba合併協議中關於合併協議的組織和信譽、協議的權威性和約束性、税務、不違規和異議以及經紀商的陳述和保證在合併協議日期和到期日在所有重要方面都是真實和正確的 ；(B)Zynerba關於資本化的陳述和保證在合併協議日期和截止到期日在所有方面都是真實和正確的(合併協議允許的或Harmony同意的行動導致的de Minimis不準確或不準確除外)；和(C) 自合併協議之日起和截止日期，Zynerba的所有其他聲明和擔保在各方面均真實、正確(不影響“公司重大不利影響”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”或“重大”字樣所表明的任何限制)。除非在第(C)款的情況下，僅當公司的該等陳述和保證未能如此真實和正確地合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響(條款(A)至(C)，統稱為“陳述條件”)的情況除外；

(v)

Zynerba將在期滿前在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的義務或契諾(“契諾條件”)；

(Vi)

自合併協議之日起，不會發生也不會有持續的公司重大不利影響，或任何單獨或合計合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、狀況、變化、發生、發展或影響；或

(Vii)

Zynerba將向Harmony交付一份由Zynerba的一名執行官員代表Zynerba簽署的證書，日期為到期日，證明上文(V)和(Vi)段所述的條件已得到滿足。

•

在要約完成後較晚的時間內，即買方在到期時間後接受要約的付款時，以及在附表14D-9郵寄日期後二十(20)天內， 向Zynerba交付位於蘭開斯特大道80號，Suite300，Devon，Pennsylvania 19333的Zynerba，注意：首席法務官阿爾伯特·P·帕克，對所持股份的評估書面要求，該要求必須合理地告知Zynerba該股東或實益所有人的身份，以及該股東或實益所有人要求評估；

•

未在要約中認購該股東或實益所有人的股份；

•

自發出書面評估要求之日起至生效時間內，持續持有記錄或實益擁有股份；及

•

遵守DGCL第262條的程序，以完善此後的評估權。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 在過去五年中擔任的重要職位； 公民身份(如果不是美國的話)
桑迪普·卡帕迪亞*		桑迪普·卡帕迪亞自2023年8月以來一直擔任Xylophone的董事會成員，並擔任首席執行官和首席財務官。卡帕迪亞還擔任Harmony的首席財務長。卡帕迪亞曾在2016年7月至2021年3月期間擔任生物製藥公司Intercept PharmPharmticals，Inc.(簡稱Intercept)的首席財務官。在加入Intercept之前，卡帕迪亞先生於2014年7月至2016年6月在諾華製藥的分公司桑多斯公司擔任總裁副總裁兼首席財務官。首席執行官兼董事
克里斯蒂安·烏爾裏希*		克里斯蒂安·烏爾裏希自2023年8月以來一直擔任Xylophone的董事會成員和祕書。烏爾裏希先生還擔任Harmony的總法律顧問和公司祕書。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 在過去五年中擔任的重要職位； 公民身份(如果不是美國的話)
傑弗裏·S·阿羅寧*		傑弗裏·S·阿羅寧創立了Harmony，自2017年10月以來一直擔任董事會成員，並自2023年1月以來擔任執行主席。2017年10月至2023年1月，他擔任非執行主席。2017年6月，阿羅寧創立了Paragon Biosciences，並擔任董事長兼首席執行官。2011年1月至2017年5月，Aronin先生擔任Marathon PharmPharmticals，LLC的董事長兼首席執行官，Marathon PharmPharmticals，LLC是一家以研究為基礎的私人生物製藥公司，開發治療罕見疾病的藥物，後來被PTC Treeutics收購。在此之前，阿羅寧先生創立了Ovation 製藥公司，並於2000年至2009年擔任總裁兼首席執行官。在2009年倫德貝克A/S收購Ovation之後，阿羅寧一直擔任倫德貝克公司的首席執行官直到2011年。

傑弗裏·戴諾醫學博士*		傑弗裏·戴諾醫學博士自2023年1月以來一直擔任和諧公司的總裁兼首席執行官，兼任臨時和長期職位。2014年7月至2017年10月，戴諾博士還擔任過Eaglet Co.(現在的Zyla生命科學公司)的首席醫療官。在加入Eaglet Co.之前，戴諾博士於2011年8月至2014年1月在ViroPharma，Inc.擔任全球醫療事務副總裁，當時ViroPharma被夏爾製藥公司收購。自2016年3月以來，達諾博士一直在私營生物製藥公司Atrin PharmPharmticals，LLC的董事會任職。戴諾博士在坦普爾大學醫院完成了神經學的住院醫師資格，然後在密歇根州底特律的亨利·福特醫院完成了中風和腦血管疾病方面的獎學金，這是美國國立衞生研究院中風項目贈款的一部分。
安東尼奧·格雷西亞*		安東尼奧·J·格雷西亞斯自2017年9月以來一直擔任Harmony的董事會成員。自2001年9月以來，Gracias先生一直擔任私募股權公司Valor Management LLC或Valor的首席執行官兼首席投資官。格雷西亞斯自2018年9月以來一直擔任Castle Creek製藥公司的董事。他還曾在2013年11月至2017年5月被PTC治療公司收購之前擔任馬拉鬆製藥有限責任公司的董事經理，並於2012年至2016年擔任SolarCity Corporation的董事。格雷西亞斯自2007年5月以來一直擔任特斯拉公司董事會成員，包括從2010年9月至2019年4月擔任董事首席獨立董事。格雷西亞斯也是SpaceX公司的董事用户。
R.馬克·格拉夫*		R.馬克·格拉夫自2020年11月以來一直擔任Harmony公司的董事會成員。Graf先生在2011年4月至2019年9月期間擔任上市金融服務公司Discover Financial Services的首席財務官。在加入Discover之前，他於2008年至2011年擔任Aquiline Capital Partners的投資顧問，並於2006年至2008年擔任Barrett Ellman Stoddard Capital Partners的合夥人。格拉夫先生於2004年至2006年擔任Five Third Bancorp的首席財務官，並於2001年至2004年擔任該公司的公司財務主管。從1994年到2001年，他還在AmSouth Bancorporation擔任過各種職務。
傑克·貝赫·尼爾森*		傑克·B·尼爾森自2017年9月以來一直擔任Harmony的董事會成員。自2017年8月以來，尼爾森先生一直擔任專注於醫療保健的投資公司Vivo Capital，LLC的管理合夥人，並於2017年3月至2017年7月擔任Vivo Capital的顧問。2001年4月至2017年2月，尼爾森先生在諾和華控股A/S風險投資活動中擔任多個職務， 最近受聘為高級合夥人。尼爾森自2006年6月以來一直擔任上市制藥公司Reata PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。他還自2018年8月以來一直擔任Aligos治療公司的董事會成員，自2019年3月以來擔任MacuLogix公司的董事會成員，自2020年4月以來擔任ALX Oncology Limited的董事會成員。
胡安·A·薩巴特*		胡安·A·薩巴特自2017年以來一直擔任Harmony的董事會成員。薩巴特自2010年以來一直在勇士擔任各種職務，最近的職務是總裁。在加入Valor之前，Sabater先生於1998年至2006年在高盛公司的投資銀行部擔任董事董事總經理。他目前還在幾家私人公司和組織的董事會任職，包括Frick Collection和Girls Who Code Inc.。Sabater先生目前是Augeo Affity Marketing，Inc.的聯合主席，也是休伊特學校的董事會成員。

加里·森德*		加里·森德自2020年8月以來一直擔任Harmony的董事會成員。2016年5月至2021年3月，森德先生擔任納布里瓦治療公司(Nabriva Treateutics Plc)的首席財務官，該公司是一家上市生物製藥公司，致力於治療嚴重感染的創新抗感染藥物的商業化和開發。在加入Nabriva之前，森德先生在2015年11月至2016年4月期間在Synergy PharmPharmticals Inc.或上市生物製藥公司Synergy擔任首席財務官兼執行副總裁總裁。在加入Synergy之前， Sender先生於2009年8月至2015年6月在Shire plc或Shire擔任財務總監，Shire是一家生物製藥公司，後來被武田藥品株式會社收購，為其專業製藥業務以及隨後的全球商業業務提供支持。在加入Shire之前，Sender先生在2004年8月至2009年7月期間擔任再生醫學公司Tengion，Inc.的創始首席財務官。
琳達·西珀*		琳達·希珀自2021年11月以來一直擔任Harmony的董事會成員。Szyper女士目前是一名獨立的生命科學顧問。此前，她曾於2018年1月至2021年10月擔任全球醫療保健傳播公司麥肯健康的首席運營官。在加入McCann Health之前，Szyper女士於2014年10月至2017年3月擔任總部位於英國的上市生物技術和醫療設備公司CirCassia的首席商務官，並於2008年1月至2014年10月擔任醫療通信網絡陽獅醫療通信集團的首席開發官。
安德烈亞斯·威基博士*		安德烈亞斯·威基博士自2017年9月以來一直擔任Harmony的董事會成員。Wicki博士自2001年7月以來一直擔任HBM Healthcare Investments AG(前身為HBM BioVentures AG)的首席執行官。從1998年到2001年，維基博士擔任MDS公司歐洲分析運營部的高級副總裁。從1990年到1998年，他是兩家生命科學合同研究公司ANAWA實驗室股份公司和ClinServe股份公司的共同所有者和首席執行官。Wicki博士目前擔任以下公司的董事會成員：上市制藥公司Pacira BioSciences，Inc.、Buchler GmbH、HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.、HBM BioCapital Ltd.、上市臨牀階段生物技術公司Viela Bio，Inc.和非上市臨牀階段生物製藥公司VitAeris，Inc.。

桑迪普·卡帕迪亞		桑迪普·卡帕迪亞自2021年3月以來一直擔任Harmony的首席財務官。卡帕迪亞曾在2016年7月至2021年3月期間擔任生物製藥公司Intercept PharmPharmticals的首席財務官。在加入Intercept之前，卡帕迪亞於2014年7月至2016年6月在諾華製藥旗下的Sandoz Inc.擔任副總裁兼首席財務官。
傑弗裏·迪爾克斯		傑弗裏·迪爾克斯自2018年7月以來一直擔任Harmony的首席商務官。在擔任首席商務官之前，迪爾克斯先生於2017年10月至2018年7月擔任和諧集團市場部副總裁總裁。在加入Harmony之前，Dierks先生曾在Teva PharmPharmticals擔任高級營銷職務，於2014年6月至2016年12月領導美國疼痛護理和清醒產品組合，並於2016年12月至2017年10月領導美國偏頭痛營銷 。在加入Teva之前，Dierks先生在幾家主要製藥公司擔任越來越多的商業職務，包括Janssen製藥公司、Endo製藥公司和惠氏製藥公司。
安德魯·塞拉芬		安德魯·塞拉芬自2021年1月以來一直擔任Harmony的首席戰略官。此前，塞拉芬先生於2018年12月至2021年1月擔任和諧的首席商務官，並於2017年9月至2018年12月擔任和諧的業務發展和企業戰略部門的高級副總裁。在此之前，塞拉芬先生於2015年8月至2017年5月在私營發展階段生物製藥公司馬拉鬆 製藥有限公司擔任業務發展副總裁總裁。2015年4月至2015年8月，他還擔任私營製藥公司AltaThera PharmPharmticals，LLC的業務發展部副總裁兼總法律顧問；2006年7月至2015年3月，擔任倫德貝克公司交易整合和副總法律顧問總裁副主任。