美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

日程安排到
 
根據第14(D)(1)條作出的要約收購聲明
或1934年《證券交易法》第13(E)(1)條

Zynerba製藥公司
(主題公司(發行人)名稱)
 
木琴收購公司
一家全資子公司

和諧生物科學控股公司。
(備案人(要約人)姓名)
 
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
 
98986X109
(證券類別CUSIP編號)

克里斯蒂安·烏爾裏希
總法律顧問兼公司祕書
630 W.Germantown Pike，215套房
賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462
484-539-9800
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：
威廉·因特納
Hogan Lovells美國律師事務所
國際大道100號
馬裏蘭州巴爾的摩21202
(410) 659-2700
 
並執行以下操作：
彼得·科恩-米爾斯坦
Hogan Lovells美國律師事務所
麥迪遜大道390號
紐約州紐約市，郵編：10017
(212) 918-3000


☐
如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
 
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐
發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐
非上市交易須遵守規則13E-3。

☐
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
 
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
 
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：


 ☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

本投標要約聲明(連同對本投標要約的任何修訂和補充，“附表”)涉及美國特拉華州Xylophone Acquisition Corp.(“買方”)提出的收購要約，該公司是Harmony{br>Biosciences Holdings，Inc.(“母公司”或“Harmony”)的全資子公司，收購Zynerba製藥公司(以下簡稱“本公司”或“Zynerba”)所有已發行普通股，每股面值0.001美元。對於(I)每股1.1059美元的現金，不計利息，並須扣除適用税法規定的任何必要預提，加上(Ii)每股一項不可交易或有價值權(“或有價值權”)，代表根據適用税法，在條款和條件(連同其任何修訂或補充，“要約收購”)規定的條款和條件下，實現某些特定里程碑後，以現金方式收取或有付款的權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何預提。並在隨附的傳送書(連同其任何修訂或補充文件及購買要約)中，分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)夾附於本附表並與本附表一併提交。本明細表是代表Harmony and Purchaser提交的。除非另有説明，否則本 附表中提及的章節均指購買要約中的章節。
 
包含在購買要約(包括其附表I)和相關提交函中的所有信息在此通過引用明確地併入本文，以響應本附表的第1至9項和第11項。
 
第1項。
摘要條款説明書。
 
在購買要約的標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用併入本文。
 
第二項。
主題公司信息。

(A)-(C)緊隨封面後第一頁的“條款摘要”部分以及第6部分-“股份價格範圍；股份的股息”和第7部分-“有關Zynerba的收購要約的某些 信息”的信息被併入本文作為參考。
 
第三項。
立案人的身份和背景。

(A)-(C)購買要約第8節-“有關和諧與買方的某些信息”一節中所述的信息在此併入作為參考。
 
第四項。
交易條款。
 
(A)購買要約中列出的信息通過引用併入本文。
 
第五項。
過去的聯繫、交易、談判和協議。

(A)、(B)收購要約第8節-“有關和諧與買方的若干資料”及第10節-“要約背景；過去與Zynerba的接觸或談判”一節所載資料，併入本文作為參考。
 
第六項。
交易的目的和計劃或建議。

(A)、(C)收購要約第11節-“合併協議；其他協議”、第12節-“要約的目的；Zynerba的計劃”和第13節-“要約的某些效果”的信息通過引用併入本文。
 
第7項。
資金或其他對價的來源和數額。

(A)、(B)、(D)在要約收購的標題為“概要條款表”的部分和在要約購買的第9節--“資金來源和金額”中提出的信息通過引用併入本文。
 
第八項。
標的公司的證券權益。

(A)、(B)收購要約的標題為“摘要條款表”一節及收購要約第8節“有關和諧與買方的若干資料”所載資料以參考方式併入本文。
 
第九項。
保留、受僱、補償或使用的人員/資產。

(A)要約收購的第3節-“接受要約和投標股份的程序”、第10節-“要約的背景；過去與Zynerba的接觸或談判”和第18節-“費用和開支”中的信息通過引用併入本文。
 
第10項。
財務報表。

不適用。
 
第11項。
其他信息。
 
(A)收購要約的第11節-“合併協議；其他協議”、第13節-“要約的某些效力”和第16節-“某些法律事項；監管批准”中列出的信息通過引用併入本文。
 
(C)購買要約中列出的信息通過引用併入本文。
 
第12項。
展品。

證物編號：
  


(A)(1)(A)*
購買要約日期為2023年8月28日。*
   
(A)(1)(B)*
遞交書的格式。*。
   
(A)(1)(C)*
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式*
   
(A)(1)(D)*
致客户的函件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代理人使用。*
   
(A)(1)(E)
和諧生物科學控股有限公司於2023年8月14日發佈的新聞稿(通過引用和諧生物控股公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39450)的第99.2號附件而併入本文)。
   
(A)(1)(F)*
摘要廣告表格，於2023年8月28日在《紐約時報》上發表。*
   
(A)(5)(A)
母公司電話會議關於擬議收購的記錄，日期為2023年8月14日(通過引用Harmony於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的附表99.2(文件編號005-88971)併入)。
   
(b)
不適用。
   
(d)(1)
協和生物科學控股公司、Xylophone收購公司和Zynerba製藥公司之間於2023年8月14日簽署的、日期為2023年8月14日的合併協議和計劃(通過引用2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39450)的附件2.1併入本文)。
   
(d)(2)*
或有價值權利協議的格式，由Harmony Biosciences Holdings，Inc.和ComputerShare Limited以及由Harmony Biosciences Holdings，Inc.
   
(d)(3)
投標和支持協議表格，由Harmony Biosciences Holdings，Inc.和Xylphone Acquisition Corp.以及它們各自的支持股東組成(本文通過引用Harmony於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39450)第99.1號附件而併入)。
   
(d)(4)*
保密和保密協議，日期為2021年11月17日，由Harmony Biosciences LLC和Zynerba製藥公司*簽署。
   
(g)
不適用。
   
(h)
不適用。
   
107*
備案費表*
   
*
現提交本局。

第13項。
附表13E-3所規定的資料。

不適用。
 
簽名
 
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
 
 
木琴收購公司。
   
日期：2023年8月28日
發信人：
/S/桑迪普·卡帕迪亞
   
桑迪普·卡帕迪亞
   
首席執行官
     
 
和諧生物科學控股公司。
   
日期：2023年8月28日
發信人：
/S/桑迪普·卡帕迪亞
   
桑迪普·卡帕迪亞
   
首席財務官