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1. 學期。在您計劃於2023年7月14日從TJX退休（“退休”）後，您同意從生效之日起至2024年4月30日（“諮詢期”）向TJX提供諮詢服務。諮詢期 (i) 可在向TJX發出書面通知後的三十 (30) 天到期後由您終止；（ii）TJX可以隨時終止諮詢期；（iii）可以通過雙方書面協議延長。在諮詢期到期或以其他方式終止時，本協議將立即終止，TJX除在終止之日之前根據協議支付服務費用和費用報銷外，在本協議下對您沒有其他義務。您在本協議第3、4、5、6、7、8和10段下的義務以及實現這些條款的目標所必需或可取的任何其他條款將在本協議終止後繼續有效。

2. 服務。您應在TJX首席執行官或TJX可能通過通知您指定的其他代表（“授權官員”）不時指定的其他領域提供此類服務（“服務”），包括TJX大學的商户指導、戰略銷售建議、專業知識和培訓、監督和支持。我們預計您將遠程或在我們的 TJX 地點提供這些服務。您履行服務的日期，以及根據本協議您有權獲得付款的任何旅行天數，都必須事先得到授權官員的批准。您和TJX承認並同意，儘管在諮詢期內對服務的需求可能會波動，但預計服務的平均價格將不超過您退休前36個月內TJX歷史平均服務水平的20％。您將負責跟蹤和記錄根據本協議工作的天數/小時數，並將向授權官員提交一份關於諮詢期內每個月底的工作天數/時數的報告。除非 TJX 另有規定，否則您應自費提供用於執行服務的設備、用品和其他材料。如果您在TJX的場所提供任何服務，為向TJX提供服務而旅行或使用TJX的設備，則您應遵守經修訂和不時生效的所有適用TJX政策，這些政策涉及業務和辦公行為、旅行、健康和安全以及使用TJX的設施、用品、信息技術、設備、網絡和其他資源。您可以聯繫授權官員以獲取有關這些政策的信息。

3.諮詢費；無其他報酬或福利。作為對在諮詢期內提供的服務的全額補償，TJX將 (a) 向您支付總額為522,000美元的諮詢費，該費用將在諮詢期的每個日曆月末按月等額分期支付，前提是您繼續提供服務，並在任何部分月份按比例分配；(b) 根據TJX差旅報銷合理的差旅費用（不含任何加價或溢價）與您履行服務相關的政策，並事先獲得TJX的批准。在諮詢期的每個日曆月結束時，您應向TJX提交發票，説明TJX事先批准的任何授權差旅或商務費用。TJX 將在收到您的發票後的三十 (30) 天內支付本協議下應付給您的所有相關報銷款項。除非本第 3 款另有規定，否則您將無權獲得任何其他薪酬或費用報銷，也無權參與、繼續獲得歸屬抵免或領取 TJX 維持的任何類型的員工福利或其他福利計劃、計劃或安排下的福利，包括但不限於人壽、醫療和傷殘福利、養老金、利潤分享或其他退休計劃、股權或激勵計劃或其他附帶福利尊重諮詢期，無論如何服務以任何其他人（包括任何政府機構）為特徵，但以下情況除外：(a) 根據聯邦法律，您和符合條件的受撫養人（如果有）繼續參與TJX針對您之前的工作的團體健康計劃（稱為 “COBRA”），以及（b）與您退休有關的任何薪酬或福利，如您和您之間於2022年4月28日簽訂的書面協議中所述 TJX（“2022 年 4 月信函協議”）。您明確承認並同意，您無權獲得任何 TJX 福利，包括為避免疑問起見，與任何基於服務的股權獎勵或其他激勵措施有關的歸屬，除非在 2022 年 4 月的信函協議中另有規定或前一句中規定的 COBRA 項下的權利，並同意不就任何此類福利提出任何索賠，並且因您或任何通過您提出索賠而產生的任何費用。

4. 雙方關係；權限限制。TJX 和您承認並同意，您是根據本協議提供服務的獨立承包商，本協議中的任何內容均無意在建立或延續 TJX 與您之間的僱傭關係、合夥關係或合資企業。作為獨立承包商，您將獨立工作，除了通過服務實現的目標外，您不會接受TJX的培訓或指導。在諮詢期內，您可以自由接受他人的聘請，前提是 (i) 您在本協議下的義務，以及 (ii) 您在TJX Companies, Inc.高管遣散費計劃下的持續義務（經您的參與協議修改）以及您與TJX於2018年2月2日簽訂的僱傭協議（最新修訂於2021年1月29日）的第8至12條（統稱為 “持續義務”）。在諮詢期內或之後的任何時候，您都沒有權利、權力或權限約束TJX履行任何條件、合同或義務，也無權承擔任何對TJX具有約束力的責任。TJX 對您因履行服務而產生的任何費用或負債概不負責（根據第 3 款符合報銷條件的任何費用除外），您應全權負責您僱用或僱用的與履行服務有關的任何人員，並應向TJX作出賠償，使其免受任何此類員工、承包商或代理人或代表其提出的任何索賠。

5. 税收和保險。作為獨立承包商，您應全權負責所有保險，包括但不限於工傷補償保險和失業保險，以及 (i) 根據本協議從TJX或其關聯公司收到的任何款項支付任何聯邦、州和地方所得税和其他税，以及 (ii) 因退休和/或服務水平而終止僱用而產生的《美國國税法》第409A條規定的任何税款或利息在諮詢期內提供（“409A 相關金額”）”)。您應向TJX提供賠償，使其免受任何和所有義務的侵害，這些義務涉及根據本協議向您支付的任何款項或您提供服務所涉及的預扣税、社會保障、失業或其他税款、利息、費用或罰款，包括任何與409A相關的金額。

6. 保密；TJX 財產。您承認保護其機密信息和其他合法商業利益（包括但不限於其開發或獲得的寶貴商業祕密和善意）對於 TJX 的重要性。您進一步承認，TJX從事的業務競爭激烈，其在市場上的成功取決於其機密信息和行業聲譽的保存。您特此同意，所有機密信息（定義見下文），包括但不限於您創建的機密信息，或者由於您之前或持續與TJX的關係（包括您在本協議下提供的服務）而創建的或可以訪問的機密信息（包括您在本協議下提供的服務），現在和將來都是TJX的唯一和專有財產。除非 TJX 為正確執行服務所必需的、TJX 事先以書面形式明確授權或適用法律要求的，否則您同意 (a) 您將對機密信息保密，以及 (b) 您絕不會直接或間接使用或披露任何機密信息。此外，您同意，任何允許的機密信息披露只能在嚴格保密的基礎上進行，以防止未經授權的披露、複製或使用，並且您應採取合理措施保護機密信息，避免披露和未經授權使用機密信息，包括在不限制上述規定的前提下，至少包括您為保護自己最高度機密的信息而採取的措施。這些限制和義務應在諮詢期內適用，並應在諮詢期結束後因任何原因繼續適用。如果您收到任何傳票或法院命令，或者意識到任何其他要求您披露任何機密信息的法律程序或要求，則您同意立即通知TJX，並將在您進行任何此類披露之前為TJX提供尋求機密信息保護的合理機會。

就本協議而言，“機密信息” 是指直接或間接向您披露或您可以訪問的與您履行本協議項下的服務有關的所有機密、非公開的 TJX 信息，無論此類信息是否被指定為 “機密”、“專有” 或類似名稱，包括但不限於在本協議日期之前披露的信息；TJX 的任何和所有信息，無論是否為書面形式，通常不是與 TJX 競爭或做生意的其他人知道，或它計劃與誰競爭或做生意；以及任何和所有信息，如果披露，將有助於與TJX競爭。“機密信息” 還應包括但不限於 (a) 所有專有信息，包括但不限於信息技術系統、服務器、計算機軟件（包括操作系統、應用程序和程序清單）、數據庫、技術數據、業務和/或營銷計劃和安排、流程、專有技術、功能、有關知識產權任何方面的信息，以及與TJX的業務、產品和服務有關的其他信息，（b）開發、研究、市場研究、測試，設計、發明、營銷和財務活動以及戰略計劃，包括但不限於任何現有或擬議的收購、戰略聯盟或合資企業，(c) 有關TJX業務運營方式的任何和所有業務和財務數據以及信息，包括但不限於會計和商業方法，以及TJX的未來計劃，包括但不限於其門店品牌、產品、地理市場、廣告和促銷計劃；(d) 有關信息 TJX 員工，包括但不包括僅限於 TJX 識別、僱用、培訓和薪酬其關聯公司以及關聯薪酬、聯繫信息、績效和行為的方法；(e) 有關定價信息、產品信息以及 TJX 供應商和供應商的信息，包括但不限於此類供應商和供應商的身份和特殊需求、與之打交道的此類供應商和供應商的個人以及個人聯繫信息、過去從這些供應商和供應商那裏購買的金額（包括金額）以及購買的商品類型以及付款金額、時間和方式）、未來購買的計劃或談判，以及尋找和確定供應商和供應商資格的方法；(f) 客户、潛在客户和分包商的身份和特殊需求；(g) 與TJX有或曾經有業務關係的個人和組織的信息以及這些關係的實質內容，包括但不限於TJX與您和本協議的業務關係的存在；以及 (h) 任何和所有信息符合個人身份的資格根據任何聯邦、州或其他法律或法規提供的信息。就本協議而言，“商業祕密” 是指TJX的任何和所有信息，包括但不限於公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、產品、系統或工藝、設計、原型、程序或代碼，這些信息 (a) 由於不為人所知或無法通過適當手段輕易確定而得出獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的

由公眾或任何其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人提供, 以及 (b) 在當時情況下為保密作出合理努力的對象.根據任何聯邦或州的商業祕密法，您不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或僅僅為了舉報或調查涉嫌違法行為，或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中以封存方式提交的申訴或其他文件中。儘管有免責條款，但如果您通過未經授權的方式非法獲取商業祕密，則可能會被追究責任。本協議中的任何內容 (1) 限制、限制或以任何其他方式影響您與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體相關的事項進行溝通，或 (2) 要求您將此類通信通知TJX。

與TJX的業務有關的所有文件、記錄和檔案（統稱為 “文件”），無論是否由您編寫，均應為TJX的唯一和專有財產，無論是否由您編寫。除非為了正確執行TJX的服務而需要或TJX事先以書面形式明確授權，否則您不得從TJX的場所複製任何文件或從TJX場所刪除任何文檔、副本、摘錄或衍生物。在諮詢期結束後，以及TJX可能規定的其他時間，您將保護TJX的所有文件和其他財產，以及其客户、分包商、供應商和供應商的所有文件、記錄和檔案（“第三方文件”），以及這些客户、分包商、供應商和供應商的所有其他財產，並立即歸還給TJX。應TJX任何正式授權官員的要求，您還將披露所有必要的密碼，以使TJX能夠獲得或幫助TJX獲取對文檔和第三方文檔的訪問權限。

7. 知識產權和發明。您將立即向TJX披露由您（單獨或與他人共同開發）開發的任何知識產權，如下所述。您特此轉讓並同意將來將您對所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給 TJX（或按照 TJX 的其他指示）。您還同意放棄對任何知識產權可能擁有的所有精神權利主張。您同意應TJX的要求向TJX提供TJX認為必要或理想的所有進一步合作，以完成向TJX完全轉讓知識產權和所有相關權利，並確保TJX充分享有知識產權，包括但不限於執行進一步的申請（國內和國外）、規範、誓言、轉讓、同意、發佈、政府通信和其他商業上合理的文件，迴應企業盡職調查的詢問，以及提供良好通過宣誓書、聲明和/或證詞、當面或其他適當手段提供的真實證詞，以支持TJX通過起訴政府文件、監管程序、訴訟或其他方式在該國或任何外國建立、完善、捍衞或以其他方式享受其根據本協議獲得的權利的任何努力。在諮詢期內，與構思、製作、創造、開發或簡化為實踐的知識產權有關的諮詢期到期或終止後，您在本第7段中規定的義務將持續到諮詢期滿或終止之後。如果您現在無法轉讓和轉讓您對知識產權或其任何部分的全部權利、所有權和權益，則您將抓住第一個機會向TJX轉讓和轉讓該知識產權的所有權利、所有權和權益。如果您無法如此轉讓和轉讓您在知識產權中的任何權利、所有權和權益，則您特此授予 TJX 不可撤銷的、全球性的、全額付款、免版税的獨家許可，並有權通過多個層級進行再許可，以製作、使用、出售、改進、複製、分發、表演、展示、傳輸、以任何方式操縱、創作衍生作品，以及以其他方式利用或利用不管怎樣都是知識產權。就本協議而言，“知識產權” 是指所有發明、發現、開發、改進、增強、方法、工藝、

由於您先前或持續與 TJX 的業務、運營或產品有任何關係，或任何與 TJX 的業務、運營或產品有任何關係，由您構思、製作、創作、開發或簡化為實踐的作品、計算機代碼、作品、概念和想法（無論是否可獲得專利、可受版權保護或構成商業祕密），無論是單獨還是與他人共同實踐 TJX 的潛在活動，或者利用 TJX 的機密信息或設施或設備的活動，包括但不限於 TJX 的計算機、計算機網絡、數據連接和/或移動設備；但是，前提是 “知識產權” 一詞不適用於您在未使用 TJX 的設備、用品、設施、機密信息或商業祕密信息的情況下自行開發或開發的任何發明，除非該發明 (a) 在構思或簡化為實踐時，與 TJX 的業務或業務有關 TJX 的實際或明顯預期的研究或開發或 (b) 您為 TJX 所做的任何工作的結果。

8. 其他商業活動。在諮詢期內，您可能從事或受僱於任何其他業務、行業、職業或其他活動；前提是任何此類聘用或就業 (a) 不妨礙您執行本文所述的服務，或以任何方式幹擾您履行本文所述的服務；以及 (b) 不會以其他方式使您與 TJX 發生利益衝突。關於您因退休而終止工作，並考慮到 TJX 在諮詢期內允許您訪問機密信息、您在諮詢期間的聘用、諮詢費和根據第 3 款您可能有權獲得的任何報銷，以及您特此確認收到並充分獲得的其他有價值的報酬，您同意對您在諮詢期內和之後的活動的以下限制適用於您（在除持續義務外），並且是保護TJX合法利益的合理和必要的：在諮詢期內，包括第1款規定的任何延期，以及此後的六（6）個月內，如果此類活動涉及您在工作的最後兩（2）年或諮詢期內向TJX提供的任何服務，則您不得直接或間接參與任何與TJX競爭的商業活動，或為任何與之競爭的企業進行任何規劃或建議未經TJX事先書面同意，TJX的業務（在諮詢期內任何時候進行或正在考慮的），由TJX自行決定給予或拒絕。此處包含的競爭限制僅限於您在TJX工作的最後兩（2）年內或諮詢期內的任何時候提供服務或具有重要存在或影響力的任何地理區域。此外，此處對競爭的限制不適用於TJX無故終止合約的情況。“原因” 是指 (a) TJX對您不滿的任何合理依據，包括缺乏能力或勤奮、不遵守通常的行為標準或其他應受懲罰或不當行為等原因，或 (b) 根據TJX的誠實判斷，與TJX業務需求合理相關的任何其他終止服務的理由。您明白，上述內容並不妨礙您被動擁有任何上市公司百分之一（1％）或更少的股權。您還同意，本第8段中規定的限制期應在您違反本條款的任何時間段內收取，並且不得超過諮詢期之後的最長十二（12）個月的限制期，以便TJX能夠獲得此處列舉的所有商定的時間保護。

10. 賠償。對於因您（或您的代理人或關聯公司）違反本協議直接或間接披露任何機密信息而產生或導致的所有損失、損害、負債、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、成本或開支（包括合理的律師費），您應為TJX及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人辯護、賠償並使其免受損害您（或您的代理人或關聯公司）違反任何陳述、保證或本協議規定的義務。TJX可以通過從應付給您的任何款項中扣除來滿足此類賠償（全部或部分）。

13.完整協議；可分割性；修改。本協議闡述了您與TJX之間的全部協議，並取代了先前和同期就本協議主題事項達成的所有書面或口頭通信、協議和諒解；前提是，為避免疑問，持續義務和2022年4月信函協議應根據其各自的條款繼續具有完全效力。本協議的條款是可分割的，TJX違反本協議任何條款或任何其他聲稱的違反合同或違法行為，均不得成為免除您履行本協議義務的義務。除非您和TJX Companies, Inc.的明確授權官員以書面形式同意，否則不得修改或修訂本協議，也不得視為放棄任何違約行為。如果本協議的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效或不可執行，則不得影響任何其他條款，並應將其限制為在法律允許的最大範圍內可執行。如果本協議有規定，或者為了實現其他尚存條款的目的而必要或可取，則本協議的條款將在任何終止後繼續有效。