美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 8 月 28 日
SHF Holdings, Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華
(州 或其他註冊司法管轄區)
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
1526 Cole Blvd.,250 套房
Golden, 科羅拉多 80401
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號 (303) 431-3435
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 7.01。法規 FD 披露。
從 2023年8月28日開始,公司可能會使用本最新報告 8-K 表格所附的投資者演示文稿作為附錄 99.1(“投資者演示文稿”)開始投資者演示,並以引用方式納入此處。公司預計 在截至2023年12月31日的財年中,在向投資者、分析師 和其他人進行演示時,將全部或部分使用投資者演示文稿,並可能經過修改。
投資者簡報中包含的 信息是摘要信息,旨在在公司 證券交易委員會(“SEC”)文件以及公司可能不時通過新聞稿 或其他方式發佈的其他公開公告的背景下考慮。公司沒有責任或義務公開更新或修改本報告 中包含的信息,儘管它可能會在管理層認為有根據的情況下不時這樣做。任何此類更新都可以通過 向美國證券交易委員會提交其他報告或文件、新聞稿或其他公開披露來完成。
本第 7.01 項(包括附錄 99.1)中的 信息正在提供,不會被視為已根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第 18條提交,也不會被視為受該節責任的約束,也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
沒有 要約或招標
本 通信不應構成出售要約或招攬購買任何證券的要約,也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格 之前,在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售是非法的 。除非通過符合《證券法》第10條 要求的招股説明書,否則不得發行證券。
前瞻性 陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》 的含義,本報告中發表的不是歷史或當前事實陳述的陳述 是 “前瞻性陳述”。我們提醒讀者,前瞻性陳述是基於 我們當前對未來事件的預期的預測。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現,並且受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。由於多種因素,我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異,包括作為8-K表格當前報告附錄99.1提交的修訂後的 風險因素;2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A中標題為 “風險因素” 的部分,標題為 “項目1A” 下討論的風險。風險因素” 載於 我們最新的 10-K 表年度報告的第一部分,或者標題為 “第 1A 項” 下討論的任何更新。風險因素” 載於我們10-Q表季度報告的第二部分 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是該日期之後發生的其他事件,但 除外,法律要求除外。
項目 8.01。其他活動。
正如 先前宣佈的那樣,公司與某些投資者(統稱為 “PIPE Investors”)簽訂了經修訂和重述的證券購買協議,根據該協議,PIPE 投資者共購買了20,450股 股的公司A系列可轉換優先股,每股面值為0.0001美元(“A系列優先股”),其中 股可兑換將每股面值0.0001美元 (“A類普通股”)轉換為公司的A類普通股。
截至2023年8月27日 ,已有16,439股A系列優先股轉換為A類普通股,因此 已發行和流通的A類普通股為46,433,316股,已發行和流通的A系列優先股為4,011股。
項目 9.01。財務報表和附錄。
附錄 否。 | 展品的描述 | |
99.1 | 投資者簡報,日期為2023年8月27日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中) |
簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
SHF HOLDINGS, INC. | ||
日期: 2023 年 8 月 28 日 | 來自: | /s/ Donnie Emmi |
主管 法律官 |