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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月25日

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燃料電池能源公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(203) 825-6000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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第 1.01 項。簽訂重要最終協議。

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FuelCell Energy, Inc.與埃克森美孚技術和工程公司聯合開發協議第4號修正案

2023年8月25日，FuelCell Energy, Inc.（“公司”）和埃克森美孚技術和工程公司（f/k/a ExxonMobil研究與工程公司）（“EMTEC”）簽訂了公司與EMTEC之間的聯合開發協議（“第4號修正案”）的第4號修正案，自2023年8月31日起生效。

公司與EMTEC之間的聯合開發協議（“原始協議”）於2019年11月5日簽署，自2019年10月31日起生效，自生效之日起為兩年，至2021年10月31日結束。根據最初的協議，公司與EMTEC進行了獨家研發工作，評估和開發新的和/或改進的碳酸鹽燃料電池，以減少工業和電力來源的二氧化碳排放，以換取 (i) EMTEC支付某些費用和成本（包括高達4500萬美元的研究成本）以及某些基於里程碑的付款，以及（ii）某些許可證，每種情況均如原始協議中所述。公司於2019年11月6日提交的8-K表格最新報告中更全面地描述了原始協議的條款。

在2021年10月29日執行並於2021年10月31日生效的聯合開發協議第1號修正案（“第1號修正案”）中，公司和EMTEC除其他外，同意將期限延長至2022年4月30日。第1號修正案允許繼續進行旨在將設計改進納入公司燃料電池設計的研究，以支持將這些改進用於未來在荷蘭鹿特丹的埃克森美孚煉油廠演示碳捕集技術（此類演示，“鹿特丹項目”）的決定，併為實現原始協議中定義的里程碑1提供了額外的時間。公司於2021年11月2日提交的8-K表格最新報告中更全面地描述了第1號修正案的條款。

在2022年4月29日執行並於2022年4月30日生效的聯合開發協議第2號修正案（“第2號修正案”）中，公司和EMTEC同意將期限進一步延長至2022年12月31日，並將EMTEC報銷的最高研究費用從4500萬美元提高到5000萬美元。第2號修正案允許繼續開展研究，以使各締約方能夠 (i) 更好地瞭解各種碳捕集應用的燃料電池運行範圍；(ii) 完成數據收集，以支持鹿特丹項目的項目門口決定。在第2號修正案中，公司和EMTEC還同意進行一項聯合市場研究，以 (a) 確定應用機會、商業化戰略和開發要求，(b) 為潛在的試點/示範項目尋找合作伙伴，(c) 評估燃料電池/堆棧/模塊的製造規模擴大和成本降低。公司於2022年5月5日提交的8-K表格最新報告中更全面地描述了第2號修正案的條款。

在2022年12月19日全面執行並自2022年12月1日起生效的聯合開發協議第3號修正案（“第3號修正案”）中，公司和EMTEC同意進一步延長期限，使其於2023年8月31日結束，並將EMTEC報銷的最高研究費用從5000萬美元進一步提高到6000萬美元。第3 (i) 號修正案允許繼續進行研究，旨在使各方能夠完成數據收集，以支持鹿特丹項目的項目門決定；（ii）允許繼續開發第二代技術燃料電池模塊原型，並允許繼續進行第二代技術燃料電池模塊原型的開發、工程和機械降低；（iii）允許研究第二代技術燃料電池碳捕集設施的生產規模擴大和成本降低。公司於2022年12月19日提交的8-K表格最新報告中更全面地描述了第3號修正案的條款。

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在第4號修正案中，公司和EMTEC同意進一步延長該期限，使其到2024年3月31日結束（除非提前終止），並將EMTEC報銷的最高研究費用從6000萬美元進一步提高到6700萬美元。第4號修正案旨在讓雙方有機會繼續（i）降低第二代技術燃料電池模塊演示原型的風險，以及（ii）聯合營銷和銷售工作，為雙方在當前聯合開發協議結構之外製定新的業務框架提供信息。

上述第4號修正案條款摘要參照第4號修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

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與 EMTEC 的其他材料關係

除了最初的協議（經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案修訂）外，公司還於2019年6月與EMTEC簽訂了許可協議，以促進公司SuResource Capture的進一步發展^TM產品。根據本許可協議，公司授予EMTEC及其關聯公司非排他性、全球性、全額支付、永久、不可撤銷、不可轉讓的許可和使用公司在2021年4月30日當天或之前申請的專利的權利，以及公司或其關聯公司在4月30日當天或之前根據任何協議或其他方式直接向EMTEC或其關聯公司提供的任何數據、專有技術、改進、設備設計、方法、工藝等，2021 年，只要它對研究、開發和商業利用碳酸鹽燃料電池有用燃料電池從工業和動力源中濃縮二氧化碳的應用，以及與之相關的任何其他用途。

本許可協議的描述僅用於描述公司與EMTEC之間的實質性關係，不受第4號修正案的影響。

此外，公司與EMTEC此前簽訂了一份書面協議，日期為2021年10月28日，並於2021年10月29日簽署（“2021年信函協議”），根據該協議，如果EMTEC推進示範項目，公司同意與EMTEC一起投資鹿特丹項目。在2021年的信函協議中，公司同意，如果 (i) 公司實現了里程碑1（發生在2022年1月），（ii）EMTEC和公司簽訂了繼續進行鹿特丹項目的合同協議，那麼根據EMTEC的選擇，公司要麼向鹿特丹項目投資500萬美元，要麼按約定折扣EMTEC購買公司的燃料電池模塊和詳細工程設計由各締約方提供，鹿特丹項目要求按上述金額計算。

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2023年5月8日，公司與EMTEC簽訂了第二份信函協議（“2023年信函協議”），該協議澄清並確認，儘管EMTEC尚未做出鹿特丹項目的項目門口決定，但雙方仍認為滿足了2021年信函協議中規定的投資條件。在2023年的信函協議中，公司和EMTEC同意，埃克森美孚公司和EMTEC的子公司ESSO Nederland B.V. 下達了從多家第三方供應商那裏收購的具有約束力的長鉛燃料電池堆模塊設備和模具的採購訂單，以及公司在實施潛在計劃時所需的工程支持，即2023年4月滿足了2021年信函協議中規定的條件在埃克森美孚公司演示模塊化點源碳捕集設施。

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雙方在2023年信函協議中進一步商定：(a) 截至2023年4月30日，公司已承諾向鹿特丹項目投資250萬美元，公司向某些第三方供應商發出的採購訂單就是明證；(b) 公司將在2023年EMTEC購買公司燃料電池模塊和/或開發和工程設計的信函協議簽訂之日之後向EMTEC開具的第一張發票中折扣250萬美元，正如各方所商定的那樣, 用於鹿特丹項目.這些承諾和折扣加起來代表了公司在2021年信函協議中設想的全部500萬美元投資，並履行了公司對此類投資的義務。根據可能向EMTEC提供的與鹿特丹項目的開發和工程設計相關的2023年信函協議（見上文（b）條）的折扣可能包括公司根據經修訂的原始協議就鹿特丹項目開展的開發和工程工作的發票折扣。這種折扣將減少EMTEC根據經修訂的原始協議應償還的工程設計費用金額。

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截至2023年4月30日，該公司已承諾向鹿特丹項目投資250萬美元，公司向某些第三方供應商發出的材料和設備採購訂單就是明證。

描述2021年信函協議和2023年信函協議僅用於描述公司與EMTEC之間的實質性關係，不受第4號修正案的影響。

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項目 7.01。FD法規披露。

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2023年8月28日，公司發佈新聞稿，宣佈執行第4號修正案。該新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1隨函提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中提供的信息，包括附錄99.1，不被視為 “已提交”，也不受該節規定的其他責任的約束。除非公司特別以提及方式將其納入根據1933年《證券法》（修訂版）或《交易法》提交的任何文件中，否則這些信息不會被視為以提及方式納入任何文件中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

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(d) 展品：

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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