美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 

表格8-K
 

當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年8月23日
PBF能源公司
PBF控股公司有限責任公司
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
001-35764
45-3763855
特拉華州
333-186007
27-2198168
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)


單程Sylvan路，二樓
帕西帕尼, 新澤西07054
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(973) 455-7500
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務 (見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$.001
PBF
紐約證券交易所
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司。☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。

優先擔保循環信貸協議
2023年8月23日，PBF Energy Company LLC和PBF Energy Inc.的子公司PBF Holding Company LLC(“PBF Holding”)及其若干全資附屬公司作為借款人或附屬擔保人(統稱為PBF Holding，“PBF”或“公司”)與PBF、美國銀行、作為行政代理的全國協會(“BofA”)和若干其他貸款人簽訂了經修訂和重述的基於資產的循環信貸協議(“2023年循環貸款”)。2023年循環貸款取代了日期為2018年5月2日的現有高級擔保循環信貸協議(經日期為2020年2月18日的高級擔保循環信貸協議的特定第一修正案、日期為2020年5月7日的第二修正案和日期為2022年5月25日的第三修正案，即“現有信貸協議”修訂)。
2023年循環貸款的最高承諾額為35億美元，到期日為2028年8月。未使用部分的承諾費、預付款利率和信用證費用與現有的信貸協議大體一致。2023年循環貸款包含PBF Holding和其他借款人的陳述、擔保和契諾，以及與現有信貸協議一致的違約和賠償義務的慣例事件
根據這筆2023年的循環貸款，美國銀行擔任參與該安排的銀行銀團的行政代理。參與該貸款的銀團中包括的若干銀行及其各自的關聯公司過去曾、現在和將來可能繼續在正常業務過程中向PBF 及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已收到並可能在未來獲得慣常補償。
上述説明不完整，參考2023年循環貸款全文對其進行了限定，該文件作為本報告的附件10.1以表格8-K形式提交，並通過引用併入本項目1.01。
第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在本報告的1.01項下提出的表格8-K的公開內容通過引用併入本文。
前瞻性陳述
 
本報告附件中包含的反映公司或其管理層對未來計劃、業績、成就等的期望或預測的陳述被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素可能超出公司的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的因素和不確定性包括但不限於該公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的風險。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除適用法律可能要求外，公司不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
項目9.01
財務報表和證物。

(D)展品
 
證物編號：
  
描述
 
10.1*
  
修訂和重新簽署高級擔保循環信貸協議，日期為2023年8月23日。
       
 
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：
2023年8月23日
PBF能源公司
   
(註冊人)

 
發信人：
/S/特雷西亞·M·坎蒂
  
 
姓名：
特雷西亞·M·坎蒂
 
標題：
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

日期：
2023年8月23日
PBF控股有限責任公司
   
(註冊人)

 
發信人：
/S/特雷西亞·M·坎蒂
  
 
姓名：
特雷西亞·M·坎蒂
 
標題：
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長