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本協議（“協議”），自 [授予日期]（“授予日期”），由特拉華州的一家公司Vector Group Ltd.（以下簡稱 “公司”）創建，其總部位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓，以及 [參與者]（“參與者”）。

鑑於公司董事會（“董事會”）最初於2023年6月15日通過了Vector Group Ltd.2023年管理層激勵計劃（公司股東於2023年7月26日批准）（該計劃可能會不時修改，即 “計劃”）；

1。授予限制性股票。根據本計劃和本協議的條款、條件和限制，公司特此向參與者授予 [的金額]限制性股票自授予之日起生效。自授予之日起，參與者應有權享有本協議第4節中規定的公司普通股（“普通股”）持有人的所有權利。根據本計劃和本協議第2節，限制性股票受某些限制的約束，其中一些限制將根據本計劃和本協議第2節的規定到期。在根據本協議向參與者發放限制性股份或沒收此類限制性股份之前，將向公司或其指定代理人開具以參與者名義的賬面條目，以證明限制性股份。除非本文另有規定，否則此處使用的未在此處定義的大寫術語應具有本計劃中歸因於該術語的含義。

2。授權。(a) 除非本協議第2 (b) 節另有規定，否則限制性股份應按以下百分比歸屬，並在以下時間歸屬，前提是 (i) 滿足目標 [績效標準]（定義見下文）在適用的歸屬日期，以及（ii）參與者在適用的歸屬日期之前和之日繼續在公司工作或互動：

限制性股份不得在每個歸屬日之前的幾個月、幾天或期間內按比例或部分歸屬，限制性股份的所有歸屬只能在適用的歸屬日進行。除非下文第2 (b) 節另有規定，否則參與者終止或停止在公司的僱用或聘用後，限制性股份中尚未歸屬的任何部分均應自動終止、沒收並失效，恕不另行通知。

(b) [儘管本協議有任何其他條款或規定，但如果由於無故解僱、正當理由解僱或參與者死亡或殘疾，參與者在公司及其關聯實體的僱用或僱傭關係終止，則應免除在未來任何歸屬日繼續受僱的要求，限制性股份的歸屬將繼續以達到適用的水平為前提 [績效標準].

(i) “殘疾” 是指精神或身體缺陷或喪失行為能力，使參與者在該參與者受僱於公司期間的任何360天內超過180天內嚴重無法履行職責。董事會在徵求公司和參與者共同選擇的醫生的建議後，應根據其合理的酌情決定是否殘疾。如果雙方無法就醫生達成協議，則雙方應選擇一名醫生，兩名醫生應為此目的選擇第三位醫生作為經批准的醫生。

(ii) “正當理由” 是指 (a) 對於根據書面僱傭協議僱用的參與者，該協議包括該協議中定義的 “正當理由”、“正當理由” 的定義，或 (b) 對於任何其他參與者，在未經參與者書面同意的情況下發生以下任何情況，(i) 將參與者的主要工作場所轉移到超過 50 英里的新主要工作地點從參與者當前的主要工作地點；或 (ii) 參與者的基本工資減少更多超過 10%，除非這種削減適用於所有處境相似的員工。儘管有上述規定，在確定是否有理由解僱參與者之前，讓參與者休長達90天的帶薪休假並不構成正當理由。如果參與者在知道構成正當理由的事件發生後的60天內沒有向公司或其僱員的子公司（如適用）提交書面解僱通知，則該事件將不再構成正當理由。此外，參與者必須向公司或子公司（如適用）發出通知，並有30天的時間來糾正構成正當理由的事件。

(a) 任何限制性股份歸屬後，此類既得限制性股份將不再按照本協議的規定被沒收。歸屬後，公司將立即向參與者交付根據第10條歸屬但須履行適用的預扣税義務的限制性股份。

(b) 如果參與者因無故終止或正當理由解僱以外的任何原因終止與公司及關聯實體的僱用或僱傭關係，則參與者應自動沒收任何未歸屬的限制性股份，公司應以參與者為此類限制性股票支付的金額收購此類未歸屬的限制性股份（或者，如果參與者沒有為此類限制性股票支付任何款項，則公司應以任何價格收購此類限制性股票考慮）。如果參與者根據本第 3 節沒收限制性股份，委員會有權代表公司強制執行本協議下公司的任何權利。

4。作為限制性股票持有人的權利。自授予日起及之後，參與者應擁有公司普通股持有人的所有權利（無論是既得股份還是非歸屬），包括但不限於對股份進行表決的權利，有權獲得和保留在授予日當天及之後支付給登記在冊股票持有人的所有定期股息，以及行使股票持有人在以下方面的所有其他權利、權力和特權限制性股票；前提是有權收取和保留此類定期股息（是否以現金、股票或其他財產的形式支付）應遵守當時適用於本計劃和本協議下限制性股票的相同限制，並且此類限制應在限制性股票限制到期的同時到期。

5。税收；第 83 (b) 條 “選舉”。參與者承認，(i) 不遲於 (x) 任何限制性股份歸屬之日或 (y) 參與者作出第83 (b) 條選擇之日（如果他或她選擇做出這樣的選擇），參與者應向公司繳納法律要求的任何聯邦、州或地方税或其他税款，或就支付任何種類的聯邦、州或地方税或其他税款做出令公司滿意的安排對於任何本應歸屬的限制性股份，應扣留；(ii) 公司應，在以下範圍內在法律允許的情況下，有權從原本應付給參與者的任何形式的任何款項中扣除法律要求為任何應歸屬的限制性股票預扣的任何聯邦、州或地方税或其他任何種類的税款，包括公司可以但不必被要求出售足以支付適用的預扣税的限制性股票；以及 (iii) 如果參與者不滿意 (i) 如上所述，公司可以但不應被要求按要求付款扣留，並在適用法律允許的範圍內，按法律允許的最高利率將該金額視為向參與者提供的活期貸款，此類貸款由公司自行決定，前提是公司通知了

參與者在發放貸款後的三十（30）天內，以限制性股票為擔保，以及參與者未能按要求償還貸款，應使公司有權享有限制性股票擔保的債權人的所有法律權利。公司可以持有代表任何限制性股票的任何證書作為擔保，應公司的要求，參與者應向公司交付其持有的任何代表限制性股票的證書以及以空白形式正式背書的股票權力。參與者還承認，如果參與者希望利用此類選擇，則根據《守則》第83（b）條和州税法的任何相應條款及時正確地提交任何選擇是他或她的全部責任，而不是公司的責任。

6。沒有義務繼續就業。本協議不是僱傭協議。本協議的執行和本協議下限制性股票的發行均不構成公司或其任何關聯實體在本協議的整個或任何部分（包括但不限於任何限制性股票流通的任何時期）內僱用或繼續僱用參與者的協議。

(a) “此處所代表的股票的預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押均受VECTOR GROUP LTD的條款和條件（包括沒收）的約束。（“公司”）2023年管理層激勵計劃最初由公司董事會於2023年6月15日通過（公司股東於2023年7月26日批准）（由於該計劃可能會不時修改，即 “計劃”）以及註冊所有者與公司之間簽訂的協議日期為截止日期 [授予日期]。此類計劃和協議的副本存放在公司總部。”

8。委託書。特此任命公司、其繼任人和受讓人為參與者的事實律師，擁有完全的替代權，其目的是執行本協議的條款，採取任何行動和執行該事實上的律師認為實現本協議目的所必需或可取的任何文書，這些文書被任命為事實上的律師是不可撤銷的，並附帶權益。作為參與者的事實律師，公司可以以參與者的名義代替參與者進行和執行本文規定的限制性股票的所有轉讓、轉讓和轉讓，參與者特此批准並確認公司作為上述事實上的律師應根據本協議行事。儘管如此，如果公司提出要求，參與者應簽訂並向公司交付公司認為為此目的可取的所有文書。

9。可轉移性。除非委員會另有決定，否則限制性股份不得進行轉讓（定義見下文），除非根據遺囑或適用的血統和分配法，否則除非根據本協議第2節歸屬。本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。除非本第9節第一句另行允許，否則任何實現限制性股票轉讓的嘗試從一開始就無效。就本協議而言，“轉讓” 是指任何出售、轉讓、抵押、贈與、捐贈、轉讓、質押、抵押或其他處置，無論與先前列舉的處置相似還是不同，無論是自願還是非自願的，包括但不限於通過法律運作、法院命令、司法程序或取消抵押品贖回權、徵税或扣押進行的任何處置。

10。預扣税。每次限制性股票歸屬後，公司應在確定税款之日預扣具有公允市場價值（定義見本計劃）的普通股，該税額等於滿足法律要求因此類歸屬而預扣的任何聯邦、州或地方税的最高法定金額。

(a) 本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、個人法定代理人、繼承人、受託人、管理人、分銷商、設計人和受遺贈人提供保險並對其具有約束力。公司可以轉讓並要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以書面形式履行本協議。儘管有上述規定，但參與者不得轉讓本協議或參與者在本協議下的任何權利、利益或義務。

(b) 本次限制性股份的授予不應以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行調整、資本重組或其他變更的權利或權力，對公司或子公司進行任何合併或合併，在限制性股之前或影響限制性股票之前發行任何債券、債券、優先股或優先股、公司解散或清算、任何出售或轉讓其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為，或繼續進行。

(c) 參與者同意，根據本協議授予的限制性股份是特殊激勵性薪酬，在確定Liggett Vector Brands儲蓄計劃或公司任何其他養老金、退休金或利潤分享子公司計劃下的任何對等付款金額時，不會被視為 “工資”、“基本工資”（定義見參與者的僱傭協議）、“薪酬” 或 “獎金”，或或本公司的任何人壽保險、傷殘或其他福利計劃，或其子公司。

該條款的履行，以及任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄，均不得解釋為對任何持續或後續違反該條款的行為的放棄、對條款本身的放棄或對本協議下任何權利的放棄。

(h) 本協議中規定的所有通知、同意、請求、批准、指示和其他通信均應以書面形式發出，在送達時或通過掛號信或掛號信郵寄給有權或被要求接收通知的人員、本協議標題中規定的地址或任何一方可能通過類似通知指定的其他地址發送或發出後第二個工作日，以較早者為準。向公司發出的通知應寄給位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的Vector Group Ltd.，收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書馬克·貝爾。

12。計劃控制條款。本協議受本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於其修正條款，以及可能根據本計劃通過並可能不時生效的與本計劃有關的規則、條例和解釋的約束。本計劃以引用方式納入此處。計劃副本已交付給參與者。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則以計劃為準，本協議應被視為已相應修改。本協議包含雙方對本協議主題的全部理解（本協議或本計劃中明確規定的任何其他文件除外），並取代了公司與參與者先前達成的任何協議。