根據2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

Vector 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

4400 比斯坎大道

佛羅裏達州邁阿密 33137

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Vector Group Ltd 2023 年管理層

（每個計劃的完整標題）

J. Bryant Kirkland

高級副總裁、財務主管兼首席財務官

4400 比斯坎大道

佛羅裏達州邁阿密 33137

(305)-579-8000

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

Alan J. Fishman

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

(212) 558-4000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

解釋性説明

Vector Group Ltd.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-8表格的要求編寫了本註冊聲明，用於註冊（i）根據Vector Group Ltd.2023年管理激勵計劃（“2023年計劃”）發行的4,027,462股公司普通股，面值每股0.10美元（“普通股”），已於2023年7月26日獲得公司股東的批准，以及 (ii) 根據《證券法》第416條，任何其他普通股變成可因任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、特別現金分紅、資本重組、股份合併、股票重新分類、分拆或其他類似的公司交易或事件而根據2023年計劃發行。

同時，公司正在就公司S-8表格（編號333-196274）的註冊聲明提交生效後修正案，該修正案涉及先前根據公司經修訂和重述的2014年管理激勵計劃（“先前計劃”）獲準授予的普通股。截至2023年8月25日，有3,972,538股普通股根據先前計劃獲準發行，但尚未發行或受先前計劃授予的未償還獎勵的影響。因此，由於2023年計劃的批准，根據先前的計劃，這3,972,538股普通股不再可供發行。根據2023年計劃的條款，公司最多可以發行800萬股普通股，這相當於 (i) 4,027,462股新儲備的普通股和 (ii) 根據先前計劃不再可供發行的3,972,538股普通股的總和。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給2023年計劃的參與者。此類文件未向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，但與以提及方式納入本註冊聲明的文件一起構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。公司信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的 “附註”，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

			1.			公司於2023年2月21日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，經公司於2023年5月1日向委員會提交的第1號修正案修訂。
			2.			公司於2023年5月9日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告，由公司於2023年5月9日向委員會提交，以及（ii）2023年6月30日，由公司於2023年8月4日向委員會提交。

公司在本註冊聲明發布之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件（除非其中另有説明，否則根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或部分文件除外，包括其中包含的任何證物包括此類物品），在提交生效後的修正案之前，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券的登記，應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含或以提及方式納入的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許公司向其董事和高級管理人員賠償費用，包括律師費、判決、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，以他們合理地認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟（僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟）中，只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用進行賠償，並且只能就他們本應本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果裁定該人對公司負有責任，則不得給予任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告高級管理人員或董事仍有公平合理的權利獲得此類費用的賠償。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內由公司及其董事、高級管理人員和員工進行賠償。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2) 不誠實的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或故意違法，(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票，或 (4)任何來自的交易

董事從中獲得了不當的個人利益。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。

公司還為其董事和高級職員提供責任保險。

第 7 項。申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

* 隨函提交。

第 9 項。承諾

(a) 本公司特此承諾：

(1) 在任何要約或銷售期間提交對本註冊聲明的生效後修改：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求列入生效後修正案的信息載於

我們根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或向委員會提供的定期報告，這些報告以提及方式納入註冊聲明；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在此註冊的任何證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未售出。

(b) 公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，公司根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發售，以及當時發行的此類證券應被視為是此處最初的善意發行。

(h) 就根據上述條款或其他規定允許公司董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，公司被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人對此類負債（公司支付公司董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則公司將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決這種賠償是否具有適當管轄權的問題它違背了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

特此構成並任命理查德·J·蘭彭、Marc N. Bell和J. Bryant Kirkland III中的每一個人為其真實合法的事實律師，擁有替代和重新替換該人的全部權力，並以其名義、地點和名義以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的生效後修正案以及根據《證券法》第462條提交的任何和所有註冊聲明 1933 年，經修訂，並將其與所有證物一起歸檔，以及與之相關的其他文件，即證券交易委員會，特此批准並確認上述事實上的律師或其替代者，每人單獨行事，可以合法地做或促使這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。