fat-20230625假的Q2202312 月 31 日00017050120.33330.33330.33330.33330.33330.333300017050122022-12-262023-06-250001705012FAT: 普通股會員2022-12-262023-06-250001705012FAT：B 類普通股成員2022-12-262023-06-250001705012FAT: B 系列累積優先股成員2022-12-262023-06-250001705012FAT：收購普通股成員的權證2022-12-262023-06-250001705012FAT: 普通股會員2023-07-28xbrli: 股票0001705012FAT：B 類普通股成員2023-07-2800017050122023-06-25iso421:USD00017050122022-12-25iso421:USDxbrli: 股票0001705012FAT: 普通股會員2023-06-250001705012FAT：B 類普通股成員2023-06-250001705012FAT: 普通股會員2022-12-250001705012FAT：B 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成員2022-09-262022-12-250001705012FAT: gfGroyaltySecuritionNotes 成員2023-01-310001705012FAT: gfGroyaltySecuritionNotes 成員2023-01-012023-01-310001705012FAT: gfGroyaltySecuritionNotes 成員2023-06-250001705012FAT: Twinpeaks SecuritionNotes 會員2021-10-010001705012FAT: fazolisNative SecuritionNative Notes 成員2021-12-150001705012FAT: 證券化票據成員2022-12-262023-06-250001705012SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員FAT: 證券化票據成員2023-10-012023-10-310001705012FAT: ElevationBurger 成員FAT: ElevationNote2019-06-190001705012FAT：設備筆記會員2022-12-250001705012FAT：設備筆記會員SRT: 最低成員2022-12-250001705012FAT：設備筆記會員SRT: 最大成員2022-12-250001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT: Twinpeaks Construction Loan2022-12-050001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT: Twinpeaks Construction Loan2022-12-052022-12-050001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT: Twinpeaks Construction LoanFAT：確保R成員的隔夜融資利率2022-12-052022-12-050001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT：薩拉索塔建築貸款會員2023-03-090001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT：薩拉索塔建築貸款會員2023-03-092023-03-090001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT：薩拉索塔建築貸款會員FAT：確保R成員的隔夜融資利率2023-03-092023-03-090001705012US-GAAP：建築貸款成員FAT：薩拉索塔建築貸款會員SRT: 最低成員2023-03-090001705012FAT: FixedRateSecuredNotes 會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-08fat: 整數0001705012FAT: FixedRateSecuredNotes 會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-082023-07-080001705012FAT: FixedRateSecuredNotes 會員SRT: 子公司會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-080001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgHoldingsingsinc成員2021-07-220001705012FAT: gfgHoldingsingsinc成員2021-07-222021-07-220001705012FAT: gfgHoldingsingsinc成員2021-07-220001705012FAT: gfgHoldingsingsinc成員2023-06-250001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgsellers 會員2022-09-160001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgsellers 會員2022-08-230001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgsellers 會員2023-03-272023-06-250001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgsellers 會員2022-12-262023-06-250001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgsellers 會員2023-03-090001705012FAT: B 系列累積優先股成員FAT: gfgsellers 會員2021-07-220001705012fat: TwinpeaksBuyerLLC 會員FAT: B 系列累積優先股成員2021-10-010001705012fat: TwinpeaksBuyerLLC 會員2021-10-010001705012fat: TwinpeaksBuyerLLC 會員2023-06-250001705012fat: TwinpeaksBuyerLLC 會員2023-03-272023-06-250001705012fat: TwinpeaksBuyerLLC 會員2022-12-262023-06-250001705012FAT：兩千一十七萬綜合股權激勵計劃成員SRT: 最大成員2023-06-250001705012US-GAAP：員工股權會員2022-12-262023-06-250001705012US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：員工股權會員2022-12-262023-06-250001705012US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：員工股權會員2022-12-262023-06-250001705012US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-12-262023-06-250001705012Fat: GrantsharesMembUS-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-12-262023-06-250001705012Fat: GrantsharesMembUS-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-12-262023-06-250001705012Fat: GrantsharesMembUS-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-12-262023-06-250001705012US-GAAP：Warrant 會員2022-12-250001705012US-GAAP：Warrant 會員2021-12-272022-12-250001705012US-GAAP：Warrant 會員2022-12-262023-06-250001705012US-GAAP：Warrant 會員2023-06-2500017050122023-04-042023-04-0400017050122023-04-040001705012FAT: thinkeQuityLLC 會員US-GAAP：普通階級成員FAT: ATM 銷售協議成員2022-11-142022-11-140001705012FAT: thinkeQuityLLC 會員US-GAAP：B系列優先股會員FAT: ATM 銷售協議成員2022-11-142022-11-140001705012FAT: thinkeQuityLLC 會員US-GAAP：B系列優先股會員FAT: ATM 銷售協議成員2023-03-272023-06-250001705012FAT: thinkeQuityLLC 會員US-GAAP：B系列優先股會員FAT: ATM 銷售協議成員2023-06-250001705012FAT：與2020年12月與Fogcutter資本集團成員合併相關的股東衍生訴訟2023-05-082023-05-080001705012FAT：與2020年12月與Fogcutter資本集團成員合併相關的股東衍生訴訟2023-05-312023-05-310001705012FAT：與公司相關的股東衍生行為2021年6月資本重組交易成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-212023-07-210001705012SRT: 最低成員2022-12-262023-06-250001705012SRT: 最大成員2022-12-262023-06-250001705012FAT: Fogcutter資本集團公司成員STPR: nyFAT: sbnfccgLLC 會員2018-02-012018-02-280001705012FAT: Fogcutter資本集團公司成員stprc: caFAT: sbnfccgLLC 會員2018-02-012018-02-280001705012FAT: Fogcutter資本集團公司成員stprc: caFAT: sbnfccgLLC 會員2018-05-012018-05-310001705012FAT: Fogcutter資本集團公司成員FAT: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月25日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-38250
FAT Brands 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 82-1302696 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
9720 威爾希爾大道, 500 套房
比佛利山莊, 加州90212
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(310)319-1850
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | 脂肪 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| B 類普通股，每股面值0.0001美元 | | FATBB | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| B 系列累積優先股，面值每股 0.0001 美元 | | FATBP | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買 A 類普通股的認股權證 | | FATBW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| | | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | | |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至 2023 年 7 月 28 日，有 15,424,709A 類普通股的股票以及 1,270,805已發行B類普通股的股份。
胖子品牌公司
10-Q 表季度報告
2023年6月25日
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | 財務信息 | 3 |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| | |
| FAT 品牌公司及其子公司： | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 5 |
| 股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 27 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
第 6 項。 | 展品 | 28 |
| | |
簽名 | 28 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
胖子品牌公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| | | 已審計 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 30,569 | | | $ | 28,668 | |
| 限制性現金 | 26,564 | | | 25,375 | |
減去美元備抵後的應收賬款11,814和 $24,207 分別截至2023年6月25日和2022年12月25日 | 29,006 | | | 23,880 | |
| 庫存 | 6,254 | | | 6,925 | |
| 歸類為待售資產 | 3,887 | | | 4,767 | |
| 其他流動資產 | 8,004 | | | 6,086 | |
| 流動資產總額 | 104,284 | | | 95,701 | |
| 非流動限制性現金 | 14,743 | | | 14,720 | |
| 經營租賃使用權資產 | 101,587 | | | 101,114 | |
| 善意 | 293,282 | | | 293,282 | |
| 其他無形資產，淨額 | 617,755 | | | 625,294 | |
| 財產和設備，淨額 | 79,577 | | | 79,189 | |
| 其他資產 | 4,613 | | | 4,003 | |
| 總資產 | $ | 1,215,841 | | | $ | 1,213,303 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 16,303 | | | $ | 18,328 | |
| 應計費用和其他負債 | 51,156 | | | 52,800 | |
| 遞延收益，流動部分 | 1,862 | | | 2,019 | |
| 應計廣告 | 14,032 | | | 14,819 | |
| 應計應付利息 | 16,722 | | | 13,241 | |
| 優先股的應付股息 | 1,278 | | | 1,467 | |
| 與歸類為待售資產有關的負債 | 3,479 | | | 4,084 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 14,904 | | | 14,815 | |
| 可贖回優先股 | 91,836 | | | 91,836 | |
| 長期債務，流動部分 | 35,848 | | | 49,611 | |
| 應付的收購收購價格 | 4,000 | | | 4,000 | |
| 流動負債總額 | 251,420 | | | 267,020 | |
| | | |
| 遞延收益，扣除流動部分 | 22,529 | | | 21,698 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 29,147 | | | 27,181 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 95,815 | | | 95,620 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 1,018,494 | | | 958,630 | |
| 其他負債 | 1,631 | | | 2,332 | |
| 負債總額 | 1,419,036 | | | 1,372,481 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
承付款和或有開支（注13） | | | |
| | | |
| 股東赤字 | | | |
優先股，$0.0001面值； 15,000,000授權股份； 3,338,573截至2023年6月25日已發行和流通的股票以及 3,252,154截至2022年12月25日已發行和流通的股票；清算優先權 $25每股 | 43,566 | | | 45,504 | |
截至2023年6月25日，A類普通股和B類普通股以及其他實收資本：$0.0001每股面值； 51,600,000授權股份（A 類） 50,000,000，B 級 1,600,000); 16,611,175已發行和流通股份（A類） 15,340,370，B 級 1,270,805）。截至2022年12月25日的普通股和額外實收資本：美元0.0001面值； 51,600,000授權股份； 16,571,675已發行和流通股份（A類） 15,300,870，B 級 1,270,805) | (28,877) | | | (26,015) | |
| 累計赤字 | (217,884) | | | (178,667) | |
| 股東赤字總額 | (203,195) | | | (159,178) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 1,215,841 | | | $ | 1,213,303 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
胖子品牌公司
簡明合併運營報表
（千美元，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週已結束 | | 二十六週已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 特許權使用費 | $ | 22,751 | | | $ | 21,665 | | | $ | 45,236 | | | $ | 42,563 | |
| 餐廳銷售 | 62,778 | | | 60,044 | | | 125,379 | | | 118,121 | |
| 廣告費 | 9,668 | | | 9,568 | | | 19,019 | | | 18,929 | |
| 工廠收入 | 9,686 | | | 8,570 | | | 18,851 | | | 16,749 | |
| 特許經營費 | 763 | | | 1,295 | | | 1,565 | | | 2,009 | |
| 其他收入 | 1,118 | | | 1,643 | | | 2,405 | | | 1,817 | |
| 總收入 | 106,764 | | | 102,785 | | | 212,455 | | | 200,188 | |
| | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | 9,947 | | | 20,841 | | | 38,362 | | | 45,437 | |
| 餐廳和工廠收入成本 | 59,502 | | | 49,846 | | | 118,589 | | | 104,644 | |
| 折舊和攤銷 | 7,061 | | | 6,711 | | | 14,177 | | | 13,181 | |
| 再特許經營損失 | 179 | | | 453 | | | 338 | | | 1,001 | |
| 收購成本 | — | | | 135 | | | — | | | 383 | |
| 廣告費 | 11,610 | | | 11,596 | | | 22,137 | | | 21,853 | |
| 成本和支出總額 | 88,299 | | | 89,582 | | | 193,603 | | | 186,499 | |
| | | | | | | |
| 運營收入 | 18,465 | | | 13,203 | | | 18,852 | | | 13,689 | |
| | | | | | | |
| 其他（支出）收入，淨額 | | | | | | | |
| 利息支出 | (20,008) | | | (18,998) | | | (45,098) | | | (38,026) | |
| 與優先股相關的利息支出 | (4,311) | | | (4,715) | | | (9,354) | | | (6,714) | |
| 其他收入，淨額 | 109 | | | 2,071 | | | 265 | | | 3,381 | |
| 其他支出總額，淨額 | (24,210) | | | (21,642) | | | (54,187) | | | (41,359) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金前的虧損（福利） | (5,745) | | | (8,439) | | | (35,335) | | | (27,670) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | 1,346 | | | (251) | | | 3,882 | | | 4,273 | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (7,091) | | | $ | (8,188) | | | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (7,091) | | | $ | (8,188) | | | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
| 優先股分紅 | (1,615) | | | (1,661) | | | (3,381) | | | (3,314) | |
| $ | (8,706) | | | $ | (9,849) | | | $ | (42,598) | | | $ | (35,257) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.53) | | | $ | (0.60) | | | $ | (2.58) | | | $ | (2.15) | |
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | 16,522,379 | | | 16,405,108 | | | 16,521,590 | | | 16,396,896 | |
| 每股普通股申報的現金分紅 | $ | 0.14 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.26 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
胖子品牌公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（千美元）
在截至2023年6月25日的二十六週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | A 級標準桿
價值 | | B 級標準桿
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
常見
股票 | | 股份 | | 標準桿數
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累積的
赤字 | | 總計 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月25日的餘額 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,217) | | | (39,217) | | | |
| 發行普通股和優先股 | 39,500 | | | — | | | — | | | — | | | 209 | | | 209 | | | 86,419 | | | — | | | 1,443 | | | 1,443 | | | — | | | 1,652 | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,572 | | | 1,572 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,572 | | | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,643) | | | (4,643) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,643) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,381) | | | (3,381) | | | — | | | (3,381) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的餘額 | 15,340,370 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (28,879) | | | $ | (28,877) | | | 3,338,573 | | | $ | — | | | $ | 43,566 | | | $ | 43,566 | | | $ | (217,884) | | | $ | (203,195) | | | |
在截至2022年6月26日的二十六週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | | | A 級標準桿
價值 | | B 級標準桿
價值 | | | | 額外
實收資本 | | 總計
常見
股票 | | 股份 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月26日的餘額 | 15,109,747 | | | 1,270,805 | | | | | $ | 2 | | | $ | — | | | | | $ | (24,839) | | | $ | (24,837) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 55,661 | | | $ | 55,661 | | | $ | (52,479) | | | $ | (21,655) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,943) | | | (31,943) | |
| 發行普通股和優先股 | 21,850 | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 64 | | | 64 | | | — | | | — | | | 19 | | | 19 | | | — | | | 83 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 4,076 | | | 4,076 | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 4,076 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (4,263) | | | (4,263) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,263) | |
| 為B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,314) | | | (3,314) | | | — | | | (3,314) | |
| 行使B系列優先股看跌期權 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | (4,107) | | | (4,107) | | | — | | | (4,107) | |
| 截至2022年6月26日的餘額 | 15,131,597 | | | 1,270,805 | | | | | 2 | | | — | | | | | (24,962) | | | (24,960) | | | 3,221,471 | | | — | | 48,259 | | | 48,259 | | | (84,422) | | | (61,123) | |
在截至2023年6月25日的十三週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | A 級標準桿
價值 | | B 級標準桿
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
常見
股票 | | 股份 | | 標準桿數
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月26日的餘額 | 15,341,822 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (27,185) | | | $ | (27,183) | | | 3,272,980 | | | $ | — | | | $ | 44,131 | | | $ | 44,131 | | | $ | (210,793) | | | $ | (193,845) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,091) | | | (7,091) | |
| 發行普通股和優先股 | (1,452) | | | — | | | — | | | — | | | 152 | | | 152 | | | 65,593 | | | — | | | 1,050 | | | 1,050 | | | — | | | 1,202 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 477 | | | 477 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 477 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,322) | | | (2,322) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,322) | |
| 為B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,615) | | | (1,615) | | | — | | | (1,615) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的餘額 | 15,340,370 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (28,879) | | | $ | (28,877) | | | $ | 3,338,573 | | | $ | — | | | $ | 43,566 | | | $ | 43,566 | | | $ | (217,884) | | | $ | (203,195) | |
在截至2022年6月26日的十三週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | A 級標準桿
價值 | | B 級標準桿
價值 | | 額外
實收資本 | | 普通股總數 | | 股份 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月27日的餘額 | 15,131,597 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,794) | | | $ | (24,792) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 49,920 | | | $ | 49,920 | | | $ | (76,234) | | | $ | (51,106) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | (8,188) | | | (8,188) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,964 | | | 1,964 | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1,964 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,132) | | | (2,132) | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,132) | |
| 為B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | (1,661) | | | (1,661) | | | — | | | (1,661) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月26日的餘額 | 15,131,597 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,962) | | | $ | (24,960) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 48,259 | | | $ | 48,259 | | | $ | (84,422) | | | $ | (61,123) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
胖子品牌公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | | | |
| 遞延所得税 | 1,966 | | | 3,256 | |
| 折舊和攤銷 | 14,177 | | | 13,181 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,572 | | | 4,076 | |
| 貸款費用和利息的增加 | 8,520 | | | 5,787 | |
| 購貨價格負債的調整 | — | | | 48 | |
| 壞賬準備金 | (12,395) | | | 423 | |
| 改進： | | | |
| 應收賬款 | 7,267 | | | (16,530) | |
| 庫存 | 672 | | | (405) | |
| 其他流動和非流動資產 | (2,670) | | | (420) | |
| 經營租賃資產和負債 | 85 | | | 377 | |
| 遞延收益 | 674 | | | 1,959 | |
| 應付賬款 | (2,025) | | | (3,924) | |
| 應計費用和其他負債 | (1,644) | | | (1,231) | |
| 應計廣告 | (788) | | | 2,985 | |
| 應計應付利息 | 3,481 | | | 483 | |
| 其他流動和非流動負債 | (887) | | | (6,413) | |
| 調整總額 | 18,005 | | | 3,652 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (21,212) | | | (28,291) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 收購，扣除獲得的現金 | — | | | (2,772) | |
| 購買財產和設備 | (7,026) | | | (10,523) | |
| 收到的應收票據付款 | 143 | | | 1,647 | |
| 其他 | — | | | (192) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (6,883) | | | (11,840) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 扣除發行成本的借款收益 | 38,115 | | | 704 | |
| 償還借款 | (535) | | | (514) | |
| | | |
| 發行普通股和優先股的收益 | 1,652 | | | 83 | |
| 為可贖回優先股支付的股息 | — | | | (1,062) | |
| 普通股支付的股息 | (4,643) | | | (4,263) | |
| 優先股支付的股息 | (3,381) | | | (3,314) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 31,208 | | | (8,366) | |
| | | |
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | 3,113 | | | (48,497) | |
| 期初的現金和限制性現金 | 68,763 | | | 99,921 | |
| 期末的現金和限制性現金 | $ | 71,876 | | | $ | 51,424 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 50,971 | | | $ | 32,430 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 675 | | | $ | 447 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明合併財務報表附註
注意事項 1。 組織和關係
組織與業務性質
FAT Brands Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “FAT”）是一家領先的多品牌餐廳公司，在全球開發、營銷、收購和管理快餐服務、快餐休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。截至2023年6月25日，該公司擁有 十七餐廳品牌： 圓桌披薩、Fatburger、Marbure Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peakern、Great Peartherane、Great Peartherane、Ponderosa 和 Bonanza Steakhouses。截至2023年6月25日，該公司已有大約 2,300已開放和正在建設的地點，其中大約 95% 已獲得特許經營。
每個特許經營子公司都許可使用其品牌名稱的權利，併為加盟商提供銷售的操作程序和方法。簽署特許經營協議後，特許經營者承諾提供培訓、一些監督和協助以及操作手冊。根據需要，特許經營者還將提供有關管理和運營餐廳技巧的建議和書面材料。
從歷史上看，該公司的業務主要包括特許經營越來越多的餐廳品牌組合。該增長戰略的重點是擴大現有品牌的足跡，並通過集中管理組織收購新品牌，該組織提供基本上所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些持續的特許經營工作的一部分，公司將不時對運營中的餐廳進行機會性收購，並可能將其轉換為特許經營地點。在再特許經營期間，公司可以經營餐廳並將運營活動歸類為再特許經營收益或虧損，將資產和相關負債歸類為待售資產。通過最近的收購，該公司還經營某些品牌的 “公司所有” 餐廳。
新冠肺炎
2020 年 3 月爆發的 COVID-19 疫情對我們和加盟商的業務產生了許多不利影響，包括臨時和永久關閉餐廳、減少或修改門店營業時間、餐廳人員配備困難以及供應鏈中斷。儘管 COVID-19 疫情對我們業務的幹擾已基本消退，但 COVID-19 或其變體的捲土重來，以及其他廣泛的健康流行病或流行病的爆發，可能會導致餐廳關閉，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
流動性
公司確認的運營收入為美元18.9百萬和美元13.7在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內，分別為百萬美元。該公司有淨虧損歷史，累計赤字為美元217.9截至2023年6月25日，百萬人。此外，該公司的營運資金為負 $147.1百萬。在這筆金額中，$91.8如附註9所述，百萬代表可贖回優先股。由於公司未在相關到期日交付適用的現金收益，因此該金額將累積利息，直到付款完成。該公司有 $30.6截至2023年6月25日，有百萬美元不受限制的現金，並計劃將運營現金流、手頭現金合併在一起92.7已發行但未售出的固定利率有擔保票據的本金總額和美元63.5回購但未轉售的固定利率有擔保票據的本金總額為百萬美元（見附註8），足以支付自本報告發布之日起未來十二個月的任何營運資金需求。如果公司未能實現其運營計劃，則可能需要通過發行債務或股權進行其他形式的融資。儘管管理層認為它將有機會獲得融資，但無法保證這種融資將以可接受的條件、及時或完全可以獲得。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報依據— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。我們的收入主要來自 二我們運營的銷售渠道、特許經營餐廳和公司自有地點 一可報告的細分市場。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。公司認為，為公允列報公司在本報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內，並且具有正常、經常性的性質。這些財務報表應與公司截至2022年12月25日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀
操作性質— 公司按52周的日曆運營，其財政年度在日曆年度的最後一個星期日結束。根據行業慣例，公司根據7天工作周來衡量門店業績。使用 52 週週期可確保每週運營報告的一致性，並確保每週都有相同的天數，因為某些日子比其他日子更有利可圖。使用本財年意味着每5或6年在該財年增加第53周，就像2023財年一樣。在 52 周的一年中，所有四個季度都包含 13 周。在53周的一年中，第四季度將增加一週。
員工保留税收抵免-2020 年 3 月 27 日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助救濟和安全法》（“CARES 法案”），以提供因新冠肺炎（COVID-19）疫情而產生的某些救濟。CARES法案提供税收減免以及其他刺激措施，包括員工留用抵免（“ERC”）條款。由於美國公認會計原則下沒有關於政府對營利性商業實體的援助會計的權威指導，因此公司按照《國際會計準則》、《政府補助會計》和《政府援助披露》（“IAS 20”）來核算ERC。2022 年，該公司向美國國税局申報了總額為 $ 的抵免額22.0百萬，美元10.1其中百萬份是在截至2022年6月26日的十三週和二十六週內提交的。在2022年第四季度，根據國際會計準則第20號，公司全額保留了索賠金額，直到確定公司有合理的保證可以兑現貸項。在截至2023年6月25日的十三週內，該公司撤銷了美元12.7其儲備金中的一百萬美元，因為它認為有合理的保證可以兑現。
在編制簡明合併財務報表時使用估算值— 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。重要估計包括確定商譽和其他無形資產的公允價值、無法收回的應收票據和應收賬款備抵以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。估計數和假設還影響報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
財務報表重新分類— 在這些簡明的合併財務報表中，以前各期的某些賬户餘額已重新分類，以符合本期分類。
最近採用的會計準則
2022 年 3 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2022-02 號， 金融工具——信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組和年份披露。該修正案的目的是加強在借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。它要求實體按起始年份披露本期融資應收賬款和租賃淨投資的總註銷額。修正案應前瞻性地適用，並對2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司在自2022年12月26日開始的財年採用了ASC編號2022-02，這對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信貸損失（主題326）-衡量金融工具的信貸損失。該指南取代了先前的發生損失減值方法。根據新的指導方針，在初始確認和每個報告期內，實體必須確認備抵金，該備抵額應反映其根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對金融工具生命週期內預計產生的信貸損失的當前估計。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-10 號， 金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期（“ASU 2019-10”）。該修正案的目的是創建兩級推出重大更新，在大型上市公司和所有其他實體之間錯開生效日期。這使某些類別的公司，包括小型申報公司（“SRC”）有更多時間來實施主要的財務會計準則委員會標準，包括亞利桑那州立大學2016-13年度。大型上市公司
其生效日期為2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有其他實體將亞利桑那州立大學2016-13年度及其相關修正案的採用推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合SRC的定義，並採用了亞利桑那州立大學2016-13年度的延期期。該指導方針要求修改追溯過渡方法，如適用，對採用期開始時的留存收益進行累積效應調整。該公司在自2022年12月26日開始的財年採用了亞利桑那州立大學第2016-13號。此次通過不需要調整留存收益，也不會對公司的簡明合併財務報表產生影響。
注意事項 3。 再特許經營
作為其持續的特許經營工作的一部分，公司可能會不時出售公司建造或收購的運營餐廳，以便將其轉換為特許經營地點，或者收購現有的特許經營地點，將其轉售給其他所有品牌的特許經營商。
某些餐廳運營中使用的以下資產符合要求將其歸類為待售的所有標準，並在隨附的截至2023年6月25日和2022年12月25日的簡明合併資產負債表中進行了相應分類（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
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| 財產和設備 | $ | 0.6 | | | $ | 0.7 | |
| 經營租賃使用權資產 | 3.3 | | | 4.1 | |
| 總計 | $ | 3.9 | | | $ | 4.8 | |
與歸類為待售資產相關的經營租賃負債，金額為美元3.5百萬和美元4.1截至2023年6月25日和2022年12月25日，在隨附的簡明合併資產負債表中，已分別將百萬美元歸類為流動負債。
下表列出了公司再特許經營計劃的經營業績（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週已結束 | | 二十六週已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 扣除收入後的餐廳成本和支出 | $ | 0.2 | | | $ | 0.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 1.0 | |
| 從門店銷售或關閉中獲得收益 | — | | | — | | | (0.1) | | | — | |
| 再特許經營損失 | $ | 0.2 | | | $ | 0.5 | | | $ | 0.3 | | | $ | 1.0 | |
注意事項 4。 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 房地產 | $ | 73.6 | | | $ | 67.7 | |
| 裝備 | 25.4 | | | 26.5 | |
| $ | 99.0 | | | $ | 94.2 | |
| 累計折舊 | (19.4) | | | (15.0) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 79.6 | | | $ | 79.2 | |
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週內，折舊費用為美元3.3百萬和美元3.0分別為百萬。在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內，折舊費用為美元6.7百萬和美元5.8分別是百萬。
財產和設備在報廢或以其他方式處置後，將分別從資產和累計折舊賬户中扣除成本和相關的累計折舊金額。淨資產價值與收益之間的差額（如果有）記入收益。
注意事項 5。 商譽和其他無形資產，淨額
商譽和其他無形資產賬面價值的變化（單位：百萬）
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| 攤銷無形資產 | | 不可攤銷的無形資產 |
| | 善意 | | 商標 |
| 2022年12月25日 | $ | 162.1 | | | $ | 293.3 | | | $ | 463.2 | |
| 攤銷 | (7.5) | | | — | | | — | |
| 2023年6月25日 | $ | 154.6 | | | $ | 293.3 | | | $ | 463.2 | |
其他無形資產的總賬面價值和累計攤銷（單位：百萬）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 攤銷無形資產 | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營協議 | | $ | 109.2 | | | $ | (19.4) | | | $ | 89.8 | | | $ | 109.2 | | | $ | (14.8) | | | $ | 94.4 | |
| 客户關係 | | 73.9 | | | (10.9) | | | 63.0 | | | 73.9 | | | (8.1) | | | 65.8 | |
| 其他 | | 2.1 | | | (0.3) | | | 1.8 | | 2.1 | | | (0.2) | | | 1.9 |
| | $ | 185.2 | | | $ | (30.6) | | | $ | 154.6 | | | $ | 185.2 | | | $ | (23.1) | | | $ | 162.1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 非攤銷無形資產 | | | | | | | | |
| 商標 | | | | | | 463.2 | | | | | | | 463.2 | |
| 攤銷和非攤銷無形資產總額，淨額 | | $ | 617.8 | | | | | | | $ | 625.3 | |
截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週的攤銷費用為美元3.8百萬和美元3.7分別為百萬。截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週的攤銷費用為美元7.5百萬和美元7.4分別是百萬。
按財年劃分的固定壽命無形資產的預期未來攤銷額（以百萬計）：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 7.5 | |
| 2024 | 14.7 | |
| 2025 | 14.5 | |
| 2026 | 14.5 | |
| 2027 | 14.5 | |
| 此後 | 88.9 | |
| 總計 | $ | 154.6 | |
注意事項 6。 所得税
下表列出了公司的所得税準備金（福利）（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週已結束 | | 二十六週已結束 |
| | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 所得税準備金（福利） | | $ | 1.3 | | | $ | (0.3) | | | $ | 3.9 | | | $ | 4.3 | |
| 有效税率 | | (23.4) | % | | 3.0 | % | | (11.0) | % | | (15.4) | % |
的法定税率之間的區別 21% 和 (的有效税率23.4)% 和 (11.0）在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，％分別是由於估值補貼的增加、不可扣除的費用以及州所得税的影響。
的法定税率之間的區別 21% 和有效税率 3.0% 和 (15.4) 在截至2022年6月26日的十三週和二十六週內，百分比分別是由於估值補貼的增加、不可扣除的費用以及州所得税的影響。
注意事項 7。 租賃
公司確認的租賃費用為美元4.7百萬和美元4.8在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週內，分別為百萬美元。公司確認的租賃費用為美元9.5百萬和美元9.3截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內，分別為百萬美元。
與經營租賃相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月25日
2023 | | 12月25日
2022 |
| | | |
| 經營租賃使用權資產 | $ | 101.6 | | | $ | 101.1 | |
| 歸類為待售的使用權資產 | 3.3 | | | 4.1 | |
| 使用權資產總額 | $ | 104.9 | | | $ | 105.2 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | $ | 110.7 | | | $ | 110.4 | |
| 與待售資產有關的租賃負債 | 3.5 | | | 4.1 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 114.2 | | | $ | 114.5 | |
截至2023年6月25日，公司經營租賃負債的合同未來到期日（包括預期的租賃延期）如下（以百萬計）：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 5.2 | |
| 2024 | 15.5 | |
| 2025 | 15.1 | |
| 2026 | 13.8 | |
| 2027 | 13.7 | |
| 此後 | 181.2 | |
| 租賃付款總額 | $ | 244.5 | |
| 減去估算的利息 | (133.8) | |
| 總計 | $ | 110.7 | |
截至2023年6月25日，經營租賃負債的當前部分為美元14.9百萬。
截至2023年6月25日的二十六週內，與租賃相關的補充現金流信息如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 二十六週已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 8.8 | | | $ | 8.1 | |
注意事項 8。 債務
長期債務包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 最終到期 | | 預計還款日期 | | 費率 | | 面值 | | 賬面價值 | | 賬面價值 |
| 優先債務 | | | | | | | | | | | |
| FB 特許權使用費證券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 4.75 | % | | $ | 139.8 | | | $ | 135.9 | | | $ | 135.3 | |
| GFG 特許權使用費證券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 6.00 | % | | 274.0 | | | 265.1 | | | 228.9 | |
| 雙峯證券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00 | % | | 150.0 | | | 148.4 | | | 147.5 | |
| Fazoli/Native 證券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 6.00 | % | | 128.8 | | | 125.7 | | | 124.8 | |
| 優先次級債務 | | | | | | | | | | | |
| FB 特許權使用費證券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 8.00 | % | | 46.6 | | | 45.4 | | | 45.2 | |
| GFG 特許權使用費證券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 7.00 | % | | 84.0 | | | 82.3 | | | 82.0 | |
| 雙峯證券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00 | % | | 50.0 | | | 48.3 | | | 47.3 | |
| Fazoli/Native 證券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00 | % | | 25.0 | | | 23.8 | | | 23.5 | |
| 次級債務 | | | | | | | | | | | |
| FB 特許權使用費證券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.00 | % | | 34.6 | | | 32.4 | | | 32.1 | |
| GFG 特許權使用費證券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.50 | % | | 57.0 | | | 54.0 | | | 53.5 | |
| 雙峯證券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 10.00 | % | | 50.0 | | | 47.1 | | | 45.5 | |
| Fazoli/Native 證券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00 | % | | 40.0 | | | 37.5 | | | 37.0 | |
| 證券化債務總額 | | | | | | | 1,079.8 | | | 1,045.9 | | | 1,002.6 | |
| 海拔注意事項 | 7/19/2026 | | 不適用 | | 6.00 | % | | 3.5 | | | 3.5 | | | 3.9 | |
| 設備註意事項 | 2027 年 5 月 5 日至 2029 年 3 月 7 日 | | 不適用 | | 7.99% 到 8.49% | | 1.2 | | | 1.2 | | | 1.3 | |
| 雙峯建築貸款 | 8/5/2023 | | 不適用 | | 8.00 | % | | 2.2 | | | 2.2 | | | 0.4 | |
| 雙峯建築貸款 II | 1/9/2024 | | 不適用 | | 10.83 | % | | 1.5 | | | 1.5 | | | — | |
| 債務總額 | | | | | | | $ | 1,088.2 | | | 1,054.3 | | | 1,008.2 | |
| 長期債務的當前部分 | | | | | | | | | (35.8) | | | (49.6) | |
| 長期債務 | | | | | | | | | $ | 1,018.5 | | | $ | 958.6 | |
未償債務條款
FB 特許權使用費證券化
2021年4月26日，FAT Brands Inc. 的特殊目的全資子公司FAT Brands Royalty I, LLC（“FB Royalty”）完成了發行和出售 三本金總額為美元的部分固定利率有擔保票據144.5百萬。
2022 年 7 月 6 日，FB Royalty 額外發行了 $76.5百萬本金總額為 三一部分固定利率有擔保票據。在 $ 中76.5百萬本金總額，美元30.02022 年第三季度私下出售了百萬美元，淨收益為 $27.1百萬美元（扣除債務發行成本）0.6百萬美元，原始發行折扣為美元2.3百萬）。剩下的 $46.52022 年 10 月 21 日，公司與 Twin Peaks 賣方簽訂了交換協議並進行了兑換，總本金總額達到了百萬美元 1,821,831該公司的股份 8.25% B 系列累積優先股，價格為 $23.69每股，加上截至贖回之日的應計和未付股息，以換取 $46.5百萬有擔保債務的本金總額 ($)43.2百萬美元（扣除債務發行成本和原始發行折扣）。
在贖回之前，Twin Peaks的賣家持有 2,847,393B系列累積優先股的股票。
根據交易協議，(i) 在2023年7月25日之前的任何時候，公司可以從Twin Peaks賣方收回全部或部分M-2類票據，其未償本金餘額乘以 0.86，加上所有應計利息加上未付利息；(ii) 在交易協議簽訂之日當天或之後，公司可以隨時從雙峯賣方收回，在2023年7月25日當天或之後，Twin Peaks賣方可以將全部或部分A-2類票據和/或B-2類票據的未付本金餘額乘以 0.94，加上所有應計利息加上未付利息；(iii) 在2023年7月25日當天或之後的任何時候，公司可以從Twin Peaks賣方收回全部或部分M-2類票據，賣方可以按未償本金餘額乘以 0.91，加上任何應計利息加上未付的利息。如果公司未將適用的看漲期權或看跌期權匯出適用的看漲價或看跌價格（視情況而定），則公司所欠款項的應計利息為 10年利率，即公司每月到期並以現金支付的利息。截至2023年6月25日，雙峯賣方擁有並受看跌/看漲期權約束的未償本金餘額為美元18.4百萬。
FB Royalty證券化票據通常由FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
GFG 特許權使用費證券化
在收購 GFG 方面，FAT Brands 的特殊用途全資子公司 FAT Brands GFG Royalty I, LLC（“GFG Royalty”）於 2021 年 7 月 22 日以私募形式完成了發行和出售 三本金總額為美元的部分固定利率有擔保票據350.0百萬。在完成對GFG的收購後，根據出資協議，公司立即向GFG的特許經營子公司繳納了GFG的特許權使用費。
2022 年 12 月 15 日，GFG Royalty 額外發行了 $113.5百萬本金總額為 三一部分固定利率有擔保票據。在 $ 中113.5百萬本金總額，美元25.02022 年第四季度私下售出了百萬件。2023 年 1 月，額外支付 1 美元40.0私下出售了本金總額為百萬美元，淨收益為美元34.8百萬。剩下的 $48.5向FAT Brands, Inc. 發行了總額為百萬美元的本金，等待出售給第三方投資者。
GFG 特許權使用費證券化票據通常由GFG Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
雙峯證券化
關於2021年10月1日對Twin Peaks的收購，該公司通過其特殊目的全資子公司FAT Brands Twin Peaks I, LLC以私募方式完成了發行和出售 三本金總額為美元的部分固定利率有擔保票據250.0百萬。收購Twin Peaks完成後，公司立即根據供款協議將Twin Peaks的特許經營子公司捐贈給了FAT Brands Twin Peaks I, LLC。Twin Peaks證券化票據通常由FAT Brands Twin Peaks I, LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
Fazoli's /Native 證券化
關於2021年12月15日對Fazoli's和Native Grill & Wings的收購，該公司通過其特殊目的全資子公司FAT Brands Fazoli's Native I, LLC以私募方式完成了發行和出售 三本金總額為美元的部分固定利率有擔保票據193.8百萬。在完成對Fazoli's和Native的收購後，該公司立即根據捐款協議將這些實體的特許經營子公司捐給了FAT Brands Fazoli的Native I, LLC。Fazoli's/Native 證券化筆記
通常由FAT Brands Fazoli旗下的Native I, LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
條款和債務契約合規性
FAT 特許權使用費證券化票據、GFG 特許權使用費證券化票據、Twin Peaks 證券化票據和 Fazoli's/Native 證券化票據（統稱為 “證券化票據”）， 要求將本金（如果有）和利息債務分開，以確保有適當的資金來支付季度到期的本金和利息金額。超過所需每月利息準備金的每月現金流通常匯給公司。必須按季度支付利息，從2023年7月26日起，額外支付等於以下利息 1.0每年的百分比將計入當時每批未償還的本金餘額。本金付款，金額等於 0.5初始本金的百分比將在預定季度還款日當天及之後的預定季度還款日支付，從2023年10月開始。
證券化票據的實質性條款包含此類協議的標準和慣例契約，包括以下財務契約：（i）還本付息覆蓋率，（ii）槓桿比率和（iii）優先槓桿率。截至2023年6月25日，該公司遵守了這些契約。
海拔注意事項
2019年6月19日，該公司完成了對Elevation Burger的收購。部分收購價包括向賣方發行本金為美元的可轉換次級本票（“Elevation Note”）7.5百萬，利息為 6.0年利率，將於 2026 年 7 月到期。在某些情況下，Elevation Note可兑換為公司普通股，價格為美元12.00每股。
Elevation Note是公司的一般無抵押債務，在償付權方面，在公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議或文書下，如果借款負債優先於還款權，則在償付權上處於次要地位。
設備融資（雙峯）
在2022財年，公司的一家間接子公司簽訂了某些設備融資安排，最高借款額為美元1.4百萬美元，所得款項將用於為新的Twin Peaks餐廳購買某些設備，並用設備改造現有餐廳（“設備融資”）。設備融資的到期日在 2027 年 8 月 10 日至 2028 年 4 月 1 日之間，按固定利率計息 7.99% 和 8.49每年的百分比。設備融資由Twin Peaks餐廳的某些設備擔保。
建築貸款協議（雙峯）
2022 年 12 月 5 日，公司的一家間接子公司簽訂了一份建築貸款協議，最多可借款 $4.5百萬，所得款項將用於一家新的企業Twin Peaks餐廳（“建築貸款”）。建築貸款的初始到期日為2023年8月5日，可選 六個月延期，按3個月擔保隔夜融資利率（SOFR）加上中較大者計息 360基點，或 8每年百分比，由土地和建築物擔保。
2023 年 3 月 9 日，公司的一家間接子公司簽訂了一份建築貸款協議，最多可借款 1 美元4.5百萬，所得款項將用於佛羅裏達州薩拉索塔的新公司Twin Peaks（“薩拉索塔建築貸款”）。薩拉索塔建築貸款的初始到期日為2024年1月9日，可選 三個月延期，按3個月隔夜融資利率（SOFR）加上中較大者計息 575基點或 4% 每年，由土地和建築物擔保。
FB Resid Holdings 1, LLC
2023年7月8日，FAT Brands的特殊目的全資子公司FB Resid Holdings I, LLC（“FB Resid”）完成了發行 二一批固定利率有擔保票據，本金總額為美元150.0百萬。在 $ 中150.0百萬本金總額，美元105.8百萬被私下出售，淨收益為 $105.3百萬。部分收益用於購買 $64.6數百萬張未償還的證券化票據，這些票據將持有待轉售給第三方投資者。剩下的 $44.2FB Resid發行的票據本金總額為百萬美元，已發行給FAT Brands, Inc. 的全資子公司，等待出售給第三方投資者。
注意事項 9。 可贖回的優先股
GFG 優先股對價
2021 年 7 月 22 日，公司完成了對GFG的收購。已支付的部分對價包括 3,089,245公司新發行的B系列累積優先股的價值為美元67.3百萬（“GFG優先股對價”）。此外，2021年7月22日，公司與GFG賣方簽訂了看跌/看漲協議，根據該協議，公司可以以美元購買GFG優先股對價，或者GFG賣方可能要求公司購買GFG優先股對價67.5百萬加上2022年8月20日當天或之前的任何應計但未付的股息（從原來的2022年4月22日延長），但須遵守看跌/看漲協議的其他條款。由於公司在該日期之前沒有向GFG賣方交付適用的現金收益，因此該金額按以下利率累積利息 5每年百分比，直到還款完成。2022年3月22日，公司收到了關於GFG優先股對價的看跌通知，並在合併資產負債表上將GFG優先股對價從可贖回優先股重新歸類為流動負債。截至2023年6月25日，可贖回優先股的賬面價值為美元67.5百萬。
2022 年 9 月 16 日，公司與持有 GFG 的一家賣方達成協議 1,544,623認購優先股。根據該協議，該協議於2022年8月23日生效，適用於該持有人的利率 1,544,623看跌股票從 5% 至 10每年百分比，按月支付。在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，公司支付了美元0.9百萬和美元1.7分別為百萬利息。
2023 年 3 月 9 日，公司與第二家 GFG 賣方達成協議，後者持有 1,544,623認購優先股。根據該協議，該協議於2022年8月23日生效，適用於該持有人的利率 1,544,623看跌股票從 5% 至 10年利率，在贖回之日支付。
雙峯優先股對價
2021 年 10 月 1 日，公司完成了對雙峯的收購。已支付的部分對價包括 2,847,393該公司的股份 8.25% B系列累積優先股（“雙峯優先股對價”），價值為美元67.5百萬。
2021年10月1日，公司與雙峯賣方簽訂了看跌/看漲協議（“看跌/看漲協議”），根據該協議，公司被授予雙峯賣方看漲的權利，雙峯賣方被授予在2022年3月31日之前隨時向公司看跌/看漲股票的權利，以現金支付美元42.5百萬股，以及2022年9月30日之前的任何時候的二級看跌/看漲股票，現金支付為美元25.0百萬股（初始看跌/看漲股份加上二次看跌/看漲股份總計 $67.5百萬），加上此類股票的任何應計但未付的股息。未付餘額到期時按以下利率累積利息 10.0每年百分比，直到還款完成。2021年10月7日，公司收到了關於首次看跌/看漲股份和二級看跌/看漲股份的看跌通知。
2022 年 10 月 21 日，公司與 Twin Peaks 賣方簽訂了交換協議並進行了兑換 1,821,831該公司的股份 8.25% B 系列累積優先股，價格為 $23.69每股，加上截至贖回之日的應計和未付股息，以換取 $46.5百萬有擔保債務的本金總額 ($)43.2百萬美元（扣除債務發行成本和原始發行折扣），如附註8所述。
截至2023年6月25日，雙峯優先股對價的賬面價值總額為美元24.3百萬。公司確認了截至2023年6月25日的十三週零二十六週內與雙峯優先股對價相關的利息支出，金額為美元0.6百萬和美元1.2分別是百萬。
注意 10。 基於股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通過了2017年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃於2022年12月20日進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的股票數量。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高管、員工和董事以及顧問和顧問發放基於股票的獎勵和其他激勵性獎勵。該計劃最多提供了 5,000,000可供授予的股份。
公司定期根據該計劃發行股票期權。迄今為止，公司發行的所有股票期權的歸屬期均為 三年，每筆補助金的三分之一每年歸屬。截至2023年6月25日，有 2,929,954加權平均行使價為美元的已發行股票期權股票9.49.
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，公司共批准了 566,907本計劃下授予日公允價值為美元的股票期權1.0百萬。相關的薪酬支出將在歸屬期內確認。在截至2022年6月26日的二十六週內，沒有新的補助金。
公司確認的基於股份的薪酬支出為美元0.5百萬和美元1.9在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週內，分別為百萬美元。公司確認了基於股份的薪酬支出，金額為美元1.6百萬和美元4.0在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內，分別為百萬美元。截至2023年6月25日，仍有美元4.1與非既得補助金相關的百萬美元相關股份薪酬支出，這些支出將在剩餘的歸屬期內確認，未來可能會被沒收。
注意 11。 認股令
截至2023年6月25日的二十六週內，該公司的認股權證活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
股份 | | 加權
平均值
行使價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年） |
| 認股權證可在2022年12月25日行使 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 已授予 | 1,918 | | | $ | 3.01 | | | 2.1 |
| 已鍛鍊 | (84,432) | | | $ | 3.16 | | | 2.1 |
| 截至2023年6月25日未償還且可行使的認股權證 | 1,508,742 | | | $ | 3.70 | | | 1.8 |
在截至2023年6月25日的二十六週內， 84,432行使認股權證是為了換取 39,500普通股，公司淨收益為美元0.2百萬。
注意 12。 普通股
2023年4月4日，董事會宣佈派發現金股息為美元0.14每股A類普通股和B類普通股，於2023年6月1日支付給截至2023年5月15日的登記股東，總額為美元2,320,469.
2022 年 11 月 14 日，我們與 ThinkeQuity LLC（“代理商”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理商提供和出售，最高可達美元21,435,000我們的A類普通股的最高總髮行價和/或 8.25% B系列優先股。根據銷售協議，在截至2023年6月25日的三個月中，我們出售併發行了 65,593B系列累積優先股的股票，加權平均股價為美元15.31，向代理商支付了$的佣金30,123用於此類銷售並獲得的淨收益為 $1.0此類銷售為百萬美元（扣除費用和佣金）。
注意 13。 承付款和意外開支
訴訟和調查
詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉，衍生代表 FAT Brands Inc. 訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings, LLC 和 Fog Cutter Capital Group, Inc. 以及 FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州大法官法院，案件編號2021-0511）
2021年6月10日，公司假定的股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉（“原告”）名義上代表公司對公司現任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（“個人被告”）以及公司的多數股東提起了股東衍生訴訟股東、Fog Cutter Holdings, LLC和Fog Cutter Capital Group, Inc.（與個人被告合稱 “被告”）。原告聲稱公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group, Inc.合併導致違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。被告提出了駁回原告申訴的動議，法院在2022年2月11日的口頭裁決和隨後的2022年5月25日的書面命令中駁回了該動議。2022年4月7日，法院下達了一項日程安排令，規定了訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。迄今為止，雙方已經進行了大量的書面證據，但尚未作證。開啟
2023年2月3日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立律師，並動議在SLC的調查得到解決之前，暫停訴訟六個月，法院於2023年2月17日批准了該決議。2023年4月5日，法院批准了原告提出的解除訴訟中止令的動議，並下達了第二修正的審前排期令，重置了關鍵日期和截止日期，包括將事實發現截止日期定為2023年8月4日，以及將審判日期定在2024年5月10日之後的某個時候。2023 年 5 月 4 日，新的 SLC 被任命了；2023 年 5 月 8 日，新的 SLC 被任命為 六個月在調查結束之前暫停訴訟。兩天後，即2023年5月10日，美利堅合眾國提出動議，要求在自己的調查之前部分暫緩偵查。2023年5月31日，法院批准了美利堅合眾國的動議，但它批准了 六個月中止訴訟中的所有訴訟，並在此基礎上認為SLC的動議沒有實際意義。被告對訴訟指控提出異議，並打算對指控進行有力的辯護。我們無法預測這起訴訟的結果。該訴訟並未對公司提出任何索賠。但是，在某些限制的前提下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用向我們的董事進行賠償，這些費用可能超過我們保險單規定的承保範圍，因此可能會對我們的財務狀況產生不利影響。訴訟和任何相關訴訟也可能很耗時，會轉移我們管理層的注意力和資源。
詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉，衍生代表 FAT Brands Inc. 訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn 和 Fog Cutter Holdings, LLC 以及 FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州財政法院，案件編號 2022-0254）
2022年3月17日，公司假定的股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉（“原告”）名義上代表公司對公司現任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（“個人被告”）以及公司的多數股東提起了股東衍生訴訟股東，Fog Cutter Holdings, LLC（與個人被告合稱 “被告”）。原告聲稱公司在2021年6月的資本重組交易中違反了信託義務。2022年5月27日，被告提出駁回原告申訴的動議（“動議”）。關於該動議的辯論於2022年11月17日和2023年2月23日再次審理，法院根據建議作出了裁決。法院於2023年4月5日駁回了該動議。2023年5月2日，法院下達了審前排期令，規定了訴訟的關鍵日期和截止日期，包括將事實發現截止日期定為2024年2月2日，以及將審判日期定在2024年10月15日之後的某個時候。2023年7月21日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立法律顧問並動議成立 六個月在SLC的調查得到解決之前暫停訴訟。法院尚未就SLC的中止動議作出裁決或發佈簡報時間表。被告對訴訟指控提出異議，並打算對指控進行有力的辯護。由於此事仍處於初期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。該訴訟並未對公司提出任何索賠。但是，在某些限制的前提下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用向我們的董事進行賠償，這些費用可能超過我們保險單規定的承保範圍，因此可能會對我們的財務狀況產生不利影響。訴訟和任何相關訴訟也可能很耗時，會轉移我們管理層的注意力和資源。
政府調查
2021 年 12 月，美國加利福尼亞中區檢察官辦公室（“美國檢察官”）和美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司，他們已對公司和我們的前首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正在正式尋求有關公司 2020 年 12 月與 Fog Cutter Capital Group Inc. 的合併、這些實體之間的交易的文件和材料 Wiederhorn 先生，以及補償、信貸延期等Wiederhorn先生或其家人從這些實體獲得的福利或付款。從 2022 年 8 月 23 日到 2023 年 3 月 28 日，我們的董事會維持一個由維德霍恩先生以外的董事組成的特別審查委員會（“SRC”），負責監督對美國檢察官和美國證券交易委員會調查中提出的問題的審查。公司打算就這些事項與美國檢察官和美國證券交易委員會合作，並將繼續積極迴應美國檢察官和美國證券交易委員會的詢問和請求。我們認為，該公司目前不是美國檢察官調查的目標。在現階段，我們無法合理估計或預測美國檢察官或美國證券交易委員會調查的結果或持續時間。
Stratford Holding LLC 訴 Foot Locker Retail Inc.（美國俄克拉荷馬西區地方法院，案件編號 5:12-cv-772-HE）
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的兩名業主起訴了多方，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.（現名為Fog Cutter Acquition, LLC），指控其中一處房產的乾洗業務導致其物業受到環境污染。業主要求的賠償金額在$範圍內12.0百萬到美元22.0百萬。從2002年到2008年，一家前Fog Cutter子公司管理着包括標的物業在內的租賃投資組合。Fog Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一起投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。各方目前是
進行發現。法院已經取消了目前的審判日期，尚未重置審判日期。該公司無法預測此事的最終結果，但是，資產負債表上已記錄了與該訴訟有關的儲備金。無法保證被告會成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC 訴 FCCGI（洛杉磯高等法院，案件編號BS172606)
SBN FCCG LLC（“SBN”）在紐約州法院對Fog Cutter Capital Group, Inc.（“FCCG”）提起訴訟，要求賠償索賠（“紐約案”），該訴訟源於佐治亞州早些時候就以前由FCCG子公司管理的某些租賃投資組合提起訴訟。2018 年 2 月，SBN 獲得了紐約案的最終判決，總額為 $0.7百萬，其中包括 $0.2百萬的利息可以追溯到2012年3月。然後，SBN在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州判決，即案件編號。BS172606（“加利福尼亞案”），其中包括 $0.7紐約案的百萬美元判決，加上額外的法定利息和費用，判決總額為美元0.7百萬。2018 年 5 月，SBN 提交了一份費用備忘錄，要求額外支付12,411將利息添加到加利福尼亞案的判決中，總額為美元0.7百萬。2019年5月，雙方同意以美元和解此事0.6百萬，需要立即付款0.1百萬，餘額將於2019年8月支付。FCCG 有線版 $0.12019 年 5 月向 SBN 支付了百萬美元，但尚未支付剩餘的餘額0.5百萬。雙方尚未簽訂正式和解協議，也沒有討論支付剩餘餘額的條款。
SBN FCCG LLC 訴 FCCGI（紐約州最高法院，紐約縣，索引編號 650197/2023）
2023 年 1 月 13 日，SBN 在紐約州法院再次對 FCCG 提起訴訟，要求賠償索賠，該訴訟源於俄克拉荷馬城就以前由 Fog Cap 管理的相同租賃投資組合提起訴訟，以及涉及 Fog Cap 的破產程序。SBN聲稱，根據2008年2月的股票購買協議，Fog Cutter必須向SBN及其關聯公司提供賠償。根據投訴，在提出申訴時，SBN已承擔的費用約為美元12百萬。FCCG已提出動議，要求駁回申訴，或者暫停審理，該動議目前正待法院審理。我們目前無法就此事的結果或可能的損失範圍（如果有的話）發表任何意見。
公司不時參與在正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟，包括涉及公司加盟商的索賠和法律訴訟。公司認為，這些行動的最終解決不會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。截至2023年6月25日，該公司的累計總額為美元5.1百萬美元，用於上述具體事項以及截至該日涉及加盟商的索賠和法律訴訟.
注意 14。 地理信息
按地理區域劃分的收入如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週已結束 | | 二十六週已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 美國 | $ | 105.1 | | | $ | 100.5 | | | $ | 207.9 | | | $ | 195.8 | |
| 其他國家 | 1.7 | | | 2.3 | | | 4.6 | | | 4.4 | |
| 總收入 | $ | 106.8 | | | $ | 102.8 | | | $ | 212.5 | | | $ | 200.2 | |
收入是根據我們公司自有和加盟商的餐廳的地理位置顯示的。所有資產都位於美國。
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內，沒有一家加盟商佔公司收入的10％以上。
注 15。 後續事件
2023年7月，該公司的子公司FB Resid Holdings I, LLC完成了向第三方的出售105.8附註8中進一步披露的有擔保債務本金總額為百萬美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的經營業績、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析應與截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週和二十六週的財務報表和相關附註一起閲讀（如適用）。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿以及授權人員發表或批准的聲明中以提及方式納入的某些陳述構成了前瞻性陳述，並受該法建立的安全港的約束。前瞻性陳述反映了對我們行業、管理層信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等方面的意圖、信念、當前預期、估計或預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將” 之類的詞以及這些詞或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，並且會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利差異。這些差異可能是由於標題為 “第1A項” 的部分中描述的風險而產生的。風險因素” 在我們於2023年2月24日提交的10-K表年度報告中 “第1A項。風險因素” 和本報告的其他部分，以及可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證，本報告中包含的前瞻性陳述實際上會發生。
執行概述
業務概述
FAT Brands Inc. 是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在全球開發、銷售和收購快餐服務、快餐休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐廳概念。截至2023年6月25日，該公司擁有十七個餐廳品牌：Round Table Pizza、Fatburger、Marble Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peaks、Great American Cookies、Ponderosa和Bonanza牛排館。截至2023年6月25日，該公司約有2300個營業點或正在建設中，其中約95％是特許經營的。
在我們的特許經營業務模式下，我們通過向加盟商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創收。這種輕資產的特許經營者模式為實現豐厚的利潤率和有吸引力的自由現金流提供了機會，同時最大限度地降低了餐廳運營公司的風險，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠將新的門店和餐廳概念添加到我們的投資組合中，同時最大限度地減少增量企業管理成本，同時利用顯著的企業管理費用協同效應。收購更多品牌和餐廳概念以及擴大現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
我們的收入主要來自兩個銷售渠道，即特許經營餐廳和公司自有餐廳，我們將其作為一個細分市場運營。主要收入來源是在我們公司餐廳銷售食品和飲料，以及從我們的特許經營餐廳銷售食品和飲料中收取的特許權使用費、特許經營費和廣告收入。
運營結果
我們的財政年度為52周或53周，截至該日曆年度的最後一個星期日。在 52 周的財政年度中，每個季度包含 13 周的運營。在為期53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會由於延長一週的運營而導致我們的收入、支出和其他經營業績增加。2023 財年是 53 周的一年。2022 財年是 52 周的一年。
FAT Brands Inc. 的經營業績
下表彙總了截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週和二十六週的精簡合併經營業績的關鍵組成部分。
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週已結束 | | 二十六週已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 運營報表數據： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 特許權使用費 | $ | 22,751 | | | $ | 21,665 | | | $ | 45,236 | | | $ | 42,563 | |
| 餐廳銷售 | 62,778 | | | 60,044 | | | 125,379 | | | 118,121 | |
| 廣告費 | 9,668 | | | 9,568 | | | 19,019 | | | 18,929 | |
| 工廠收入 | 9,686 | | | 8,570 | | | 18,851 | | | 16,749 | |
| 特許經營費 | 763 | | | 1,295 | | | 1,565 | | | 2,009 | |
| 其他收入 | 1,118 | | | 1,643 | | | 2,405 | | | 1,817 | |
| 總收入 | 106,764 | | | 102,785 | | | 212,455 | | | 200,188 | |
| | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | 9,947 | | | 20,841 | | | 38,362 | | | 45,437 | |
| 餐廳和工廠收入成本 | 59,502 | | | 49,846 | | | 118,589 | | | 104,644 | |
| 折舊和攤銷 | 7,061 | | | 6,711 | | | 14,177 | | | 13,181 | |
| 再特許經營損失 | 179 | | | 453 | | | 338 | | | 1,001 | |
| 收購成本 | — | | | 135 | | | — | | | 383 | |
| 廣告費 | 11,610 | | | 11,596 | | | 22,137 | | | 21,853 | |
| 成本和支出總額 | 88,299 | | | 89,582 | | | 193,603 | | | 186,499 | |
| | | | | | | |
| 運營收入 | 18,465 | | | 13,203 | | | 18,852 | | | 13,689 | |
| | | | | | | |
| 其他支出總額，淨額 | (24,210) | | | (21,642) | | | (54,187) | | | (41,359) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金前的虧損（福利） | (5,745) | | | (8,439) | | | (35,335) | | | (27,670) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | 1,346 | | | (251) | | | 3,882 | | | 4,273 | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (7,091) | | | $ | (8,188) | | | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。受全系統銷售增長和新餐廳開業收入的推動，2023年前兩個季度的總收入增長了1,230萬美元，達到2.125億美元，而2022年同期為2.02億美元，增長了6.1％。
成本和支出 — 成本和支出包括一般和管理費用、餐廳和工廠收入成本、折舊和攤銷、再特許經營損失和廣告費。成本和支出增加 與去年同期相比，2023年前兩個季度為710萬美元，至1.936億美元，佔3.8％，這主要是由於公司旗下餐廳和公司工廠的活動增加，以及與某些訴訟事項相關的專業費用。
與去年同期相比，2023年前兩個季度的一般和管理費用減少了710萬美元，下降了15.6％，這主要是由於2023年第二季度確認了1,270萬美元的員工留用積分，但部分被與某些訴訟事項相關的專業費用所抵消。
2023年前兩個季度，餐廳和工廠收入成本增加了1,390萬美元，增長了13.3％，這主要是由於公司擁有的餐廳和麪團工廠收入的增加以及2022年第二季度確認的1,010萬美元員工留用積分。
與去年同期相比，2023年前兩個季度的折舊和攤銷額增加了100萬美元，增長了7.6％，這主要是由於公司自有餐廳的新財產和設備折舊。
2023年前兩個季度的再特許經營淨虧損為30萬美元，其中包括扣除食品銷售額的40萬美元餐廳運營成本，部分被與出售或關閉再特許經營餐廳相關的10萬美元淨收益所抵消。2022年上半年的再特許經營損失為100萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳運營成本。
與去年同期相比，2023年前兩個季度的廣告費用增加了30萬美元。這些費用與廣告收入的關係各不相同。
2023年和2022年前兩個季度的其他支出淨額總額分別為5,420萬美元和4140萬美元，其中包括分別為5,450萬美元和4,470萬美元的利息支出。這一增長主要是由於2022財年下半年和2023年第一季度發行了新的債券。
所得税準備金（福利）——2023年和2022年前兩個季度的有效税率分別為（11.0）％和（15.4）％。有效利率的差異主要是由於我們的估值補貼增加。
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週內：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。受全系統銷售增長和新餐廳開業收入的推動，2023年第二季度的總收入增長了400萬美元，達到1.068億美元，而2022年同期為1.028億美元，增長了3.9％。
成本和開支 — 成本和支出包括一般和管理費用、餐廳和工廠收入成本、折舊和攤銷、再特許經營損失和廣告費。成本和開支降低 與去年同期相比，2023年第二季度為130萬美元，至8,830萬美元，增長1.4％。這一減少是由於確認了員工留用積分，但被公司擁有的餐廳和公司工廠的活動增加所抵消。
與去年同期相比，2023年第二季度的一般和管理費用減少了1,090萬美元，下降了52.3％，這主要是由於2023年第二季度確認了1,270萬美元的員工留用積分，但部分被與某些訴訟事項相關的專業費用所抵消。
2023年第二季度，餐廳和工廠收入成本增加了970萬美元，增長了19.4％，這主要是由於公司擁有的餐廳和麪團工廠收入的增加以及2022年第二季度確認的1,010萬美元員工留用積分。
與去年同期相比，2023年第二季度的折舊和攤銷額增加了40萬美元，增長了5.2％，這主要是由於公司自有餐廳的新財產和設備折舊。
2023年第二季度轉特許經營淨虧損20萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳運營成本。2022年第二季度的再特許經營虧損為50萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳運營成本。
2023年第二季度的廣告支出與去年同期持平。這些費用與廣告收入的關係各不相同。
2023年和2022年第二季度的其他支出淨額總額分別為2420萬美元和2160萬美元，其中包括分別為2430萬美元和2,370萬美元的利息支出。這一增長主要是由於2022財年下半年和2023年第一季度發行了新的債券。
所得税準備金（福利）——2023年第二季度和2022年第二季度的有效税率分別為（23.4％）和3.0％。有效利率的差異主要是由於我們的估值補貼增加。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括持續承諾償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴建特許經營餐廳以及用於其他一般商業目的。在截至2023年6月25日的二十六週內，我們的主要流動資金來源包括期初的手頭現金和出售有擔保債務的3,480萬美元淨收益，如隨附的簡明合併財務報表附註8所述。
我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的加盟商。如果無法找到質量足夠高的房地產地點，也無法租賃或購買，則餐廳的開業時間可能會延遲。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來為擴張提供資金，則餐廳開業的範圍或時間可能會縮短或延遲。
我們還可能收購其他餐廳概念。這些收購通常需要超過我們正常手頭現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們收購更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
我們的負債為9180萬美元，與他人行使的B系列累積優先股的看跌期權有關。根據看跌/看漲協議，公司有合同選擇權通過增量利息支付延長還款期，還有一些資本市場選擇可供公司考慮。我們認為，我們有足夠的流動性來滿足至少未來十二個月的流動性需求和資本資源需求，這主要是通過當前可用的現金和現金等價物、運營產生的現金流和資本市場準入。
現金流比較
截至2023年6月25日，我們的現金和限制性現金餘額為7190萬美元，而截至2022年12月25日為6,880萬美元。
下表彙總了截至2023年6月25日和2022年6月26日的26周精簡合併現金流的關鍵組成部分：
在結束的二十六週裏
(以百萬計)
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| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (21.2) | | | $ | (28.3) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (6.9) | | | (11.9) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 31.2 | | | (8.4) | |
| 淨現金流量 | $ | 3.1 | | | $ | (48.5) | |
經營活動
用於經營活動的淨現金減少 截至2023年6月25日的二十六週內，與2022年相比為710萬美元，這主要是由於在2023年第一季度收到了員工留用積分，但部分被與證券化相關的還本付息成本增加和營運資金的變化所抵消。
投資活動
截至2023年6月25日的二十六週內，用於投資活動的淨現金為690萬美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金為1190萬美元。減少的主要原因是2022年的收購活動在2023財年沒有再次出現。
融資活動
在截至2023年6月25日的二十六週內，融資活動提供的淨現金為3,120萬美元，主要由借款收益抵消了為我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股支付的股息。
分紅
2023年4月4日，董事會宣佈派發每股A類和B類普通股0.14美元的現金股息，將於2023年6月1日支付給截至2023年5月15日的登記股東，總額為2320,469美元。
未來股息的申報和支付及其金額由我們的董事會自行決定。未來任何股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。無法保證我們會在未來申報和支付股息。
資本支出
截至2023年6月25日，我們沒有任何重大資本支出承諾。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表和隨附附註根據公認會計原則編制。編制簡明的合併財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。這些估計和假設受到我們會計政策的應用的影響。截至2022年12月25日止年度的10-K表年度報告中描述了我們的重要會計政策。關鍵會計估算是需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的估算，通常是由於本質上不確定且可能在隨後的期間發生變化的事項所致。當我們應用我們的
根據在當時情況下被認為合理的假設進行判斷，實際結果可能與這些假設有所不同。使用不同的假設，報告的數額可能會有重大差異。我們的關鍵會計估算在我們的年度合併財務報表和截至2022年12月25日的財年的10-K表年度報告中包含的相關附註中確定和描述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2023年6月25日的公司 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出的結論是，在職責分工和財務結算流程方面，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月25日的十三週內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制的固有侷限性
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制程序都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們待審法律訴訟材料的描述，請參閲注13， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，該附註以引用方式納入本項目1。
第 1A 項。風險因素
你應該仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。“風險因素” 以及我們在2023年2月24日提交的10-K表年度報告中的其他內容，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中討論的這些因素沒有實質性變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月25日的財季中， 公司董事或高級管理人員均未通過或終止 “第10-b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408 (a) 項.
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | | | | 以引用方式納入 | 已歸檔 在此附上 |
| 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 | |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的章程，自 2023 年 5 月 2 日起生效 | | 8-K | | 3.1 | | 5/08/2023 | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行聯席首席執行官兼首席財務官認證 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行聯席首席執行官認證 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官和首席財務官進行認證 | | | | | | | | X |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | | | | X（帶傢俱） |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X（帶傢俱） |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X（帶傢俱） |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | X（帶傢俱） |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | X（帶傢俱） |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | X（帶傢俱） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 胖子品牌公司 |
| | |
| 2023年8月4日 | 由 | /s/Kenneth J. Kuick |
| | Kenneth J. Kuick |
| | 聯席首席執行官兼首席財務官 |
| | （首席財務官兼註冊人的正式授權簽字人） |
