由 WhiteHawk 收入公司提交

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：PHX Minerals Inc.

委員會檔案編號：001-31759

日期：2023 年 8 月 9 日

解釋性説明：WhiteHawk Income Corp（“WhiteHawk”）董事長兼首席執行官丹尼爾·赫茲在Linkedin上發佈了以下通訊 ，網址為linkedin.com/in/daniel-herz-0787621b1/。

附加信息

本通信不構成買入要約或 要約出售任何證券。本函涉及WhiteHawk提出的與PHX Minerals, Inc.（“PHX”）合併 的提案。為了推進該提案，並視未來的發展而定，WhiteHawk（如果達成協議交易，PHX）可能會向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明、委託書或其他文件。本函不能取代WhiteHawk或PHX可能就擬議的 交易向美國證券交易委員會提交的任何委託書、 註冊聲明、招股説明書或其他文件。

我們敦促WhiteHawk和PHX的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書、註冊聲明、招股説明書和/或其他文件，如果這些文件可用， ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終委託書 或招股説明書（如果有的話）都將郵寄給PHX的股東（如適用）。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得這些文件（如果有的話）以及PHX向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，網址為 http://www.sec.gov。

這種通信既不是委託代理人，也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品 。儘管如此，WhiteHawk及其執行官以及管理層和員工的其他成員 可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。有關此類潛在參與者利益的其他 信息將包含在向美國證券交易委員會提交的一份或多份註冊聲明、委託書 或其他文件中（如果有）。我們敦促菲律賓證券交易所的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的這些 和其他文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要 信息。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 免費獲得。

前瞻性陳述

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。這些報表包括預測和估計及其基本假設， 關於未來財務業績、事件、運營、服務、 產品開發和潛力的計劃、目標、意圖和預期的陳述，以及有關未來業績的報表。此類陳述基於WhiteHawk管理層 的信念和假設，這些信念和假設基於WhiteHawk管理層目前可用的信息。除歷史事實陳述外，本來文中的所有陳述 都是前瞻性陳述，可以通過使用 “展望”、 “指導”、“期望”、“相信”、“預期”、“應該”、“估計”、“估計”、 等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致WhiteHawk 或PHX的實際業績和業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和業績存在重大差異。 可能影響未來業績和業績的因素和風險包括但不限於PHX向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告中 第一部分第1A項 “風險因素” 以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素和風險。其中包括但不限於 ：（i）WhiteHawk和PHX之間任何可能交易的最終結果，包括PHX拒絕與WhiteHawk進行的 擬議交易的可能性；（ii）PHX是否會就擬議交易與WhiteHawk合作的不確定性； (iii) 宣佈擬議交易對WhiteHawk和PHX運營各自業務能力的影響 並留住和僱用關鍵人員並保持良好的業務關係；（iv）時機擬議交易；(v) 滿足完成擬議交易的收盤條件的能力（包括任何必要的股東批准）；（vi） 與完成擬議交易相關的其他風險以及與之相關的行動；（vii）對WhiteHawk 或PHX產品或服務的需求變化；（viii）自然災害的影響，包括管理 財產税在內的法律法規的不利變化，驅逐、租金、最低工資水平和保險，COVID-19 疫情造成的不利經濟影響，國際 軍事衝突或影響公共衞生和/或經濟活動的類似事件；(ix) 通貨膨脹、不利的外匯匯率波動、聯邦或州税法的變化對WhiteHawk或PHX及其各自客户的不利影響；以及 (x) 安全 違規行為，包括勒索軟件，或者WhiteHawk或PHX各自的網絡、系統或技術故障。