附錄 10.19

信貸協議第一修正案

本信貸協議第一修正案（本 “修正案”）的日期為2023年2月22日（“第一修正案生效日期”），由特拉華州的一家有限責任公司ATLAS SAND COMPANY, LLC（“借款人”）、作為貸款人的其他貸款方以及STONEBRIAR COMMERCIAL FINANCE LLC（及其關聯公司 “Stonebriar”）（以這種身份為 “貸款人”）組成)。

演奏會

答：借款人和貸款人是截至2021年10月20日的某些信貸協議（在本協議日期之前經過修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）的當事方，根據該協議，貸款人已根據其中規定的條款和條件，向借款人或代表借款人提供某些信貸。

B. 本修正案各方希望簽訂本修正案，以修改此處規定的信貸協議，該協議自第一修正案生效之日起生效。

因此，現在，考慮到本文所載的前提和共同契約，為了得到良好和有價值的考慮，特此確認這些契約的接受和充分性，本協議各方商定如下：

“Fountainhead MLA文件” 統稱（a）承租人Fountainhead Logistics, LLC與出租人Stonebriar之間截至2022年5月16日的某些主租賃協議，（b）Fountainhead Logistics, LLC和Stonebriar之間截至2022年5月16日的某些臨時融資協議，以及（c）與上述內容相關的每份附表。

“母公司” 是指借款人所有母實體的統稱。

“母實體” 任何在首次公開募股事件發生時或之後成為借款人直接或間接母公司的人。為避免疑問，(a) 在首次公開募股事件發生時和之後 (i) Atlas Energy Solutions Inc. 和 (ii) 為實施首次公開募股活動而成立的任何其他人，如果是借款人的管理成員或直接或間接擁有借款人多數有表決權的股權，則應被視為構成借款人的母實體；(b) 母實體一詞應

不包括 (i) Brigham Family 和 (ii) 任何作為公共實體母公司或借款人直接或間接非管理成員的人。

“允許的税收分配”，不得重複，(i) 公司向母公司支付特許經營税、消費税和類似税款所需的金額的股息或分配，(ii) 公司及其任何子公司為美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税目的的合併、合併、聯營、單一或類似所得税集團成員的任何應納税期（每個，a “Tax 集團”），公司的直接或間接母公司是其共同母公司，或者公司是出於美國聯邦或適用的外國、州或地方所得税目的的合夥企業或被忽視的實體，由作為公司應納税的實體全資擁有（直接或間接），用於所得税目的、股息或公司向公司任何直接或間接母公司分配的股息，金額不超過公司和/或其子公司作為其成員的任何美國聯邦、外國、州和/或地方所得税的金額相關税務集團（如適用）本來會為此付出代價如果公司和/或此類子公司（如適用）是獨立的公司納税人或獨立的公司集團，則應納税期；(iii) 對於首次公開募股活動之前的任何應納税期（或其中的一部分），公司是出於美國聯邦所得税目的的直通實體（包括合夥企業或被忽視的實體），而不是由作為公司應納税的實體全資擁有（直接或間接），公司向其任何成員或合夥人派發的股息或分配公司根據截至2018年1月30日的公司第三次經修訂和重述的有限責任公司協議第4.1（b）節（考慮到公司可分配給該成員或合夥人的虧損中結轉的該成員或合夥人的任何損失，前提是此類損失的性質允許在當前應納税期內減少税收（考慮到對使用該成員或合夥人的任何限制）這種損失是為了減少此類税收，而且這種損失還沒有減少利用）；以及 (iv) 對於從首次公開募股活動開始或之後開始的任何應納税期（或其中的一部分），公司是用於美國聯邦所得税目的的直通實體（包括合夥企業或被忽視的實體），而不是由作為公司應納税的實體全資擁有（直接或間接），用於美國聯邦所得税目的，由公司向公司任何成員或合夥人分紅，或向公司任何成員或合夥人分紅，在每個預計納税日以及彼此適用的到期日之前，按比例計算，即每位此類成員或合夥人（或其直接或間接成員或合夥人，如適用）在該期間獲得的款項或分配總額足以等於該成員或合夥人在該應納税期內直接或間接擁有公司及其子公司的美國聯邦、州和/或地方所得税（如適用）（假設該成員或合夥人按美國聯邦、州和/或州合併邊際最高的納税額徵税）地方所得税税率（包括任何税率）《守則》第1411條對 “淨投資收入” 徵收的））適用於居住在紐約州紐約的個人或公司（如果更高），並考慮到 (A) 出於美國聯邦所得税目的可扣除的州和地方所得税（不考慮任何受美元限制的扣除額），（B）替代性最低税，（C）任何美國聯邦、州和/或地方（如適用）) 該成員或合夥人因其直接或間接損失而產生的結轉損失公司及其子公司在從首次公開募股事件開始或之後開始的先前應納税期的所有權，前提是此類損失的性質允許此類損失在當前應納税期內用於減税（考慮到對利用此類損失來減少税收的任何限制）

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此類税收以及此類損失尚未使用的範圍），（D）適用收入的性質（例如長期或短期資本收益或普通資本收益或普通或免税），以及（E）由於對任何時期（或其部分）進行任何税務審查、審計或調整而對該成員或合夥人直接或間接擁有公司及其子公司的應納税所得額進行的任何調整。儘管有上述規定，但不得對不受限制子公司的應納税所得額進行允許的税收分配，除非債務人在最近十二（12）個日曆月內從此類不受限制的子公司那裏收到類似金額的現金。

“Sale-Leaseback” 的含義與第 5 (t) 節中該術語的含義相同。

“Stonebriar售後回租交易” 是指任何貸款方與Stonebriar之間的任何售後回租交易。

“ABL代理人” 是指北卡羅來納州美國銀行及其繼任者和受讓人，其繼任者和受讓人以ABL信貸協議規定的行政代理人的身份行事。

“ABL信貸協議” 是指截至2023年2月22日的借款人、每位貸款人和信用證發行人以及作為管理代理人和抵押代理人的ABL代理人之間的某些貸款、擔保和擔保協議，此類協議可能會不時被修改、修改、補充、重述或更換。

“ABL/定期債權人間協議” 是指截至2023年2月22日的某些第二修正和重述的ABL/定期債權人間協議，最初由借款人、其他設保人（定義見其中所定義）、貸款人、ABL代理人和不時成為該協議一方的每位額外代表（定義見本協議）之間簽訂，經修訂、修訂和重述、替換、補充、續訂或以其他方式修改準時。

(ii) 自首次公開募股事件發生之日及之後，任何個人、實體或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或14（d）條的含義），不包括巴德·布里格姆或布里格姆家族，均應在任何時候以實益方式或記錄在案地獲得直接或間接所有權（定義見美國證券交易委員會規則13（d）-3和13（d）-5 根據1934年《證券交易法》（經修訂），借款人或任何其他貸款方的股權中50％或更多的經濟和/或表決權益。

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(xvii) 與任何 Stonebriar 售後回租交易有關的債務；以及

(xviii) Fountainhead MLA 文件下的債務。

(xvi) 擔保任何貸款方在任何Stonebriar售後回租交易下的義務的留置權；以及

(xvii) 擔保任何貸款方在Fountainhead司法協助文件下的義務的留置權。

(iii) 允許的税收分配；

(iv) 只要沒有發生違約或違約事件，也不會持續或將由此導致任何股權，回購或贖回借款人（或該直接或間接母公司）的高管、董事或員工（或其遺產下的受讓人、遺產或受益人）持有的借款人（或借款人的任何直接或間接母公司）不符合資格股權的任何股權，包括任何回購，根據任何股票期權計劃、員工福利計劃或任何股東退休或贖回當時有效的協議或其他協議或安排，或在其死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱用或服務時生效，或支付該人與之相關的預扣税，前提是為所有此類贖回和付款支付的現金對價總額在任何財政年度不得超過10,000,000美元；但是，任何未使用的金額都可以結轉到下一個財政年度；以及

(v) 回購股權 (i) 通過交付股權來支付此類期權的行使價；(ii) 對任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問（或上述任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑人或分銷人）應繳的預扣税或類似税款的回購，包括與行使股票期權或限制性股票單位相關的視為回購。

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(xiv) 貸款方向Stonebriar出售的與Stonebriar售後回租交易有關的任何房產。

“創建許可留置權的文件，該文件在 “允許的留置權” 定義的 (A)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、(viii)、(x)、(xi)、(xvi) 和 (xvii) 以及 “例外留置權” 定義的 (B) 條款 (c)、(e) 和 (h) 中描述

(t) 不提供銷售回租。任何貸款方均不得直接或間接地與任何人達成任何安排，規定在基本同期的交易中，該貸款方不得出售或轉讓其在房產中的全部或幾乎所有權利、所有權和權益，以及與之相關的出租或回租使用該財產的權利（“售後租回”），除非貸款方可以進行Stonebriar售後回租交易。

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第 6 頁

[簽名頁面如下。]

第 7 頁

本修正案各方已促使本修正案自上文所寫之日和第一年起正式執行。

[信貸協議第一修正案的簽名頁面]

[信貸協議第一修正案的簽名頁面]