附錄 4.1

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Atlas Energy Solutions Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上列出的其他各方（“初始持有人” 以及與公司一起的 “雙方”）自2023年3月8日起簽訂和簽訂。

鑑於初始持有人、其某些其他各方和公司已簽訂了日期為2023年3月8日的某份主重組協議（“MRA”），根據該協議，每位初始持有人收到了股份（定義見下文），作為MRA考慮的交易的對價；以及

鑑於與公司在S-1表格上發佈的註冊聲明（文件編號333-269488）所設想的交易有關並考慮這些交易，初始持有人已申請並同意提供本協議中規定的可註冊證券（定義見下文）的註冊權。

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同契約和協議，並出於善意和寶貴的考慮，雙方特此確認收到這些契約和協議的充分性，雙方特此商定如下：

1.定義。在本協議中，以下術語的含義如下所示：

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制該特定人員、受其控制或與其共同控制的任何其他人。為避免疑問，就本協議而言，持有人不應被視為公司的關聯公司。

“協議” 的含義見序言。

“Atlas LLC協議” 是指特拉華州有限責任公司Atlas Operating LLC的修訂和重述有限責任公司協議，日期為2023年3月8日。

“自動上架註冊聲明” 是指規則 405 中定義的 “自動上架註冊聲明”。

“封鎖期” 的含義見第 3 (o) 節。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除週六、週日、任何聯邦假日或法律或政府行動授權或要求德克薩斯州或紐約州的銀行機構關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元。

“B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.01美元。

“委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“公司” 的含義見序言。

“公司證券” 是指公司任何類別或系列的任何股權。

1

“控制權”（包括其相關含義 “控制” 或 “受控制”）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層和政策方向的權力。

“受保通知” 的含義見第 3 (r) 節。

“要求通知” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“需求登記” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈註冊聲明生效或以其他方式生效的時間和日期。

“生效期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

“持有人” 指 (i) 每位初始持有人，除非該初始持有人停止持有任何可註冊證券；以及 (ii) 根據本協議第8 (e) 節轉讓本協議賦予的註冊權的任何可註冊證券持有人；前提是第 (ii) 條中提及的任何人只有在書面同意受本協議中規定的條款約束並受其約束的情況下才成為持有人。

“持有人受賠人” 的含義見第 6 (a) 節。

“持有人封鎖期” 的含義見第 3 (q) 節。

“初始持有人” 的含義見序言。

“發起持有人” 是指交付需求通知書或承銷發行通知的持有人（如適用）。

“封鎖期” 的含義見公司就首次承銷公開發行A類普通股而簽訂的承銷協議。

“損失” 的含義見第 6 (a) 節。

就任何承銷發行或隔夜承銷發行而言，“管理承銷商” 是指此類承銷發行或隔夜承銷發行的賬面牽頭經理。

“重大不利變化” 是指 (i) 任何國家證券交易所或美國場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格；(ii) 宣佈暫停銀行業務或暫停向美國銀行付款；(iii) 涉及美國的武裝敵對行動或其他國際或國家災難的重大爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或國家或國際局勢的變化財務、政治或經濟狀況；或 (iv) 對公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、運營、經營業績或前景造成或合理可能造成重大不利的任何事件、變化、情況或影響。

“最低金額” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“MNPI” 是指根據《交易法》頒佈的FD條例所指的重要非公開信息。

2

“選擇退出選舉” 的含義見第 3 (r) 節。

“隔夜承銷發行” 是指預計將在一個交易日收盤後推出，並在下一個交易日開盤前定價的承銷發行。

“當事方” 的含義見序言。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、不動產、信託、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“Piggyback 註冊” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“Piggyback 註冊通知” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“Piggyback 註冊申請” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“訴訟” 是指待審理或據公司所知將受到威脅的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查（包括初步調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括招股説明書，其中包括先前根據第430A條、第430B條或第430C條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發行條款以及該註冊聲明的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有材料以提及方式納入該招股説明書或視為以提及方式併入該招股説明書。

“可註冊證券” 是指股票；但是，前提是可註冊證券不包括：(i) 根據《證券法》註冊並根據有效的註冊聲明處置或以其他方式轉讓給無權獲得本協議項下注冊和其他權利的人的任何股票；(ii) 持有人根據第144條（或當時根據《證券法》生效的任何類似條款出售或轉讓的任何股份) 且其受讓人不收到 “限制性證券”” 定義見第144條；以及（iii）根據《證券法》第144條的任何規定（或當時有效的任何類似條款），有資格不受限制（包括對數量或出售方式的任何限制）且無需提供最新公開信息的股票；以及（iv）任何停止流通的股票（無論是由於回購和取消、轉換還是其他原因）。

“註冊費用” 的含義見第 5 節。

“註冊聲明” 是指公司的註冊聲明，其格式為根據《證券法》和其他適用法律登記根據其中包含的每位可註冊證券持有人的預期分配計劃轉售可註冊證券，包括任何招股説明書、每份此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充，包括生效前後的修正案、其所有證物以及以提及方式納入或視為併入的所有材料引用於這樣的註冊聲明。

“已申請的承銷發行” 的含義見第 2 (b) 節。

“已申請的承保發行最低條件” 的含義見第 2 (a) (iii) 節。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第144條。

3

“第405條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第405條。

“第415條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第415條。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第424條。

“第430A條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第430A條。

“第430B條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第430B條。

“第430C條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的經不時修訂的第430C條規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的任何規章和條例，所有這些規則和條例都將不時生效。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出（第5節規定的除外）。

“股份” 是指 (i) 持有人截至本文發佈之日持有的A類普通股，包括可能在交換單位時發行或可發行的A類普通股以及持有人截至本文發佈之日持有的同等數量的B類普通股，以及 (ii) 公司的任何其他股權或公司任何繼任者因故就此類股份發行的股權或與任何股票分紅、股票分割、合併、重組、資本重組、轉換為涉及公司資本結構變化的另一種實體或類似事件。就本協議而言，任何人均應被視為股份持有人，只要該人有權收購此類股份（在轉換、交換或行使與證券轉讓或其他方式有關的股份時，但不考慮對行使除歸屬以外的任何限制或限制），則該人應被視為股份的持有人，無論該收購是否實際發生，該人都有權行使股票持有人。

“上架註冊聲明” 是指公司以S-3表格（或《證券法》規定的任何後續表格或其他適當表格）向委員會提交的註冊聲明，要求根據第415條（或委員會可能通過的任何類似規則）連續或延遲進行發行，或者如果公司當時沒有資格使用S-3表格，則使用S-1表格或根據《證券法》提交的任何其他適當表格，或委員會可能通過的任何後續規則，以及對該規則的所有修正和補充註冊聲明（包括生效後的修正案），涵蓋可註冊證券（如適用）。

“暫停期” 的含義見第 8 (b) 節。

“交易市場” 是指上市可註冊證券的主要國家證券交易所。

“承銷發行” 是指以現金形式承銷發行的A類普通股（無論是申請的承銷發行，還是與公司、股東或兩者兼而有之的公開發行A類普通股），不包括僅與員工福利計劃相關的發行、與S-4或S-8表格交易相關的發行或任何不允許二次銷售的註冊聲明表上的發行。

4

“承銷發行通知” 的含義見第 2 (b) 節。

“承保發行搭載通知” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“承保發行搭便車申請” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“承保的 Piggyback 發行” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“單位” 的含義與 Atlas LLC 協議中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指截至指定日期，就可註冊證券而言，該證券在該日期之前的五個交易日（不包括該日期）在交易市場上的成交量加權平均價格。

“WKSI” 指第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”。

除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(b) 提及的章節是指本協議的章節；(c) 術語 “包括”、“包括”、“包括” 和具有類似含義的詞語應被視為後面加上 “不限於” 一詞；(d) “本協議”、“本協議”、“此處”、“此處”、“此處” 等術語” 或 “下文” 是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款；(e) 除非上下文另有要求，否則 “或” 一詞不是排他性，應具有 “和/或” 的包容性含義；(f) 此處定義的術語將同等適用於單數和複數形式，定義術語的派生形式將具有相關含義；(g) 提及任何法律或法規應包括根據該法律或法規頒佈的所有規則和條例，提及任何法律或法規應解釋為包括合併、修訂、繼承或取代適用法律或法規的任何法律和法定條款；（h) 提及任何人的內容包括該人的繼任者以及允許的轉讓；以及 (i) 除非另有説明，否則提及的 “天” 是指日曆日。

2。註冊。

(a) 需求登記。

(i) 在封鎖期到期後的任何時候，任何持有人都有選擇權和權利，可通過向公司發出書面通知（“要求通知”）來行使，要求公司根據本協議的條款和限制編寫並向委員會提交一份註冊聲明，登記根據條款和條件發行和出售數量和類型的可註冊證券在需求通知中規定，其中可能包括延遲或持續的銷售根據上架註冊聲明（“需求登記”），遵守第 415 條。要求通知書必須列出發起持有人打算在此類即期登記中包括的可註冊證券的數量以及預期的處置方法。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下都不得要求公司進行即期登記，除非根據要求通知發出之日的VWAP，初始持有人及其各自關聯公司的可註冊證券的總價值至少為5000萬美元（“最低金額”）。

(ii) 在收到需求通知後的五個工作日內（或者如果註冊聲明將是上架註冊聲明或與隔夜承銷發行或 “買入交易” 有關，則在兩個工作日內），公司應向所有持有人發出該要求通知的書面通知，並在收到需求通知後的60個工作日內（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券），在此後的45天內），公司應在遵守本規定的限制的前提下第2 (a) 節，根據要求通知中描述的條款和條件以及預期的處置時間和方法提交註冊聲明，該註冊聲明應涵蓋持有人應以書面形式要求納入需求登記的所有可註冊證券（該請求應在收到公司根據本第 2 (a) (ii) 條發出的要求通知後的三個工作日內向公司提出）))。公司將盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效並保持有效

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根據《證券法》，直到 (A) 該註冊聲明生效之日起180天（如果要求上架註冊聲明，則為三年）或 (B) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券被出售或以其他方式處置或此類股票不再是可註冊證券的日期（“生效期”），但前提是該期限應延長一段與該期限相等的期限，以較早者為準持有人不得出售該註冊中包含的任何證券根據本協議應公司或公司承銷商的要求發表的聲明。

(iii) 根據本協議中包含的其他限制，根據本協議，公司沒有義務 (A) 在申請的承銷發行結束後的90天內根據需求登記提交任何註冊聲明，除非根據第2 (d) 條，所請求的承銷發行所包含的少於（“申請的承銷發行最低條件”）發起持有人擁有的 (1) 只可註冊證券中較小的一個基於截至相關注冊生效之日的 VWAP 的總價值5000萬美元的聲明，以及 (2) 發起持有人在適用的承銷發行通知中規定的可註冊證券數量的三分之二，或者 (B) 如果一份涵蓋發起持有人持有的所有可註冊證券的註冊聲明根據《證券法》已經生效並仍然有效，並且足以允許對數量和類型的註冊人進行要約和出售，則根據需求通知進行後續的需求登記 Ble Securities符合要求通知中規定的條款和條件按照要求通知中規定的預期分發時間和分發方法。就本第 2 (a) (iii) 節而言，如果與之相關的註冊聲明未生效或未在其整個生效期內保持有效，則不應被視為已進行任何需求登記，在這種情況下，發起持有人有權獲得額外的需求登記來取而代之。

(iv) 在適用的註冊聲明生效之前，持有人可以隨時從該即期登記中撤回其包含的可註冊證券的全部或任何部分。在收到發起持有人關於該發起持有人將從即期登記中撤回其所有可註冊證券的通知或持有人關於持有人正在提取一定數量的可註冊證券的通知，使擬列入需求登記的可註冊證券的剩餘金額低於最低金額後，公司應停止為確保適用的註冊聲明的有效性所做的一切努力。儘管如此，就第 2 (a) (iii) 條而言，此類註冊仍應被視為對發起持有人的即期登記，除非 (A) 發起持有人已按比例向公司支付或償還公司因撤回此類可註冊證券註冊而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（基於該發起持有人尋求註冊的證券數量與證券總數的比較）包含在此類需求登記中）或 (B)) 撤回是在重大不利變更發生後或根據公司根據第3 (o) 條提出的暫停請求進行的。

(v) 在不違反第2 (d) 條的前提下，公司可以在任何此類需求登記中納入其他公司證券，以供自己賬户或任何其他人賬户出售。

(vi) 在不違反本協議中規定的限制的前提下，公司應在委員會的適當註冊表上進行任何即期登記 (A) 由公司選擇，以及 (B) 允許根據要求通知中規定的預期處置方法或方法處置可註冊證券；前提是如果公司在收到要求通知時成為WKSI，則要求登記對於任何可註冊證券的發行和出售，均應生效根據自動上架註冊聲明，該聲明應在 S-3 表格或《證券法》規定的任何同等或後續表格上（如果公司可用）。如果S-3表格上的註冊聲明在任何時候生效，並且持有人向公司發出書面通知，表示打算髮行該註冊聲明中包含的全部或部分可註冊證券，則公司將根據需要修改或補充該註冊聲明，以使此類發行得以進行。

(vii) 在不限制第 3 節的前提下，對於根據本第 2 (a) 節進行的任何需求登記，公司應 (A) 立即準備並提交或安排準備和提交 (1) 此類額外表格、修正案、補編、招股説明書、證書、信函、意見和其他

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必要或可取的文件，以對受此類即期登記約束的證券進行註冊或獲得資格，包括持有人合理要求的司法管轄區的證券法；但是，前提是，在任何司法管轄區內，公司僅因註冊而需要接受一般程序服務、税收或資格才能在該司法管轄區開展業務的資格，以及 (2) 此類表格、修正案、補充、招股等，則無需此類資格 tuse、證書、申請上市或在交易市場上上市須進行此類即期登記的可註冊證券所必需的信件、意見和其他文件，以及 (B) 採取持有人合理必要或適當或合理要求的任何和所有其他行為和事情，使持有人能夠按照預期的時間和方法或分配方法完成此類可註冊證券的公開發售。

(viii) 如果持有人轉讓了註冊聲明中包含的可註冊證券，並且此類可註冊證券在轉讓後仍是可註冊證券，則應該持有人的要求，公司應根據該持有人要求修改或補充註冊聲明，使該受讓人能夠根據該註冊聲明發行和出售此類可註冊證券；前提是公司在任何情況下都無需提交註冊生效後的修正案聲明，除非 (A) 這樣註冊聲明僅包括持有人、持有人的關聯公司或持有人的受讓人持有的可註冊證券，或 (B) 公司已獲得在該註冊聲明上註冊可註冊證券的人（但尚未根據該註冊聲明出售）的書面同意，持有人、持有人的關聯公司或持有人的受讓人除外。

(b) 已申請的承銷發行。任何隨後能夠根據第 2 (a) 條的條款進行需求登記，而無視第 2 (a) (iii) (B) 條的初始持有人，均應有權通過向公司發出書面通知，表示其打算通過承銷發行（“承銷發行通知”）分發可註冊證券，要求公司根據條款行使選擇權和權利在本協議的限制下，通過以下方式實現其任何或全部可註冊證券的分配指根據新的需求登記或根據涵蓋此類可註冊證券的有效註冊聲明進行的承銷發行（“申請的承銷發行”）；前提是，要求納入此類申請的承銷發行的持有人的可註冊證券的總價值至少等於截至該承銷發行通知發佈之日的最低金額。承銷發行通知必須列出該持有人打算在該申請的承銷發行中包含的可註冊證券的數量。所申請的承銷發行的管理承銷商應由公司指定。儘管有上述規定，但公司沒有義務執行總共三次已申請的承銷發行（但在任何12個月內不得超過兩次）；前提是公司沒有義務在先前批准的申請承銷發行後的120天內實施所請求的承銷發行。

(c) Piggyback 註冊和 Piggyback 承銷發行。

(i) 如果公司在封鎖期到期後的任何時候提議根據《證券法》就A類普通股的發行（S-4表格、S-8表格或其任何後續表格上的註冊聲明除外，或者僅就交易所要約或任何員工福利或股息再投資計劃以及需求登記以外提交註冊聲明），則無論是否為自己的賬户，則公司應及時提前合理地將此類提案通知所有持有人（並在任何活動至少在預計申請日期（“Piggyback 註冊通知”）之前至少五個工作日（“Piggyback 註冊通知”）之前的五個工作日，除非註冊聲明將是上架註冊聲明，至少三個工作日之前。Piggyback註冊通知應為持有人提供機會，在該註冊聲明中包括他們可能以書面形式要求的可註冊證券數量進行註冊（“Piggyback註冊”）。公司應盡商業上合理的努力，在發送Piggyback註冊通知後的三個工作日內將公司收到書面申請（“Piggyback註冊申請”）的可註冊證券納入每份此類Piggyback註冊。應允許每位持有人通過向公司發出撤回申請的書面通知，從Piggyback註冊中撤回該持有人的全部或部分可註冊證券；前提是該申請必須在該註冊聲明生效之前以書面形式提出，並且這種撤回是不可撤銷的，並且在撤回後，持有人將無權再包括

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Piggyback Registration中關於撤回的可註冊證券。任何退出的持有人應繼續有權將任何可註冊證券納入公司隨後可能提交的有關A類普通股發行的任何註冊聲明或註冊聲明中，所有這些都必須遵守本文規定的條款和條件。

(ii) 如果公司在封鎖期到期後的任何時候提議進行承銷發行（包括申請的承銷發行），無論是否出於自己的賬户，則公司應在發行開始之前（無論如何至少在與 “買入交易” 或隔夜承銷發行有關的兩個工作日或根據上架註冊聲明）之前合理地將該提議通知所有持有人，該通知應規定以下各項的主要條款和條件發行，包括擬議的發行價格（或發行價格區間）、相關注冊聲明的預計提交日期（如果適用）以及擬註冊的A類普通股的數量（“承銷發行搭載通知”）。持有人應對收到本第2 (c) (ii) 節要求向持有人提供的任何承銷發行搭載通知保密，直到 (A) 公開宣佈該擬議的承銷發行，或 (B) 該持有人收到該擬議的承銷發行已被放棄的通知，公司應在合理可行的情況下向每位持有人提供此類通知。承銷發行 Piggyback 通知應讓持有人有機會在承銷發行（以及任何相關登記，如果適用）中包含他們可能以書面形式要求的可註冊證券數量（“承銷搭便車發行”）；但是，如果公司提議根據公司除自動上架註冊聲明以外的有效上架註冊聲明進行標的承銷發行，僅限受制於持有人的可註冊證券有效的上架註冊聲明中可以包含有效的上架註冊聲明，除非公司隨後能夠提交自動上架註冊聲明，並且根據公司的合理判斷，提交包括未以其他方式包含在有效上架註冊聲明中的持有人可註冊證券，不會對此類承銷搭便車發行中A類普通股的價格、時機或分配產生重大不利影響。公司應盡商業上合理的努力，在發出承銷發行搭便車通知後的三個工作日內（或與 “買入交易” 或隔夜承銷發行有關的一個工作日），將公司收到書面要求納入其中的可註冊證券（“承銷發行搭便車申請”）納入每筆此類承銷搭載發行。儘管本第 2 (c) (ii) 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 2 (c) (ii) 條進行的承銷發行是 “買入交易”（浮動價格再要約除外）或隔夜承銷發行，並且管理承銷商告知公司，根據本第 2 (c) (ii) 條發出通知將對 A 類普通股的價格、時機或分配產生不利影響此類承銷發行，無需發出此類通知。應允許每位持有人隨時從承保的搭便車發行中提取該持有人的全部或部分可註冊證券，並且該持有人應繼續有權將任何可註冊證券納入隨後的任何承銷發行，所有這些都必須遵守本文規定的條款和條件。

(iii) 無論持有人是否選擇將可註冊證券納入該註冊聲明，公司均有權隨時自行決定終止或撤回其根據本第2 (c) 節啟動的任何註冊。根據本協議第4節，此類撤回註冊的註冊費用應由公司承擔。

(d) 承保發行的優先權。關於承銷發行，如果任何此類承銷發行的管理承銷商告知公司，並且公司以書面形式告知持有人，持有人和任何其他人（包括公司）打算在該承銷發行（以及任何相關登記，如果適用）中包含的A類普通股（或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券）的總金額超過了可以包含的數量這種承銷發行的可能性不大要對發行的A類普通股的價格、時間或分配或A類普通股（或可轉換為A類普通股、可行使或可兑換成A類普通股的證券）的市場產生不利影響，則應包含在該承銷發行中的A類普通股（在每種情況下均受本協議其他條款和規定的約束）應包括該管理承銷商建議公司可以獲得的A類普通股的數量在不產生如此不利影響的情況下出售，有這樣的數量分配方式如下（在每種情況下，對於有效要求將A類普通股納入此類股票的人）

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根據本協議或其他根據公司授予的註冊權進行的承銷發行）：

(i) 如果本次發行是為公司並代表公司發起的：

(A) 首先，致公司；以及

(B) 其次，向有權參與此類承銷發行的A類普通股（或可轉換為或可行使或交換為A類普通股的證券）的持有人和所有其他持有人，按比例分配給每位此類持有人當時持有的可註冊證券數量以及該持有者當時持有的A類普通股（或可轉換為或可行使或可兑換為A類普通股的證券）的數量持有人；

(ii) 如果是已申請的承銷發行：

(A) 首先，對於持有人，根據每位持有人當時持有的可註冊證券的相對數量按比例分配；

(B) 第二，給公司；以及

(C) 第三，在有權參與此類承銷發行的A類普通股（或可轉換為A類普通股或可行使或交換為A類普通股的證券）的所有其他持有人中按比例按比例分配的A類普通股（或可轉換為或可行使或交換為A類普通股的證券），然後由其他持有人共同持有；

(iii) 如果本次發行不是為公司或代表公司發起的，而是代表任何註冊權持有人（任何持有人除外）發起的：

(A) 首先，對於此類其他持有者，按比例計算其他持有人共同持有的A類普通股（或可轉換為A類普通股或可行使或可兑換為A類普通股的證券）的數量；

(B) 第二，給公司；以及

(C) 第三，A類普通股（或可轉換為A類普通股、可行使或可兑換為A類普通股的證券）的所有其他持有人以及根據此類持有人和持有人集體持有的A類普通股（或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券）和可註冊證券（如適用）的數量按比例分配的持有人。

3。註冊和承銷發行程序。

公司和每位選擇根據本協議在註冊聲明中出售可註冊證券的持有人應遵循的程序，以及公司和此類持有人在該註冊聲明的編寫、提交和生效以及任何承銷發行的生效方面各自的權利和義務如下：

(a) 對於需求登記，公司將在預計提交註冊聲明及其任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件之前至少五個工作日（註冊聲明生效後，根據交易法提交的以提及方式納入註冊聲明的任何文件除外）（就本小節而言，補充和修正不應被視為包括公司根據註冊聲明必須提交的任何文件）（就本小節而言，補充和修正案不應被視為包括公司根據註冊聲明必須提交的任何文件《交易法》或任何不會對先前的披露進行實質性修改或只會點名持有人並提供相關信息的修正和補充），(i) 向此類持有人提供所有此類信息的副本

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提交之前的文件，以及 (ii) 在向委員會提交的每份此類文件中，盡商業上合理的努力處理持有人在提交之前應合理提出的意見。

(b) 對於Piggyback註冊、承銷Piggyback發行或所請求的承銷發行，公司將在預計提交任何識別持有人及其任何相關招股説明書的初始註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（不對先前招股説明書進行實質性修改的修正和補充除外）之前至少三個工作日（對於任何隔夜承銷發行或 “買入交易”，則為一個工作日）披露或只做點名持有人並提供相關信息）（如適用），（i）在提交之前向此類持有人提供任何此類註冊聲明或相關招股説明書或其修正案或補充文件的副本，以識別持有人及其任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（不對先前披露進行重大改變或只不過是點名持有人並提供相關信息的修正和補充除外），以及（ii）在每份此類文件中採取商業上合理的努力來解決這些問題提交給委託持有人在提交評論之前應合理提出的意見。

(c) 公司將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快向委員會提交根據適用法律可能必要的修正案，包括生效後的修正案以及與之相關的每份註冊聲明和招股説明書的補充，以保持該註冊聲明在其生效期內對處置所涵蓋的所有可註冊證券的持續有效，並在遵守本協議中包含的限制的前提下，準備和向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》登記轉售持有人持有的所有可註冊證券；(ii) 促使相關的招股説明書由任何必需的招股説明書補充文件進行修改或補充，並根據第 424 條進行補充或修訂；(iii) 對委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修正案的任何意見作出迴應，並在合理可行的情況下儘快迴應可以向此類持有人提供真實和完整的副本委員會與該註冊聲明有關的所有信函，這些聲明涉及出售股東等持有人，但不包括任何可能導致向此類持有人披露與公司有關的重要和非公開信息的評論。

(d) 公司將在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》關於註冊聲明和處置每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定。

(e) 公司將在合理可行的情況下儘快通知註冊聲明中包含的持有人：(i) (a) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或包含該持有人的註冊聲明的生效後修正案已提交時；(B) 當委員會通知公司是否將對適用的註冊聲明進行 “審查” 時，以及每當委員會對此類註冊聲明發表書面評論時（在這種情況下公司應提供其真實和完整的副本以及所有副本就此向每位持有人提交的書面答覆（如出售股東）；以及（C）每份適用的註冊聲明或其任何生效後的修正案（如果該聲明已宣佈生效）；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修改或補充該註冊聲明或招股説明書或招股説明書或提供與可註冊證券賣方持有人有關的其他信息的請求；（iii）委員會發布的任何停靠點命令暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；(iv) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或資格豁免的通知，或者為此目的啟動或威脅任何程序的通知；以及 (v) 任何事件的發生（但不是細節）或時間流逝，在其中發表任何聲明註冊聲明或招股説明書或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件在任何重大方面都不真實，或者需要對此類註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便（視情況而定）不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使陳述不具誤導性所必需的任何重大事實（如果是此類註冊聲明），或者包含任何不真實的陳述陳述重大事實或省略陳述任何事實就招股説明書而言，就招股説明書而言，就招股説明書而言，根據其中的陳述所必需的重大事實，不要產生誤導性（但是，如果公司立即提交招股説明書補充文件以更新招股説明書，則無需根據本條款 (v) 發出通知

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招股説明書或以提及方式納入註冊聲明的8-K表格或其他適當的《交易法》報告，無論哪種情況，該報告都包含必要的信息，使該註冊聲明不再包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述需要在其中陳述的重大事實或為使陳述不具誤導性所必需的重大事實，或者包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何陳述必需的重大事實就招股説明書而言，根據其中的情況作出陳述，不要產生誤導性）。

(f) 公司將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快避免發佈或撤回 (i) 任何暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免），或者如果任何此類命令或暫停在任何封鎖期或暫停期內生效，則立即撤回在這樣的封鎖期或暫停期之後，在合理可行的範圍內結束了。

(g) 在生效期內，公司將在向委員會提交此類文件後立即免費向每位持有人提供每份註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本以及所有證物（包括以提及方式納入的證物）；前提是，根據本條款，公司沒有任何義務提供委員會EDGAR系統上可用的任何文件。

(h) 公司將立即免費向每位持有人交付公司授權使用的每份招股説明書或招股説明書（包括每種形式的招股説明書）的副本，以及該持有人在生效期內可能合理要求的每份修訂或補充的副本。在不違反本協議條款（包括第8（b）條的前提下，公司同意每位銷售持有人在發行和出售該招股説明書或其任何修正或補充所涵蓋的可註冊證券時，使用該招股説明書及其每項修正或補充。

(i) 公司將與此類持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書或賬面記賬記號，根據註冊聲明交付給受讓人，這些證書或賬面記賬符號應不含所有限制性圖例，表明可註冊證券未根據《證券法》、《交易法》或其他適用的證券法進行轉售，並允許此類可註冊此類面額的證券以及以任何此類持有人可能以書面形式要求的名稱註冊。與此相關的是，如果公司過户代理人要求，公司將在註冊聲明生效之日後，立即就註冊聲明的有效性徵求律師的意見，以及轉讓代理人要求的任何其他授權、證書和指示，授權和指示過户代理人在出售此類可註冊證券時發行此類無任何此類説明的可註冊證券該項下的證券註冊聲明。

(j) 發生第3 (e) (v) 節所設想的任何事件後，公司將在合理可行的情況下儘快準備一份補充或修正案，包括對受影響的註冊聲明或相關招股説明書或任何以提及方式納入或視為納入其中的文件的補充文件，包括生效後的修正案，並提交任何其他必需的文件，以便在提交後任何註冊聲明中都不會包含未包含的文件真實陳述重大事實或省略陳述材料招股説明書中必須陳述的事實或使其中陳述不具誤導性所必需的事實，也不得在任何招股説明書中包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得省略陳述根據作出陳述時所必需的任何重大事實，而不會產生誤導性。

(k) 關於承銷發行，除非持有人有權根據本協議的條款從承銷發行中撤回該持有人的可註冊證券，(i) 任何持有人將該持有人的可註冊證券納入承銷發行的權利應以該持有人蔘與此類承銷並在本協議規定的範圍內將該持有人的可註冊證券納入承銷為條件，(ii) 參與此類承銷發行的每位持有人單獨同意以慣例形式簽訂承銷協議，並在以下地址出售該持有人的可註冊證券

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有權根據本協議選擇管理承銷商的人批准的任何承保安排中提供的依據，以及 (iii) 參與此類承保發行的每位持有人分別同意填寫和執行此類承保安排條款通常和合理要求的所有問卷、授權書、賠償、承保協議、封鎖協議和其他文件。公司、該發行的管理承銷商和參與此類承銷發行的每位持有人之間簽訂的任何此類承銷協議均應包含該持有人的陳述和擔保，以及承保協議中通常包含的關於出售股東二次分配的其他條款和條款。公司特此與每位持有人同意，對於根據本協議條款進行的任何承銷發行，公司將本着誠意進行談判並執行此類承保安排條款下合理要求的所有賠償、承保協議和其他文件，包括盡一切商業上合理的努力獲取與公司礦產儲量有關的習慣法律意見、審計師 “安慰” 信以及公司獨立採礦工程師和地質學家的報告的如果公司已由獨立採礦工程師或地質學家準備、審計或審查其儲量，則註冊聲明。

(l) 在提交任何註冊聲明之前的合理期限內和整個生效期內，公司將在發出合理通知後，在公司的主要營業地或其他合理地點提供公司的所有此類財務和其他信息、賬簿和記錄，供銷售持有人、管理承銷商以及此類銷售持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師的代表在正常工作時間內查閲，並促成軍官，公司的員工、律師、獨立註冊會計師以及獨立採礦工程師和地質學家在合理必要的情況下對此類詢問作出迴應（對於律師而言，不得侵犯律師-委託人的特權），以便進行《證券法》第11條所指的合理調查；但是，前提是，在提供此類信息時尚未公開的任何信息均應由他們保密除非法院或行政命令要求披露此類信息，或者根據該人的律師的意見，法律要求披露此類信息，在這種情況下，該人應在披露之前將擬議的披露通知給公司，如果公司提出要求，則應協助公司尋求阻止或限制擬議的披露。

(m) 對於任何申請的承銷發行，公司將盡商業上合理的努力採取持有人合理要求的行動，以加快或促進處置受此類請求的承銷發行約束的可註冊證券，並安排適當的高級管理人員和員工在慣例的基礎上，在合理的通知下，在演講、會議和路演中與潛在投資者會面。

(n) 每位持有人同意向公司提供公司合理認為任何註冊聲明或任何招股説明書或與承銷發行有關的招股説明書或招股説明書補充文件中必須包含的有關持有人和證券分配的任何其他信息。

(o) 儘管本協議有任何其他規定，但如果 (i) 董事會確定，則公司無須提交註冊聲明（或其任何修正案）或實施所請求的承銷發行（或者，如果公司已提交上架註冊聲明並將可註冊證券包括在內，則公司有權根據該註冊聲明暫停可註冊證券的發行和出售），最長90天推遲符合公司及其公司的最大利益股東通常是由於涉及公司或其任何子公司的未決融資、收購、公司重組、合併、股票交換或其他交易或事件（包括公司待發行的證券），(ii) 董事會認為此類註冊將使公司無法遵守適用的證券法，或 (iii) 董事會認為此類註冊將要求披露公司出於真正保密目的的重要信息（任何此類時期，a”封鎖期”）；前提是，在任何連續的12個月期間，任何封鎖期、任何暫停期和任何持有人封鎖期的總持續時間不得超過120天。每位持有人同意，根據本第 3 (o) 節收到的任何通知並不構成 MNPI，但應保密，未經公司事先書面同意，不得披露，除非持有人違反本協議條款進行披露。

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(p) 關於承銷發行，公司將盡商業上合理的努力，在任何註冊聲明中被指定為賣方證券持有人的每位持有人提供公司獨立採礦工程師和地質學家與公司礦產儲量有關的任何審計師 “安慰” 信、習慣法律意見或報告的副本，每份報告均不遲於前一個工作日提供給管理承銷商至該等生效之日註冊聲明。

(q) 對於任何承銷發行，任何與其關聯公司一起擁有已發行A類普通股百分之十（10％）或以上的持有人均應與該承銷發行的承銷商簽訂慣例的 “封鎖” 協議，該協議的封鎖期等於 (A) 公司董事、“執行官”（定義見《交易法》第16條）的最短天數中較短的天數公司或公司的任何股東（持有人、董事、僱員或顧問除外）擁有已發行A類普通股百分之十（10％）或以上的公司）通過合同與該承銷發行的承銷商同意，在此類承銷發行之後，不出售公司的任何證券，以及（B）自該承銷發行的承銷協議執行之日起90天（每期均為 “持有人鎖定期”）。

(r) 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何持有人都可以作出書面選擇（“選擇退出選擇”），不再從公司收到任何需求通知、搭便車註冊通知或承銷發行搭載通知（每份均為 “擔保通知”），在收到此類選擇退出選擇後，公司不應被要求也不得向該持有人交付任何此類附帶通知自收到該選擇退出選擇之日起，該持有人無權參與任何註冊聲明或承保發售，説明此類承保通知與之相關。選擇退出選舉在以書面形式撤銷並由公司收到之前一直有效。此前曾向公司提供選擇退出選舉的持有人可以隨時以書面形式撤銷該選擇，並且對持有人發佈和撤銷隨後的選擇退出選舉的能力沒有限制。

4。沒有不一致的協議；其他權利。公司此後不得就其證券簽訂任何在任何重大方面與本協議授予持有人權利不一致的協議，目前也不是該協議的當事方。

5。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，無論是否出售任何可註冊證券，與任何需求登記、申請的承銷發行、Piggyback註冊或承保的Piggyback發行（在每種情況下，均不包括任何銷售費用）有關的所有註冊費用均應由公司承擔。“註冊費用” 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申報費（包括 (A) 與需要向交易市場提交的申報有關的費用和開支，(B) 根據適用的州證券或 “藍天” 法律以及 (C) 向金融業監管局申報的費用），(ii) 印刷費用（包括印刷公司證券證書和印刷招股説明書的費用（如果印刷）的招股説明書是由可註冊證券持有人合理要求的包含在註冊聲明中），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師、審計師、會計師以及獨立採礦工程師和地質學家的費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），（vi）公司為完成本協議所設想的交易而聘請的所有其他人員的費用和開支，（vii）其中一個人的費用和開支擁有大部分股份的持有人選出的具有全國地位的律師事務所任何此類註冊或發行中應包含的可註冊證券，以及 (viii) 與銷售可註冊證券有關的所有費用，包括與舉辦 “路演” 相關的費用。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有費用（包括應付給第三方的費用，包括履行法律或會計職責的高管和員工的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與可註冊證券在交易市場上市有關的費用和開支。

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6.賠償。

(a) 公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位持有人、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事及其任何代理人，以及控制證券法所指的任何持有人的其他人（統稱為 “持有人受償人”），使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債（包括合理的準備費用）的損失、索賠、損害、負債（包括合理的準備費用），使其免受損害以及合理的律師費）和費用、判決、罰款、罰款、利息、任何持有人受賠償人可能作為一方或其他人蔘與或威脅參與的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（統稱為 “損失”）所產生的和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政還是調查，這些索賠是由任何註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或與之相關的（統稱為 “損失”）在任何初步招股説明書中註冊了任何可註冊證券（如果公司授權在生效日期之前使用此類初步招股説明書），或在任何摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書（如果公司授權使用此類自由寫作招股説明書）或其任何修正案或補充中（如果在公司需要更新註冊聲明的時期內使用），或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏陳述其中需要陳述的重大事實而產生的或基於遺漏或涉嫌遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或在以下情況下，必須使其中所作陳述不產生誤導性在任何初步招股説明書（如果公司在生效日期之前授權使用此類初步招股説明書）、任何摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書（如果公司授權使用此類初步招股説明書），或者在任何摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書中（如果此類自由寫作招股説明書已獲準使用），註冊聲明，或者根據作出聲明時的情況，沒有誤導性公司）或在其任何修正或補充中（如果在此期間使用）公司必須及時更新註冊聲明）；但是，前提是，如果任何此類索賠產生於、基於或源於該註冊聲明、初步、摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書或此類修正或補充文件中不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司對任何持有人受賠償人不承擔任何責任由該持有人或代表該持有人向公司提供專門用於其準備的賠償人。公司應立即將公司知道的與本協議所設想的交易有關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。本賠償是對公司可能承擔的任何責任的補充，無論該持有人受償人或任何受賠償方進行或代表他們進行任何調查，都應保持完全的效力和效力，並應在該持有人轉讓此類證券後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 6 節將在本協議終止或到期後無限期地繼續有效。

(b) 對於持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是共同賠償公司、其關聯公司及其各自的每位高級職員、董事及其任何代理人，以及《證券法》所指的控制公司的其他人（如果有），使其免受因任何損失或與之相關的任何和所有損失，使其免受損失對任何此類內容中包含的重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明，在任何初步招股説明書（如果在該註冊聲明生效日期之前使用）、任何摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充中（如果在公司被要求更新註冊聲明期間使用），或者由於遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏陳述中必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實，就註冊聲明而言，或者由於對於任何初步招股説明書（如果在該註冊聲明生效日期之前使用）、任何摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書（如果公司授權使用此類自由寫作招股説明書）或其任何修正案或補充文件（如果公司授權使用此類自由寫作招股説明書）或其任何修正案或補充文件（如果在公司需要更新註冊聲明的時期內使用），但前提是根據持有人以書面形式向公司提供的與持有人有關的信息，明確用於該持有人的信息。該賠償應是該持有人可能承擔的任何責任的補充，並且無論公司或任何受賠償方進行或代表本公司或任何受賠償方進行任何調查，均應保持完全的效力和效力。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得超過該持有人因出售產生此類賠償義務的可註冊證券而獲得的收益的美元金額。

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(c) 任何有權根據本協議獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知；(ii) 除非根據該受賠償方的合理判斷，此類受賠償方和賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，或者受賠償方可能有與這些索賠不同的或額外的合理辯護允許賠償方為其辯護向受賠償方合理滿意的律師提出索賠。如果採取了這種抗辯，則賠償方不應為受賠償方未經其同意而做出的任何和解承擔任何責任（但不會不合理地拒絕這種同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向賠償方賠償的所有各方支付多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方可能有一種或多種法律或衡平法辯護可供該賠償方使用與另一受賠償方就此類索賠可獲得的補充，也可能與之衝突。未能及時發出書面通知並不免除賠償方在本協議下的義務。

(d) 如果具有管轄權的法院認定受償方無法就本文提及的任何損失獲得本第 6 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內按適當比例繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據該條向該受賠償方支付或應付的金額一方面反映賠償方的相對過失，另一方面反映受賠償方的相對過失，涉及對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或未陳述導致此類損失的重大事實，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過錯應由法院根據對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠償方提供的信息以及當事方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關；前提是；，在任何情況下，持有人根據本協議繳納的任何款項均不得超過淨收益來自該持有人收到的報價。

7。根據規則144促進銷售。公司應及時提交《交易法》或《證券法》要求其提交的報告（包括第144條第 (c) (1) 分段提及的《交易法》第13條和第15 (d) 條規定的報告），並應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都是在不時要求的範圍內，使持有人能夠在不時根據證券法進行註冊的情況下出售可註冊證券第 144 條規定的豁免。應任何持有人根據第144條提出的與出售該持有人有關的要求，公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了此類要求。

8。雜項。

(a) 補救措施。如果公司實際或可能違反其在本協議下的任何義務，則每位持有人除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權要求具體履行其在本協議下的權利。公司同意，金錢賠償不能為其違反本協議任何條款而造成的任何損失提供足夠的賠償，並進一步同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄關於法律補救措施是充分的辯護。

(b) 已停止處置。在不違反第3 (o) 節最後一句的前提下，每位持有人同意，在收到公司關於發生第3 (e) 節第 (ii) 至 (v) 條所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到該持有人收到第 3 (j) 條所設想的補充招股説明書或修訂後的註冊聲明的副本) 或者直到公司以書面形式告知可以恢復使用適用的招股説明書為止，並且無論哪種情況，都已收到任何其他或補充文件的副本，這些文件已納入或視為以提及方式納入該招股説明書或

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註冊聲明（“暫停期”）。公司可以提供適當的停止令，以執行本第8 (b) 條的規定。

(c) 修正和豁免。除非公司和截至該豁免或修正之日持有大多數可註冊證券的持有人簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款；前提是，任何會對持有人產生相對於其他持有人不成比例的不利影響的豁免或修正都必須徵得該持有人的同意。公司應就任何擬議的豁免或修正向所有持有人發出事先通知。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不願以任何方式行使本協議下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。

(d) 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在 (i) 傳送之日中最早者視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在工作日中部時間下午 5:00 之前通過傳真或電子郵件發送的，(ii) 傳送之日之後的工作日（如果此類通知或通信已送達）在中部時間下午 5:00 之前通過本協議中規定的傳真或電子郵件發送任何日期的時間，且早於該日期的中部時間晚上 11:59，(iii) 如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的下一個工作日 (iv) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應如下：

(e) 繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。除非本第 8 (e) 節另有規定，否則未經公司（通過董事會）和持有人事先書面同意，不得轉讓本協議以及本協議下的任何權利或義務。儘管有上述任何相反的規定，持有人根據本協議就其全部或任何部分可註冊證券享有的權利可在未經該持有人同意（但僅限於所有相關義務）的情況下，將其與該可註冊證券（以及作為股息或其他分配、交換或替換此類可註冊證券而發行的任何可註冊證券）轉讓給該持有人的受讓人可註冊證券；前提是 (i) 公司在合理的時間內轉讓後，附上該受讓人或受讓人的姓名和地址以及轉讓此類註冊權的可註冊證券的書面通知，(ii) (A) 此類可註冊證券的受讓人是轉讓持有人的關聯公司，或 (B) 轉讓此類註冊權的可註冊證券的金額至少等於所有證券的百分之三（3%）截至完成時合計流通的A類普通股和B類普通股此類轉讓以及 (iii) 該受讓人或受讓人書面同意受本協議中規定的條款的約束並受其約束

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協議。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(f) 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為賦予除雙方或其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平權利、補救、索賠或利益。

(g) 執行和對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署時均應被視為原件，所有這些協議加在一起應構成同一個協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的，則該簽名應為簽署（或以其名義簽名）的締約方規定一項有效的具有約束力的義務，其效力和效力與通過傳真或電子郵件傳輸的簽名是其原始簽名一樣。

(h) 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋。就與本協議以及本協議所設想的交易有關或引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決而言，雙方不可撤銷地服從特拉華州財政法院和美國特拉華特區地方法院及其上訴法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的訴訟送達均可通過與本協議規定的發出通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。雙方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄關於向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。雙方特此放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就此豁免徵求了律師的具體意見。

(i) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

(j) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，雙方應盡合理努力尋找和採用替代手段來實現與該蔑視相同或基本相同的結果受該條款、規定、契約或限制的約束。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(k) 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有合同或協議，以及此處涉及或管轄的事項，無論是口頭還是書面。

(l) 終止。除第 6 節外，當任何持有人持有的所有可註冊證券不再構成可註冊證券時，本協議將終止。

[這個空間是故意留空的]

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為此，雙方自上文首次撰寫之日起已簽署本協議，以昭信守。

註冊權協議的簽名頁面

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