美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐
*註冊人於2023年3月13日完成了首次公開募股,因此,在過去的90天中,註冊人不受1934年《證券交易法》第13或15(d)條規定的報告要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐沒有
截至 2023 年 5 月 3 日,註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東和成員權益及可贖回非控股權益的簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
35 |
第 5 項。 |
其他信息 |
35 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
簽名 |
37 |
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
阿特拉斯能源解決方案公司
騙局密集的合併資產負債表
(以千計,共享數據除外)
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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應收賬款-關聯方 |
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庫存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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融資租賃使用權資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的不可控制權益、股東和成員權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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應付賬款-關聯方 |
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應計負債 |
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長期債務的當前部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除折扣和遞延融資成本 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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可贖回的非控制性權益 |
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股東/成員權益: |
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會員權益 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東和成員權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益以及股東和成員的權益 |
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$ |
|
|
$ |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
阿特拉斯能源解決方案公司
騙局密集的合併運營報表
(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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產品銷售 |
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服務銷售 |
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總銷售額 |
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銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用) |
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折舊、損耗和增值費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用(包括以庫存和單位為單位的費用) |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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其他收入 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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減去:歸屬於Atlas Sand Company, LLC的上市前淨收入 |
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減去:歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 |
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||
歸屬於阿特拉斯能源解決方案公司的淨收益 |
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$ |
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每股 A 類普通股的淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行A類普通股的加權平均值 |
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基本 |
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稀釋 |
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|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
阿特拉斯能源解決方案公司
濃縮的 C股東和成員權益及可贖回非控股權益合併報表
(未經審計)
(以千計)
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可兑換 |
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會員 |
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股東 |
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非控制性 |
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公平 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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已保留 |
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和會員 |
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利息 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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實收資本 |
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收益 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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— |
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成員分佈 |
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( |
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— |
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( |
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之前的淨收益 |
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— |
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— |
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重組和重新歸類對可贖回非控股權益的影響(注1) |
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( |
) |
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發行普通股 |
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產生的遞延所得税負債 |
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基於股票的薪酬 |
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首次公開募股後的淨收益 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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可兑換 |
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會員 |
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股東 |
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非控制性 |
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公平 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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已保留 |
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和會員 |
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利息 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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實收資本 |
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收益 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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基於單位的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
阿特拉斯能源解決方案公司
Cas的簡明合併報表h 流量
(未經審計)
(以千計)
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動: |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊、損耗和增值費用 |
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債務折扣的攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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基於股票和單位的薪酬 |
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遞延所得税 |
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商品衍生品收益 |
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商品衍生品結算 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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應收賬款-關聯方 |
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庫存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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( |
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應付賬款 |
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( |
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) |
應付賬款-關聯方 |
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( |
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遞延收入 |
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( |
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應計負債和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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購置不動產、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動: |
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首次公開募股淨收益 |
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發行成本的支付 |
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成員分佈 |
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定期貸款借款的本金支付 |
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( |
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) |
與債務融資相關的發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃項下的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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$ |
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補充現金流信息 |
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在此期間支付的現金用於: |
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利息 |
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非現金投資活動的補充披露: |
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應付賬款和應計負債中的不動產、廠場和設備 |
|
$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
阿特拉斯能源解決方案公司
沒有未經審計的簡明合併財務報表的測試
注1 — 業務和組織
根據特拉華州法律,阿特拉斯能源解決方案公司(“阿特拉斯公司”,及其子公司 “我們”、“我們的” 或 “公司”)於2022年2月3日成立。阿特拉斯公司是一家控股公司,也是阿特拉斯砂業有限責任公司(“Atlas LLC”)的最終母公司。Atlas Sand Company, LLC是一家成立於2017年4月20日的特拉華州有限責任公司。Atlas LLC是一家高品質、當地採購的100目和40/70的沙子的生產商,在完井過程中用作支撐劑。支撐劑是促進從石油和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。Atlas LLC百分之百的沙子儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣,運營包括支撐劑生產和加工設施,包括德克薩斯州柯米特附近的一家工廠(“柯米特工廠”)和德克薩斯州莫納漢斯附近的第二座工廠(“莫納漢斯工廠”)。
我們目前正在建設一個物流平臺,目標是提高二疊紀盆地石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這將包括目前正在建設的陸上輸送機基礎設施解決方案Dune Express,以及我們的專用卡車和拖車車隊。
我們主要根據供應協議或通過公開市場上的現貨銷售向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司銷售產品和服務。
首次公開募股
2023年3月13日,我們完成了首次公開募股(“IPO”)
重組
根據公司之間於2023年3月8日簽訂的主重組協議(“主重組協議”),德克薩斯州有限責任公司(“ASMC”)、阿特拉斯有限責任公司、Atlas Sand Holdings, LLC,特拉華州有限責任公司(“控股”),Atlas Sand Operating, LLC,特拉華州有限責任公司(“Atlas Sand Operating”),特拉華州有限責任公司Atlas Sand Holdings II, LLC(“Holdings II”)、特拉華州的一家有限責任公司 Atlas Sand Management Company II, LLC(“ASMC II”)和 Atlas特拉華州有限責任公司Sand Merger Sub, LLC(“Merger Sub”)、公司及其各方完成了與首次公開募股有關的某些重組交易(“重組”)。作為重組的一部分:
重組後,(i)公司的唯一重要資產由運營部門組成,(ii)Atlas Operting的唯一重要資產由Atlas LLC的100%成員權益組成,(iii)Atlas LLC擁有公司的所有運營業務
5
資產。該公司是Atlas Operating的管理成員,負責與Atlas LLC業務有關的所有運營、管理和行政決策,併合並Atlas LLC及其子公司的財務業績。
由於首次公開募股和重組:
在2023年8月30日或之前,我們將根據每份HoldCo運營協議的分配條款,指定向傳統所有者分配HoldCo目前持有的公司運營單位和普通股的日期。此次分配後,HoldCo將被解散,傳統所有者將直接持有公司A類普通股或B類普通股(以及相應的運營單位)的股份。
2023年3月13日,也就是我們完成首次公開募股之日,相應的遞延所得税負債約為美元
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表(“財務報表”)是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的要求編制的。為公允列報財務報表所必需的所有調整均已包括在內。這種調整是正常的、反覆出現的。這些簡明的合併財務報表包括阿特拉斯公司、阿特拉斯運營公司、阿特拉斯有限責任公司和阿特拉斯有限責任公司的全資子公司的賬目:Atlas Sand Employee Company, LLC;Atlas Sand Employee Holdings, LLC;Atlas Sand Construction, LLC;OLC Monahans, LLC;以及Fountainhead Logistics, LLC;以及Fountainhead Logistics, LLC。
截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。財務報表和這些附註應與公司最終招股説明書中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
如注 1 中所述- 商業與組織,由於我們的首次公開募股和重組,Atlas Inc.成為Atlas Operating的管理成員,併合並了其擁有控股財務權益的實體。重組被視為共同控制下的實體之間的交易。因此,出於列報目的,對我們首次公開募股和重組之前時期的財務報表進行了調整,以合併先前的獨立實體。但是,在我們首次公開募股之前,Atlas Inc.和Atlas Operating沒有業務或資產和負債。因此,在我們完成首次公開募股之前的時期,合併財務報表代表了Atlas LLC及其子公司的歷史財務狀況和經營業績。在我們完成首次公開募股後的期間,財務狀況和經營業績包括Atlas Inc.的財務狀況和經營業績,並報告與非Atlas Inc.擁有的運營單位部分相關的可贖回非控股權益。
合併
財務報表包括公司和受控子公司的賬目。在合併中,所有公司間交易和賬户均已刪除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及對或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制這些財務報表時使用的重要估計數包括但不限於:沙儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響;與不動產、廠場和設備相關的折舊和攤銷;基於庫存和單位的補償;備件庫存儲備;應收賬款的可收性; 以及某些負債。我們根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種假設進行估計。實際結果可能與這些估計值不同。
6
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款在賺取時按成本入賬,代表對第三方的索賠,將以現金結算。這些應收賬款通常不計利息。扣除信貸損失備抵後的應收賬款賬面價值是估計的可收賬款金額。如果事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額可能會減值,則將進一步考慮我們收取這些餘額的能力,並相應調整備抵額。我們對新客户進行信用評估,有時還需要存款和預付款,以降低信用風險。當可能無法收回全部或部分未清餘額時,我們會為信用損失設立備抵額。
2023年1月1日,我們採用了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),《金融工具——信用損失(主題326)——金融工具信用損失的衡量》,它用包括應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了先前發生的虧損減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未導致2023年1月1日留存收益的重大累積效應調整。
我們主要因產品和服務的銷售而蒙受信用損失。我們通過審查客户賬户的歷史收款經驗和當前賬齡狀況,對個人客户和整體應收賬款進行分析。在評估補貼需求時,我們還會考慮客户的財務狀況和經濟環境。在截至2023年3月31日的三個月中,我們確認了信用損失的最低限度備抵額。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們有
截至2023年3月31日,有兩位客户在場
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金市場或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而獲得的交易價格,或為轉移資產或負債而支付的交易價格。公允價值是通過應用以下層次結構估算的,該層次結構將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個等級,並在層次結構中根據可用且對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行分類:
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價,或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入以外的可觀察到的投入。
第 3 級 — 通常無法觀察到的輸入,通常反映管理層對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的估計。
資產負債表中作為流動資產或負債報告的金額,包括現金和現金等價物、應收賬款、備件庫存、庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和遞延收入,近似這些工具的短期到期日的公允價值。
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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估值技術 |
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金融負債 |
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2021年定期貸款信貸額度的未償還本金 |
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第 2 級 — 市場方針 |
我們與Stonebriar Commercial Finance LLC(“Stonebriar”)簽訂的信貸協議,根據該協議,Stonebriar提供了一筆美元
股票薪酬
我們根據會計準則編纂法(“ASC”)718,薪酬——股票薪酬(“ASC 718”)的衡量和確認條款,對基於股票的薪酬,包括激勵性單位的授予、限制性股票獎勵、基於時間的限制性股票單位和績效份額單位的授予。除非需要分批方法,否則我們通過按直線攤銷在授予日確定的單位的公允價值來核算基於股票和單位的薪酬。
7
我們在沒收發生時對其進行核算,並沖銷先前確認的股票或單位薪酬支出,以補償沒收的獎勵中未歸屬的部分。我們做到了 確認截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內的所有沒收。
每股收益
我們使用庫存股法來確定未償還的限制性股票單位和績效股票單位的潛在稀釋效應。我們使用 “如果轉換” 的方法評估了B類普通股的潛在稀釋效應,指出將B類普通股轉換為A類普通股不會對每股收益產生稀釋性影響。每股B類普通股都與Atlas Operating向公司以外的證券持有人發行運營單位同時發行,且僅作為其後果。阿特拉斯公司是一家控股公司,其唯一資產是Atlas Operating的股權。Atlas Operating的每單位收益歸因於公司和其他作為未償還運營單位持有者的遺產所有者。由於公司以外的每位運營單位持有人也持有一股B類普通股,而且由於公司合併了Atlas Operating的經營業績,因此歸屬於傳統所有者的每個運營單位的收益可以衍生地歸因於此類傳統所有者持有的B類普通股的相應股份。出於這個原因,如果遺產所有者決定行使其贖回權(定義見下文注8)- 股東和成員權益)並交換運營實體(以及B類普通股的相應份額),如果Atlas Operating或公司決定發行A類普通股以換取該運營實體(以及相應的B類普通股股份),則不會對A類普通股的每股收益產生稀釋性影響。
由於首次公開募股,首次公開募股前各期的每股收益的列報沒有意義,此處僅列報首次公開募股之後的每股收益。參見附註 11 — 每股收益以獲取更多信息。
可贖回的非控制性權益
我們為遺產所有者負責
所得税
Atlas Inc. 是一家公司,需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。附註1中提及的重組的税務影響- 商業與組織公司作為需繳納美國聯邦、州和地方所得税的應納税公司的地位所產生的税收影響已反映在隨附的財務報表中。
Atlas Inc. 使用資產和負債法核算所得税。根據資產負債法,遞延所得税資產和負債是根據財務報表記載現有資產和負債的金額與各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用根據ASC 740(所得税)的規定收回或結算這些臨時差額的當年有效的現行税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。估值補貼是在必要時設立的,以將遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。
Atlas Inc. 根據有效税率法計算其季度税款,其基礎是將預期的年有效税率應用於其年初至今的收入,但離散項目除外。離散項目的所得税是在特定交易發生期間計算和記錄的。
該公司的前身Atlas LLC是一家有限責任公司。作為一家有限責任公司,出於所得税目的,Atlas LLC選擇被視為合夥企業,因此無需繳納美國聯邦所得税。相反,與我們的前任應納税所得額有關的美國聯邦所得税義務已轉嫁給了其所有者。
遞延所得税資產和負債將根據財務報表中現有資產和負債的金額與各自的德克薩斯州保證金税基礎之間的差異而確認未來得克薩斯州保證金税後果。
我們評估在編制簡明的合併財務報表過程中採取或預計採取的税收狀況的不確定性,以確定適用的税務機關是否更有可能維持税收狀況。但是,有關評估的結論有待審查,並且可能會根據包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析在內的因素而發生變化。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們做到了 有 因不確定的税收狀況或未確認的總税收優惠而產生的任何負債。我們 2018 年、2019 年的所得税申報表,
8
2020, 2021 年和 2022 年可接受美國聯邦、州或地方税務機關的審查。我們無法預測或保證任何現有或未來考試的最終結果。
最近發佈的會計公告
利率改革——2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-04年會計準則更新(“ASU”),《參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響》,該報告為有限的時間內提供了可選指導,以緩解參考利率改革的潛在會計負擔。如果符合某些標準,新指導方針提供了可選的權宜之計和例外情況,可以將公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易。修正案僅適用於提及倫敦銀行同業拆借利率或其他因參考利率改革而預計將終止的參考利率的合約和套期保值關係。這些修正案立即生效,可能適用於2022年12月31日當天或之前作出的合同修改以及簽訂或評估的套期保值關係。2022年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年的參考利率改革(主題848):推遲議題848的終止日期。亞利桑那州立大學2022-06年修訂了亞利桑那州立大學2020-04年,並將848號話題的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後將不再允許實體申請848主題中的救濟。如注 6 中所述- 債務, 我們之前的基於資產的貸款信貸額度(“2018年ABL信貸額度”)已於2023年2月22日終止。截至2023年3月31日,2018年ABL信貸額度是我們唯一受參考利率改革影響的重大協議。我們將繼續評估該準則對財務報表的影響,認為它不會對財務報表產生重大影響。
金融工具 — 2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》(主題326),修訂了關於金融工具減值的指導方針。該標準增加了減值模型,稱為當前預期信用損失,該模型基於預期損失而不是蒙受的損失。該標準適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、再保險應收賬款、財務擔保和貸款承諾。根據該指導方針,公司必須在五年內披露按發放年份分列的信貸質量指標。2019年5月,亞利桑那州立大學2016-13年度隨後被亞利桑那州立大學2019-04修訂,對主題326的編纂改進,《金融工具——信用損失》,亞利桑那州立大學2019-05年,《金融工具——信用損失》(主題326):有針對性的過渡救濟。新的指導方針在2022年12月15日之後開始的財政年度生效。我們在2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度採用了修改後的追溯方法,對截至採用之日的留存收益的期初餘額進行了累積效應調整。我們通過審查客户賬户的歷史收款經驗和當前的賬齡狀況,對個人客户和整體交易應收賬款進行了分析。在評估補貼需求時,我們還會考慮客户的財務狀況和經濟環境。截至2023年1月1日,在留存收益的期初餘額中採用的累積影響並不重要。請參閲 應收賬款和信用損失備抵金在本説明中進行了討論。
附註 3 — 庫存
庫存包括以下各項(以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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庫存 |
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附註 4 — 不動產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備(淨額)包括以下內容(以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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與生產性、可耗性財產相關的工廠設施 |
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工廠設備 |
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土地 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機和網絡設備 |
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建築物和租賃權改善 |
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物流設備 |
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在建工程 |
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不動產、廠房和設備 |
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減去:累計折舊和損耗 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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$ |
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折舊、損耗和增量費用中確認的折舊費用和損耗費用為 $
附註 5 — 租約
我們主要為辦公空間、設備和車輛提供運營和融資租賃。這些租賃的條款和條件因標的資產類型而異。
某些租賃包括財產税、保險、維護和其他與租賃資產相關的運營費用等項目的可變租賃付款。根據指數或利率而變化的付款計入租賃資產和負債的計量中,按起始日期的費率計算。所有其他可變租賃付款均不計入租賃資產和負債的計量範圍,並在發生這些付款的債務期間予以確認。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,租賃成本的組成部分如下(以千計):
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在截至3月31日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產的攤銷 |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,補充現金流和其他與租賃相關的信息如下(以千計):
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在截至3月31日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金: |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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融資租賃的運營現金流出 |
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$ |
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融資租賃的現金流出融資 |
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$ |
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$ |
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為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產: |
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經營租賃 |
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$ |
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融資租賃 |
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$ |
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在截至2022年3月31日的三個月中,我們修改了與某些運營使用權資產相關的協議,金額為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日的租賃條款和折扣率如下:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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加權平均剩餘租賃期限: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率: |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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截至2023年3月31日,未來的最低租賃承諾如下(以千計):
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金融 |
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正在運營 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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總計 |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日,與我們的租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千計):
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分類 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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經營租賃 |
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當期經營租賃負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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融資租賃 |
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當期融資租賃負債 |
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非流動融資租賃負債 |
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$ |
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2022 年 5 月 16 日,Atlas LLC 與 Stonebriar 簽訂了主租賃協議,以獲得最高資金的權利,但沒有義務
2022 年 7 月 28 日,Atlas LLC 與 Stonebriar 簽訂了主租賃協議,以獲得最高資金的權利,但沒有義務
截至 2023 年 3 月 31 日,我們的額外租賃承諾總額為 $
附註6——債務
債務包括以下內容(以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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定期貸款信貸額度 |
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減去:債務折扣,扣除累計攤銷額美元 |
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減去:遞延融資費用,扣除累計攤銷額美元 |
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減去:本期部分 (a) |
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長期債務 |
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(a) 長期債務的流動部分反映了基於2021年定期貸款信貸額度條款的付款。 |
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2021 年定期貸款信貸額度
2021年10月20日,Atlas LLC與Stonebriar簽訂了2021年定期貸款信貸額度。2021年定期貸款信貸額度下未償還的貸款的利率為
11
2021 定期貸款信貸額度以擔保為基礎,利息加上本金可連續七十二個月分期支付。
在到期日之前的任何時候,我們可以全部或部分預付2021年定期貸款信貸額度下未償還的貸款,價格等於
2021年定期貸款信貸額度的收益僅用於一般公司用途,其中包括償還2018年定期貸款信貸額度下的未償債務,並用於進行允許的分配。截至2023年3月31日和2022年12月,Atlas LLC遵守了2021年定期貸款信貸額度的契約。
2021年定期貸款信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨提供無條件擔保,並由Atlas LLC及其某些子公司的幾乎所有資產擔保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC員工公司有限責任公司。
2023年2月22日,Atlas LLC和Stonebriar同意修改2021年定期貸款信貸額度,除其他外,允許公司與2023年ABL貸款人簽訂2023年ABL信貸額度,並更新某些相關條款。
2023 年 ABL 信貸額度
2023年2月22日,Atlas LLC及其某些子公司作為擔保人,美國銀行作為管理代理人,以及作為貸款人的某些金融機構(“2023年ABL貸款人”)簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“2023年ABL信貸協議”),根據該協議,2023年ABL貸款人向公司提供循環信貸融資,本金總額不超過美元
Atlas LLC還可以根據2023年ABL信貸協議申請搖擺線貸款,本金總額不超過美元
2023年ABL信貸額度下的借款按Atlas LLC的選擇按基準利率或定期SOFR(如適用)收取利息,外加根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性計算的適用保證金。定期SOFR貸款在適用的利息期內按定期SOFR計息,外加適用的保證金,範圍為
12
年度 基於 2023 年 ABL 信貸協議中規定的平均可用性。基準利率貸款按適用的基準利率計息,再加上適用的保證金,範圍為
借款基礎最初設定為 $
2023 年 ABL 信貸額度要求,如果可用性小於 (i) 中較大者
根據2023年ABL信貸協議,Atlas LLC可以根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配,其他方面通常要遵守其中描述的某些限制,包括 (i) 沒有發生違約事件(定義見2023年ABL信貸協議)並且仍在繼續,以及 (ii) 沒有貸款且不超過美元
2023 年 ABL 信貸額度包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2023年3月31日,該公司遵守了2023年ABL信貸額度下的契約。
2023年ABL信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨提供無條件擔保,並由Atlas LLC及其某些子公司的幾乎所有資產擔保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC員工公司, LLC。
2018 年基於資產的貸款信貸額度
2018年12月14日,Atlas LLC簽訂了2018年ABL信貸額度,該額度提供循環信貸融資,借款能力最高為美元
附註7——承諾和意外開支
特許權使用費協議
Atlas LLC與關聯方Permian Dunes Holding Company, LLC簽訂了與其在柯米特設施的租賃財產相關的特許權使用費協議,以及與其在莫納漢斯設施的租賃財產相關的採礦協議。根據協議條款,與柯米特融資相關的特許權使用費協議在我們首次公開募股之日終止。根據與莫納漢斯設施相關的採礦協議,我們承諾為從該設施出售的產品支付特許權使用費,並且必須支付最低特許權使用費 $
備用信用證
截至 2022 年 12 月 31 日,我們有 $
13
購買承諾
2022 年 3 月 23 日,我們簽訂了一份協議,購買金額為 $ 的運輸和物流設備
訴訟
我們參與各種法律和行政訴訟,這些訴訟是在正常業務過程中不時出現的。其中一些訴訟可能會導致對我們處以罰款、處罰或判決,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們不時會捲入各種爭議,這些爭議可能會在提起法律訴訟之前得到解決,也可能不會得到解決,並且可能導致與此類未解決的爭議相關的損失超過應計負債(如果有的話)。與訴訟相關的費用減少了營業收入。我們認為,任何訴訟或爭議的結果都不會對我們的財務狀況、長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是,在任何一個會計期內,與這些事項相關的費用都可能對我們的經營業績或現金流產生重大影響。管理層不知道有任何會對財務報表產生重大影響的法律、環境或其他承諾和突發事件。
附註8 — 股東權益
A 類普通股
阿特拉斯公司有
B 類普通股
阿特拉斯Inc. 有
五月股息和分配
2023 年 5 月 8 日,Atlas Operting 批准了美元的分配
附註9 — 可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益代表遺產所有者的權益
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遺產所有者的
可贖回的非控股權益按 (1) 其初始公允價值加上與非控股權益相關的累計收益,或 (2) 截至資產負債表日的贖回價值中較高者確認。
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可兑換 |
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非控股權益 |
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截至 2023 年 3 月 13 日的餘額 (1) |
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首次公開募股後的淨收益歸屬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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(1) 基於同時持有的 Atlas 運營單位的傳統所有者持有 |
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附註 10 — 基於股票的薪酬
長期激勵計劃
2023年3月8日,我們通過了Atlas Energy Solutions Inc. 2023年長期激勵計劃(“LTIP”),以惠及公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵:(1)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權;(2)不符合激勵性股票期權資格的股票期權;(3)股票增值權;(4)限制性股票獎勵;(5)限制性股票單位(“限制性股票單位”);(6)獎股;(7)股息等價物;(8)其他股票-股息基於獎勵的獎勵;(9)現金獎勵;(10)替代獎勵。根據LTIP交付的股票可以從(i)已授權但未發行的股票、(ii)作為庫存股持有的股票或(iii)我們重新收購的先前已發行的股票(包括在公開市場上購買的股票)中提供。根據LTIP的條款進行調整,
限制性股票單位s
限制性股票單位代表在歸屬期結束時獲得A類普通股的權利,其金額等於歸屬的限制性股票單位的數量。只要參與者要麼繼續工作,要麼繼續向董事會提供服務(視情況而定),從授予之日一週年開始,授予的限制性股票單位分三次等額分配給員工,對於董事,則從授予之日起一週年之日起生效。限制性股票受轉讓限制,如果獲獎者停止向其提供服務,則通常會面臨被沒收的風險
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在獎勵授予之日之前的公司。如果參與者在所有限制性股票單位歸屬之前因故或無正當理由終止在公司的僱用或服務,並且除非此類終止是 “合格終止” 或適用的限制性股票單位協議中定義的 “控制權變更”,否則任何未歸屬的限制性股票單位通常將自動終止,並在不另行通知的情況下被沒收,公司不承擔任何費用。如果公司就其已發行普通股申報並支付股息,並且在該股息的記錄日,參與者持有尚未結算的限制性股票單位,我們將在簿記賬户中記錄該股息的金額,並向參與者支付一筆現金金額,該金額等於參與者在記錄之日是多股普通股的記錄持有者時本應獲得的現金分紅等於參與者持有的尚未結算的限制性股票數量在該記錄之日起,此類款項應在該限制性股票單位歸屬之日起60天或之後60天內支付。此類限制性股票的股票薪酬支出是使用2023年3月13日(即授予之日)的收盤價確定的
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截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 |
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截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
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大約有 $
績效共享單位
績效股份單位(“PSU”)代表獲得一股A類普通股的權利乘以獲得的PSU數量,可以歸屬的PSU數量範圍為
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單位數量 |
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加權平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
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大約有 $
Atlas LLC 激勵計劃和 ASMC 激勵計劃
在首次公開募股截止日期之前,公司確認了根據兩項長期激勵計劃發放的獎勵的單位薪酬支出,即Atlas Sand Management Company, LLC長期激勵計劃(“ASCo計劃”)和Atlas Sand Company, LLC長期激勵計劃(“ASCo計劃”)。ASMC於2017年9月15日通過了ASMC計劃,適用於ASMC的官員、員工、董事、經理和顧問(“ASMC參與者”)。Atlas 通過了 ASCo 計劃
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有限責任公司於2017年12月15日面向Atlas LLC(“ASCo參與者”)的高級管理人員、員工、董事、經理、顧問或其他顧問。
2018年5月28日,Atlas LLC通過了Atlas Sand Company, LLC經修訂和重述的長期激勵計劃,該計劃將根據ASCo計劃發放的授權可用獎勵從
公司採用了財務會計準則委員會解釋44的指導方針,該準則建立了一種會計模式,即母公司向子公司員工授予的股權獎勵在子公司的財務報表中予以確認。
Atlas LLC的P類單位活動摘要如下:
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班級數 |
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加權平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
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根據ASC 718,我們將每批單位獎勵記作補償性獎勵,因此,使用分級歸屬方法,根據授予日的公允價值,在服務條件歸屬期內確認薪酬支出。為了確定授予日的公允價值,我們使用蒙特卡洛期權定價模型對這些單位獎勵進行了估值,以考慮滿足市場條件的可能性。這種方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設。
我們根據歷史波動率和隱含波動率的50/50混合估算了預期波動率。無風險利率基於與預期期限相稱的時期內美國政府債券的收益率。預期期限基於截至估值日的預計退出日期的時間,基於退出情景條款的概率加權平均值。我們採用折扣來反映由於其單位缺乏活躍市場而缺乏適銷性。此外,我們假設沒有預期的股息收益率。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們確認了美元
截至 2023 年 3 月 31 日,有
注意事項 11 — 每股收益
每股基本收益(“EPS”)衡量實體在報告期內的業績。攤薄後每股收益衡量一個實體在報告期內的業績,同時衡量該期間所有已發行潛在的稀釋性普通股。阿特拉斯公司使用庫存股法來確定歸屬其未償還的限制性股票單位和PSU的潛在稀釋效應。阿特拉斯公司不使用兩類方法,因為B類普通股、未歸屬的限制性股票單位和PSU獎勵是非參與證券。發行A類普通股以換取傳統所有者持有的運營單位(及其相應的B類普通股)不會對每股收益產生稀釋影響,截至2023年3月31日,也未在攤薄每股收益計算中確認。請參閲備註 2- 重要會計政策摘要——每股收益瞭解更多信息。曾經有
在截至2023年3月31日的三個月中,阿特拉斯公司的每股收益計算僅包括其在首次公開募股後的淨收入中所佔份額,並省略了首次公開募股前的收入。此外,基本加權平均已發行股票的計算基於截至2023年3月31日我們首次公開募股的實際到期日。
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下表反映了根據該期間已發行普通股的加權平均數對普通股股東的淨收益分配和每股收益的計算:
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在截至3月31日的三個月中 |
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2023 |
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分子: |
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淨收入 |
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減去:歸屬於Atlas Sand Company, LLC的上市前淨收入 |
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減去:歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 |
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歸屬於阿特拉斯能源解決方案公司的淨收益 |
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基本加權平均已發行股數 |
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限制性股票單位的稀釋潛力 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 (1) |
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歸屬於A類股東的基本每股收益 |
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歸屬於A類股東的攤薄後每股收益 (1) |
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(1) 為換取B類普通股而發行的A類普通股對每股收益沒有稀釋作用,也未包含在每股收益的計算中。 |
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截至 2023 年 3 月 31 日,有
附註12 — 所得税
該公司的前身Atlas LLC是一家有限責任公司,出於所得税目的選擇被視為合夥企業,因此無需繳納美國聯邦所得税。相反,與Atlas LLC應納税所得額有關的美國聯邦所得税義務將轉嫁給其所有者。但是,Atlas LLC位於德克薩斯州的業務需要繳納實體層面的税,即德克薩斯州保證金税,法定税率最高為
Atlas Inc. 是一家公司,需繳納美國聯邦、州和地方所得税。2023年3月,阿特拉斯公司完成了首次公開募股
截至2023年3月31日的三個月,美國聯邦和州合併所得税的有效税率為
附註13 — 關聯方交易
Brigham 石油天然氣有限責任公司
Atlas LLC已向客户Brigham Oil & Gas, LLC出售了支撐劑,該公司由我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆控制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,該公司沒有向該客户進行任何銷售。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們有
Brigham 土地管理有限責任公司
Brigham Land Management LLC(“Brigham Land”)為我們的某些項目和計劃提供土地管理服務。這些服務按每小時按市場價格提供。Brigham Land由公司顧問、執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆的兄弟文斯·布里格姆擁有和控制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們向Brigham Land支付的款項總額約為美元
$
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百翰地球有限責任公司
Brigham Earth, LLC為我們提供專業和諮詢服務,並允許我們訪問某些信息和軟件系統。Brigham Earth, LLC由我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們向Brigham Earth, LLC支付了這些服務的款項總額約為美元
國歌風險投資有限責任公司
Anthem Ventures, LLC為我們提供運輸服務。Anthem Ventures, LLC由我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年3月31日的三個月中,我們向Anthem Ventures, LLC支付了這些服務的款項總額約為美元
二疊紀沙丘控股有限公司
請參閲註釋 7 — 承付款和意外開支披露與公司與關聯方 Permian Dunes Holding Company, LLC 簽訂的特許權使用費協議和採礦協議有關的信息。
重組
請參閲註釋 1 — 商業與組織 披露與公司與關聯公司(包括巴德·布里格姆控制的實體)的交易有關的信息。
註冊權協議
在首次公開募股結束之際,我們與某些傳統所有者簽訂了註冊權協議,總共涵蓋了大約
股東協議
在完成首次公開募股時,我們與某些傳統所有者(“主要股東”)簽訂了股東協議。除其他外,股東協議規定我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆有權根據這些主要股東持有的A類和B類普通股(合為單一類別)的百分比,指定一定數量的候選人蔘加董事會選舉或任命,如下所述。
根據股東協議,我們必須在適用法律允許的最大範圍內(包括特拉華州法律規定的任何信託責任)採取一切必要行動,選舉或任命布里格姆先生或其關聯公司指定的被提名人,每位主要股東將同意將其各自的A類和B類普通股股票投票贊成每位被提名人的當選 Brigham 先生或其關聯公司指定的人。Brigham先生或其關聯公司將有權為其各自董事會指定在董事任期結束前終止董事會任期的任何董事會指定人選。
此外,股東協議規定,只要布里格姆先生或其任何關聯公司有權指定董事會的任何成員,我們就必須採取一切必要行動,使董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員中至少包括一名由布里格姆先生或其關聯公司指定的董事,除非此類成員資格違反適用的證券法或證券交易所規則。
此外,只要主要股東集體實益擁有我們的A類和B類普通股(合為一個類別)的至少大部分已發行股份,我們就同意不持有,並將使我們的子公司成立
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未經布里格姆先生或其關聯公司事先同意,不得采取以下行動(或簽訂採取此類行動的協議),但某些例外情況除外:
欲瞭解更多信息,請參閲我們最終招股説明書中標題為 “某些關係和關聯方交易——股東協議” 的部分。
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Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告(以下簡稱 “報告”)中提供的財務報表和相關附註以及根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第424(b)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的2023年3月8日最終招股説明書中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀,2023年3月10日,與我們的首次公開募股(我們的 “最終招股説明書”)有關。
除非上下文另有要求,否則提及 “阿特拉斯公司” 是指阿特拉斯能源解決方案公司,“公司”、“我們”、“我們” 和類似的表述是指阿特拉斯公司及其子公司,包括阿特拉斯公司的前身阿特拉斯砂業有限責任公司(“阿特拉斯有限責任公司”)。“阿特拉斯運營” 是指阿特拉斯公司的運營子公司,也是阿特拉斯公司的直接母公司阿特拉斯砂業運營有限責任公司有限責任公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含前瞻性陳述,這些陳述存在風險和不確定性。除本報告中包含的歷史事實陳述外,所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用時,“可能”、“預測”、“繼續”、“可以”、“將”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設,並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時,您應記住本報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素和其他警示性陳述。就其性質而言,前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性,因為它們與事件有關,取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績,並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異,包括但不限於:
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我們提醒您,這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性,其中大多數風險和不確定性難以預測,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於標題為 “第 1A 項” 的部分中描述的風險。本報告中的 “風險因素” 以及我們最終招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下披露的風險因素。
提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。如果出現本報告中描述的一種或多種風險或不確定性,或者如果基本假設被證明不正確,則我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本警示聲明明確限定了本報告中包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的。
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本警示聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況的責任。
概述
我們是一家低成本生產商,生產高品質、當地採購的100目和40/70的沙子,在完井過程中用作支撐劑。支撐劑是促進從石油和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。Atlas LLC百分之百的沙子儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣,運營包括支撐劑生產和加工設施,包括德克薩斯州柯米特附近的一家工廠(“柯米特工廠”)和德克薩斯州莫納漢斯附近的第二座工廠(“莫納漢斯工廠”)。截至2023年3月31日,我們的柯密特和莫納漢斯工廠的總年產能超過1,000萬噸。
我們目前正在建設一個物流平臺,旨在提高二疊紀盆地石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這將包括目前正在建設的陸上輸送機基礎設施解決方案Dune Express,以及我們的專用卡車和拖車車隊。
最近的事態發展
首次公開募股
2023年3月13日,阿特拉斯公司完成了1,800萬股A類普通股的首次公開募股,面值為每股0.01美元(“A類普通股”)(“A類普通股”),公開募股價格為每股18.00美元(“首次公開募股”)。扣除承銷商的折扣和佣金以及預計的發行成本後,此次首次公開募股共產生2.927億美元的淨收益。
重組
根據阿特拉斯公司、Atlas Operating、Atlas Operating、Atlas LLC、德克薩斯州有限責任公司(“ASMC”)、特拉華州有限責任公司(“控股公司”)Atlas Sand Holdings, LLC、Atlas Sand Holdings II, LLC、特拉華州有限責任公司(“Holdings II”)、Atlas Sand Holdings II, LLC、特拉華州有限責任公司(“Holdings II”)、Atlas Sand Management Company II, LLC,特拉華州的一家有限責任公司(“ASMC II”)和特拉華州的一家有限責任公司Atlas Sand Merger Sub, LLC(“Merger Sub”)”),公司及其各方完成了與首次公開募股有關的某些重組交易(“重組”)。作為重組的一部分:
在2023年8月30日或之前,我們將根據每份HoldCo運營協議的分配條款,指定向傳統所有者分配HoldCo目前持有的公司運營單位和普通股的日期。此次分配後,HoldCo將被解散,傳統所有者將直接持有公司A類普通股或B類普通股(以及相應的運營單位)的股份。
五月股息和分配
2023年5月8日,根據Atlas Sand Operating, LLC經修訂和重述的有限責任公司協議,Atlas Operating批准了每個運營單位0.15美元的分配,總額為1,500萬美元,公司宣佈季度可變股息為每股A類普通股0.15美元。為了實現股息的支付,Atlas Operating將向公司和控股公司各分配0.15美元,公司將使用其各自的分配為向A類普通股持有人支付的季度可變股息提供資金,Holdings將把各自的分配分配分配給某些傳統所有者。在進行此次分發的同時,Atlas LLC必須還款
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根據2021年定期貸款信貸額度的條款,按面值計算的2021年定期貸款信貸額度中的380萬美元。股息將於2023年5月22日支付給2023年5月15日營業結束時的A類普通股和單位登記持有人。
我們的前身
我們的前身由阿特拉斯有限責任公司及其某些全資子公司組成:Atlas Sand 員工控股有限責任公司、Atlas Sand 員工公司有限責任公司、Atlas OLC 員工公司有限責任公司、Fountainhead Logistics 員工公司有限責任公司、Atlas Sand Construction, LLC、OLC Monahans, LLC;以及合併後的Fountainhead Logistics, LLC(我們統稱為 “阿特拉斯前身”))。考慮到共同控制所有權,Atlas Preforation 的歷史時期是在合併的基礎上列報的。除非另有説明,否則本報告中包含的歷史合併財務信息是Atlas前身的歷史財務信息。歷史合併財務信息並不能説明未來任何時期的預期業績。
近期趨勢和展望
當前的全球宏觀經濟問題包括利率上升、金融機構償付能力和衰退的可能性。儘管存在這些不利因素,但石油市場在2023年第一季度仍保持健康。2023年第一季度,西德克薩斯中質原油平均價格為每桶76.08美元(“Bbl”),而2022年第四季度為每桶82.79美元。
我們認為,碳氫化合物的基本前景仍然強勁。全球對碳氫化合物的需求已恢復到疫情前的水平,我們認為,多年來對石油和天然氣行業產能的投資不足將導致結構性供應失衡。儘管目前需求仍然強勁,但我們承認,人們仍然擔心全球市場存在衰退風險。我們認為,由於庫存水平低和全球剩餘產能相當稀少,可能的衰退對石油和天然氣行業的影響將在2023年相對減弱,而地緣政治和監管決策可能會加劇這種情況。
當前的大宗商品價格繼續為石油和天然氣的勘探和生產提供回報,尤其是在高油盆地的勘探和生產。主要運營商和獨立企業都將資本支出集中在北美,尤其是二疊紀盆地。因此,二疊紀盆地支撐劑市場保持健康,支撐劑需求目前處於歷史最高水平。儘管可用的二疊紀盆地支撐劑供應在過去一年中略有增長,但目前市場仍然供不應求,根據預測的需求水平,赤字可能會增加。
我們如何創造收入
我們通過開採、加工和分銷客户在運營中使用的支撐劑來創造收入。我們根據供應協議或按現行市場價格向客户出售支撐劑,這取決於支撐劑的生產成本、支撐劑的銷售量以及所需的利潤率和當前的市場狀況。
收入還包括向客户提供的沙石物流服務的費用。我們的物流服務收入因多種因素而波動,包括支撐劑的運輸量以及我們的設施與客户之間的距離。收入通常在產品按合同交付時確認。
我們的一些合同包含缺口條款,用於計算約定的費用,當客户在每份合同中規定的時間內未滿足最低購買量時,將收取這些費用。
開展業務的成本
我們的運營成本主要來自直接和間接的人工、運費、公用事業成本、燃料和維護成本以及特許權使用費。我們產生了與柯米特和莫納漢斯工廠員工相關的勞動力成本,這是將支撐劑轉化為成品的最重要成本。我們的 Kermit 和 Monahans 設施經過維護,以最大限度地減少計劃外停機時間,並確保我們支撐劑的持續質量和滿足客户需求的能力。我們的加工設施(主要是天然氣和電力)的運營可能會產生可變的公用事業成本,這兩者都容易受到市場波動的影響。我們在許多運營領域租賃設備,包括支撐劑生產運輸設備。我們與儲備金所有者簽訂的協議會產生可變特許權使用費和/或延遲租金。此外,包括間接費用分配、折舊和損耗在內的其他成本作為庫存的一部分資本化,並反映在庫存出售時的銷售成本中。我們的物流服務產生的運營成本主要包括卡車運輸公司向客户井場運送沙子所產生的可變運費、直接和間接勞動力、燃料和維護成本以及特許權使用費。
我們如何評估我們的運營
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和淨負債是我們的管理層和財務報表的外部用户(例如投資者、研究分析師和其他人)用來評估調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則補充財務指標各時期的經營業績保持一致消除發展活動的影響,
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就可用於為增長項目提供有機資金的資本資源發表意見,對於調整後的自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出,評估我們資產的財務業績及其長期維持股息或再投資為增長項目提供有機資金的能力,而不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除折舊、損耗和增加前的淨收益(虧損)、利息支出、所得税支出、基於股票和單位的薪酬、清償債務的收益(虧損)和未實現的大宗商品衍生品收益(虧損)。管理層認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用,因為它使他們能夠更有效地評估我們的經營業績,並將我們的經營業績與同行進行比較,而不考慮我們的融資方式或資本結構。在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時,我們將上述項目排除在淨收入之外,因為這些金額可能因行業內的會計方法和賬面價值、資本結構和資產收購方法而異。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總銷售額。
我們將調整後的自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去維護資本支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去用於投資活動的淨現金。我們認為,調整後的自由現金流和扣除資本支出的調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用,因為它們可以衡量我們業務產生現金的能力。
我們將調整後的自由現金流利潤率定義為調整後的自由現金流除以總銷售額。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出除以總銷售額。
我們將調整後的自由現金流轉換定義為調整後的自由現金流除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。
我們將貢獻利潤率定義為毛利加上折舊、損耗和增值費用。
我們將維護資本支出定義為不包括增長資本支出在內的資本支出。
我們將淨負債定義為總債務,扣除折扣和遞延融資成本,再加上使用權租賃負債,減去現金和現金等價物。
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流轉換率、繳款利潤率、維護資本支出和淨負債不代表也不應被視為淨收入、運營收入、經營活動提供的淨現金或根據GA列報的任何其他財務業績衡量標準的替代或更有意義 AP 作為衡量我們財務狀況的指標表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流和扣除資本支出的調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重要的侷限性,因為它們不包括影響淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)的部分但不是全部項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後自由現金流利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤、調整後的自由現金流轉換、繳款利潤率、維護資本支出和淨負債的計算可能與其他公司類似標題的衡量標準不同。
下表列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流轉換、繳款利潤率、維護資本支出和淨負債與上述期間最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
淨收益 (1) |
|
$ |
62,905 |
|
|
$ |
20,846 |
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
8,808 |
|
|
|
6,483 |
|
利息支出 |
|
|
4,021 |
|
|
|
4,002 |
|
所得税支出 |
|
|
7,677 |
|
|
|
225 |
|
税前利潤 |
|
$ |
83,411 |
|
|
$ |
31,556 |
|
基於股票和單位的薪酬支出 |
|
|
622 |
|
|
|
205 |
|
未實現的商品衍生品收益 |
|
|
— |
|
|
|
(768 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
84,033 |
|
|
$ |
30,993 |
|
維護資本支出 |
|
$ |
7,114 |
|
|
$ |
8,646 |
|
調整後的自由現金流 |
|
$ |
76,919 |
|
|
$ |
22,347 |
|
25
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
淨收益 (1) |
|
$ |
62,905 |
|
|
$ |
20,846 |
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
8,808 |
|
|
|
6,483 |
|
利息支出 |
|
|
4,021 |
|
|
|
4,002 |
|
所得税支出 |
|
|
7,677 |
|
|
|
225 |
|
税前利潤 |
|
$ |
83,411 |
|
|
$ |
31,556 |
|
基於股票和單位的薪酬支出 |
|
|
622 |
|
|
|
205 |
|
未實現的商品衍生品收益 |
|
|
— |
|
|
|
(768 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
84,033 |
|
|
$ |
30,993 |
|
資本支出 |
|
$ |
60,940 |
|
|
$ |
6,037 |
|
調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出 |
|
$ |
23,093 |
|
|
$ |
24,956 |
|
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
54,235 |
|
|
$ |
23,699 |
|
當期所得税支出 (2) |
|
|
3,869 |
|
|
|
225 |
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
22,319 |
|
|
|
3,105 |
|
現金利息支出 (2) |
|
|
3,816 |
|
|
|
3,784 |
|
維護資本支出 (2) |
|
|
(7,114 |
) |
|
|
(8,646 |
) |
其他 |
|
|
(206 |
) |
|
|
180 |
|
調整後的自由現金流 |
|
$ |
76,919 |
|
|
$ |
22,347 |
|
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計,百分比除外) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
54,235 |
|
|
$ |
23,699 |
|
當期所得税支出 (2) |
|
|
3,869 |
|
|
|
225 |
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
22,319 |
|
|
|
3,105 |
|
現金利息支出 (2) |
|
|
3,816 |
|
|
|
3,784 |
|
資本支出 |
|
|
(60,940 |
) |
|
|
(6,037 |
) |
其他 |
|
|
(206 |
) |
|
|
180 |
|
調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出 |
|
$ |
23,093 |
|
|
$ |
24,956 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
54.8 |
% |
|
|
51.8 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤 |
|
|
15.1 |
% |
|
|
41.7 |
% |
調整後的自由現金流利潤率 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
37.3 |
% |
調整後的自由現金流轉換 |
|
|
91.5 |
% |
|
|
72.1 |
% |
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
毛利 |
|
$ |
82,344 |
|
|
$ |
29,242 |
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
8,519 |
|
|
|
6,167 |
|
貢獻利潤 |
|
$ |
90,863 |
|
|
$ |
35,409 |
|
26
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
當前税收支出對賬: |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
$ |
7,677 |
|
|
$ |
225 |
|
減去:遞延所得税支出 |
|
|
(3,808 |
) |
|
|
— |
|
當期所得税支出 |
|
$ |
3,869 |
|
|
$ |
225 |
|
現金利息支出對賬: |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,淨額 |
|
$ |
3,442 |
|
|
$ |
3,990 |
|
減去:債務折扣攤銷 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(109 |
) |
減去:遞延融資成本攤銷 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(109 |
) |
減去:利息收入 |
|
|
579 |
|
|
|
12 |
|
現金利息支出 |
|
$ |
3,816 |
|
|
$ |
3,784 |
|
維護資本支出,權責發生制對賬: |
|
|
|
|
|
|
||
購置不動產、廠房和設備 |
|
$ |
60,940 |
|
|
$ |
6,037 |
|
與投資活動相關的經營資產和負債的變化 (3) |
|
|
6,811 |
|
|
|
3,592 |
|
減去:成長型資本支出 |
|
|
(60,637 |
) |
|
|
(983 |
) |
維護資本支出,應計制 |
|
$ |
7,114 |
|
|
$ |
8,646 |
|
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
債務總額 |
|
$ |
139,120 |
|
|
$ |
171,386 |
|
折扣和遞延融資成本 |
|
|
1,650 |
|
|
|
2,334 |
|
為使用權租賃負債融資 |
|
|
27,018 |
|
|
|
3,740 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
352,656 |
|
|
|
53,836 |
|
淨負債 |
|
$ |
(184,868 |
) |
|
$ |
123,624 |
|
影響我們經營業績可比性的因素
長期激勵計劃
為了激勵管理層成員,我們的董事會(“董事會”)於2023年3月通過了Atlas Energy Solutions Inc. 2023年長期激勵計劃(“LTIP”),以惠及公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵:(1)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權;(2)不符合激勵性股票期權資格的股票期權;(3)股票增值權;(4)限制性股票獎勵;(5)限制性股票單位(“限制性股票單位”);(6)獎股;(7)股息等價物;(8)其他股票-股息基於獎勵的獎勵;(9)現金獎勵;(10)替代獎勵。因此,我們的歷史財務數據可能無法準確地表明如果我們在報告期之前實施LTIP計劃,我們的實際業績會如何。
上市公司開支
由於首次公開募股,作為一家上市公司,我們產生了直接、增量出售、一般和管理費用,包括但不限於與招聘新員工、實施與上市公司同行羣體具有競爭力的薪酬計劃相關的成本,包括股票薪酬、編制向股東提交的季度報告、納税申報表準備、獨立和內部審計師費用、投資者關係活動、註冊和過户代理費、增量董事和高管費用責任保險費用和獨立董事薪酬。這些直接、增量銷售、一般和管理費用不包含在首次公開募股前的經營業績中。
所得税
Atlas Inc. 是一家需繳納美國聯邦、州和地方所得税的公司。儘管Atlas Preforition在德克薩斯州需要繳納保證金税(不到修改後的税前收益的1%),但它過去和歷史上一直被視為美國聯邦、州和地方所得税的直通實體,因此通常需要繳納美國聯邦、州或地方所得税。相反,與Atlas Preforition的應納税所得額有關的納税義務已經並且已經轉移給了其所有者。因此,歸屬於Atlas Preforit的財務數據不包含任何州或地方的美國聯邦所得税或所得税(德克薩斯州的保證金税除外)的準備金。Atlas Inc. 需繳納美國聯邦、州和地方税,其混合法定税率約為税前收入的21.75%(加上任何適用的州所得税),基於21%的聯邦法定所得税税率加上0.75%的德克薩斯州保證金税率。
27
我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延所得税資產和負債是根據財務報表中現有資產和負債的金額與其各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是根據會計準則編纂第740號《所得税》的規定使用預計收回或結算這些臨時差額的當年有效的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。估值補貼是在必要時設立的,以將遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。
2023年3月13日(首次公開募股的截止日期),記錄了與Atlas LLC投資的税收和賬面基礎之間的差異相關的約1,780萬美元的相應遞延所得税負債。遞延所得税負債的抵消額記入額外的實收資本。
運營結果
|
|
|
|
|||||
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(以千計) |
|
|||||
產品銷售 |
|
$ |
128,142 |
|
|
$ |
54,812 |
|
服務銷售 |
|
|
25,276 |
|
|
|
5,042 |
|
總銷售額 |
|
|
153,418 |
|
|
|
59,854 |
|
銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用) |
|
|
62,555 |
|
|
|
24,445 |
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
8,519 |
|
|
|
6,167 |
|
毛利 |
|
|
82,344 |
|
|
|
29,242 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用(包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為622美元和205美元的股票和單位支出) |
|
|
8,504 |
|
|
|
5,275 |
|
營業收入 |
|
|
73,840 |
|
|
|
23,967 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(3,442 |
) |
|
|
(3,990 |
) |
其他收入 |
|
|
184 |
|
|
|
1,094 |
|
所得税支出 |
|
|
7,677 |
|
|
|
225 |
|
淨收入 |
|
$ |
62,905 |
|
|
$ |
20,846 |
|
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
產品銷售。 截至2023年3月31日的三個月,產品銷售額增長了7,330萬美元,達到1.281億美元,而截至2022年3月31日的三個月為5,480萬美元。兩期之間支撐劑價格的上漲帶來了6,300萬美元的積極影響,而銷售量的增加帶來了1,030萬美元的積極影響。
服務銷售。 截至2023年3月31日的三個月,包括最後一英里物流服務運費在內的服務銷售額增長了2,030萬美元,達到2,530萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為500萬美元。物流收入的增加是由於向最後一英里物流客户運送的銷量增加。
銷售成本(不包括折舊、損耗和增量費用)。 截至2023年3月31日的三個月,銷售成本(不包括折舊、耗盡和增量費用)增加了3,820萬美元,至6,260萬美元,而截至2022年3月30日的三個月為2440萬美元。截至2023年3月31日的三個月,與產品銷售相關的銷售成本(不包括折舊、耗盡和增量)增加了2,000萬美元,至3,980萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,980萬美元,這是由於銷量增加增加了與購買挖泥設備相關的維護、特許權使用費和過渡成本,需要臨時使用傳統的採礦租賃設備。
截至2023年3月31日的三個月,與服務相關的銷售成本(不包括折舊、耗盡和增量費用)增加了1,820萬美元,至2,280萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為460萬美元,這是由於在此期間向最後一英里物流客户運送的銷量增加。
折舊、損耗和增量費用。 截至2023年3月31日的三個月,折舊、耗盡和增量支出增加了230萬美元,至850萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為620萬美元。折舊、耗盡和增量費用的增加是由於與前一時期相比,支撐劑產量增加以及投入使用的可折舊資產增加,導致產量耗盡單位增加。
銷售、一般和管理費用。 截至2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用增加了320萬美元,至850萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為530萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了220萬美元,包括股票薪酬支出增加了40萬美元,以及與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,親自開展商業業務開發工作的機會增加100萬美元的差旅、銷售和其他公司費用。
28
我們的銷售、一般和管理費用包括股票的非現金支出和授予員工股權獎勵的單位薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中,基於單位的薪酬支出為20萬美元,股票薪酬支出為40萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,基於單位的薪酬支出為20萬美元,沒有股票薪酬支出。
利息支出,淨額。 截至2023年3月31日的三個月,利息支出淨額減少了60萬美元,至340萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為400萬美元。減少的原因是與IPO淨收益所得利息相關的利息收入增加了60萬美元。
所得税支出。 截至2023年3月31日的三個月,所得税支出增加了750萬美元,至770萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為20萬美元。增長的主要原因是阿特拉斯公司在2023年3月8日重組後繳納了美國聯邦所得税,以及收入增加,這增加了我們與德克薩斯州保證金税相關的負債。
流動性和資本資源
概述
從歷史上看,我們迄今為止的主要流動性來源是所有者的資本出資、運營現金流以及2018年定期貸款信貸額度下的借款,該額度由我們的2021年定期貸款信貸額度(定義見下文)和我們之前的基於資產的貸款信貸額度(“2018年ABL信貸額度”)進行了再融資。展望未來,我們預計我們的主要流動性來源將是首次公開募股留存的淨收益、運營現金流、2023年ABL信貸額度(定義見下文)或我們未來達成的任何其他信貸額度下的可用性,以及未來任何債務或股權證券發行的收益。我們預計,我們的主要資本用途將是向股東支付任何分配和股息,以及投資我們的業務,特別是用於建造Dune Express、擴建我們的柯米特設施以及為物流平臺中使用的卡車車隊購買適合用途的設備。此外,我們還有與合同義務和營運資金義務等相關的常規設施升級和額外的輔助資本支出。
截至2023年3月31日,我們的營運資金(定義為流動資產減去流動負債)為3.676億美元,2023年ABL信貸額度下的可用資金為7,390萬美元。我們的現金及現金等價物總額為3.527億美元。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流:
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
合併現金流量表數據: |
|
(以千計) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
54,235 |
|
|
$ |
23,699 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(60,940 |
) |
|
|
(6,037 |
) |
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
|
|
277,351 |
|
|
|
(4,227 |
) |
現金淨增加 |
|
$ |
270,646 |
|
|
$ |
13,435 |
|
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
經營活動提供的淨現金。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金分別為5,420萬美元和2,370萬美元。收入增加的主要原因是收入增加了9,360萬美元。銷售成本增加3,820萬美元(不包括折舊、耗盡和增量支出)部分抵消了這一增長。
用於投資活動的淨現金。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為6,090萬美元和600萬美元。這一增長是由於在截至2023年3月31日的三個月中,柯密特和莫納漢斯工廠、Dune Express和物流資產的資本支出與截至2022年3月31日的三個月相比有所增加。
(用於)融資活動提供的淨現金。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金分別為2.774億美元,用於融資活動的淨現金為420萬美元。這一增長主要是由於截至2023年3月31日的三個月中,IPO淨收益流入3.034億美元。與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,成員分配額增加了1,500萬美元,而在截至2023年3月31日的三個月中,定期貸款借款的償還額增加了440萬美元,這抵消了這一點。
資本要求
我們的主要增長和技術計劃包括建造Dune Express、擴建柯米特工廠以及為我們的卡車車隊購買適合用途的設備。除了我們的增長和技術計劃外,我們的業務目前不是資本密集型的,只需要維護我們的 Kermit 和 Monahans 設施。除了資本
29
支出,我們有與租賃、特許權使用費支付和債務相關的某些合同長期資本要求。請參閲 附註5-租約, 附註6-債務和 附註7-承付款和意外開支本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表。預計我們目前的維護資本支出水平將保持在手頭現金和內部產生的現金流範圍內。
我們預計將在未來18至20個月內使用首次公開募股的淨收益為Dune Express的建設提供資金。我們打算通過我們的主要流動性來源為其他資本需求提供資金,包括手頭現金和運營現金流,以及2023年ABL信貸額度下的借貸能力(如有必要)。
在董事會宣佈向A類普通股持有人派發股息時,我們目前預計此類股息將由經營活動提供的現金支付。我們預計不會借款來為A類普通股的分紅融資。未來任何分紅的時間和金額將由董事會不時自行決定。
債務協議
2023 年 ABL 信貸額度
2023年2月22日,Atlas LLC及其某些子公司作為擔保人,美國銀行作為管理代理人,以及作為貸款人的某些金融機構(“ABL貸款人”)簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“2023年ABL信貸協議”),根據該協議,ABL貸款人向公司提供循環信貸融資,本金總額不超過7,500萬美元(“2023 ABL 信貸額度”),其可用性(定義見 2023 年 ABL 信貸協議)受 “借款基礎” 的約束如2023年ABL信貸協議中所述。2023年ABL信貸額度包括信用證子額度,允許簽發總額不超過2,500萬美元的信用證。2023年ABL信貸額度的預定到期日為2028年2月22日;前提是,如果2028年2月22日之前不到91天的2021年定期貸款信貸額度中有任何金額在2027年6月30日未償還,則2023年ABL信貸額度將於2027年6月30日到期。
2023年ABL信貸額度下的借款由公司選擇按基準利率或定期SOFR(如適用)收取利息,外加根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性計算的適用保證金。定期SOFR貸款在適用的利息期內按定期SOFR計息,外加適用的保證金,根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性,從每年1.50%到2.00%不等。基準利率貸款按適用的基準利率計息,外加適用的保證金,根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性,從每年0.50%到1.00%不等。除了為2023年ABL信貸額度下的未償還本金支付利息外,公司還必須根據2023年ABL信貸額度的平均利用率,為2023年ABL信貸額度下的未用承付款支付從每年0.375%到每年0.500%不等的承諾費。如果有一張或多張信用證未付清,公司還必須支付慣常的信用證費用。
根據2023年ABL信貸協議,Atlas LLC可以根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配,其他方面通常受某些限制,包括(i)沒有發生違約事件(定義見2023年ABL信貸協議),(ii)沒有未償貸款和不超過750萬美元的信用證,流動性始終超過3,000萬美元在分紅或分配之日之前的30天內;前提是,如果任何未償貸款或未償還的信用證超過750萬美元,並且沒有發生違約事件並且仍在繼續,則允許Atlas LLC支付股息和分配,但必須遵守2023年ABL信貸協議規定的1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率(定義見2023年ABL信貸協議),並滿足2023年ABL信貸協議規定的借款基礎(定義見2023年ABL信貸協議)下的最低可用性門檻。此外,Atlas LLC可以以合格股權益支付額外股息和分配,並可能進行允許的税收分配(定義見2023年ABL信貸協議)。
2023年ABL信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨提供無條件擔保,並由Atlas LLC及其某些子公司的幾乎所有資產擔保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC員工公司, LLC。
2021 年定期貸款信貸額度
2021年10月20日,阿特拉斯有限責任公司與Stonebriar Commercial Finance LLC(“Stonebriar”)簽訂了信貸協議,根據該協議,Stonebriar向我們提供了1.8億美元的單筆預付款定期貸款信貸額度(“2021年定期貸款信貸額度”)。2021年定期貸款信貸額度下未償還的定期貸款可連續72個月分期支付,最終到期日為2027年10月1日。2021年定期貸款信貸額度的攤銷隱含年利率為8.47%。
在到期日之前的任何時候,我們可以全部或部分贖回2021年定期貸款信貸額度,價格等於預付本金的100%加上預還款費。對於2023年10月19日當天或之前支付的預付款,預還款費用為2%,之後支付的任何預付款的費用為1%。2021年定期貸款信貸額度到期後,根據該額度未償還的貸款的全部未償本金以及與該融資相關的利息、費用和其他應付金額,將立即到期支付,恕不另行通知或要求。強制性還本付息(包含)
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的本金還款和利息)在2021年定期貸款信貸額度的前兩年為每年3000萬美元,最後四年將增加到4,500萬美元。
允許根據管理2021年定期貸款信貸額度的信貸協議(“2021年定期貸款信貸協議”)中描述的某些有限例外情況和籃子向股東進行分紅和分配,否則通常要遵守2021年定期貸款信貸協議中規定的某些限制,包括 (a) 沒有發生違約事件(定義見2021年定期貸款信貸協議),(b) Atlas維持3,000萬美元的要求受限制者的現金餘額預計付款(定義見2021年定期貸款信貸協議),(c) 年化槓桿比率(定義見2021年定期貸款信貸協議)不大於2.00比1.00,(d) Atlas LLC同時預付2021年定期貸款信貸額度下未償還的貸款,預還款不受預還罰款的約束,金額等於股權分配總額的三分之一或四分之一按2021年定期貸款信貸協議中規定的預計槓桿比率計算。此外,2021年定期貸款信貸額度允許在某些其他情況下進行分紅和分配,但須遵守2021年定期貸款信貸協議的條款,包括股權分紅和分配、税收分配以及每年不超過我們首次公開募股籌集的淨收益的10.0%的股息。
2021年定期貸款信貸額度包括某些非財務契約,包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。2021年定期貸款信貸額度不受財務契約的約束,但確實要求我們在2018年ABL信貸額度下未償還的貸款總額為500萬美元或以上的任何時候,將最低平均流動性餘額維持在不少於2,000萬美元。
2021年定期貸款信貸額度的收益用於償還我們之前與BlackGold Capital Management合作的2018年定期貸款信貸額度下的未償債務、進行允許的分配以及一般公司用途。
2021年定期貸款信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨提供無條件擔保,並由Atlas LLC及其某些子公司的幾乎所有資產擔保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC員工公司有限責任公司。
2018 年 ABL 信貸額度
在進入2023年ABL信貸額度之前,該公司維持了循環信貸額度,借款能力高達5,000萬美元。2023年2月22日,該公司終止了2018年ABL信貸額度。終止時,該公司在信貸額度下沒有借款。
關鍵會計政策與估計
截至2023年3月31日,除了附註2下簡明合併財務報表附註中討論的會計政策外,我們先前在首次公開募股註冊報表中披露的關鍵會計政策和相關估計沒有重大變化- 重要會計政策摘要。
不動產、廠場和設備,包括折舊和損耗
為了計算除工廠設施和礦山開發成本之外的固定資產的折舊,我們使用資產投入使用時的最佳估計使用壽命。
採礦財產和開發成本,包括與採礦物業直接相關的工廠設施,使用產量單位法按原位儲量噸的估計衡量標準進行攤銷。對儲備金估計數的影響是在預期的基礎上確認的。對於存在探明儲量和可能儲量的礦牀,鑽探和相關成本計入資本。這些活動旨在獲取有關礦牀的更多信息,或將非儲量礦物轉化為探明和可能的儲量,收益將在一年以上的時間內實現。至少,我們將每年評估所有長期資產的使用壽命和剩餘價值,以確定是否需要進行調整。實際儲備壽命可能與我們對估計儲備壽命的假設不同。
我們每年或每當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時,我們都會對不動產、廠場和設備進行減值審查。如果此類審查表明長期資產的賬面金額無法收回,則公司將把此類資產的賬面金額減少到公允價值。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”),我們符合 “新興成長型公司” 的定義,該定義允許我們延長過渡期,以遵守根據《就業法》第107(b)條的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用所有減少的報告要求和豁免,包括根據喬布斯法案第107條延長採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期,直到我們不再是一家新興成長型公司。
我們選擇使用本次選舉允許的分階段實施期,這可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司根據喬布斯法案第107條選擇退出更長的分階段實施期,並且將符合新的或修訂後的財務會計準則。如果我們要的話
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隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期,根據《就業法》第107條,此類選舉將是不可撤銷的。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的業務面臨各種類型的市場風險,包括利率風險、市場需求風險、大宗商品定價風險、信用風險和通貨膨脹風險。自2022年12月31日以來,我們與這些項目相關的風險敞口沒有重大變化。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)條的要求,在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)設計和運作的有效性(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)這份報告。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積起來,並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定,並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年12月31日財年的10-K表年度報告之前,我們無需根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制的有效性進行首次評估。此外,我們的獨立註冊會計師事務所尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,並且根據喬布斯法案的規定,只要我們是 “新興成長型公司”,也無需這樣做。有關更多信息,請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——新興成長型公司狀況” 的部分。
32
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
在正常業務過程中,我們可能會不時捲入與因我們的運營而產生的索賠有關的訴訟。我們目前不是任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的待決法律訴訟的當事方,也不知道政府當局正在考慮任何重大的法律訴訟。
Item 1A。風險因素。
有關適用於公司的風險因素的討論,請參閲我們最終招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分,該章節經以下討論更新和補充。除下文所述的風險因素外,最終招股説明書中先前在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。
影響金融服務行業的不利事態發展,例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂,可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構、交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司的不利事態發展的實際事件,或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞,過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行(“SVB”),該部任命聯邦存款保險公司(“FDIC”)為接管人。同樣,2023年3月12日,聯邦存款保險公司分別將Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp. 置於破產管理之下。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明,SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金,包括未投保存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、與SVB、Signature或聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構簽訂的某些其他金融工具,可能無法獲得聯邦存款保險公司破產管理下的未提取金額。
儘管我們沒有向SVB、Signature或任何目前處於破產管理狀態的金融機構存入任何資金,但我們經常與其他金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。存款機構未能歸還存款可能會影響我們獲得投資現金或現金等價物的渠道,並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。此外,如果我們與之開展業務的任何客户、供應商或其他各方無法從此類金融機構獲得資金,則此類各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面,與這些金融機構簽訂的信用協議和安排的交易對手以及信用證受益人(等)等第三方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響,而更廣泛的金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。過去也曾發生過類似的影響,例如在2008-2010年金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃,向能夠抵押某些符合條件的資產作為抵押品的符合條件的金融機構提供高達250億美元的貸款,但對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的承受能力。
影響我們持有現金存款的任何金融機構或整個金融服務行業或經濟的因素,可能會嚴重阻礙我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營融資或資本化的資金來源和其他信貸安排,包括獲得首次公開募股收益的機會。除其他外,這些因素可能包括流動性限制或倒閉、履行各種金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司,但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。
涉及其中一個或多個因素的事件或疑慮的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。這些風險包括但可能不限於以下幾點:
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此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條件,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外,可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他義務)的能力產生不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或者導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響,或由上述因素或其他相關或類似因素造成的任何其他影響,都可能對我們的流動性以及我們當前或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户、供應商或其他與我們開展業務的各方虧損或違約,這反過來又可能對我們當前或預計的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如,客户可能未能在到期時付款,根據與我們的協議違約,或者破產或宣佈破產。此外,供應商或客户可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響,這些風險可能對我們造成重大不利影響,包括但不限於延遲獲得或無法獲得未投保的存款,或者失去從涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度中提取資金的能力。與我們開展業務的任何客户、供應商或其他各方的破產或破產,或者任何客户未能在到期時付款,或者客户或供應商的任何違規或違約,都可能導致我們蒙受重大損失,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
關於我們於2022年2月3日根據特拉華州法律註冊成立,我們向Atlas LLC發行了1,000股A類普通股,總收購價為10.00美元。這些證券是我們根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊要求豁免而發行和出售的。
2023年3月13日,根據主重組協議,(i) 遺產所有者通過HoldCo將其在Atlas Operating中的全部或部分運營單位和投票權(如適用)轉讓給公司,以換取總共39,147,501股A類普通股,如果傳統所有者繼續通過HoldCo持有Atlas單位,則總共42,852,499股的B類普通股,因此這些繼續持有運營單位的傳統所有者通過HoldCo持有一股B類普通股重組後他們立即持有的每個運營單位的股票,(ii)公司成立時向Atlas LLC發行的1,000股A類普通股被贖回並取消了名義對價;(iii)公司將其在首次公開募股中獲得的所有淨收益捐給了Atlas Operating,以換取多個運營實體(因此,公司持有的運營單位總數等於A類普通股的數量上市後已發行股票(首次公開募股後),Atlas OperationAtlas LLC收到的淨收益。
根據上述主重組協議發行的A類普通股和B類普通股,但首次公開募股中發行的A類普通股除外,是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊要求豁免進行發行和出售的.
所得款項的用途
2023年3月8日,美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格上的註冊聲明(文件編號333-269488)生效,該聲明涉及我們首次公開發行1800萬股A類普通股,價格為每股18.00美元。首次公開募股於2023年3月13日完成。高盛公司有限責任公司、美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司擔任首次公開募股的首席賬簿管理人。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司擔任賬簿管理人。Raymond James & Associates, Inc.、Johnson Rice & Company LLC、Stephens Inc.、Capital One Securities, Inc.、PEP Advisory LLC和Drexel Hamilton, LLC扣除承銷商的折扣和佣金以及估計的發行成本後,此次首次公開募股產生了約2.927億美元的淨收益。
該公司將首次公開募股的所有淨收益捐給了Atlas Operating,以換取運營單位,Atlas Operating進一步將淨收益捐給了Atlas LLC。沒有向我們的董事、高級管理人員或其合夥人、任何類別股權證券的10%或以上的持有人或向我們的關聯公司支付與發行和出售註冊證券有關的款項。Atlas LLC將使用首次公開募股淨收益中的約2.879億美元為Dune Express的建設提供資金,並將首次公開募股淨收益中的約480萬美元用於一般公司用途。沒有直接或間接向 (i) 我們的任何高級管理人員、董事或其合夥人、(ii) 擁有我們任何類別股權證券10%或以上股份的任何人或(iii)我們的任何關聯公司支付任何發行費用。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
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Item 4。礦山安全披露。
有關礦山安全違規行為或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(a)條和S-K法規第104項(17 C.F.R. 第229.104節)所要求的其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。
Item 5。其他信息。
沒有。
Item 6。展品。
本項目所要求的信息通過引用本10-Q表季度報告中包含的附錄索引納入此處。
展覽 數字 |
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描述 |
2.1 |
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主重組協議,截至2023年3月8日,由阿特拉斯能源解決方案公司、阿特拉斯砂業管理有限責任公司、阿特拉斯砂業控股有限責任公司、阿特拉斯砂業控股有限責任公司、阿特拉斯砂業控股二期有限責任公司、阿特拉斯砂業管理公司第二有限責任公司和阿特拉斯砂礦合併子有限責任公司(參照阿特拉斯能源解決方案公司8-K表格最新報告附錄2.1合併)(委員會文件編號001-41640)) 於 2023 年 3 月 8 日提交)。 |
3.1 |
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經修訂和重述的阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會文件編號001-41640)的附錄3.1併入)。 |
3.2 |
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經修訂和重述的阿特拉斯能源解決方案公司章程,自2023年3月8日起生效(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會文件編號001-41640)的附錄3.2併入)。 |
4.1* |
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註冊權協議,截止日期為2023年3月8日,由阿特拉斯能源解決方案公司及其簽署方簽訂。 |
10.1 |
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經修訂和重述的截至2023年3月8日的Atlas Sand Operating, LLC有限責任公司協議(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.1合併)。 |
10.2 |
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阿特拉斯能源解決方案公司及其簽署方於2023年3月8日簽署的股東協議(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會文件編號001-41640)的附錄10.2合併)。 |
10.3 |
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阿特拉斯能源解決方案公司2023年長期激勵計劃(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會文件編號001-41640)附錄10.3納入)。 |
10.4 |
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根據阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月17日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)附錄10.1納入的績效股份單位授予協議表格)。 |
10.5 |
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限制性股票單位撥款通知表格(高管)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月17日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.2納入)。 |
10.6 |
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限制性股票單位補助金表格(董事)(參照Atlas附錄10.3納入) Energy Solutions Inc.於2023年3月17日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)。 |
10.7 |
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賠償協議(Ben M. “Bud” Brigham)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.4納入)。 |
10.8 |
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賠償協議(約翰·特納)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.5納入)。 |
10.9 |
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賠償協議(Chris Scholla)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.6納入)。 |
10.10 |
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賠償協議(Dathan C. Voelter)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.7納入)。 |
10.11 |
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賠償協議(Jeffrey Allison)(參照阿特拉斯附錄 10.8 納入 Energy Solutions Inc.於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)。 |
10.12 |
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賠償協議(蓋爾·伯勒森)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會文件編號001-41640)的附錄10.9納入)。 |
10.13 |
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賠償協議(Stephen C. Cole)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.10納入)。 |
10.14 |
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賠償協議(Stacy Hock)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.11納入)。 |
10.15 |
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賠償協議(A. Lance Langford)(參照阿特拉斯附錄 10.12 納入) Energy Solutions Inc.於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)。 |
35
10.16 |
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賠償協議(Mark P. Mills)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.13納入)。 |
10.17 |
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賠償協議(道格拉斯·羅傑斯)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.14納入)。 |
10.18 |
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賠償協議(Robb L. Voyles)(參照阿特拉斯能源解決方案公司於2023年3月8日提交的8-K表格最新報告(委員會檔案編號001-41640)的附錄10.15納入)。 |
10.19* |
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Atlas Sand Company, LLC之間於2023年2月22日簽署的信貸協議第一修正案為 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
95.1* |
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礦山安全披露。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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標有星號 (*) 的展品與本10-Q表季度報告一起提交或提供。 |
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補償計劃或安排。 |
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根據S-K法規第601(a)(5)項,某些附表、附件或證物已被省略,但將應要求向美國證券交易委員會補充提供。 |
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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阿特拉斯能源解決方案有限公司 |
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日期:2023 年 5 月 10 日 |
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來自: |
/s/ 本·布里格姆 |
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本·布里格姆 |
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執行主席、首席執行官兼董事 |
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日期:2023 年 5 月 10 日 |
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來自: |
/s/ 約翰·特納 |
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約翰·特納 |
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總裁兼首席財務官 |
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