2號草案於2023年6月8日祕密提交給美國證券交易委員會。
此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句
下
1933年證券法

米拉 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

沃爾夫街北855號，601號套房
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21205
(813) 864-2562

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

埃雷茲 阿米諾夫

首席執行官
米拉制藥公司
西普拉特街900號套房200
佛羅裏達州坦帕市，郵編：33606-2173
813-864-2562

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2023年完成

招股説明書

[●] 個共享

共 普通股

這 是首次公開募股[●]我們普通股的股份。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。目前預計首次公開募股價格 將在$[●]及$[●]每股。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MIRA”。本次發行的完成取決於我們的普通股在納斯達克成功上市 。

我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 影響”。

投資我們普通股涉及風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股之前應 考慮的因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起45天內購買[●]按首次公開募股價格，減去承銷折扣和佣金，獲得我們普通股的額外股份 。如果承銷商 全面行使選擇權，我們支付的承保折扣和佣金總額將為$[●]，扣除費用前，我們獲得的總收益為$[●].

承銷商預計將在2023年左右向投資者交付股票。

Kingswood投資公司

Kingswood Capital Partners，LLC部門

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

請 仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、運營結果和前景等。 我們對本招股説明書以及我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息負責。我們 和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息也不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書正面的日期為止才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在其日期以外的任何日期都是準確的。

行業和市場數據

我們 對本招股説明書中的披露負責。但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們沒有出資，也沒有以其他方式與本招股説明書中引用的任何來源建立聯繫 。我們使用的市場研究、公開信息和行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。其中的信息 代表相關來源和出版物的最新可用數據，我們認為仍然可靠。但是， 此數據涉及有關我們行業的許多假設和限制，這些假設和限制必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括標題為“風險因素“從這些來源獲得的前瞻性 信息也受與本招股説明書中其他前瞻性 陳述相同的限制和額外的不確定性。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了 ，也不暗示我們與我們的關係，或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、商標(™)或服務商標(SM)符號，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。具體而言，本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等標題下有關我們經營的市場的陳述，包括我們各個市場的增長，以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績，均屬前瞻性陳述。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”以及“業務”標題下討論的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績、 或成就與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，或者可能影響我們的股價。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於：

鑑於本招股説明書中陳述的風險和不確定性，敬請您不要過度依賴此類前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績和我們的實際經營結果、財務狀況、流動性以及我們所在行業的發展的保證，可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們經營的行業的經營業績、財務狀況和流動性以及事件 與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法 預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除聯邦證券法律另有規定外，在本招股説明書發佈之日後，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

某些科學術語的術語表

本招股説明書中使用的醫學和科學術語具有以下含義：

“API” 代表活性藥物成分，它是藥物中能產生預期效果的主要成分。

“激動劑” 是一種物質，當與受體結合時會啟動生理反應。

Ames 試驗是一種評估化合物誘變潛力的生物試驗。它利用細菌來測試給定的化學物質是否會導致測試有機體的DNA發生突變。

“生物傳感器檢測”是一種將生物成分與物理化學檢測器相結合，用於檢測化學物質的生物檢測方法。

“CDMO” 代表合同開發和製造組織，是一種專門為製藥行業提供開發和生產服務的供應商 。

“cGMP” 是目前美國食品和藥物管理局標準下的良好製造規範。CGMP包含對藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制的最低要求。法規 確保產品在有條件的條件下製造並進行測試，以確保其符合身份、強度、質量和純度標準。

“中樞神經系統” 或中樞神經系統是大腦和脊髓。

“CSA” 是《受控物質法》，這是一個美國監管框架，管理某些物質的分類，因此 此類物質的市場準入；根據CSA，藥品執法局(DEA)確定是否應將一種化合物視為 “已列入清單”。有5個級別的時間表，某些物質，如大麻，被歸類為附表1， 目前沒有可接受的醫療用途或很有可能被濫用。

“DNA” 是攜帶有機體發育和功能所需遺傳信息的分子。

“DRF”是毒性研究的初始部分，旨在找出可產生受試化合物不良毒性影響的劑量。

“FDA” 是美國食品和藥物管理局。

GPCRs是一種G蛋白偶聯受體，形成一大羣蛋白質，表達在真核細胞的細胞表面，以檢測細胞外分子並激活細胞反應。

“GMP” 是良好的生產實踐--這是在受監管的藥品生產設施中遵守的標準。

“腹膜內” 是在或穿過一層薄薄的透明的腹膜，它排列在腹壁上。

“最大耐受劑量”是指不會導致不可接受的副作用的藥物或治療的最高劑量。最大耐受劑量是在臨牀試驗中通過測試不同受試者的遞增劑量來確定的，直到找到副作用可接受的最高劑量 。

“代謝譜”是在生物系統中對代謝物及其中間產物的測量，反映了對遺傳修飾和生理、病理生理和/或發育刺激的動態反應。

“代謝物” 是人體分解食物、藥物或化學物質或自身組織時製造或使用的物質

“微核檢測”用於確定一種化合物是否會造成DNA損傷。

“神經系統炎症” 是神經系統炎症。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面所述的風險和不確定因素、本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的第 節以及我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害 。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的運營和財務狀況相關的風險

我們 是一家處於早期開發階段的公司，沒有收入。

作為一家專注於臨牀前藥物產品開發的早期開發階段企業，我們 沒有產生任何收入，截至2023年3月31日的累計赤字為1060萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為930萬美元。不能保證實施我們的發展計劃所需的資金將從運營中獲得足夠的資金，也不能保證資金將來自外部來源，如債務或股權融資或其他潛在的 來源。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使我們大幅縮減或停止運營，因此將對 業務產生重大不利影響。此外，不能保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或者 不能保證它們不會對我們現有的股東產生重大稀釋效應。

我們 尋求通過收入增長 克服影響我們未來持續經營能力的情況，並通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足的問題。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持我們的業務運營； 然而，我們可能得不到第三方對足夠數量的額外資本的承諾。我們不能確定任何此類融資是否以可接受的條款提供，或者根本不能，而且我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力 。我們獲得額外資金的能力將決定我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。如果不能以有利條件及時獲得額外融資，將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人的保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者， 而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係，如有必要，以籌集額外資金， 並可能要求我們放棄寶貴的權利。

由於我們的運營歷史有限，您可能無法準確評估我們的運營。

到目前為止，我們 的操作有限。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資我們公司的優點。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難，以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症和 延誤。這些潛在問題包括但不限於與產生足夠現金流以運營業務的能力相關的意外問題，以及可能超過當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們認識到 如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法繼續業務運營。對於我們成功的可能性，沒有任何歷史 可以作為假設的基礎，我們是否會產生任何運營 收入或實現盈利運營是值得懷疑的。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們 依賴額外的資金來繼續我們的業務。

由於 我們沒有產生任何收入，目前運營處於虧損狀態，我們完全依賴持續的融資 來繼續我們的業務運營。不能保證將來會有足夠的資金使我們能夠繼續運營 。

我們 將需要額外的資金來完成我們的業務計劃的進一步制定，以實現可持續的水平，使持續運營 可以從收入中獲得資金。我們預計，此次發行的收益將提供足夠的資源，通過以下方式為我們的運營和初步臨牀開發計劃提供資金[______]。我們需要更多資金來充分實施我們的業務計劃 並實現我們的增長計劃。不能保證會有任何額外的融資，或者如果有，也不能保證以我們可以接受的條款進行融資。

我們的 無法獲得未來的融資或產生的收入水平無法滿足我們的財務需求，可能會導致我們無法在未來繼續經營 ，因此，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的 經營業績可能會波動，這可能會對我們擴大客户基礎、建立可持續收入和整體成功的能力產生負面影響。

我們的運營結果可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

由於這些因素，我們的業務可能無法成功，我們可能會倒閉。

作為一家成長型公司，我們尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們 尚未產生任何收入或利潤，而且在不久的將來可能不會產生任何收入或利潤。我們無法確定我們是否能夠 實現足夠的收入來實現盈利。此外，我們的許多競爭對手擁有明顯更大的行業佔有率和收入流，但尚未實現盈利。我們未來作為持續經營企業的持續經營能力取決於 通過融資交易籌集資金、增加收入並將運營費用保持在收入水平以下以實現 正現金流，這些都是不能保證的。

我們的某些董事和高級管理人員可能因為他們在MyMD的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

此次任命後，我們的總裁兼首席科學官Adam Kaplin博士將繼續擔任MyMD的首席科學官。此外，我們的執行主席Chris Chapman博士將繼續擔任MyMD的董事、總裁和首席醫療官 。這些個人還擁有MyMD普通股和購買MyMD普通股的期權。此外，我們的首席執行官埃雷茲·阿米諾夫還不定期為MyMD提供服務。他們在MyMD的職位和任何MyMD股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突的現象，因為這些個人面臨的決策可能會對MyMD產生與我們不同的影響 。此外，由於MyMD在外國司法管轄區擁有MIRA1a化合物的專利權，根據我們與MyMD簽訂的許可協議，如果MyMD與我們的公司之間就我們與MyMD的過去或未來關係或知識產權問題發生糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難 以有利的方式解決此類糾紛。

與我們業務和行業相關的風險

我們未來的成功將在很大程度上取決於MIRA1a和任何未來候選產品的成功，這些開發將需要大量的資本資源和多年的臨牀開發努力。

我們 目前沒有上市的藥物產品，我們所有的藥物開發項目都處於臨牀前開發階段。 我們的業務幾乎完全依賴於成功的臨牀前和臨牀開發、FDA監管批准、 我們候選產品的商業化，主要是MIRA1a。投資者需要意識到，需要進行大量額外投資，包括臨牀前和臨牀開發以及FDA監管提交和審批工作 ，然後才能允許我們進行臨牀研究以及將我們的候選產品進行營銷和商業化(如果有的話)。我們可能需要幾年時間才能開始臨牀試驗，如果真的能做到的話。任何臨牀試驗都將受到美國和其他司法管轄區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管，如果獲得批准，我們將在這些地區銷售我們的候選產品。 在我們的任何候選產品獲得監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明該候選產品對於其特定應用是安全和有效的。這一過程可能需要數年時間，可能包括上市後研究和監督，這將需要花費大量資源。在美國(和世界其他地區)待批准的大量正在開發的藥物中，只有一小部分將成功完成FDA的監管批准融資，以資助我們計劃的研究、開發和臨牀計劃，但我們不能向您保證我們的任何候選產品都將成功開發或商業化。

我們 可能無法制定或擴大我們的任何或所有候選產品。不能保證任何候選產品 將會或能夠以符合FDA關於產品穩定性、含量一致性的標準以及在美國和其他市場獲得產品批准所需的所有其他標準的方式進行生產或生產。我們的任何候選產品在臨牀試驗中都可能無法實現其指定的終點。

此外， 候選產品可能不會獲得批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。FDA可能不同意我們的 試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查了 並對我們的臨牀試驗設計進行了評論後，也可能更改審批要求。FDA還可能批准一種藥物的適應症比我們要求的更少或更有限 ，或者可能根據昂貴的批准後臨牀試驗(即第四階段試驗)的表現而批准。此外，FDA可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明 。

如果 我們無法在我們預期的時間內擴展我們的渠道並獲得監管機構對我們候選產品的批准，我們 將無法有效執行我們的業務戰略，我們大幅增長收入的能力將受到限制，這將對我們的長期業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 依賴於我們當前和未來的候選產品的成功，其中一些可能無法獲得監管部門的批准或成功 商業化。

我們的成功將取決於我們將候選產品成功商業化的能力。我們能否成功地將我們的候選產品 商業化，其中將取決於我們的以下能力：

對於上述任何因素，我們的 失敗或延遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除了全球經濟放緩的影響外，我們的業務在未來可能會受到新冠肺炎疫情不斷演變的影響，以及未來對我們的商業化努力、供應鏈、監管和臨牀開發活動以及其他業務運營的潛在影響。

我們的業務未來可能會受到新冠肺炎疫情不斷演變的影響的實質性不利影響。如果我們 因短缺而無法獲得足夠的個人防護裝備供應，或者遇到與不斷髮展的新冠肺炎大流行相關的其他挑戰，我們可能不得不對我們的面對面活動施加額外的限制，或者可能會遇到額外的限制。此外，我們對在家工作人員的日益依賴 可能會對生產效率產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務造成不利影響。這 還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響， 任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。與新冠肺炎疫情相關的影響可能會對我們的業務、我們通過批准的產品創造銷售和收入的能力，以及我們推進產品和候選產品開發的能力產生實質性的不利影響 ，如本“風險因素”一節中的其他部分所述。這種影響的規模 將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行演變影響的最終持續時間和嚴重程度。

新冠肺炎大流行的影響繼續迅速演變。這些影響增加了市場波動性，並可能導致全球金融市場嚴重的長期混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情造成的市場調整可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。新冠肺炎大流行的演變影響對我們業務的影響程度、我們通過批准的產品產生銷售和收入的能力，以及我們的臨牀開發和監管努力將取決於未來 高度不確定和無法自信預測的事態發展，例如大流行的最終持續時間和嚴重程度， 美國和其他國家的旅行限制、隔離和社會距離要求等政府行動，業務關閉或業務中斷，以及在美國和其他國家/地區採取的控制和治療疾病的措施的有效性。 因此，我們還不知道對我們的業務、我們的產品銷售、我們的臨牀和監管活動、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟整體可能造成的延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情的演變影響 對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響，它們 還可能增加本“風險因素”一節中其他地方描述的許多其他風險和不確定性。未來的全球大流行也有可能發生，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定是未來結果的預測指標。

我們候選產品的未來臨牀前測試和潛在的未來臨牀試驗的任何積極結果可能不一定 預測第一階段、第二階段或第三階段臨牀試驗的結果。此外，我們對來自臨牀數據的結果的解釋或我們基於臨牀前數據得出的結論可能被證明是不準確的。製藥公司和生物技術公司經常在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得積極結果後，在臨牀試驗中遭遇重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折可能是由於臨牀前和臨牀數據可能會受到不同的解釋和分析的影響而導致的。此外，某些候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中的表現可能令人滿意，但仍無法獲得FDA 批准或其他國家/地區適當監管機構的適當批准。如果我們未能在我們的候選產品臨牀試驗中產生積極的結果 ，這些候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到重大不利影響，因此我們的業務和財務前景。

我們 的營銷經驗有限，目前我們預計不會建立銷售隊伍或分銷和報銷能力 ，如果我們的候選產品在未來獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們的 創收能力最終取決於我們銷售經批准的產品並獲得足夠的第三方報銷的能力。 我們目前在營銷和銷售產品方面的經驗有限。我們目前沒有任何產品獲準在美國或任何其他國家/地區銷售。

我們候選產品的商業成功將取決於許多我們無法控制的因素，包括醫生 將我們的產品開給患者的意願、付款人為藥物付款的意願和能力、實現的定價水平、患者對我們藥物的反應以及我們的營銷合作伙伴創造銷售的能力。不能保證我們能夠 建立或維護必要的人員、系統、安排和能力，以便在未來成功地將MIRA1a或FDA批准的任何候選產品商業化。如果我們未能建立或保持成功的營銷、銷售和報銷能力，或者未能與第三方達成成功的營銷安排，我們的產品收入可能會受到影響。

如果我們後來確定發展一支銷售隊伍最符合我們的利益，我們可能無法有效地培訓和裝備我們的銷售隊伍， 因此我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。

我們 將需要花費大量時間和資源來培訓我們的銷售人員，使其在向醫生營銷MIRA1a或我們的其他候選產品時具有可信度、説服力和遵守適用的法律。此外，我們必須繼續培訓我們的銷售人員，以確保向我們的潛在客户提供有關MIRA1a或我們的其他候選產品的一致和適當的信息 。如果我們不能有效地培訓我們的銷售隊伍併為他們配備有效的材料，包括醫療和銷售資料，以幫助他們告知和教育潛在客户有關MIRA1a和我們的候選產品及其適當管理的好處 ，我們成功將MIRA1a和我們的候選產品商業化的努力可能會受到威脅，這 將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。

我們 未來將需要進一步增加我們組織的規模和複雜性，我們在管理我們的增長和執行我們的增長戰略方面可能會遇到困難。

我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持我們的業務計劃和未來的增長。 因此，我們可能需要進一步擴展組織的某些領域。

我們 需要有效管理我們的運營、增長和各種項目，要求我們：

此外，我們還可以利用兼職外部顧問和承包商的服務為我們執行幾項任務，包括與合規計劃、臨牀試驗管理、法規事務、配方開發和其他藥物開發功能相關的任務。 我們的增長戰略可能需要擴大我們對顧問和承包商的使用，以實施這些和其他未來的任務。如果 我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商的使用來有效地擴大我們的組織， 我們可能無法成功執行有效執行我們計劃的研究、開發、製造、 和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的 候選產品如果獲得批准，可能無法達到預期的市場接受度，從而限制我們從新產品中創造 收入的能力。

即使在產品開發成功並獲得監管部門批准的情況下，我們能否產生足夠的收入也取決於醫生和患者對我們產品的接受程度。我們不能向您保證，如果我們的候選產品獲得必要的監管批准，它們將達到預期的市場接受度和收入水平。任何產品的市場接受度 取決於許多因素，包括產品標籤中監管部門要求的適應症聲明和警告。 市場接受度還可能受到以下因素的影響：商業用途的有效性和安全性的持續展示、醫生開出產品的意願、第三方付款人(如政府醫療保健計劃和私人第三方付款人)的報銷、產品的價格、任何審批後風險的性質、監管機構要求的管理活動、競爭、 以及營銷和分銷支持。此外，在發佈時低效或低效的分銷模式可能導致無法 滿足需求，從而導致收入損失。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 任何未來批准的產品的價格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保險和足夠的報銷水平，我們的收入和盈利前景將受到影響。

獲得治療其病情的處方藥的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異， 通常必須在國家/地區的基礎上獲得報銷審批。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能 取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品 。即使我們獲得了我們可能銷售的產品的保險，由此產生的報銷 付款率可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。如果不提供保險，或者報銷不足以支付很大一部分費用，患者可能不會使用我們的產品。

此外，我們產品的市場將在很大程度上依賴於第三方付款人提供承保和報銷的第三方付款人的藥物處方或藥物清單。納入這類配方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品可用時，第三方付款人可拒絕在其處方中包括特定品牌藥物，或以其他方式限制患者使用品牌藥物，即使未批准用於我們產品批准的適應症。

第三方付款人或政府或商業實體正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 當前環境給公司帶來壓力，要求它們為產品定價低於他們認為合適的價格。以低於優化價格的價格銷售我們的產品 可能會影響我們的收入和作為一家公司的整體成功。很難確定我們產品的最優價格。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策 。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。因此， 承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保範圍。如果我們無法為我們可能向第三方付款人銷售的產品獲得 覆蓋範圍和足夠的付款水平，醫生可能會限制他們開出或管理這些產品的數量或情況，而患者可能會拒絕購買這些產品。這反過來可能會影響我們成功地將我們可能營銷的產品商業化的能力，從而對我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功產生不利影響。

此外，如果我們選擇與第三方合作進行候選產品開發和商業化，我們的合作伙伴 可能會選擇降低我們產品的價格，以增加獲得報銷批准的可能性。在許多國家/地區， 產品只有在報銷獲得批准後才能投入商業使用，而且在某些國家/地區的談判過程可能會超過12個月。此外，某些國家/地區的定價和報銷決策可能會受到其他國家/地區決策的影響， 這可能會導致許多其他國家/地區強制降價和/或額外的報銷限制，這可能會 從而對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。如果國家/地區實施的價格不足以讓我們或我們的合作伙伴盈利，我們的合作伙伴可能會拒絕在這些國家/地區推出產品或將產品從市場上撤回， 這將對銷售和盈利能力產生不利影響。降價、政府強制返點或不利的報銷決定等事件可能會影響MIRA1a和我們其他候選產品的定價和報銷，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

對MIRA1a等合成大麻素的需求可能取決於一些我們無法控制的社會、政治、立法和經濟因素。雖然我們相信這類藥物會有需求，而且需求會增長，但我們不能保證這種需求會發生，我們會從任何需求中受益，或者我們的業務實際上會從我們的藥物開發計劃中獲得收入或盈利。

合成大麻素和醫學研發的新興市場正在並可能保持競爭力。藥品和藥品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的產品和工藝競爭。 我們的許多競爭對手已經開發、正在開發或將開發可能與我們的候選藥物競爭的藥物和工藝。 具有競爭力的治療方法包括那些已經獲得藥品監管機構批准並被醫學界接受的治療方法，以及任何可能進入市場的新治療方法。對於我們的一些藥物開發計劃/感興趣的治療領域， 目前有其他治療方案可用，正在開發中，並可能在未來投入商業使用。如果我們的任何候選產品被批准用於我們目前正在研究的疾病和病症，它們可能會與正在開發、將在未來開發或當前上市的一系列藥物或治療方法 競爭。

老牌公司的規模和經驗、財務資源和機構網絡可能比我們更具競爭優勢。 我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和人力資源。由於這些因素，我們的 競爭對手可能在營銷其批准的藥物方面具有優勢，並可能在我們能夠 之前獲得其候選藥物的監管批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選藥物的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物。這些優勢可能會對我們 成功開發和商業化我們的候選產品的能力產生重大影響。此外，其中一些競爭對手可能會進行 收購，或在它們之間或與第三方建立協作關係，以提高其迅速獲得 市場份額的能力。

在娛樂和/或醫療使用大麻合法的市場上，我們的候選產品 除了與國家許可的醫用和娛樂用大麻競爭外，還可能與其他合成大麻素以及大麻素或基於大麻的藥物競爭。在美國，州政府繼續支持大麻合法化。在娛樂和/或醫用大麻不合法的市場上，我們的候選產品一旦獲得監管機構的批准，可能會與在非法毒品市場購買的大麻或大麻產品 競爭。這可能會也可能不會影響我們的合成監管批准的 藥物的商業價格，如果它們得到FDA的批准的話。

此外，隨着仿製藥產品進入市場，此類藥品的價格預計將迅速大幅下降。 即使我們是第一個獲得FDA批准我們的候選產品之一，未來仿製藥的潛在批准可能會對我們能夠收取的價格產生不利 影響，我們產品(S)的盈利能力可能會下降。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手中 。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。

這些 公司可能在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、利用合同製造設施或合同研究組織(CRO)、或為臨牀試驗建立臨牀試驗地點和受試者註冊，以及在獲取與我們的研究項目互補的技術方面與我們競爭。

產品 發貨延遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

運輸、進口和出口MIRA1a和我們的其他候選產品需要進出口許可證。在美國，FDA、美國海關、邊境保護局和DEA以及其他國家的類似監管機構對含有受控物質的醫藥產品的進出口進行監管。具體而言，進出口過程需要由進出口國的相關受控物質主管部門頒發進出口許可證。我們可能不會從某些國家/地區的當局那裏獲得此類許可證，或者如果被授予，則不會繼續 這些許可證。即使我們獲得了相關許可證，MIRA1a和我們的候選產品的發貨也可能在運輸途中受阻，這可能會導致重大延誤，並可能導致產品批次存儲在所需的 温度範圍之外。不適當的存儲可能會損壞產品發貨，導致一批或多批MIRA1a或我們的其他候選產品的部分或全部收入損失。一批或多批MIRA1a或我們其他候選產品的部分或全部收入損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管緝毒局已書面確認，它已根據《公約》及其實施條例中的定義對MIRA1a的化學結構進行了科學審查，並確定MIRA1a不是受控物質或所列化學品，但不能保證DEA不會改變其立場。

製造過程中的問題 、不遵守制造法規或製造成本意外增加可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們候選產品的生產必須符合國際司法管轄區的cGMP和其他法規要求。 我們必須確保我們的產品批次之間的化學一致性，包括臨牀批次和上市批次(如果獲得批准)。要證明這種一致性，可能需要典型的生產控制和臨牀數據。我們還必須確保我們的批次符合 複雜版本規範。如果我們無法按照法規規範(包括cGMP)生產我們的候選產品，或者如果我們的製造流程因損壞、丟失或其他原因而中斷，或未能通過對我們製造設施的監管檢查，我們可能無法滿足當前的需求或提供足夠的產品用於臨牀試驗，這還可能損害我們將候選產品及時商業化或具有成本競爭力的能力 。

我們 可能無法及時擴展我們的製造能力以滿足市場對我們的產品和候選產品的需求，FDA可能會 拒絕接受我們或我們的合同製造商的設施適合生產我們的產品和候選產品 。我們製造過程中的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，在我們可以開始在美國銷售的任何候選產品的商業生產之前，我們必須獲得FDA對該產品的監管 批准，這需要FDA對我們的製造設施和我們的合同製造商的製造設施、 工藝和質量體系進行成功的檢查，以及其他與產品相關的批准。儘管我們可能成功地完成了這一審批前檢查流程，但藥品生產設施仍持續接受FDA和外國監管機構的審批後檢查 。由於用於生產我們的候選產品的流程的複雜性，我們可能無法最初或繼續以經濟高效的方式通過聯邦、州或國際監管檢查。 如果我們不能遵守制造法規，我們可能會被罰款、意外的合規費用、召回或扣押任何批准的產品、完全或部分暫停生產和/或執法行動，包括禁令，以及刑事或 民事訴訟。這些可能的制裁將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

業務中斷 可能會延誤我們開發候選產品的過程，並可能擾亂我們的產品銷售。

我們的研發活動是通過外部承包商和製造商進行的。由於火災、盜竊或其他原因造成的合同製造設施、庫存或實驗室設施的損失，或原材料的損失，可能會對我們繼續產品開發活動和開展業務的能力產生 不利影響。未能向我們的合作伙伴提供商業產品可能會導致不良後果，包括合作伙伴接管產品供應責任的權利。 我們目前沒有為此類業務中斷提供賠償的保險。我們的合同製造商和供應商 在其單獨的運營中提供了這一點；然而，這種保險可能不足以完全補償我們因這些設施的任何重大財產或傷亡損失而對我們 業務造成的損害。

我們 有大量且不斷增加的流動性需求，可能需要額外資金。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。截至2023年3月31日的三個月，我們報告運營現金淨流出110萬美元，投資活動淨現金流入70萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們報告營運現金淨流出560萬美元，投資活動淨現金流入310萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們報告運營現金淨流出140萬美元，投資活動淨現金流入420萬美元。

由於新的研發計劃和持續的產品商業化努力，研發、一般和管理費用以及用於運營的現金將繼續大幅增加，並可能在未來大幅增加。 我們可能需要籌集更多資金為我們的運營提供資金，繼續進行臨牀試驗以支持潛在的監管批准 營銷申請，併為我們產品的商業化提供資金。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

雖然我們預計我們未來的資本需求將來自多個來源，包括現有現金餘額、未來運營現金流和進一步公開發行的收益，但我們不能向您保證這些資金來源中的任何一個都將以優惠的 條款提供給我們，或者根本不會。此外，即使我們能夠從上述所有來源籌集資金，籌集的金額也可能不足以滿足我們未來的資本需求。

運營 結果在未來期間可能會有很大變化。

我們的支出和經營業績在過去一直起伏不定，我們的收入、支出和經營業績未來可能會大幅波動 。我們的財務結果是不可預測的，可能會因為其他原因而波動，原因包括：

我們成本的很大一部分是按年預先確定的，部分原因是我們巨大的研發成本。因此，收入的小幅下降可能會對一個季度的財務業績產生不成比例的影響。由於這些因素，我們未來一個或多個季度的財務業績 可能無法達到證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價 下跌。

如果針對我們的產品責任訴訟成功，我們將承擔大量責任，並可能被要求限制MIRA1a和我們的候選產品的商業化。

儘管我們從未收到過任何針對我們的產品責任索賠或訴訟，但我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的潛在產品責任風險。當我們開始在美國、歐洲和其他地方商業營銷和分銷我們的產品時，我們可能會面臨更多人提出的索賠。現在和將來，個人 可能會向我們提出責任索賠，聲稱MIRA1a或我們的候選產品造成了傷害。雖然我們繼續採取我們認為適當的預防措施，但如果對我們提起任何產品責任訴訟，我們可能無法避免重大責任。 在集體訴訟或基於具有意想不到的副作用的藥物的個人訴訟中做出了重大判決。 如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論優點 或最終結果如何，責任索賠可能導致：

假冒我們產品的 版本可能會損害我們的業務。

假冒活動和假冒產品在許多市場和互聯網上的存在仍然是製藥行業維持 安全藥品供應的一個挑戰。假冒產品經常不安全或無效，並可能危及生命。 對於經銷商和用户來説，假冒產品可能在視覺上與正品難以區分。關於假藥不良反應的報告 以及假藥水平的增加可能會被錯誤地歸因於正品，影響患者對正品的信心，並損害像我們這樣的公司的業務。如果我們的產品成為假冒產品的主題， 我們可能會招致聲譽和財務損害。

我們 依靠我們的關鍵人員以及我們吸引和留住員工的能力。

我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。無法聘用或留住 經驗豐富的管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。由於這種激烈的 競爭，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員 或招聘合適的替代人員。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或外國法規，向FDA或其他監管機構提供準確的信息，遵守適用的製造 標準，遵守其他外國、聯邦和州法律法規，準確報告信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用信息，包括臨牀試驗期間獲得的信息或非法挪用藥品，這可能會導致政府調查並嚴重損害我們的聲譽。 我們為檢測和防止這些被禁止的活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險 或損失，或者保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類 法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們 受美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、 其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、 和其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和這些其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項 以獲取或保留業務或獲得某些其他業務優勢。我們和我們的商業合作伙伴在許多存在潛在違反《反海外腐敗法》風險的司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為 可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測我們的國際業務未來可能受到的監管要求的性質、範圍、 或影響，或者現有法律可能被管理或解釋的方式 。

我們 還受管理我們國際業務的其他法律和法規的約束，包括由美國和我們運營或計劃運營的其他國家/地區的政府管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁 、海關要求和貨幣兑換法規(統稱為“貿易管制 法律”)。

但是， 不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施， 以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性以及我們的聲譽產生不利影響。同樣，美國或其他當局對任何潛在違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 專有信息或我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭遇安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們將收集和存儲敏感數據，包括寶貴的和商業敏感的知識產權、臨牀試驗數據、我們的專有業務信息和客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們的客户、臨牀試驗對象和員工以及患者的個人身份信息、我們的數據中心、我們的網絡、我們的第三方雲服務提供商的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施以及我們第三方的信息技術和基礎設施可能 容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何入侵都可能危及我們的 網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他 丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任， 監管處罰，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並導致延遲獲得監管機構對MIRA1a或其他候選產品的批准 。

我們的信息技術系統故障 ，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重擾亂我們業務的運營 。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統，包括基於互聯網的系統，其中一些系統由第三方管理或託管，以支持業務流程以及內部和外部通信。我們IT系統的規模和複雜性使我們可能容易受到IT系統故障、惡意入侵和計算機病毒的影響，這可能會損害我們有效運營業務的能力。

我們 正在持續評估並在適當的情況下增強我們的IT系統，以應對我們計劃中的增長，包括支持我們的 計劃中的製造運營。實施IT系統增強功能存在固有的成本和風險， 包括訪問關鍵業務和財務信息的潛在延遲或錯誤、鉅額資本支出、 額外的管理時間和運營費用、保留足夠熟練的人員以實施和操作增強的系統、管理時間要求，以及在過渡到增強系統的過程中出現延遲或困難的成本，任何這些都可能 損害我們的業務和運營結果。此外，對我們的IT系統實施增強功能可能不會使生產效率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，我們的系統以及我們的第三方提供商和協作者的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人員或公眾。此類數據安全漏洞可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的丟失，可能導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户、業務合作伙伴和其他人的個人信息(包括個人身份信息或個人身份健康信息)被公開，可能導致潛在的身份被盜，或可能導致聲譽損害。數據安全漏洞還可能導致臨牀試驗數據丟失或數據完整性受損 。此外，我們的員工和承包商更多地使用社交媒體可能會導致敏感數據或個人信息的意外泄露，包括但不限於機密信息、商業祕密和其他知識產權 。

任何此類幹擾或安全漏洞，以及我們或我們的員工或承包商的任何行動，可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致 可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據數據隱私法律(包括HIPAA等醫療保健法)保護某些類型敏感信息的責任或制裁，監管處罰， 其他法律程序，如但不限於私人訴訟，引起重大補救費用，中斷我們的開發計劃、業務運營和協作，轉移管理工作，損害我們的聲譽，這 可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜，我們預防、應對和儘量減少此類風險的措施可能不會成功。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息、阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們、我們的供應商和我們的第三方雲服務提供商可能會收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、信用卡信息、關於我們員工和患者的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用基於雲的系統和現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研究和開發信息、商業信息以及商業和財務信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。 我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或病毒、入侵或 因員工錯誤、瀆職或其他中斷而造成的中斷，或違反隱私和安全規定。 任何此類病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問， 公開披露、丟失或被盜。我們制定了旨在防止此類安全事件、侵犯隱私和安全要求的措施，並在必要時檢測和應對此類事件。但是，在未來，任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任，如美國的HIPAA和歐盟的一般數據保護條例，或GDPR、政府的執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括 我們處理樣本、提供測試結果、共享和監控安全數據、賬單付款人或患者、提供客户支持 服務、進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各種一般和 行政方面的能力，並可能損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果獲得批准，美國醫療保健系統的立法或監管改革可能會影響我們盈利銷售產品的能力。

我們是否有能力單獨或與合作伙伴成功地將我們未來的產品商業化，這在一定程度上將取決於政府和衞生管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人為產品提供保險和報銷的程度。美國政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力，可能會對我們為我們的產品設定公平價格的能力，以及我們創造收入、實現和保持盈利的能力造成不利影響。

具體地説， 在美國，已經有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。例如，美國某些州正在提議立法，要求公共資助的醫療項目覆蓋醫用大麻。此外，2010年的《平價醫療法案》(簡稱ACA)極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。國會和美國總裁已經採取了一些旨在顯著限制ACA的行動 ，我們預計進一步修改或廢除ACA的努力將繼續下去。這些廢除或修改ACA的努力的成功和潛在影響尚不清楚。

我們 預計會有更多的聯邦和州醫療改革立法提案，這可能會限制我們開發的產品的價格，並可能限制我們的商業機會。

政府和其他第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療保健成本的持續努力可能會 限制我們的商業機會。對於我們來説，從Medicare、Medicaid和其他政府醫療計劃以及私人付款人那裏尋求保險和報銷的過程將既耗時又昂貴。我們的產品可能不被認為具有成本效益， 並且政府和第三方私人健康保險可能無法為患者提供我們未來任何產品的保險和報銷 ，或者不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。我們的運營結果可能會受到ACA、ACA變化以及未來可能頒佈或採用的其他醫療改革的不利影響。此外，美國對管理型醫療的日益重視將繼續給藥品價格帶來下行壓力。成本控制計劃 可能會降低我們或任何潛在合作伙伴從我們未來的任何產品中獲得的價格，並可能對我們在美國市場創造收入和保持盈利的能力產生不利影響。

我們 可能會收購其他公司，這些公司可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋， 否則可能會擾亂我們的運營並損害我們的運營業績。

我們 未來可能尋求收購我們認為可以補充或擴展我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。 如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術 ，無法有效管理收購後的合併業務或實現預期的成本節約或協同效應。由於多種因素，我們 也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

在 未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要對我們因減值評估過程產生的經營結果進行計提。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們候選產品的開發和監管審批相關的風險

我們候選產品的臨牀試驗昂貴、耗時、不確定，而且容易發生更改、延遲或終止。臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。監管機構對結果的分析或解釋可能與我們不同 。即使我們的臨牀試驗結果是有利的，我們的一些候選產品的臨牀試驗預計也將持續數年，可能需要更長的時間才能完成。此外，我們、FDA或其他監管機構，包括州和地方當局，或機構審查委員會或IRB，對於其機構的試驗， 可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗，要求我們進行額外的臨牀試驗，要求特定的 臨牀試驗持續時間比最初計劃的更長，要求我們更改開發計劃，以便我們以不同的順序為候選產品進行臨牀試驗，例如，以循序漸進的方式，而不是同時對同一候選產品進行兩次試驗，或者DEA可以暫停或終止我們為採購和處理受控物質而要求的註冊和配額分配，原因包括：

上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

候選合成大麻藥物的臨牀試驗是新的，歷史非常有限或不存在；我們面臨着巨大的風險， 這些試驗不會產生商業上可行的藥物和治療方法。

目前，只有非常有限的有文檔記錄的臨牀試驗歷史，我們可以從中得出我們的候選產品的任何科學結論，或證明我們目前對當前和計劃中的研究的假設具有科學説服力。研究新藥申請(IND)的原料藥含量因IMD不同而不同，因此不一定可以從一種產品的研究結果中推斷出結果，並預測另一種包含相似 原料藥和不同來源的產品的安全性效果。雖然主要的合成大麻素成分可能是相似的，但原料藥在次要的大麻素含量、雜質分佈或降解物分佈方面可能不同。雖然我們對其他人的臨牀試驗結果感到鼓舞(如果存在)，但不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將導致商業上可行的藥物或治療 。

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。我們以及監管機構可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗，可能出於各種原因要求我們進行額外的臨牀試驗，或者可能要求 特定的臨牀試驗繼續進行比原計劃更長的時間，其中包括：

上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。

我們 在每個市場上都受到美國聯邦和州政府的廣泛監管，在這些市場上，我們的候選產品正在通過審批流程 。

我們 還必須遵守所有法規要求，包括FDA的良好實驗室規範、良好臨牀規範和當前的良好生產規範要求(“cGMP”)、藥物警戒要求、廣告和促銷限制、報告和記錄保存要求。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規，包括FDA批准前或批准後的cGMP要求，則FDA可能會對我們進行制裁。即使一種藥物是FDA批准的，監管機構也可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的上市後試驗施加持續要求。MIRA1a、 以及我們未來可能在美國批准的任何候選產品都將受到持續的法規要求的約束，涉及安全和其他上市後信息的製造、標籤、包裝、儲存、分銷、進口、出口、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和提交 ，包括美國的聯邦和州要求。此外，製造商和 製造商的工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造 程序符合GMP。因此，我們和我們的合同製造商(如果將來指定合同製造商) 將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合GMP。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、質量控制和質量保證。我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題， 並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方 藥品的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品 批准的標籤中的信息一致。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件、 或生產該產品的設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可以：

此外，政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應 ，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤回監管批准 ，我們的業務價值和經營業績可能會受到不利影響。

任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用， 轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的聲譽。我們在合規工作上花費了大量資源 ，這些費用是不可預測的，可能會對我們的結果產生不利影響。不斷變化的法律、法規和標準 也可能造成不確定性、更高的費用和更高的保險成本。因此，我們打算投入所有合理必要的資源以符合不斷髮展的標準，這一投資可能會導致管理和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 受聯邦和州醫療法律法規的約束，此類醫療法律和法規的實施或更改可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在 美國，有許多立法和監管提案旨在改變醫療保健系統，以影響我們銷售候選產品的能力。如果我們被發現違反了任何這些法律或任何其他聯邦 或州法規，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外並重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。由於這些法律中的許多沒有得到法院的充分解釋， 我們被發現違反其中一項或多項規定的風險增加。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們最終在辯護中獲勝，也將導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從業務運營上轉移 。

我們 預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。對ACA的某些方面提出了司法挑戰 ，並多次立法試圖全部或部分廢除和/或取代ACA，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修訂。目前，ACA對我們未來業務的全面影響尚不清楚 。政府在美國醫療保健行業中作用的擴大可能會對處方藥產品的價格造成普遍的下行壓力，降低報銷或我們獲得監管批准的任何其他產品的價格， 降低產品利用率，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們可能獲得監管批准的產品商業化 。

FDA的監管審批過程宂長且本質上不可預測。

我們 不允許將我們的候選藥物作為藥品在美國或其他國家/地區銷售，直到我們獲得FDA或任何其他國家/地區的新藥申請(“NDA”)批准，直到我們獲得這些國家/地區監管機構的批准 。在向FDA提交保密協議以批准我們的候選藥物之前，我們需要完成臨牀前研究和臨牀試驗，並證明我們的產品在有效期內符合所有適用的身份、強度、質量和純度標準。成功完成任何臨牀計劃並獲得NDA批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA(或其他國家藥品監管機構)可能會因多種原因而推遲、限制或拒絕候選產品的批准，其中包括：

這些因素中的任何一個都可能增加開發時間和/或成本，或危及我們為候選藥物獲得 監管批准的能力，其中許多因素都超出了我們的控制範圍。

通過臨牀試驗的候選藥物有很高的失敗率。

通常，通過臨牀試驗的候選藥物有很高的失敗率。我們的臨牀試驗可能會遭遇重大挫折，與製藥和生物技術行業的其他一些公司的經歷類似，即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果。此外，即使我們認為臨牀試驗的結果是積極的，FDA也可能不同意我們對數據的解釋。如果我們從候選產品的臨牀試驗中獲得否定結果，或者發生與潛在的化學、製造和控制問題或其他障礙有關的其他問題，而我們的候選產品未獲批准，則我們可能無法產生足夠的收入或獲得資金來繼續我們的運營，我們執行當前業務計劃的能力可能會受到實質性損害，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害 ，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們無法正確設計、啟動和完成臨牀試驗，可能會對我們臨牀試驗的時間和結果以及為我們的候選藥物尋求批准的能力產生負面影響。

如果 我們被發現違反了聯邦或州“欺詐和濫用”法律，我們可能被要求支付罰款和/或被暫停參加聯邦或州醫療保健計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在美國，我們受各種聯邦和州醫療保健“欺詐和濫用”法律的約束，包括反回扣法、虛假申報法和其他旨在減少聯邦和州醫療保健計劃中的欺詐和濫用的法律，這些法律可能會影響我們，尤其是當我們的產品在美國成功商業化時。1987年的《聯邦醫療保險和醫療補助患者保護法》或聯邦反回扣法令規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，故意和故意地招攬、接受、提供或支付旨在引薦業務的任何報酬，包括根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)支付的特定藥物的購買、訂購或處方 。根據聯邦法律，一些被稱為安全港的安排被認為不違反聯邦反回扣 法規。儘管我們尋求按照所有適用要求來構建我們的業務安排，但通常很難準確確定法律在特定情況下將如何適用。因此，我們的做法可能會受到聯邦反回扣法規和聯邦虛假申報法的挑戰 。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括罰款和/或聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的排除或暫停，以及禁止與美國政府簽訂合同。此外，根據聯邦《虛假申報法》以及幾個州的虛假申報法，個人有權代表政府提起訴訟。

許多州通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者接受由任何來源報銷的醫療保健服務，而不僅僅是政府付款人。對於需要遵守這些州的要求存在歧義 ，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到處罰。

政府和法院都沒有就欺詐和濫用法律適用於我們的業務提供明確的指導。執法部門越來越注重執行這些法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。雖然我們相信我們的業務安排符合這些法律，但政府可能會指控我們違反了這些法律，或判定我們違反了這些法律。如果我們被發現違反了這些法律中的一項，我們可能會被要求 支付罰款，並可能被暫停或被排除在聯邦或州醫療保健計劃的參與之外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重的不良事件或其他安全風險可能需要我們放棄開發並阻止、推遲或限制對我們的候選產品的批准， 限制任何已批准的標籤或市場接受度的範圍，或者導致已經上市的產品召回或失去上市批准。

如果 我們的任何候選產品在任何商業銷售批准之前或之後，造成嚴重或意想不到的副作用，或與誤用、濫用或轉移等其他安全風險相關聯，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險，或者如果初步數據顯示我們的候選產品不太可能獲得監管批准或不太可能成功商業化，我們 可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。收到產品的商業銷售批准後，如果我們認為該產品的使用或暴露於該產品可能會導致不良的健康後果或死亡，我們可以在任何時候自願從市場上撤回或召回該產品。 到目前為止，我們尚未撤回、召回或採取任何其他自願或強制的行動，將獲得批准的產品從市場上召回。 此外，監管機構、IRBs、或數據安全監控委員會可隨時建議暫時或永久停止我們的臨牀試驗，或要求我們在臨牀試驗中停止使用調查人員，如果他們認為臨牀試驗不符合適用的法規要求，或它們對參與者構成不可接受的安全風險。 儘管監管機構、IRB或數據安全監控委員會從未要求我們暫時或永久停止臨牀試驗，但如果我們選擇或被迫暫停或終止我們任何候選產品的臨牀試驗，該產品的商業前景將受到損害，我們從該產品獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外， 這些事件中的任何事件都可能導致標籤聲明，如警告或禁忌症。此外，此類事件或標籤可能會 阻止我們或我們的合作伙伴獲得或維持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品商業化的成本，並削弱我們通過我們或我們的協作合作伙伴將這些產品商業化而獲得收入的能力 。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們現有的協作安排以及未來可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們 可能會尋求與製藥或生物技術公司的其他合作安排，以開發或商業化我們的候選產品 。對於我們的候選產品，我們可能會根據為我們保留商業化權利的好處而選擇性地進行新的安排，而不是與美國和國際上的每個候選產品的領先製藥或生物技術公司 達成選擇性合作安排。如果 我們決定簽訂協作協議，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，我們可能建立的任何協作或其他安排的條款 可能對我們不利。

我們參與的任何現有或未來的協作可能都不會成功。我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在開發、知識產權、監管或商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧很難 解決。任何此類終止或到期都可能損害我們的業務 聲譽，並可能對我們的財務造成不利影響。

我們 依賴有限數量的供應商提供製造我們的候選產品所需的材料和組件。失去這些 供應商，或他們不能及時向我們供貨，可能會導致我們當前和未來的產能延遲，並對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴有限數量的供應商提供製造我們的候選產品所需的材料和組件。因此， 我們未來可能無法獲得足夠數量的關鍵材料和組件。供應商的延遲或中斷也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，與新供應商建立 關係所需的交付期可能會很長，如果我們必須切換到新的 供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延遲。獲得新供應商資格並在某些情況下獲得監管批准的時間和努力可能會導致額外的 成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括：我們的供應商可能停止或減少生產或交貨， 提高價格或重新談判條款；我們的供應商可能資不抵債或停止交易；我們可能無法以可接受的條款或及時或根本找不到合適的替代供應商；供應問題導致的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的 客户受挫，並導致他們轉向我們的競爭對手以滿足未來的需求。

我們在金融機構保存現金， 餘額有時會超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。

我們在無息和有息賬户中持有的現金有時會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。此外， 即使帳户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，帳户持有人訪問其帳户的權限 及其帳户中持有的資產可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失或無法在重要時間段內獲取我們的現金和現金等價物可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法在市場上充分保護我們的候選產品或我們的專有技術。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們可以依靠專利、商業祕密保護(即專有技術)、商標、許可證和保密協議的組合來保護我們候選產品的知識產權。製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。在適當的情況下，我們為我們的產品和技術的某些方面尋求專利保護。然而，天然化合物的專利保護極難獲得、辯護和執行。在世界各地申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，因此我們的政策是將目光投向在擁有重大商業機會的司法管轄區具有商業潛力的專利技術。但是，專利保護 可能不適用於我們正在開發的某些產品或技術。如果我們必須花費大量時間和金錢來保護、捍衞或強制執行我們的專利，圍繞其他人擁有的專利或許可進行設計，可能需要支付高額費用、專利或其他 他人擁有的專有權利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們可能不會開發其他 可申請專利的專有產品。

醫藥產品的專利地位是複雜和不確定的。我們候選產品的專利保護範圍和程度尤其不確定。到目前為止，我們的主要候選產品一直基於自然界中大麻植物中發現的某些先前已知的大麻類化合物的特定配方。雖然我們已經尋求專利保護，在適當的情況下，除其他事項外， 針對我們的特定配方、其使用方法和製造方法尋求物質成分保護，但我們 沒有也將無法獲得對這些先前已知的大麻類物質本身的物質成分保護。我們預計，我們未來開發的產品將繼續基於相同或其他天然存在的化合物，以及我們可能發現的更多 合成化合物。儘管我們已尋求並預計將繼續為我們的候選產品尋求專利保護，但它們的使用方法和製造方法、任何或全部可能不受有效的專利保護。如果我們的任何 產品被批准並銷售為我們沒有頒發專利的適應症，我們利用我們的專利阻止競爭對手將我們的商業產品的非品牌版本商業化的能力可能會受到嚴重的 損害，甚至被淘汰。

我們或其他人發佈與我們的候選產品相關的信息可能會阻止我們獲得或強制執行與這些 產品和候選產品相關的專利。此外，其他人可能會獨立開發類似的產品，可能會複製我們的產品，或者可能會圍繞我們的專利權進行設計。此外，我們頒發的任何專利都可能遭到反對和/或宣佈無效或不可執行。如果我們未能 充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨來自公司的競爭，這些公司試圖創建通用產品來與我們的候選產品競爭 。我們還可能面臨來自公司的競爭，這些公司開發的產品與我們的候選產品之一基本相似 我們的任何專利都沒有涵蓋該產品。

如果 第三方聲稱公司的知識產權、產品、流程或我們使用的其他任何東西侵犯了他們的知識產權，我們的營業利潤可能會受到不利影響。

美國國內和國外都有大量訴訟，涉及製藥行業的專利和其他知識產權 。我們可能會不時收到關於我們侵犯了第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權的索賠的通知，我們不能保證其他公司在未來不會向我們、我們的商業合作伙伴或我們許可的任何第三方專有技術提出此類侵權索賠。 如果我們被發現侵犯了專利或其他知識產權，或者如果我們未能從第三方獲得或續訂 專利或其他知識產權下的許可證，或者，如果我們向其許可技術的第三方被發現 侵犯了另一方的專利或其他知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，包括 損害賠償金，最高可達發現或評估的損害賠償金的三倍，如果侵權被發現是故意的，我們可能被要求暫停某些 產品的生產，或者重新設計或重新命名我們的產品，如果可行，否則我們可能無法進入某些新產品市場。任何此類主張 在為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源方面也可能是昂貴和耗時的。我們的競爭地位 可能因此受到影響。此外，如果我們因任何原因拒絕或未能簽訂有效的保密或轉讓協議，我們可能不擁有該發明或我們的知識產權，我們的產品可能得不到足夠的保護。因此，我們不能保證我們的候選產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權 。

我們 在美國擁有與我們的專利相關的權利，但我們在外國 司法管轄區並不擁有涵蓋MIRA1a的專利的權利。

我們在美國擁有與MIRA1a相關的專利。涵蓋MIRA1a及其治療用途的外國專利已在澳大利亞、比利時、加拿大、捷克共和國、法國、德國、希臘、荷蘭、匈牙利、愛爾蘭、以色列、意大利、馬耳他、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、韓國、西班牙、瑞典和英國頒發，相應的申請正在中國和日本等待中。MyMD製藥公司(納斯達克代碼：MYMD，“MyMD”)是新澤西州的一家上市公司，目前擁有這些外國專利和專利申請。我們目前沒有計劃在美國以外的地方開發MIRA1a化合物以供批准和商業化，也沒有計劃在美國以外的地方生產，包括在MyMD擁有專利權的外國司法管轄區。我們可能在未來尋求從MyMD獲得許可或購買全部或部分此類外國專利權的協議，但我們目前沒有這樣做的計劃，也不能保證我們能夠成功達成此類協議。如果我們無法從MyMD獲得MIRA1a的外國專利權，MyMD可以保留此類專利權，在這種情況下，我們將無法在MyMD擁有外國專利權的司法管轄區將MIRA1a在美國以外的司法管轄區進行商業化，而MyMD可能會 為美國以外的此類司法管轄區開發與之競爭的產品。

與我們的普通股相關的風險

由於投資風險的投機性，您可能會損失全部投資。

投資我們的證券具有很高的風險，應被視為投機性投資。我們的運營歷史有限，沒有收入，沒有支付股息，近期或近期不太可能支付股息。我們成功的可能性 必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。投資我們的證券可能導致投資者的全部投資損失 。只有在高風險投資方面經驗豐富並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資我們的證券。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為報告發行人，我們將遵守 報告發行人所在司法管轄區適用證券法規的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對其系統和資源的需求。適用的證券法將要求我們提交有關其業務和運營結果的某些 年度和季度報告。此外，適用的證券法要求我們除其他事項外，保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

為了維持並在必要時改進其披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以滿足這一標準，需要大量的資源和管理監督。具體地説，由於其交易日益複雜， 預計我們將主要通過繼續制定和實施正式政策、改進流程和文件程序以及 繼續獲得更多財務資源，來改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。為了滿足這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加其成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟， 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現它購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，並且可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於自己的方式解決， 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，損害其業務和運營結果 。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以是一家新興成長型公司，直到本次發行完成後財政年度結束日期的五週年 ，但是，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過 美元，或者我們在該期間結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們的地位將發生更快的變化。

如果我們選擇依賴這些豁免，投資者 可能會發現我們的股票吸引力降低。如果一些投資者認為未來減少披露的選擇導致股票吸引力下降，我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

對於 只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在本次發行完成後的財年結束日五週年之前，我們可以成為一家“新興的成長型公司”。對我們內部控制的有效性進行獨立的 評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。未發現的 我們內部控制中的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所的調查對象。 美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要：(I)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元^這是；或(Ii)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 不等於或超過1億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的 管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以 增加您投資價值的方式應用收益。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴 我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們希望使用此次發行的淨收益來推進我們 項目的臨牀開發，為我們的研發活動提供資金，併為營運資金和一般企業用途提供資金。我們的管理層 可能無法從這些淨收益的任何投資或使用中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會 影響如何使用此次發行的淨收益的決定。

如果我們未能遵守納斯達克上市規則，我們的股票可能會從納斯達克退市，這將導致我們的股票交易有限 ，並使公司未來更難獲得債務或股權融資。

我們 已申請將本次發行的普通股在納斯達克上市，代碼為“MIRA”。 然而，不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克繼續上市的要求。 如果我們不這樣做，我們的證券可能會失去在納斯達克上的地位，它們很可能會在場外市場交易，包括粉單市場。 因此，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票或認股權證，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。 此外，如果我們的證券退市，經紀交易商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行證券交易，並進一步限制證券的流動性。這些因素可能導致證券的出價和要價更低、價差更大。納斯達克退市以及相關證券股價持續或進一步下跌 也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們的股票從納斯達克退市，它們可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。

從納斯達克退市 可能會導致該公司的證券受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此，如果我們普通股的股票從納斯達克退市 ，公司的證券可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。 這些規則要求，除其他事項外，任何從事購買或出售我們的證券的經紀商向其客户提供： (I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價，如果有，(Iii)披露經紀商及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户 賬户中所持證券的市值的月度賬户對帳單。經紀人將被要求在完成交易之前提供報價和補償信息。 這些信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易 。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們普通股的股票。由於此信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法保證 此信息準確、完整或最新。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

如果 您在此次發行中購買股票，則您股票的價值將立即低於您支付的價格 。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們的現有股東 在購買普通股時支付的價格低於假設的公開發行價。基於發行和銷售的 [●]我們在本次發行中的普通股，假設公開發行價為$[●]每股，您 將立即產生每股有形賬面淨值的稀釋。如果承銷商行使他們的超額配售選擇權，或者如果行使購買我們普通股的未償還選擇權，投資者將經歷額外的稀釋。有關更多 信息，請參閲“稀釋”。

我們的證券沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。我們不能向您保證，在此次發行後，我們普通股的股票 將會發展成活躍的交易市場，或者即使它確實發展了，也可能無法維持。如果我們的證券交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您持有的普通股。在此發售的普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表交易市場上的價格。

證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師 會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們業務的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們 可能會在未來進一步發行我們的股權證券，在這種情況下，您的比例權益可能會被稀釋。

我們 未來可能需要進行股權發行，以資助我們當前的項目或為我們決定承擔的後續項目提供資金。如果我們發行普通股以換取額外資金，每股價格可能低於我們現有股東支付的 。我們預計將繼續依靠出售普通股來為我們的業務運營提供資金。如果我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券，您在我們中的百分比 可能會被稀釋。

我們 未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權 決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息或分配。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以支持運營和為擴張提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。

未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他 因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

使用收益的

我們在本次發行中出售普通股的淨收益約為#美元。[●]百萬美元，假設 首次公開募股價格為$[●]每股(本招股説明書封面所列區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後的價格。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物， 將至少在2024年第四季度為我們的開發和研究活動提供資金，並通過 完成我們的第一階段臨牀試驗。

我們 不能確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，或我們在上述用途上實際花費的金額。在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們計劃將本次發行所得的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對 收益的應用做出的判斷。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營，並預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金和現金等價物，以及我們的總資本：

您 應閲讀此表以及我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”的章節。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。對新投資者的每股預計有形賬面淨值攤薄是指本次發售中購買我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債和股東權益中的普通股(赤字) 除以我們已發行的普通股的股數來確定的。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(虧損)約為$[●]，或$[●]每股。在本公司以假設公開發行價$出售本公司普通股後 本次發行[●]每股，即每股價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2023年3月31日的預計有形賬面淨值為 美元[●]百萬美元，或美元[●]每股。這意味着預計有形賬面淨值立即增加 #美元。[●]每股支付給我們的現有股東，並立即攤薄為預計有形賬面淨值$[●]向購買本次發行中我們普通股股票的投資者支付每股收益。以下 表説明瞭這種稀釋：

下表以2023年3月31日的形式列出了我們以假設發行價$出售本次發行的普通股後的形式。[●]每股，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前，董事、高級管理人員和購買本次發行中我公司普通股股份的新投資者之間的差額 該等人士和新投資者在過去五年向我們購買的普通股股份數量、向我們支付或將向我們支付的總對價以及向我們支付或將向我們支付的每股平均價格：

如果承銷商全面行使其購買選擇權[●]本次發行後，預計每股有形賬面淨值(虧損)為1美元。[●]每股，對此次發行的新投資者的攤薄將為$[●]每股。如果承銷商完全行使這一選擇權，新投資者持有的股份數量將增加到我們普通股的大約份額，或者大約[●]本次發行後我們普通股總流通股數量的百分比。

假設公開發行價增加(減少)1.00美元。[●]每股將使調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)$[●]，並在此次發行中向新投資者每股攤薄$[●]， 假設本招股説明書封面上所列的我們發行的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或其他可轉換為普通股的證券(如可轉換債券)來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對我們的運營結果和財務狀況的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息。

除歷史財務信息外，本討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在本招股説明書其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡” 中陳述的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家早期臨牀前階段的製藥公司，專注於開發一種新的分子合成類似物並將其商業化，該類似物正在研究中，用於治療通常與早期痴呆相關的焦慮和認知障礙的成人患者。我們的目標患者羣體也典型地表現為慢性疼痛。我們最初的候選藥物MIRA1a如果得到FDA的批准，可能會在治療神經精神、炎症和神經疾病和障礙方面取得重大進展。基於我們進行的臨牀前和動物研究，我們認為MIRA1a通過在THC和CBD的有益影響之間取得平衡來增強治療焦慮、認知能力下降和慢性疼痛的潛力。MIRA1a通過選擇性地靶向大麻素1型(“CB1”)和大麻素2型(“CB2”)受體來實現這一點。大麻素受體位於全身各處，是內源性大麻素系統的一部分，參與包括食慾、痛感、情緒和記憶在內的各種生理過程和反應。關於THC，我們的臨牀研究表明， MIRA1a可能在CB1處效力較低，但在CB2處保持高結合。由於CB1結合對應於中毒，我們認為 MIRA1a可能沒有THC那麼醉人，同時仍然提供有益的治療效果。

我們 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別淨虧損130萬美元和150萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別虧損710萬美元和220萬美元。

供應鏈中斷 /新冠肺炎商業更新

由於全球新冠肺炎疫情的殘餘影響，我們已採取措施確保我們的研發活動的安全，同時已組織實驗室和設施的工作，以降低新冠肺炎傳播的風險。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於 某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗、CRO、製造流程、供應鏈和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學人員和管理人員的影響。雖然我們目前受到的財務影響有限，但考慮到全球經濟放緩、全球供應鏈整體中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能受到重大不利影響。我們的一些供應商在獲得關鍵原材料方面遇到了延誤；雖然這並沒有對他們的服務產生實質性影響，但我們觀察到某些活動出現了延誤。因此， 我們在制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對策略的同時，將繼續密切關注新冠肺炎疫情。

我們運營結果的組成部分

研究和開發費用

研究和開發費用是指對我們的候選產品進行研究和開發所產生的成本。我們確認發生的所有研究和開發成本。研究和開發費用主要包括以下幾項：

我們的 運營費用歷來是與我們的專利訴訟以及臨牀前研究和開發活動的初始投資相關的成本。我們預計，隨着我們將MIRA1a推進到 並通過臨牀試驗和尋求監管批准，未來的研發費用將增加，這將需要在臨牀試驗、 監管支持和合同製造成本方面進行大量投資。此外，我們將評估獲得或許可其他候選產品和技術的機會 ，這可能會因為許可費和/或里程碑付款而導致更高的研發費用， 以及增加的臨牀開發成本。

進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地及時 開發我們的候選產品並獲得監管部門的批准。我們候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此， 我們無法確定開發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和差旅以及其他行政 職能，以及支付的法律、會計和税務服務費用、諮詢費和設施成本，否則不包括在 研發費用中。法律費用包括一般公司法律費用和專利費用。MIRA1a預計將因成為上市公司而產生額外的 費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度相關的費用、額外的保險、投資者關係和其他行政費用和專業服務。

利息 費用

利息 費用由關聯方信用額度的應計利息組成。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營業績

一般 和管理費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，我們產生了60萬美元的一般和行政費用，其中包括工資、諮詢費、IT相關成本、法律和會計成本、辦公和租金費用以及與投資者關係相關的費用。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們產生了60萬美元的一般和行政股票薪酬 。2022年同期沒有此類相關的股票薪酬支出。

相關的 聚會旅行費用。在截至2023年3月31日的三個月內，我們產生了50萬美元的關聯方差旅成本，相比之下，在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了40萬美元的關聯方差旅成本。我們的關聯方差旅成本包括與2021年5月開始的飛機租賃相關的付款。我們與Supera Aviation I，LLC(Supera Aviation) 簽訂了運營租賃協議，每月租金為0.5萬美元，外加一定的運營費用。Supera航空租賃於2021年4月20日生效，租期為24個月。然而，我們和Supera於2023年3月31日終止了租約。在截至2023年3月31日的三個月中，關聯方差旅增加是由於臨牀前計劃的擴展、現有和潛在的供應商訪問、生產準備和持續的公司籌資工作。

研究和開發費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了30萬美元的費用，而截至2022年3月31日的三個月中，我們的支出為50萬美元。這一減少與我們臨牀前研究的合同時間有關。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們產生了90萬美元的研發股票薪酬。2022年同期不存在此類相關股票 補償費用。與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月的研發支出有所減少，原因是2022年擴大臨牀前計劃的前期成本較高。截至2023年3月31日的三個月內，研發支出的主要組成部分 如下：

截至2022年和2021年12月31日的年度運營業績

一般 和管理費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了300萬美元的一般和行政費用，其中包括工資、諮詢費、IT相關成本、法律和會計成本、辦公和租金費用以及與投資者關係相關的費用 ，而在2021年12月31日的年度內，我們產生了80萬美元，其中包括工資、諮詢費、IT相關成本和投資者關係成本。在截至2022年12月31日的年度中，我們產生了70萬美元的一般和行政股票薪酬。在截至2021年的年度內，並無相關的股票薪酬支出。

相關的 聚會旅行費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了170萬美元的關聯方差旅成本，而在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了70萬美元的關聯方差旅成本。我們的關聯方差旅成本包括與2021年5月開始的飛機租賃相關的付款。我們與Supera Aviation I，LLC(Supera Aviation) 簽訂了運營租賃協議，每月租金約為50,000美元，外加一定的運營費用。Supera航空租賃於2021年4月20日生效，租期為24個月，但雙方於2023年3月31日終止。在截至2022年12月31日的一年中，關聯方差旅的增加是由於臨牀前計劃的擴展、現有和潛在的供應商訪問、生產準備以及持續的公司籌款工作。

研究和開發費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了240萬美元的費用，而在截至2021年12月31日的一年中，我們的支出為70萬美元 ，這是因為我們的合同研究組織(CRO)開始了針對MIRA1a的實質性臨牀前工作 ，主要是在2021年第四季度。在截至2022年12月31日的年度中，我們產生了55萬美元的研發股票薪酬。在截至2021年的年度內，並無相關的股票薪酬支出。與2021年相比，2022年期間研發支出的增加是由於2022年期間臨牀前計劃的擴大。2022年期間研發支出的主要組成部分如下：

流動性 與資本資源

自公司於2020年9月成立以來，我們主要通過與大股東的無擔保信貸額度以及2021年第四季度和2022年期間私募我們的普通股來為我們的運營提供資金。我們打算從現有現金、潛在的新債務來源和股權融資(包括我們預期的首次公開募股的收益)中為我們的研發和營運資金需求提供資金。我們可能會簽訂新的許可和商業合作伙伴協議 。

2023年4月28日，我們與Bay Shore Trust簽訂了一份期票和貸款協議，該信託是由我們的創始人Jonnie R.Williams，Sr.建立的，根據該信託，他的多名家庭成員是 受益人。根據本本期票及貸款協議(“Bay Shore票據”)，吾等有權在發行Bay Shore票據兩週年前的任何時間，或在本公司首次公開招股完成後的任何時間，向Bay Shore Trust借入合共達5,000,000美元的款項。我們根據Bay Shore Note借款的權利取決於我們的資產、業務或前景沒有發生重大不利變化 。海灣股票票據連同應計利息將在票據發行兩週年時到期並支付，但可隨時預付而不受懲罰。海灣海岸票據將在票據發行的第一年內按相當於7%的單息年利率計息 此後按10%的年息單利計息。The Bay Shore Note是無擔保的。截至2023年6月1日，我們在Bay Shore Note下總共借入了 20萬美元。Bay Shore Note取代了我們與喜達屋信託簽訂的信用額度協議，該協議是我們的創始人於2021年5月設立的一個單獨的信託，根據該協議，截至Bay Shore Note的 日期，我們的未償還本金餘額為0.2美元(未償還餘額與Bay Shore Note項下的預付款一起註銷)。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為0.1億美元 和40萬美元。我們在2022年籌集了320萬美元。我們幾乎所有的股本都是以每股1.00美元的價格籌集的。 在截至2022年12月31日的一年中，我們使用了560萬美元的運營活動，而在截至2021年12月31日的年度中，我們使用了140萬美元的運營活動 。我們預計，在我們預期的首次公開募股之前，我們現有的現金和可用信貸額度將足以為我們計劃的運營水平提供資金，直至2024年第二季度。

我們 目前預計，我們將在計劃的第二階段研究結束時，尋求將我們最初的候選產品MIRA1a盈利。在此之前，我們預計可能需要額外的資金 來支持正在進行的活動和進一步的開發階段。如果需要，我們的可用資金可能會以比目前預期更快的速度消耗，因此需要額外資金。此外，不能保證 如果需要，是否會以商業優惠的條件提供額外資金(如果有的話)。

因此， 我們可能需要籌集額外的資金，我們可以通過各種來源獲得這些資金，包括：

其他 資金、資本或貸款(包括但不限於里程碑或來自潛在商業化協議的其他付款) 可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。如果沒有足夠的資金可用，我們可能被要求大幅減少或 調整業務重點，或通過可能要求我們放棄某些技術和藥物配方或潛在市場的權利的安排來獲得資金，這些安排中的任何一項都可能對我們、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響 。如果通過出售股權或可轉換債務證券或行使認股權證和期權來籌集額外資本，發行此類證券將導致現有股東的所有權稀釋。

如果我們無法以商業上可接受的條款吸引更多資金，可能會對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近 發佈並通過了會計公告

本招股説明書末尾的財務報表附註8披露了最近發佈和採用的會計聲明的説明，這些聲明可能會影響我們的財務狀況和運營結果。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。 我們定期在經認可的金融機構的存款超過FDIC聯邦保險的限額。我們將現金存入我們認為具有高信用質量且在此類賬户上未遭受任何損失的金融機構，並且 不認為我們面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的異常信用風險。

利率風險

我們的現金包括隨時可用的支票賬户中的現金。我們也可能投資於短期貨幣市場基金投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動並不大。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績產生了實質性影響。

生意場

概述

我們是一家早期臨牀前階段的製藥公司，專注於開發一種新的分子合成類似物並將其商業化，該類似物正在研究中，用於治療通常與早期痴呆相關的焦慮和認知障礙的成人患者。我們的目標患者羣體也典型地表現為慢性疼痛。我們的候選藥物MIRA1a如果得到FDA的批准 ，可能會在治療神經精神、炎症和神經疾病和障礙方面取得重大進展。 基於我們進行的臨牀前和動物研究，我們認為MIRA1a通過在THC和CBD的有益影響之間取得平衡，增強了治療焦慮、認知能力下降和慢性疼痛的潛力。MIRA1a通過靶向大麻素1型(“CB1”)和大麻素2型(“CB2”)受體來實現這一點。大麻素受體分佈於全身，是內源性大麻素系統的一部分，參與多種生理過程和反應，包括食慾、痛覺、情緒和記憶。關於THC，我們的臨牀前研究表明，MIRA1a可能在CB1具有較低的效力，但在CB2保持高結合。由於CB1結合對應於中毒，我們認為MIRA1a可能比THC更不醉人，同時仍然提供有益的治療效果。此外，通過抑制THC的負面影響(如認知障礙)，臨牀前研究表明，MIRA1a可能能夠掩蓋THC以前未見的積極治療效果(如認知能力增強)。

2022年11月28日，DEA書面確認，它根據CSA及其實施條例中的定義對MIRA1a的化學結構進行了科學審查，確定MIRA1a不是受控物質或所列化學品。

我們 於2020年9月組建為佛羅裏達州的一家公司，並於2020年末開始實質性運營，當時我們開始了 我們的藥物開發計劃。

我們在截至2023年3月31日的三個月、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分別淨虧損130萬美元、710萬美元和220萬美元。

我們正在開發的候選產品

我們的目標是開發和商業化治療神經精神、炎症、神經和腫瘤疾病和障礙的新治療方案。大麻素是一類天然存在的化合物，主要存在於大麻植物提取物中。大麻植物提取物中發現的兩種主要大麻類物質包括THC和CBD。這些化合物與CB1和CB2大麻素受體結合，這兩種受體遍佈全身。具體地説，CB1受體集中在中樞神經系統(“CNS”)，而CB2受體主要存在於外周器官，與免疫系統有關。當化合物 與這些大麻素受體結合時，這個過程會引起某些生理反應。對大麻素的生理反應可能因人而異。大麻類化合物的一些作用已被證明影響神經系統功能、免疫反應、肌肉運動功能、胃腸道維持、血糖管理和眼睛功能的完整性。我們的候選產品 MIRA1a對CB2與CB1具有很強的選擇性，旨在將與CB1激活相關的精神不良事件的風險降至最低。

MIRA1a的作用機制

我們 認為MIRA1a在大麻素受體CB1和CB2上的作用被預測為其潛在治療作用的主要原因，特別是當它與抗焦慮、抗疼痛和抗炎特性有關時。例如，與THC相比，MIRA1a對CB1受體的劑量反應效應的差異似乎與其改善的治療方案相一致。

THC 因具有雙相生理效應而臭名昭著，這一點已被描述了40多年：在低水平時，THC具有積極的影響，而高劑量則會導致相反的不良症狀。低水平和高水平THC的雙相效應的例子 分別包括抗焦慮和促焦慮效果。我們在CB1受體上獲得了以下MIRA1a 和THC的劑量反應效應(見下文)。與THC在CB1表現出最初的最大刺激反應和隨後的抑制反應不同，MIRA1a似乎扮演着單相部分激動劑的角色，在其整個劑量範圍內都是刺激的，即使在高劑量下也實現了CB1的適度激活。我們認為，這解釋了MIRA1a潛在的廣泛治療效果，以及觀察到即使在最大劑量的藥物下也沒有陰性症狀的原因。

圖：所選GPCR 生物傳感器檢測的化合物活性：

THC與CB1受體MIRA1a激動劑活性的比較。

Eurofins DiscoverX已經開發出一組細胞系，穩定表達通過cAMP傳遞信號的非標記GPCRs。Hit Hunter®cAMP分析通過GI和Gs二級信使信號以均質、非成像的分析形式監測GPCRs的激活情況，該方法使用由DiscoverX開發的以β-半乳糖苷酶(β-Gal)為功能報告的酶片段互補(EFC)技術。在這種情況下，GPCR 靶標是CB1受體。化合物在激動劑和拮抗劑模式下用所要求的GPCR生物傳感器分析進行測試。對於激動劑分析，將數據歸一化為在對照配體和載體存在的情況下觀察到的最大和最小反應。該Eurofins DiscoverX系統用於測試CB1受體上THC與MIRA1a激動劑的活性。

與CB1受體不同的是，CB2受體主要存在於免疫系統的細胞上，而CB1受體介導了大麻類藥物對中樞神經系統的許多精神作用。根據我們的GPCR生物傳感器檢測的初步結果，MIRA1a的CB2受體激動劑作用比THC強8倍，比CBD強30倍，這預示着，如果FDA或其他監管機構確定和批准，MIRA1a可能更有效地作為炎症、自身免疫和神經退行性疾病的潛在治療藥物。

臨牀前 發展與研究

截至本招股説明書發佈之日，我們完成了幾項MIRA1a的臨牀前研究，包括但不限於計算性突變分析、放射性配體結合分析、焦慮的升高加迷宮(EPM)模型和熱板模型熱敏感性測試。

我們已經研究了急性給予MIRA1a對小鼠焦慮相關表型的影響，以模擬人類條件。腹膜內注射安慰劑[PBO]給8-12周齡C57BL/6小鼠(n=5/組)注射生理鹽水或MIRA1a(50 mg/kg=治療)，注射後30min用加高式迷宮(EPM)進行焦慮相關測試。EPM是一種廣泛使用的齧齒動物臨牀前行為測試，已被驗證用於評估藥物的抗焦慮效果。如果FDA或其他監管機構確定並批准，MIRA1a具有抗焦慮作用，其劑量在小鼠身上沒有鎮靜或中毒的副作用。EPM是一種測量齧齒動物焦慮的測試，作為篩選可能的抗焦慮化合物的測試，並作為神經生物學焦慮研究的一般研究工具，如廣泛性焦慮障礙(GAD)或創傷後應激障礙(PTSD)。該模型是基於動物對開放空間的厭惡，開放空間存在於迷宮的開放臂(Open Arm)中。與安慰劑相比，測試試劑的抗焦慮效果表現為在接受治療的開放手臂上花費的時間百分比增加。總行駛距離是對接受EPM測試的小鼠的覺醒和活動的總體水平的衡量，用於排除測試劑的任何鎮靜或醉意效果。

臨牀前研究也表明MIRA1a具有緩解疼痛的潛力。許多臨牀批准的用於治療疼痛的藥理學藥物，包括阿片類藥物，已經被證明可以延遲或改善小鼠在爪子暴露於高温時的熱敏感性開始。在接受安慰劑(對照組)或MIRA1a治療30分鐘後，小鼠被放在加熱的盤子上，以測量每隻小鼠對高温帶來的輕微疼痛做出反應時抬起爪子所需的時間。用止痛藥治療的小鼠被炎熱困擾和抬起爪子的時間要長得多。同樣，在統計上，接受MIRA1a治療的小鼠抬腿的時間明顯更長，這表明MIRA1a在該模型中作為一種可能的疼痛治療方法具有潛在的有效性。

MIRA1a是一種CB2激動劑，可能是治療與小膠質細胞激活引起的神經炎症相關的神經退行性疾病的最佳藥物。CB2激動劑已在臨牀前研究中被證明可以調節神經炎症過程，減少以變性為特徵的神經元損傷。我們認為，考慮到神經退行性疾病患者中CB2表達的增加以及動物模型的初步結果，可能有一個強有力的理由在神經退行性疾病中激活CB2。我們看到了一種有效的CB2激動劑 治療一系列神經退行性疾病的潛力。MIRA1a通過與CB1相比在CB2具有強大的活性，旨在將與CB1激活相關的精神藥物不良事件的風險降至最低。

我們的MIRA1a臨牀前開發計劃包括各種測試。下面總結了我們已經完成的測試。我們對臨牀前數據得出的結果的解釋或我們基於臨牀前數據得出的結論可能被證明是不準確的， 不一定是未來結果的預測性指標。

圖：MIRA1a與安慰劑治療對小鼠在高架加迷宮中行為的影響

EPM是一種廣泛使用的行為測試，用於評估齧齒動物的焦慮樣行為。通常情況下，齧齒動物傾向於避免開放空間，因為它們天生厭惡潛在的危險區域。因此，在迷宮中張開雙臂的時間越長，焦慮類行為就越少。同樣，總行程可以反映一般的運動活動和探索行為，這可能會受到焦慮狀態和藥物效果的影響。

EPM裝置由兩個張開的手臂和兩個升高到地板上方的封閉手臂組成。藍色條代表安慰劑組和藥物治療組小鼠張開雙臂的時間百分比。綠色條顯示了兩組小鼠在EPM測試中的總行程。

圖： 在這項熱敏感性測試中，老鼠被放在加熱的金屬板上(例如52-55攝氏度)。測量鼠標 顯示疼痛反應(舔或抖動爪子、跳躍或試圖逃離熱板)所需的時間。這個時間間隔 稱為“熱板延遲”。潛伏期越長，表明痛感減弱或對疼痛的耐受性越強。

如何測試MIRA1a對認知的影響這一問題因以下原因而變得複雜：1)MIRA1a具有抗焦慮(即抗焦慮) 效果，2)抗焦慮藥物可以通過降低可能阻礙認知功能的焦慮水平來潛在地改善認知評估結果。因此，在通常在小鼠身上進行的認知測試中，如新型物體識別和Morris水迷宮，抗焦慮藥物可以通過降低焦慮而不是直接改善認知來間接提高成績。為了將對MIRA1a對認知表現的影響的評估與其已證明的抗焦慮效果分開，我們採用了情境恐懼條件反射的模型，在該模型中，我們在訓練後給小鼠服用藥物。小鼠的情境恐懼條件反射是一種行為範式，用來測量與聯想學習和記憶相關的認知過程。聯想學習，個體學習將特定刺激或背景與特定結果相關聯，在這種情況下，小鼠將身處特定房間與接受測試前一天訓練期間發生的輕微腳擊聯繫在一起。這個在刺激、行動和後果之間形成聯繫的過程 涉及日常生活中的許多技能和行為：它是通過經驗和條件作用學習新技能、養成習慣和獲得知識的基礎。將小室與第一天的足部電擊聯繫起來的使用意味着，當小鼠在第二天被送回小室時，它們冰凍程度的測量對應於它們能很好地回憶起第一天訓練期間的經歷的讀數(即，冰凍越大，對小室和食物休克之間的聯繫的回憶越好)。由於小鼠在第一天的訓練後給予MIRA1a，只有在第二天的測試之前， 並不擔心MIRA1a對訓練期間學習的焦慮影響，而是這個模型只測試MIRA1a對 表現的影響-在這種情況下，這代表記憶(即識別和回憶它們之前受到電擊的房間的能力)，並將其轉化為相關的行為(即凍結)。正如發表在2023年《神經藥理學》雜誌上的那樣，THC和大麻在訓練前給予(因為它的抗焦慮作用)和在測試之前給予(因為它的認知損害作用)都會損害背景恐懼條件反射。如下圖所示，在情境恐懼條件反射模型中，MIRA1a對認知表現產生了顯著影響：如左數第二組B所示，在接受75 mg/kg劑量MIRA1a的小鼠中，被凍結的時間百分比--即它們的記憶和聯想的證明--是接受安慰劑的小鼠的兩倍以上(即55%對25%)。因此，與安慰劑相比，MIRA1a使小鼠的認知能力提高了一倍。在測試前和學習後給藥的健康小鼠的認知能力得到了這種程度的改善，這在以前沒有任何大麻素化合物被證明。

在上面的情境條件反射圖中，小鼠學習將中性情境(房間)與厭惡的刺激(腳部電擊)聯繫起來，導致條件性恐懼反應(凍結)。這體現在“凍結”行為上--這是小鼠的一種與恐懼相關的反應，其特徵是除了呼吸運動外，其他動作都不能動。

上面顯示了實驗程序的時間表，表示適應、訓練(調節)和測試階段。圖A，最左邊的圖，顯示在第一天，中性環境(圖C所示的條件室)與令人厭惡的刺激(輕微的足部電擊)配對。隨着連續的腳部電擊，小鼠表現出越來越多的冰凍量，因為它們本能地凍結 以預期被電擊。B組顯示了在接受安慰劑或MIRA1a後的第二天，接受安慰劑或MIRA1a的小鼠在第一天受到電擊之前的冰凍百分比。由於小鼠因預期受到電擊而凍結，給予0 mg/kg(安慰劑)的小鼠與給予50或75 mg/kg MIRA1a的小鼠的冰凍量是讀數(即與之成正比)，這些小鼠回憶起它們被返回的房間就是它們受到電擊的那個房間。如B組所示，在被放入密室之前注射75 mg/kg MIRA1a的小鼠比接受安慰劑的小鼠表現出200%的冰凍(分別為55%和25%)。圖右下角的面板D顯示，在第二天被放入小室後的1分鐘，服用賦形劑(=0 mg/kg MIRA1a)的小鼠，與服用MIRA1a的小鼠相比，冰凍要少得多，實際上隨着時間的推移，冰凍的情況也更少。給予MIRA1a的小鼠在1分鐘內開始更好地識別和回憶密室(表現為凍結增加)，並增加了密室與先前 電擊的關聯性(因為隨着時間的推移，它們增加了凍結)。

因為MIRA1a是一種抗焦慮藥物，我們仍然想確定它是否會損害注意力--與記憶、回憶和聯想學習不同的認知方面，以及受鎮靜化合物(如THC、大麻、苯二氮卓類等) 和刺激劑(如咖啡因、尼古丁、苯丙胺) 負面影響和正面影響的方面，以評估MIRA1a是否與THC相比影響注意力需要不同的測試模型-精神運動警覺測試(PVT)。大鼠精神運動警覺性測試(PVT)是一種廣泛使用的測量齧齒動物持續注意力的方法。在rPVT模型中，訓練大鼠通過按下槓桿對視覺刺激做出反應，反應時間更短，表明注意力表現更好。反應時間較長或反應時間變異性較大的小鼠可被認為有注意力缺陷或警覺性改變。數據顯示為在允許的反應時間內按下槓桿時相對於所用藥物劑量的百分比準確率。在下圖中，可以看到，在損害注意力的劑量下，MIRA1a對注意力沒有負面影響(即，它們在收到訓練的提示後在適當的時間按下槓桿的準確性完全沒有受到影響)。

圖：MIRA1a和THC對大鼠精神運動警戒測試(PVT)表現的比較該圖顯示了在給藥MIRA1a(藍色)或THC(紅色)後，大鼠在精神運動警覺性測試(PVT)中的準確率。Y軸表示準確率(%準確率)，表示PVT任務中正確回答的比例。X軸代表治療情況，在測試前給大鼠服用化合物的量增加。數據顯示，接受MIRA1a治療的大鼠與THC 組相比，其準確率沒有下降(p

因此，認知評估的組合表明：儘管MIRA1a具有緩解焦慮的效果，但1)MIRA1a顯著改善了背景恐懼條件反射模型中的聯想學習、記憶和回憶，以及2)MIRA1a在THC顯示出顯著損害的劑量下對注意力沒有負面影響。這是第一次證明大麻素可以增強(而不是抑制)認知，在訓練後但測試之前給予正常健康的小鼠，證明瞭一種特定的認知改善，作為對大腦的直接影響，而不是間接影響--例如通過降低焦慮而急性給藥或通過在神經退行性疾病中具有抗炎作用而長期給藥。

在2023年，我們的臨牀前工作將包括進行其他幾項臨牀前研究，並在大鼠和狗身上啟動為期7天的MIRA1a最大耐受劑量研究。

我們還計劃在大鼠和小鼠口服和腹腔注射MIRA1a的神經行為評估，大鼠口服MIRA1a的呼吸評估，以及體外測試MIRA1a對HERG(人類Ether-à-Go-Go相關基因)通道電流的影響。HERG是FDA要求的早期體外試驗，在繼續進行人體劑量研究之前，警告公司該產品可能出現的心臟異常。HERG基因編碼一種被稱為鉀離子通道α亞基的蛋白質。這種離子通道(有時簡稱為‘HERG’)最為人所知的是它對心臟電活動的貢獻：HERG通道調節心臟動作電位中的復極電流，幫助 協調心臟跳動。當這一通道通過細胞膜傳導電流的能力受到抑制或損害時，無論是藥物的應用還是某些人的罕見突變，都可能導致一種稱為長QT綜合徵的潛在致命的 疾病。

測試 預計在2024年第一季度結束。此外，預計將於2023年第四季度末開始對狗和老鼠進行為期28天的毒理學分析，並將持續到2024年第一季度。

我們 已於2023年1月開始MIRA1a的分析開發和製造。到2023年第三季度，我們預計我們的供應商將大規模開發MIRA1a，並在cGMP條件下生產，在早期非GMP容量的MIRA1a基礎上進行擴展，以用於我們的初始測試計劃。我們計劃與供應商密切合作，生產足夠數量的cGMP級MIRA1a材料，用於計劃的臨牀前毒性計劃、擴大的動物試驗和人體試驗，預計將於2024年進行 ，有待FDA批准。

我們的 臨牀發展計劃

根據上面概述的臨牀前開發計劃，我們計劃向FDA提交一份研究新藥申請(“IND”) ，重點研究MIRA1a治療老年患者焦慮和認知能力下降的作用。

我們的第一份IND申請 調查MIRA1a用於治療患有認知障礙的焦慮症的老年患者，目前計劃 在2024年第三季度末提交，因為我們認為這是一個需求未得到滿足的患者羣體。如果FDA允許繼續進行 ，將在IND提交後30天啟動I期試驗。第一階段試驗完成後，將考慮第二階段試驗 。我們相信，可以設計重疊的(混合)第一階段和第二階段，如果FDA允許，將允許我們繼續開發MIRA1a。我們還沒有與FDA就混合試驗設計進行任何討論，也不能保證FDA會批准這種設計。

我們的第二個IND應用程序將 專注於研究MIRA1a治療慢性疼痛。

所有的開發計劃都取決於FDA是否接受我們的IND申請。視情況並根據與FDA的討論，我們可能會定期 調整某些申請和相關臨牀試驗的時間表。值得注意的是，進行臨牀試驗的流程是不確定的，也不能保證我們的臨牀開發活動將滿足上述 計劃的時間表。

生產用於臨牀開發活動的產品

Curia Global(前身為AMRI)是全球領先的CDMO，目前正在為我們開發大規模合成方案，並將為我們的臨牀前和臨牀開發活動提供大量所需的MIRA1a。我們目前正在與其他合作伙伴討論將MIRA1a製成 固體口服劑型用於臨牀試驗。

市場機會

MIRA1a如果獲得批准，將在三個關鍵的重疊增長市場展開競爭：焦慮症、認知衰退(CNS/痴呆症)和慢性疼痛市場，在這些市場上已經有多種安全性和有效性不同的產品上市。鑑於MIRA1a的目標患者概況，MIRA1a在這三個市場的交叉點 展開競爭。

MIRA1a 將主要在包含焦慮、痴呆症、其他疼痛、阿爾茨海默氏症、偏頭痛和相關 病症的中樞神經系統市場展開競爭。基於IQVIA中提出的CNS商機的市場規模2023年全球藥品使用情況 分析(“IQVIA報告”)，我們估計到2027年，美國CNS市場的價值將達到480億美元，在2023年至2027年期間增長2%至5%。在這個市場機會中，焦慮症的年銷售額約為100億至150億美元。

根據IQVIA的報告，焦慮和疼痛在同一時期預計將增長約5%，而阿爾茨海默氏症 預計將增長約12%。根據阿爾茨海默氏症協會的説法，鑑於MIRA1a專注於早期痴呆症患者，這一點至關重要。2023年阿爾茨海默病的事實和數據分析(“阿爾茨海默病協會”)，美國每年新增50萬例阿爾茨海默病病例。根據阿爾茨海默氏症協會的數據，大約60%到80%的阿爾茨海默氏症患者會演變為痴呆症。因此，阿爾茨海默病病例説明是痴呆中MIRA1a相關機會的重要信號和門户。根據這一流行病學，美國疾病控制中心(CDC)估計，大約有580萬美國人患有阿爾茨海默氏症，預計到2060年，這一數字將增長到1400萬(CDC阿爾茨海默氏症)。

MIRA1a的其他關鍵市場將是傳統的美國疼痛市場，IQVIA的報告估計，2027年這一市場的價值將達到420億美元，在預測期內增長3%至6%。請注意，此規模包括慢性和急性疼痛，而MIRA1a可能僅用於慢性市場部分(約佔市場的40%至50%)。腫瘤相關疼痛、糖尿病神經病變和與衰老相關的疼痛(如關節疼痛)等因素是患者和處方增長的關鍵驅動因素。阿片類藥物毒性和相關的年度死亡表明需要一種新型的非阿片類止痛藥。我們相信，如果獲得FDA或其他監管機構的批准，MIRA1a的預期安全性和毒性特徵應該會使其相對於現有的阿片類藥物類別具有優勢，使其也能夠在該市場獲得份額。考慮到不同適應症的重疊以及目標患者跨這些市場呈現的事實

我們最初的關注點將是 一條雙重道路：使用安全、有效和FDA批准的治療方案(如果FDA確定)，有可能在傳統市場和大麻類似物市場獲勝，因為安全性和有效性的確定是FDA的專屬權限。今天，合法醫用大麻是一個價值132億美元的行業，而合法娛樂用大麻是一個價值256億美元的行業。兩者都是傳統痛苦和焦慮市場的子集。然而，在許多患者羣體中，在非美國的法律和文化環境中，大麻可能不是治療神經疾病的第一或可行的選擇。因此，這些患者通常會使用非類固醇消炎藥(NSAIDs)或各種情緒管理藥物，從而導致一系列不理想的結果。MIRA1a的目標是為醫生和患者提供經批准的可行的合成選擇。因此，如果FDA批准，我們相信MIRA1a 可能會為這類患者羣體提供一種首選的替代藥物，因為它不是從大麻植物中提取的。

我們的 市場優勢

MIRA1a正在被開發為第一種生產的處方藥，可能針對CB1和CB2受體來治療慢性疼痛和焦慮 ，沒有大麻的雜質或其副作用，如增加食慾和偏執。MIRA1a是第一個證明能夠在急性使用時迅速和顯著改善認知能力的大麻素 ，即在正常小鼠中，單次服藥後認知能力翻一番(見第4頁和第51頁的圖)。MIRA1a是一種新型的合成大麻素類似物，旨在潛在地治療患有痴呆症相關認知障礙和焦慮的患者。與市場上的其他大麻類藥物不同，MIRA1a不是從植物中提取的。植物產生生物鹼是一種防禦機制，已經推測植物來源的大麻類化合物對人類有不利的副作用。

此外，在我們進行的動物研究中，MIRA1a初步表明，與CBD相比，MIRA1a的CB2活性增加了30倍以上，並且具有更強的抗炎、抗癲癇和抗癌特性。

我們的 戰略

我們的目標是開發針對CB1和CB2受體的治療藥物，並優化藥理特性，以改變神經和腫瘤疾病患者的生活。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

競爭

我們 受到來自制藥和生物技術公司以及學術和研究機構的競爭。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在行業中保持先發優勢和競爭領先地位的能力。

競爭 主要來自兩個來源，傳統的基於細胞的體外培養方法和傳統的體內動物模型和測試。 我們未來還面臨來自開發大麻類藥物的公司的競爭，總結如下：

Sativex(歐盟的Delta-9-四氫大麻酚和大麻二酚)是一種口腔粘膜噴霧劑，用於治療成人多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣患者的症狀改善 這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀顯著改善。Sativex在美國沒有被DEA指定時間表，因為它沒有獲得批准，但根據1971年《濫用藥物法》，它是B類受控藥物，並被列入時間表4英國2001年《濫用藥物條例》。

Marinol(Dronabinol)是一種口服大麻素，在成人中用於治療：艾滋病患者體重減輕引起的厭食症 以及對傳統止吐治療無效的患者與癌症化療有關的噁心和嘔吐。馬利諾是附表III中的受控物質。

Cesamet (納比隆)是一種用於口服的合成大麻素，用於治療對傳統止吐治療無效的癌症化療患者的噁心和嘔吐。Cesamet含有納貝隆， ，是《受控物質法》(CSA)附表二中的受控藥物。

知識產權

我們公司擁有美國專利10,787,675 B2，題為“純合成大麻及其給藥治療方法” ，其中包括MIRA1a化合物本身作為外消旋混合物，分離的R-對映體或分離的S-對映體，以及該化合物的藥物配方。這項專利還包括治療阿爾茨海默病、焦慮症、抑鬱症和成癮的MIRA1a，將於2039年2月11日到期。

涵蓋MIRA1a及其治療用途的外國專利已在澳大利亞、比利時、加拿大、捷克共和國、法國、德國、希臘、 荷蘭、匈牙利、愛爾蘭、以色列、意大利、馬耳他、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、韓國、西班牙、瑞典和英國頒發， 相應的申請正在中國和日本等待申請。MyMD，目前擁有這些國外專利和專利申請。我們目前沒有計劃在美國境外開發MIRA1a化合物以供批准和商業化，也沒有計劃在美國境外生產，包括在MyMD擁有專利權的外國司法管轄區。我們可能在未來尋求達成協議，從MyMD獲得許可或購買全部或部分此類外國專利權，但我們目前沒有這樣做的計劃，也不能 保證我們能夠成功達成此類協議。MyMD的外國專利權不會阻止我們 在MyMD 沒有專利權的外國司法管轄區(例如印度)從事MIRA1a化合物的開發、製造、批准或商業化，如果我們未來選擇從事此類活動的話。

儘管如此，我們從MyMD獲得了全球永久、免版税、非獨家許可，可以使用MyMD的Supera-CBD™作為製造MIRA1a的合成中間體，用於所有目的(包括臨牀開發和商業生產)。考慮到本許可證，我們同意與MyMD共享與我們的MIRA1a候選產品的合成製造和/或配方有關的技術信息和技術訣竅，並授予MyMD使用根據協議對 MIRA1a進行的改進的許可證，該協議不涉及我們之前或未來的任何現金付款。除本許可證外， 我們不向第三方授權MIRA1a的任何專利權或其他知識產權。雖然我們認為Supera-CBD 是目前製造MIRA1a的最佳合成中間體，但我們相信其他中間體和/或工藝 也可以用於製造MIRA1a。

除了依靠專利，我們還依靠商業祕密、專有技術和持續創新來發展和保持我們的競爭地位，尤其是在我們認為專利保護不合適或不能獲得專利保護的情況下。我們在一定程度上通過保密和專有信息協議尋求對這些行業機密、專有技術和任何持續創新的保護。 但是，這些協議可能不會在 未經授權使用或披露信息的情況下為我們的技術提供有意義的保護或足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會為我們的競爭對手所知，或由我們的競爭對手獨立開發。我們打算通過在美國和其他選定國家/地區提交專利申請，為我們的研發計劃中的技術及其用途尋求適當的專利保護。我們打算讓這些專利申請在可能的情況下涵蓋物質成分、醫療用途、製備方法和配方的權利要求。

監管

美國食品和藥物管理局(FDA)和州和地方司法管轄區的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們候選藥物的研發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監測和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。

美國政府法規

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求 可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(NDA)、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容：

臨牀前研究

在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。 臨牀前開發階段通常包括對藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及 評估動物毒性、評估潛在不良事件(“不良反應”)的研究，以及在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。

IND是FDA授權發運研究產品並將其用於人類的請求，必須得到FDA的允許才能開始人體臨牀試驗。在IND提交後，一些長期的臨牀前測試，如生殖AEs和致癌性的動物測試可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前對一項或多項擬議臨牀試驗提出擔憂或問題，並 將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下向健康志願者或患者提供研究產品，這些調查人員通常是未受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究患者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分，每個方案和方案的任何後續修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須 由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期的益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。大多數臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov 網站上發佈。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面相關的信息將被公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日之後長達兩年 。競爭對手可以使用這些公開信息來了解開發計劃的進展情況 。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

批准後 臨牀試驗，有時稱為第四階段臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是用於長期 安全隨訪。在某些情況下，FDA可以強制執行第四階段臨牀試驗，作為批准NDA或生物製品許可證申請(“BLA”)的條件。

進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，如果發生重大不良事件(“SAE”)，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可以隨時暫停或終止臨牀試驗，或者FDA 可以基於各種理由施加其他制裁，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險 。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以拒絕、暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的臨牀前研究，還必須開發有關藥物或生物製品的物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的流程。生產工藝必須能夠持續生產高質量的候選產品 批次，贊助商還必須開發用於測試最終生物製品的特性、強度、質量、效價和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

營銷 審批

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為保密協議的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。在大多數情況下，提交保密協議 需要繳納高額的申請使用費。

審查過程通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算。FDA在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以便在 接受它們進行“備案”之前進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下， 申請必須與附加信息一起重新提交，並可能需要支付額外的申請使用費。 重新提交的申請在FDA接受備案之前也要接受審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品 持續安全、質量和純度的標準。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)的現行指導方針，FDA的目標是在完成對新分子實體的標準保密協議的初步審查後十個月內審查提交的材料並採取行動。

FDA還可能要求提交REMS計劃，以確保藥物的益處大於其風險。REMS計劃可以包括 藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如限制分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA可以將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並有足夠的 確保產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准保密協議之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

在評估保密協議和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗場所的檢查報告，FDA可簽發批准信，或在某些情況下，簽發完整的回覆信。 完整的回覆信通常包含為確保最終批准保密協議而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀試驗或臨牀前研究，以便FDA重新考慮申請。即使提交了此附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準 。如果FDA滿意地滿足了這些條件，FDA通常會簽發批准信。 批准信授權藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品 受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷 以及報告產品不良體驗有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何銷售的產品和生產此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及針對具有臨牀數據的補充應用 的新申請費。

屬性

我們的行政和會計辦公室位於佛羅裏達州坦帕市。我們目前租賃了約2,279平方英尺的辦公空間 ，租約將於2024年3月31日到期。我們與另外兩家公司分擔坦帕的辦公室和成本。我們的公司總部和執行辦公室位於馬裏蘭州的巴爾的摩。我們在巴爾的摩的位置約為150平方英尺，租約將於2023年11月30日到期。我們相信，該設施將足以滿足我們目前和 計劃中的運營，儘管隨着我們計劃的推進，我們可能需要在巴爾的摩為計劃中的運營提供額外的辦公和實驗室空間。

員工

截至2023年6月1日，我們有兩名全職員工和五名兼職員工。截至該日期，我們還以外包方式使用了我們創始人的一家附屬公司的一名員工的服務 ，該員工以兼職方式向我們提供服務。我們預計 目前為我們兼職的該關聯公司的外包員工將在本次發行完成後成為我們公司的兼職員工 。我們的所有員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係令人滿意。此外，我們還利用兼職 外部顧問和承包商的服務來為我們執行幾項任務。

法律訴訟

在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能不時被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府行動、 行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的 合理預期。

我們 預計，如果我們認為我們的權利受到了侵犯，我們將在未來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理資源來對抗有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控。

公司信息

Mira PharmPharmticals，Inc.是本次發行的普通股的註冊人和發行人。我們的公司總部位於馬裏蘭州21205，巴爾的摩，601室，沃爾夫街北855號。我們的電話號碼是813-864-2562。

我們的主要網站地址是www.mirapharmPharmticals.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息 視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

管理

執行官員和董事

下表列出了我們現任高管和董事的信息，包括他們截至2023年6月1日的年齡。 關於我們的董事，每一份傳記都包括有關使我們的董事會決定此人應擔任我們公司董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。

以下是我們每一位現任高管和董事的簡介：

執行官員和董事

埃雷茲 阿米諾夫自2023年4月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。從2022年4月至2023年3月，阿米諾夫先生是米拉的顧問，就籌款和投資者關係事宜提供支持。阿米諾夫先生是一位經驗豐富的生物技術投資者和顧問，擁有18年以上的經驗。自2021年9月以來，阿米諾夫先生是Locate Venture Corp的創始人，這是一家戰略和投資諮詢公司，曾為包括MYMD製藥公司(納斯達克代碼：MYMD)、Telomir製藥公司和Tyna製藥公司在內的多家處於早期階段的生命科學公司提供融資和戰略合作伙伴關係方面的諮詢。阿米諾夫先生的工作通常側重於幫助客户構建私人投資機會、設計新的臨牀合作伙伴關係以及談判進入新市場。2015年2月至2020年9月，阿米諾夫先生擔任電子產品和遊戲產品的全球分銷商Finds4less Inc.的總裁。在這一職位上，阿米諾夫先生為公司運營的所有方面提供戰略監督和指導，同時還帶頭開展新的業務發展計劃，以抓住新興市場的機遇。阿米諾夫先生於2004年在紐約圖羅大學獲得會計學學士學位。我們相信，根據阿米諾夫先生的財務和投資經驗，特別是在早期生命科學公司的經驗，他有資格擔任我們的董事之一。

米歇爾·亞尼茲自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官，在此之前，她自2022年5月以來擔任我們的公司總監。亞尼斯女士是一名高級財務主管，在公共和私人持股的生物技術、製藥和生命科學公司擁有超過25年的經驗。Yanez女士的經驗包括在高度複雜和受監管的市場中承擔廣泛的職責。她還通過與公司董事會(包括審計和財務委員會)的合作帶來了豐富的公司治理經驗。 自2022年5月以來，Yanez女士一直擔任我們公司(直到2023年4月被任命為首席財務官) 和私營生物科技公司Telomir PharmPharmticals，Inc.的公司財務總監，她曾在並負責財務總監職能的所有方面，包括會計、預算、投資者關係和財務報告。2002年5月至2022年4月，Yanez女士擔任過各種職位，包括董事生物遞送科學國際公司(納斯達克代碼：BDSI)的財務報告部門。在她的職責中， 她負責提供財務服務，管理產品收購和融資的盡職調查，並管理收購要約的財務文件和文件 ，導致在2022年4月收購BioDelivery Sciences。自2022年12月以來，Yanez女士還一直擔任Inhibitor Treateutics，Inc.(場外交易代碼：INTI)的非員工 Inc.，該公司是一家上市藥物開發公司，專注於治療某些癌症和某些非癌性增殖障礙。Yanez女士是管理會計師協會成員和美國證券交易委員會專業人士小組成員。Yanez女士獲得了MBA學位以優異成績畢業來自羅格斯商學院。

亞當·卡普林，醫學博士，博士自2022年5月以來一直擔任我們的總裁和首席科學官。他目前擔任MyMD製藥公司(納斯達克代碼：MYMD)的首席科學官，MyMD製藥公司是特拉華州的一家上市公司，專注於免疫代謝調節劑的開發和商業化 ，自2020年12月18日以來，他曾擔任MyMD的前身佛羅裏達州公司MyMD PharmPharmticals，Inc.的首席科學官。自2002年以來，Kaplin博士曾在約翰霍普金斯大學擔任多個職位，包括約翰霍普金斯多發性硬化症卓越中心的首席神經精神病學顧問、約翰霍普金斯大學氯胺酮診所的董事和約翰霍普金斯大學醫學院精神病學和神經病學系，從2002年至今，他曾在不同時期擔任過這些職位。此外，自2019年以來，卡普林博士一直在喬治梅森大學全球和社區健康系擔任兼職教授。卡普林博士還擔任過多家醫療保健相關初創公司的聯合創始人，包括從2018年到現在，致力於成癮治療開發的獎勵路徑公司， 專注於將電子健康和藥物相結合的方法來治癒成癮的公司，以及從2016年到 ，霍林格·卡普林本傑明和邦德，一家電子健康軟件開發公司。Kaplin博士的研究重點是以多發性硬化症為模型，研究免疫介導的抑鬱和認知障礙的生物學基礎。Kaplin博士十多年來一直致力於將健康信息技術開發和應用於精神健康，將這項工作與為多發性硬化症譜系障礙患者提供神經精神病學諮詢和持續護理相結合。Kaplin博士的原創研究已經在幾種不同的出版物上發表了40多次，他撰寫或合著了大量的評論文章和教科書。卡普林博士於1988年以優異成績畢業於耶魯大學，獲得生物學學士學位，並於1996年在約翰霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士和博士學位。由於他的研究和學術成就，以及他在製藥行業的執行經驗，我們相信卡普林博士有資格擔任我們的董事之一。

克里斯·查普曼，醫學博士於2023年4月被任命為我們的執行主席。作為執行主席，查普曼博士的職責包括通常與董事會主席職位相關的職責，以及監督公司的監管事務和藥物開發活動。查普曼博士自2021年11月1日以來一直擔任我們的董事之一，從2021年11月1日起擔任監管事務和藥物開發方面的顧問，直到2023年4月開始擔任我們的執行主席。查普曼博士還擔任MyMD的首席醫療官總裁和董事顧問。查普曼博士之前 擔任佛羅裏達MyMD的總裁和首席醫療官，自2020年11月1日起生效。在加入MyMD佛羅裏達公司之前，自1999年以來，查普曼博士還擔任查普曼製藥諮詢公司的首席執行官，該公司是一家諮詢機構，為北美、歐洲、日本、印度和非洲的製藥和生物技術公司提供產品安全、藥物警戒、醫療器械、臨牀試驗和監管問題方面的支持。此外，從2003年到2004年，查普曼博士 擔任Organon製藥公司的藥物安全、藥物警戒和臨牀運營助理董事，負責監督4名醫學博士和10名藥物安全專家。在加入Organon之前，查普曼博士於1995年至2003年在昆泰公司(現稱IQVIA)擔任董事、醫療事務、藥物安全和醫療寫作部門， 在此期間，他將該部門從沒有員工發展到40名員工，其中包括8名董事會認證醫生、4名RN、2名藥劑師、 8名醫療作家和輔助人員。查普曼博士還曾在Rock Creek製藥公司(f/k/a Star Science，Inc.)董事會任職。2007年至2016年，包括2007年至2014年擔任審計委員會成員、2007年至2014年擔任薪酬委員會主席、2007年至2014年擔任高管遴選委員會主席。查普曼博士是一位經驗豐富的高管和全球醫學專家，在為包括成人和兒科受試者在內的正在進行的臨牀試驗提供監測和監督方面擁有豐富的經驗。查普曼博士也是查普曼藥物健康基金會的創始人，該基金會是美國國税局根據第501(C)(3)(Br)條設立的非營利性組織，成立於2006年，目的是籌集公共資金並支持艾滋病、糖尿病、高血壓、狼瘡、鐮狀細胞性貧血、瘧疾和結核病等醫療保健需求。查普曼博士於2020年獲得哈佛大學肯尼迪學院頒發的非營利性財務管理高管證書。查普曼博士於1987年在華盛頓特區的喬治敦大學獲得醫學博士學位，並在喬治敦大學完成了內科實習、麻醉學住院醫師和心血管和產科麻醉學研究員學位。我們相信，查普曼博士有資格 擔任我們的董事之一，因為他在製藥和生物技術行業擁有執行經驗，以及他在醫療方面的專業知識。

克里斯托斯·尼科盧迪斯Nicholoudis先生於2023年4月加入我們公司，成為董事的一名高管，他最初是根據我們公司 與我們最大的股東Bay Shore Trust之間的一項協議被任命為Bay Shore Trust在我們董事會的指定代表。 Nicholoudis先生在2023年4月還被任命為我們的總法律顧問，儘管他不被視為我們公司的高管。 Nicholoudis先生是一名佛羅裏達州註冊律師，自2022年2月以來一直在他自己的律師事務所Christos Nicholoudis PLLC執業，處理包括合同工作在內的一系列法律事務。人身傷害、不動產、遺囑信託和財產及刑法。在此之前，從2019年7月至2022年2月，Nicholoudis先生受僱於佛羅裏達州 ，擔任12名^這是2012年7月至2020年2月，Nicholoudis先生擁有並經營Cortez Roadhouse，LLC旗下的一家餐廳特許經營權。Nicholoudis先生2012年畢業於康奈爾大學酒店管理學院，在那裏他獲得了酒店管理學士學位，並於2017年畢業於Stetson學院法學院，在那裏他獲得了法學博士學位。他 被紐約、佛羅裏達、得克薩斯州和華盛頓特區的律師錄取。基於他的法律經驗和培訓以及他豐富的企業管理經驗，我們相信Nicholoudis先生有資格擔任我們的董事之一。

David 沃霍夫自2022年5月3日起擔任我們的董事之一。自2021年8月以來，Vorhoff先生一直擔任金融服務公司Creo Valo的首席執行官兼聯合創始人，並自2019年5月以來擔任家族辦公室和諮詢公司德克薩斯大西洋集團的合夥人。他也是Fintag Holdings，Inc.的聯合創始人和董事會主席，Fintag Holdings，Inc.自2021年4月以來一直是一家金融技術公司。在此之前，2015年8月至2019年3月，沃霍夫先生在醫療保健改善公司Premier Inc.(納斯達克：PINC)擔任企業發展和戰略主管高級副總裁，並於2013年至2015年8月在專業服務公司德勤擔任董事醫療保健和生命科學聯席主管。沃霍夫先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校跨學科研究學士學位，並擁有北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院工商管理碩士學位。我們相信Vorhoff先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健和生命科學領域的經驗，以及他在金融和投資銀行行業的執行經驗。

布拉德·克羅尼格自2021年11月1日起擔任我們的董事之一。自2000年以來，克倫尼格的主要職業一直是作為世界領先的時裝模特之一。克羅尼格先生是拉爾夫·勞倫、Gap、湯米·希爾費格、香奈兒、芬迪、彼得·米勒和許多其他頂級品牌的代言人。2004年至2006年，Models.com將他評為全球第一男模，《Vogue》雜誌將他評為史上第三大男模。Kroenig先生還擔任許多私人公司和初創公司的商業和戰略顧問，作為其諮詢業務的一部分，他為公司提供有關建立管理團隊和管理與投資者關係的建議。Kroenig先生是一位經驗豐富的投資者和企業高管，在與管理層和跨職能團隊合作、分析業務情況以及制定和實施實用的投資者戰略方面擁有豐富的經驗。Kroenig先生以NCAA I組足球獎學金就讀於佛羅裏達國際大學。我們相信，Kroenig先生作為一名企業高管在模特行業的商業經驗使他有資格擔任我們的董事之一。

塔希亞·塔克自2021年11月1日起擔任我們的董事之一。她目前是喬治敦法學院的招生和招生顧問。從2019年到2023年，塔克女士是喬治敦大學法律創新中心社區安全領域的董事項目 ，前身是創新警務項目，該項目確定瞭解決治安領域長期存在的問題的新方法。塔克女士於2016年至2019年擔任喬治城大學董事招生助理，在那裏她評估了本科學校的申請 並擔任了幾個招生委員會的主席。2016年前，塔克女士在星科公司投資關係和傳播領域工作，擔任負責傳播和投資者關係的副總裁，負責 協調與股東、金融界和媒體的溝通。她還擁有法律行業的經驗，作為馬裏蘭州蒙哥馬利縣州檢察官辦公室的研究員參與了ROPES&Gray New Alternative計劃，隨後在華盛頓特區ROPES&Gray的企業部工作。在進入法學院之前，Tuck女士是MSNBC、NBC News、ABC News和CBS附屬公司佛羅裏達州邁爾斯堡的WINK-TV的記者，並在哈佛大學哈佛學院擔任招生官員。2000年7月至2001年4月，她還在高盛投資管理部門擔任金融分析師。她獲得了哈佛大學的文學學士學位，以優異成績畢業，並在哈佛大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，塔克女士在公共政策和投資關係方面的經驗使她有資格擔任我們的董事之一。

休·麥考爾三世自2021年11月1日起擔任我們的董事之一。McColl先生自2010年以來一直擔任基金的基金Collwick Capital LLC的聯席管理成員，並自 2006年起擔任家族投資辦公室McColl Brothers Lockwood LLC的管理成員。自2015年6月以來，他一直在Brown Brothers Harriman Capital Partners擔任高級顧問，協助採購、投資評估、交易執行，併為投資組合公司提供投資後增值監督。在聯合創立Collwick Capital LLC之前，McColl先生在對衝基金行業工作了14年，擔任圓桌投資管理公司和McColl Brothers Lockwood LLC的私人投資組合經理，擔任M&M Partners LLC的首席運營官， 是McColl Partners LLC的首席執行官。McColl先生自2019年以來一直擔任Heritage Brands Inc.的董事會成員，自2022年以來一直擔任Fintag Holdings Inc.的董事會成員。McColl先生於1982年在教堂山獲得北卡羅來納大學工商管理學士學位，並於1987年獲得弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，McColl先生的投資管理和執行經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。我們相信，McColl先生的投資管理和執行經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由七名成員組成。董事人數 由我們的董事會決定，受我們修訂和重述的公司註冊證書和將於本次發售完成後生效的 章程的條款的約束。本次發行完成後，我們的董事會將繼續由七名成員組成，我們的董事將被選舉出來，任期一年。

家庭關係

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。我們的首席執行官埃雷茲·阿米諾夫是我們公司創始人老喬尼·R·威廉姆斯的女兒的未婚夫。

董事 獨立

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定，戴夫·沃霍夫、布拉德·克羅尼格、塔麗亞·塔克和休·麥科爾三世之間沒有任何關係，可能會干擾獨立判斷履行董事責任的行使 ，並且是納斯達克上市規則下的獨立董事。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

董事會委員會

我們的董事會將在本次發行完成之前 成立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。這些委員會的職能如下所述。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以根據它 認為必要或適當的情況，不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的董事會 將成立一個審計委員會，我們預計戴夫·沃霍夫、布拉德·克羅尼格和塔麗亞·塔克將擔任該委員會的成員，戴夫·沃霍夫將擔任審計委員會的主席。委員會每名成員均須符合納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則及規例所訂的獨立性要求，包括《交易所法案》下的規則10A-3(B)(1)。我們審計委員會的每一位成員也都將達到納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已確定戴夫·沃霍夫是證券法下S-K 法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。

審計委員會的主要目的是監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會將負責除其他事項外：

我們的審計委員會將根據符合美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程的副本將在我們的網站www.mirapharmPharmticals.com上找到。

薪酬委員會

我們的董事會將成立一個薪酬委員會，我們預計塔希亞·塔克、布拉德·克羅尼格和戴夫·沃霍夫將 擔任該委員會的成員，塔希亞·塔克將擔任薪酬委員會的主席。委員會的每一名成員都將符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們薪酬 委員會的每一位成員也將是非員工董事成員，根據《交易法》下頒佈的規則16b-3或規則16b-3的定義。 在做出這些決定時，我們的董事會將審查所有相關因素，以確定任何薪酬 委員會成員是否與我們有關係，這對該成員在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力 是至關重要的。

薪酬委員會的主要目的是審查和建議與我們的管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

我們的薪酬委員會將根據符合美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程的副本將在我們的網站上提供。

提名 和公司治理委員會

我們的董事會將設立提名和公司治理委員會，我們預計塔希亞·塔克、布拉德·克羅尼格和休·麥科爾三世將成為該委員會的成員，塔麗亞·塔克 將擔任提名和公司治理委員會的主席。委員會的每一名成員都將符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的 獨立性要求。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

我們的提名和公司治理委員會將根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作，該章程的副本將在我們的網站上提供。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員都不是我們公司現任或前任高管或僱員。如果有一名或多名高管在我們的薪酬 委員會任職，我們的高管 均不會擔任該實體的薪酬委員會成員。

風險監管

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會和我們董事會的各個常設委員會管理這一監督職能 這些委員會處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險，我們的審計委員會有責任考慮我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。我們的審計委員會 將審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。我們的提名 和公司治理委員會將監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功 防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將定期通過委員會報告 獲知此類風險。

主板 多樣性

我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的 適當的特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會沒有針對董事候選人的評估制定正式的多元化書面政策，但在對董事候選人的 評估中，我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於 性格、誠信、判斷力、潛在利益衝突、其他承諾和多樣性等因素，以及關於多樣性的 性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素，以及 導致董事會中代表的觀點和經驗總體多樣化的其他個人素質和屬性。

提名和公司治理委員會 將確保遵守納斯達克董事會多元化新規則(“納斯達克多元化規則”)， 在納斯達克多元化規則所要求的日期或之前。納斯達克多元化規則要求，假設我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，並且我們是一家規模較小的報告公司，我們的董事會中將至少有兩名董事，其中至少一名為女性，第二名為女性，代表不足的 少數族裔或LGBTQ+，除非我們的董事會由五名或更少的董事組成。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們的董事會將根據納斯達克資本市場適用的聯邦證券法和公司治理規則，通過適用於我們所有 董事、高管(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和所有全球員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上提供。如果需要，對商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免將在我們的網站上披露。

公司治理準則

在本次發行完成之前，我們的董事會將通過公司治理準則，該準則的副本將在我們的網站上 獲取。

董事 薪酬

於截至2022年12月31日止年度，我們 並無以董事身份向任何董事提供任何現金薪酬。然而，2022年6月15日，我們的每位非僱員董事被授予以每股1.00美元的行使價購買我們2022年綜合計劃下最多100,000股普通股的選擇權，而在2023年4月28日，每位非僱員董事 被授予根據2022年綜合計劃購買最多50,000股我們普通股的額外選擇權。每項此類期權均在授予後立即全部授予，期限為10年。

我們的某些 名董事因以非董事身份為我們公司服務而獲得期權授予。在被任命為執行主席之前，查普曼博士於2022年4月與我們公司簽訂了一項諮詢協議，並於2022年6月15日以顧問的身份獲得了額外的選擇權。Kroenig先生曾在2022年為我們公司提供諮詢服務 ，並於2022年6月15日獲得額外的期權授予，根據該期權，他有權購買最多 50,000股我們的普通股。Nicholoudis先生在2023年4月被任命為公司總法律顧問後，獲得了購買75,000股我們普通股的選擇權。

高管薪酬

本部分討論針對以下人員的高管薪酬計劃的重要組成部分：(I)所有在2022年擔任我們的首席執行官的人員，以及(Ii)在2022年期間獲得至少100,000美元薪酬且於2022年12月31日擔任高管的其他高管中薪酬最高的人員。在本招股説明書的其他地方，我們將這些人員稱為我們的“指定的 高管”。我們的“指定行政人員”及其職位如下：

2023年4月，阿米諾夫先生接替烏佐萬尼先生擔任首席執行官，總裁先生接任，亞尼斯女士接替麥克納爾蒂先生擔任公司首席財務官。

彙總表 薪酬表

下表顯示了我們在2022財年和2021財年向我們指定的高管支付的薪酬。

高管 薪酬安排

下面 是我們當前高管薪酬計劃要素的更詳細摘要，因為它與我們繼續任命的高管以及截至2022年底不是高管的現任高管有關，其中包括我們的執行主席 。

僱傭協議

埃雷茲 阿米諾夫

2023年4月28日，我們與阿米諾夫先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，阿米諾夫先生將全職擔任我們的首席執行官。阿米諾夫先生的僱傭協議規定，他的僱傭將以任意方式進行，阿米諾夫先生或我們公司可隨時以任何理由終止其僱傭關係。根據協議，阿米諾夫最初的基本工資為每年11萬美元。如果阿米諾夫先生被我公司無故終止僱用，或阿米諾夫先生以“正當理由”終止聘用，阿米諾夫先生將有權獲得為期三個月的工資形式的遣散費補償(以阿米諾夫先生簽署並提交以公司為受益人的慣例的全面解約)。“原因”在協議中被定義為包括不誠實、挪用、故意不當行為、違反協議和其他習慣事項。“充分理由”被定義為包括阿米諾夫先生薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包含阿米諾夫先生必須遵守的慣常保密和發明轉讓契約。

米歇爾·亞尼茲

2023年4月28日，我們與Yanez女士簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Yanez女士將全職擔任我們的首席財務官。Yanez女士的僱傭協議規定，她的僱傭將以任意方式進行，Yanez女士或我們公司可隨時以任何理由終止其僱傭關係。根據協議，亞尼斯最初的基本工資為每年165,000美元。如果我們公司無故終止她的僱傭關係或Yanez女士以“正當理由”終止僱傭關係，Yanez女士將有權獲得為期三個月的連續工資形式的遣散費補償(以Yanez女士執行並交付以公司為受益人的慣例的一般豁免為準)。“原因” 在協議中被定義為包括不誠實、挪用公款、故意不當行為、違反協議和其他慣例 事項。“充分理由”的定義包括亞尼斯女士薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包括亞內茲女士必須遵守的慣常保密和發明轉讓契約。

亞當 卡普林

2023年4月28日，我們與凱普林博士簽訂了聘用協議，凱普林博士將擔任我們的總裁和首席科學官。Kaplin博士的僱傭協議規定，他的僱傭將是兼職的，因此Kaplin博士將把他全部業務時間和精力的50%投入到公司的業務和事務中，並進一步規定，這種僱用將以隨意的方式進行，並且可以由Kaplin博士或我們的公司在任何時間和任何原因終止。 根據協議，Kaplin博士將獲得每年11萬美元的初始基本工資。如果Kaplin博士的僱傭被我們公司無故終止，或被Kaplin博士以“充分理由”解僱，則Kaplin博士將有權獲得為期三個月的工資形式的遣散費補償(受制於Kaplin博士執行 併發布有利於公司的慣例的一般豁免)。“原因”在協議中被定義為包括不誠實、挪用、故意不當行為、違反協議和其他習慣事項。“好的理由”的定義包括： Kaplin博士薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包含卡普林博士必須遵守的慣常保密和發明轉讓契約。

克里斯·查普曼

2023年4月28日，我們與查普曼博士簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，查普曼博士將擔任我們的執行主席。 查普曼博士的僱傭協議規定，查普曼博士的僱傭將以兼職方式進行，查普曼博士將把其全部業務時間和精力的50% 用於公司的業務和事務，並進一步規定，此類僱用將 隨意進行，查普曼博士或我們公司可隨時以任何理由終止僱用。根據協議，查普曼博士將獲得每年15萬美元的初始基本工資。如果我們公司無故終止僱用查普曼博士，或查普曼博士以“正當理由”終止僱用查普曼博士，查普曼博士將有權獲得為期三個月的工資形式的遣散費 補償(受制於查普曼博士簽署並提交有利於公司的慣例 一般豁免)。“原因”在協議中被定義為包括不誠實、挪用、故意的不當行為、違反協議和其他習慣事項。“好的理由”被定義為包括查普曼博士薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包括查普曼博士必須遵守的慣常保密和發明轉讓契約。

基本工資

我們 高管的基本工資在他們各自的僱傭協議中具體規定，如上所述。

獎金

我們 在2022年向三位指定的高管支付了獎金 。有關詳細信息，請參閲薪酬彙總表。

公平薪酬

2022年6月，卡普林博士獲得購買1,000,000股我們普通股的選擇權。2022年6月，在成為我們的首席財務官之前，Yanez女士獲得了購買50,000股我們普通股的選擇權。2022年6月，查普曼博士獲得了購買1,100,000股我們普通股的選擇權。

2023年4月，我們向以下現任高管授予了以下數量的普通股的額外期權： 阿米諾夫先生，750,000股；亞尼斯女士，233,334股；卡普林博士，200,000股；查普曼博士，300,000股。

上述期權是根據我們的2022年綜合計劃授予的，行權價為每股1.00美元。這些期權在期權授予日期 歸屬於三分之一的期權股份，並將在期權授予日期的後續兩個週年日歸屬三分之一的期權股份。 期權的任何未歸屬部分將在本公司發生 2022綜合計劃所指的“控制權變更”時全部歸屬。這些期權的期限為10年，但可在終止僱傭時提前終止。

退休 計劃

我們 目前不為員工維護任何退休計劃。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年12月31日，已授予和未償還的股票期權累計為3,750,000份。在上述金額中，有1,400,000股 期權於2022年12月31日授予。

2022年綜合激勵計劃

我們的董事會已經通過，我們的股東也已經批准了我們的2022年綜合激勵計劃，或2022年綜合計劃。《2022年綜合計劃》授權向我們的員工和母公司及子公司的任何員工授予《國税法》第422節所指的激勵性股票期權，並授權向我們的員工、董事、顧問和顧問以及我們未來子公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。以下是2022年綜合計劃的某些條款和條件的摘要。本摘要以作為註冊説明書附件的《2022年綜合計劃》為參考，作為本招股説明書的一部分。我們鼓勵大家閲讀《2022年綜合規劃》全文。

截至2023年6月1日，根據2022年綜合計劃，我們有權購買總計5,000,000股已發行普通股。

行政管理

2022年綜合計劃由我們的董事會或薪酬委員會，或任何其他委員會或小組委員會，或已被授權給我們的一名或多名官員(統稱為“行政長官”)管理。署長有權解釋《2022年綜合計劃》和就《2022年綜合計劃》訂立的授標協議；制定、更改和廢除與《2022年綜合計劃》有關的規章制度；對《2022年綜合計劃》或任何涉及授標的授標協議作出更改或協調任何不一致之處；以及採取管理《2022年綜合計劃》所需的任何其他行動。

資格

行政長官可指定下列人員中的任何一人為2022年綜合計劃的參與者：本公司或關聯公司的任何高級職員或僱員，或受聘成為高級職員或僱員的個人；以及本公司或附屬公司的顧問，以及我們的 董事，包括非僱員董事。

獎項類型

2022年綜合計劃允許管理人授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、業績股票、業績單位、普通股股份、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、現金獎勵、股息等值單位或2022年綜合計劃允許的任何其他類型的獎勵。署長可向其選擇的任何參與者授予任何類型的 獎勵，但只有我們的員工或我們子公司的員工才能獲得《美國國税法》第422節所指的獎勵股票 期權。獎勵可單獨授予，或與 一起授予，或(受下文描述的重新定價禁令的約束)，以替代任何其他獎勵(或根據本公司或任何附屬公司的另一個 計劃授予的任何其他獎勵，包括被收購實體的計劃)。

根據2022年綜合激勵計劃保留的股份

2022年綜合計劃規定，根據2022年綜合計劃，我們預留了500萬股普通股供發行，所有這些股票都可以根據激勵性股票期權的行使而發行。2022年綜合計劃將在本次發行完成之前進行修訂，以額外保留2,000股普通股，總儲備為7,000,000股。根據我們的2022綜合計劃，可供發行的 股票數量還將包括在本次發行完成後每個財年的第一天每年增加的股票數量，相當於以下兩者中的較小者：

根據2022年綜合計劃預留供發行的股票數量將在授予任何獎勵之日減去授予該獎勵的最高 股票數量(如果有)。然而，僅以現金支付的獎勵不會在授予獎勵時耗盡2022年綜合計劃的股份儲備。如果(A)獎勵到期、被取消或終止而未發行股票或以現金結算，(B)管理人確定根據獎勵授予的股票將不能發行，因為發行條件將不被滿足，(C)股票根據獎勵被沒收，(D)根據任何獎勵發行股票，並且我們在股票發行時根據我們的保留權利重新獲得它們，(E)為支付期權的行使價或因已發行股票增值權的淨結算而投標或扣留股份，或(F)為履行聯邦、州或地方税預扣義務而投標或扣繳股份 ，則這些股份將重新計入儲備 ，並可再次用於2022年綜合計劃下的新獎勵。但是，依照前一句(D)、(Br)(E)或(F)項增加回準備金的股份，不得依據激勵性股票期權發行。

選項

管理員可以授予股票期權，並確定每個股票期權的所有條款和條件，包括授予的股票 期權數量、股票期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權，以及股票期權的授予日期。但是，普通股每股行權價格不得低於授予日普通股的公允市值，到期日不得晚於授予日後10年。股票期權將可在時間上行使和授予，並受管理人決定的限制和條件的約束，包括該等股票期權行權價的支付方式。

股票 增值權利

管理人可以授予SARS，這代表參與者有權獲得一定數額的現金或具有公平市場價值的普通股，相當於普通股在指定時間段內的公平市值增值。《2022年綜合計劃》規定，行政長官將決定每個特別行政區的所有條款和條件，其中包括：(A)特別行政區是獨立於股票期權授予的，還是與股票期權有關；(B)授予價格，不得低於授予日期確定的普通股的公允市值；(C)期限不得晚於授予日期 後的10年；以及(D)特區將以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。

績效和股票獎勵

管理人可以授予普通股、限制性股票、RSU、績效股票或績效單位的股票獎勵。受限制的股票是指普通股，在實現或部分實現業績目標(如下所述)或服務期滿後可能失效的普通股，可能會面臨被沒收或轉讓的風險。RSU授予參與者 獲得現金或普通股的權利，其價值等於一股普通股的公平市場價值， 前提是業績目標實現或服務期間結束。績效股票為參與者提供了在實現績效目標的範圍內獲得普通股的權利。績效單位使參與者有權 獲得相對於具有指定美元價值或其價值等於一股或多股普通股的公允市場價值的單位的現金或普通股，只要實現了績效目標。

管理員將決定獎勵的所有條款和條件，包括(A)是否必須為參與者實現績效目標以實現獎勵提供的任何部分的收益，(B)歸屬或績效期限的長度，如果不同， 將支付收益的日期，(C)關於績效單位，是否衡量每個單位相對於指定美元價值或一股或多股普通股的公平市場價值，以及(D)關於績效股份、績效單位、和RSU，獎勵將以現金、普通股(包括限制性股票)或兩者的組合進行結算。

現金 獎勵

管理員可以授予現金獎勵。獎勵是指在實現一個或多個績效 目標的範圍內獲得現金付款的權利。署長將確定現金獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標(如下所述)、績效期限、潛在應付金額和付款時間。雖然2022年綜合計劃允許在2022年綜合計劃下授予現金激勵獎勵，但我們也可以在2022年綜合計劃 之外進行現金激勵獎勵。

績效目標

為了《2022年綜合計劃》的目的，管理員可以建立可適用於任何績效獎勵的客觀或主觀績效目標。此類業績目標可能包括但不限於我們公司或我們的任何一個或多個子公司、附屬公司或其他業務部門的以下一項或多項衡量標準：淨銷售額；銷售成本；毛收入；毛收入；收入； 營業收入；税前收益；息税前收益；息税折舊及攤銷前收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷和特殊項目前的收益；持續經營收益；淨收益；每股收益；稀釋後每股收益；股東總回報；普通股的公允市場價值；現金流量；經營活動提供的現金淨額；經營活動提供的現金淨額減去投資活動使用的現金淨額；債務與債務的比率 加上股本；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；淨資本回報率 ；資產回報率；息税前淨資產回報率；營運資本；平均應收賬款 (按每月末應收賬款平均數計算)；平均庫存(通過取每月末庫存的平均值 計算)；經濟附加值；繼任規劃；製造資產回報率；製造利潤率； 和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人績效有關。管理員保留 調整任何績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利。

股利 等值單位

管理人可以授予股息等值單位。股息等值單位使參與者有權獲得等同於我們就普通股股份支付的現金股息或其他分配的 現金或普通股支付。 我們決定股息等值單位獎勵的所有條款和條件，但股息等值單位獎勵不得與股票期權或特別行政區有關，而且與另一獎勵相關的股息等值單位獎勵直到該獎勵授予或賺取該獎勵之日(視情況而定)才能提供 付款。

其他 股票獎勵

管理人可以向任何參與者授予無限制股票，以替代該參與者 有權獲得的其他補償，例如支付董事費用，以代替現金補償，以換取取消補償權 或作為獎金。

可轉讓性

獎勵 不得轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非 管理人允許參與者(A)在參與者去世後以書面指定受益人行使獎勵或接受獎勵下的付款，(B)根據與 離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉移給前配偶，或(C)在不收取任何代價的情況下轉移獎勵。

調整

如果 (A)我們參與了一項合併或其他交易，其中我們的普通股發生了變化或交換；(B)我們將普通股拆分或合併，或宣佈以普通股、其他證券或其他財產(根據股東權利協議發行的股票購買權除外)的股票支付股息；(C)我們實施的現金股息超過普通股公允市值的10%，或董事會確定為特別或非常，或與資本重組或重組有關的任何其他股息或現金形式的分配或普通股股份回購。 或(D)發生根據署長的判斷需要調整以防止稀釋或擴大根據2022年綜合計劃可獲得的利益的任何其他事件，則署長將以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(1)受2022年綜合計劃約束的股票的數量和類型，並且在事件發生後可能成為獎勵的標的；(2)須予獎勵的普通股的數量和類型；(3)獎勵的授予、購買或行使價格；(4)獎勵的績效目標。在任何此類情況下，署長還可根據《2022年綜合計劃》的條款，向未完成裁決的持有人支付現金，以換取取消全部或部分裁決。

在任何合併、合併、財產或股票收購或重組方面，管理人可根據我們認為適當的條款和條件授權發行或接受獎勵，而不影響2022年綜合計劃中保留或可用的普通股數量。

更改控制的

在控制權變更時(如《2022年綜合計劃》所定義)，繼任者或尚存公司可同意接受部分或全部懸而未決的獎勵，或代之以具有類似條款和條件的相同類型獎勵，而無需徵得任何參與者的同意，但須遵守以下要求：

如果 購買者、繼承人或倖存實體沒有承擔獎勵或發放替換獎勵，則在緊接控制日期更改之前 ，除非管理人另有決定：

計劃的第 期

除非我們的董事會提前終止，否則2022年綜合計劃將在第 十(10)日之後終止，不再授予其他獎勵^這是)生效日期的週年紀念。

終止 和修改計劃

我們的董事會或行政長官可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2022年綜合計劃，但受以下限制：

修改， 修改、取消和歸還裁決

在符合《2022年綜合計劃》要求的情況下，署長可修改或修訂任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件，或在每個情況下，經署長與參與者或與獎勵有利害關係的任何其他人共同同意，修改、修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，只要任何此類行動不增加根據《2022年綜合計劃》可發行的普通股數量。

我們 不需要徵得參與者(或其他利害關係方)同意採取任何此類行動：(A)根據《2022年綜合計劃》的調整條款所允許的行動；(B)我們認為遵守任何適用法律或當時我們普通股交易所在的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的行動；(C)我們認為為維護任何獎勵的有利會計或税務待遇而有必要採取的行動；或(D)在我們確定該行動不會對獎勵的價值產生實質性和負面影響的範圍內，或該行動符合受影響參與者的最佳利益的範圍內 或當時可能與該獎勵有利害關係的任何其他人。

管理員可導致參與者放棄任何獎勵，並要求參與者交出可歸因於該獎勵的任何收益， 如果參與者參與了由管理員酌情確定的構成終止原因的任何行動，或 違反了重大公司政策、任何獎勵協議或參與者與我們或我們的附屬公司之間有關競業禁止、競標、保密、商業祕密、知識產權、不誹謗或類似義務的任何其他協議 。

根據2022年綜合計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何普通股或支付的現金，將受到我們採取的任何 退還或追回政策，或法律、法規或上市標準適用於我們的任何退還或類似要求的約束。

某些 關係和關聯方交易

以下是對過去三年內我們參與的交易的描述，這些交易涉及的金額超過 或將超過120,000美元，並且我們的任何高管、董事或超過5%的有投票權證券的持有人，或其直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價 與與無關第三方的公平交易中可獲得的條款或將支付或收到的金額 相當。

確認性 專利轉讓和使用費協議

2021年11月1日，我們與SRQ Patent Holdings II，LLC(“專利轉讓人”)和我們公司的創始人Jonnie R.Williams，Sr.簽訂了一份確認性專利轉讓和使用費協議，根據該協議，我們授予我們就MIRA1a的銷售、商業化或處置而收到的任何 淨銷售額、使用費或其他收入的8%的使用費，並向專利轉讓人支付此類使用費，以換取專利轉讓人向我們轉讓美國專利10,787,675 B2，這是MIRA1a的專利。

灣岸信託的信用證和本票的第 行

2023年4月28日，我們與Bay Shore Trust簽訂了本票和貸款協議，Bay Shore Trust是我們的創始人Jonnie R.R.Williams，Sr.建立的一個信託，根據該協議，他的多名家庭成員是受益人。根據本本票及貸款協議(“Bay Shore Note”)，我們有權在發行Bay Shore票據兩週年之前的任何時間，或在我們完成首次公開招股後(如較早)，向Bay Shore Trust借入總額達5,000,000美元的款項。 我們借入Bay Shore Note下的資金的權利，須視乎我們的資產、業務、 或前景無重大不利變化而定。海灣股票票據連同應計利息將在票據發行兩週年時到期並支付，但可隨時預付而不受懲罰。Bay Shore票據將在票據發行後的第一年按相當於7% 年利率的單利計息，此後按10%的年利率計息。海灣 岸邊筆記沒有固定。截至2023年6月1日，我們在灣岸票據下總共借入了20萬美元。

考慮到Bay Shore Trust提供的貸款安排，我們於2023年4月28日向Bay Shore Trust發行了普通股認購權證，授予Bay Shore Trust以每股1.00美元的行使價購買最多5,000,000股普通股的權利，認股權證將在授予日期後五年到期。根據登記權協議，我們已向Bay Shore Trust授予權利，要求我們在首次公開募股後一年後的任何時間登記以轉售因行使認股權證而可發行的股份，該等登記權以索要和受慣例限制和限制的“搭載”登記權的形式 。在發行時，權證符合根據會計準則編碼(480)ASC 480進行的分析而被歸類為股權的標準。區分負債和股權 並將按公允價值計量，因此在權證發行時使用Black-Scholes估值技術的初始公允價值約為350萬美元。

已修訂 並重新簽署與MyMD製藥公司的有限許可協議

2022年6月27日，我們與MyMD簽訂了修訂和重新簽署的有限許可協議，生效日期為2022年4月26日。 該許可於2023年4月20日修訂後，授予我們公司在全球範圍內永久使用MyMD的Supera-CBD化合物作為合成中間體用於所有目的(包括臨牀開發和商業生產)的非獨家權利。Supera-CBD化合物與MIRA1a不同。考慮到本許可證，我們同意與MyMD共享與我們的MIRA1a候選產品的合成製造和/或配方有關的技術信息和技術訣竅 ，並向MyMD授予許可證，允許其使用根據協議對MIRA1a進行的改進，並且協議不涉及我們之前或未來的任何現金付款。雖然我們認為Supera-CBD是目前製造MIRA1a的最佳合成中間體，但我們相信其他中間體和/或工藝也可以用於製造MIRA1a。

諮詢和與查普曼博士簽訂僱傭協議

2022年4月1日，我們與查普曼博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，查普曼博士應要求向公司提供監管和藥物開發諮詢服務。根據諮詢協議，他將在本次發售完成後獲得100,000美元的一次性費用(其中50,000美元於2022年第一季度預付)，外加此後每月20,000美元的費用。月費自本次發售完成後開始。 他還獲得了與其根據諮詢協議履行職責相關的合理自付費用的報銷。協議期限為一年，可自動延期一年，前提是任何一方均可在提前30天書面通知的情況下無故終止協議。

查普曼博士還在2022年6月15日以顧問身份獲得了以每股1.00美元的行權價購買最多1,000,000股我們普通股的選擇權。查普曼博士成為執行主席後，他已經或將以該身份獲得額外的 薪酬，屆時他的僱傭協議將取代他的諮詢協議。請參閲上面的“高管薪酬”。

諮詢與Kroenig先生的關係

Kroenig先生還在2022年6月15日以顧問身份獲得了以每股1.00美元的行權價購買最多50,000股我們普通股的選擇權。這項購股權是根據我們的2022綜合計劃授予的，並於授出日按25%的期權股份歸屬，餘額於授出日的連續三個週年日以三分之一的增量歸屬。該購股權的有效期為10年，若Kroenig作為本公司顧問的職位在某些情況下終止，則可提前終止，並可在控制權發生變化時加速。

諮詢 與Kaplin博士的協議

在卡普林博士於2022年5月成為我們的總裁和首席科學官之前，卡普林博士與我們公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，卡普林博士在2021年獲得了100,000美元的報酬。該協議於2022年5月終止。

審核和批准關聯方交易

在本次發行完成之前，我們的董事會將對關聯方交易的審查和批准採取書面政策。 我們的審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易，即吾等與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接重大利益。在本次發行完成後，我們與相關人士之間的交易政策將規定，相關人士被定義為董事、 高管、董事的被提名人或自最近完成的年度開始以來我們普通股的實益持有者超過5%的人，以及他們的任何直系親屬。

上述披露中的某些 是我們關聯方協議的某些條款的摘要，其全部內容均參考該等協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要， 它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。某些協議的副本已作為註冊説明書的證物提交 ，本招股説明書是其中的一部分，可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得 ，網址為：Www.sec.gov.

主要股東

下表列出了截至2023年6月1日(“受益所有權日期”)有關我們普通股受益所有權的信息：(I)緊接本次發行之前；(Ii)經調整以反映出售[●]本次發行中我們普通股的股份 ，在每種情況下，通過：

我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權 。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的持股百分比時，受該人持有的認股權或認股權證規限的普通股股份於實益擁有權日期起計60天內可予行使或可行使的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行 。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。 信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

在 下表中，與本次發行前實益擁有的股份相關的適用百分比所有權基於截至實益擁有日期的我們已發行普通股的 股份。與本次發行後實益擁有的股份相關的適用百分比所有權基於[●]並假設承銷商不會 行使向我們購買額外普通股的選擇權。除非在下表的腳註中另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是900 West Platt Street Suite200，Tampa，佛羅裏達州33606。

股本説明

以下對本公司第二次修訂及重述的公司章程及細則在完成發售後生效的主要條款的 以下描述僅為摘要，並不自稱完整，僅限於參考我們的第二次修訂及重述的公司細則及細則，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式併入本招股説明書。

我公司目前被授權發行的普通股總數為95,000,000股，每股面值0.0001美元。 我公司被授權發行的優先股總數為500,000,000股，每股面值0.0001美元。

本次發行完成後，我們的法定股本將包括[●]我們普通股的股票，每股面值0.0001美元，以及[●]優先股，每股票面價值0.0001美元。本次發行完成後，不會立即發行或發行任何優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有 股我們的股本。

公司治理

我們 是根據佛羅裏達州法律成立的公司，受佛羅裏達州商業公司法管轄，我們 有時將其稱為FBCA、我們的公司章程和我們的章程，每一項都經過修訂和重述。

普通股 股票

我們普通股的持有者 在提交股東投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的 董事。本公司普通股的持有者有權在董事會宣佈派發股息時按比例收取任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得 可用淨資產，並受任何已發行優先股持有人的優先權利的限制。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股票

我們的 董事會有權規定發行另一個類別系列的優先股，確定每個類別或系列包含的股票數量，並確定每個類別或系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 以及每個此類類別或系列股票的相對、參與、可選或其他權利(如果有)，以及此類優先和權利的任何資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權(如果有)、贖回特權和清算優先，在每一種情況下，董事會可自行決定 且無需股東批准。

股息 和其他分配

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營 費用和資本支出，在可預見的 未來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。請參閲“股利政策”。

董事人數和選舉

我們的 董事會由七名成員組成。本公司普通股和任何其他類別股票的持有者，在他們有投票權的範圍內，保留選舉和罷免所有董事會成員的權利。

法定人數/表決

在我們的所有董事會會議上，董事總數的過半數構成法定人數。如果有法定人數，出席會議的大多數董事的投票 被認為是我們董事會的行為。

刪除 個控制器

我們的 條款規定，任何董事都可以被免職，但必須得到我們有權在董事選舉中投票的股東不少於多數 的贊成票。僅當被提議免職的董事已被判犯有重罪或因在對我們的業務具有重大不利影響的事項中履行其 或她對我們的職責時故意不當行為而被判定負有責任，才會被解釋為存在“原因”。

董事會職位空缺

我們董事會的空缺可以在任何董事會會議上由董事會其餘成員的多數投票來填補，即使少於法定人數。董事會如此選出的填補空缺的人應在產生或出現空缺的董事的剩餘完整任期內任職，直至該董事的繼任者 正式當選並具有資格為止。

股東投票

我們普通股的每一位持有者有權為選舉董事和所有其他公司目的而每股一票。

修改第 條

我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以按照現在或未來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除任何條款。FBCA允許我們隨時修改我們的章程，添加或更改公司章程中要求或允許包括在公司章程中的條款，或者刪除不需要包括在公司章程中的條款。

附例修正案

我們的 章程可以修改或廢除，我們的股東可以在任何出席法定人數 的年度或特別會議上通過新的章程。附例亦可予修訂或廢除，新附例可由本公司董事會以出席任何有法定人數出席的會議的董事人數 的多數票贊成通過。儘管有上述規定， 根據我們的條款，我們章程中要求的投票要求高於FBCA規定的條款只能通過根據該投票要求採取行動所需的相同投票來修訂 。

反收購 佛羅裏達州法律、我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們的附則的各種條款的影響

佛羅裏達州法律的條款 具有一定的反收購效力。我們修訂和重述的公司章程和章程也包含可能具有類似效果的條款 。

佛羅裏達州 反收購法規

《控制股份收購條例》607.0902節一般規定，如果個人收購公司的有表決權股份超過我們所有已發行和流通股投票權的20%，則此類收購股份將不具有任何投票權，除非有權單獨投票的每個類別或系列的多數投票權的持有人恢復此類權利， 不包括獲得控制股份的人或同時擔任公司董事的我們的任何高級管理人員或員工持有的股份。 某些股票收購不受本規則的約束，例如根據無遺囑繼承法或根據贈與或遺囑轉讓收購的股份，如果我們是協議的一方，則根據符合FBCA的合併或換股，或根據收購我們的股份(如果收購在收購前已獲得我們董事會的批准)。控制權股份收購法規一般適用於任何“發行上市公司”，即具有以下條件的佛羅裏達州公司：

Fbr}關聯交易(或所謂的“企業合併”)法規607.0901節規定，在任何“利益股東”成為利益股東之後的三年內，我們可以 不得與該“利益股東”進行某些合併、合併、資產出售、股票發行、重新分類、資本重組和其他關聯交易，除非：

“有利害關係的股東”通常被定義為擁有超過15%已發行 有投票權股份的實益所有人。

如果滿足一個或多個條件，則上述投票要求不適用於特定的關聯交易，包括但不限於以下條件：如果關聯交易已獲得我們的多數無利害關係董事的批准；如果在關聯交易宣佈之日之前的三年內，我們 沒有超過300名登記在冊的股東；如果感興趣的股東在關聯交易宣佈之日之前至少三年內一直是我們至少80%的已發行有表決權股份的實益所有者；或在關聯交易中支付給每一類別或系列有表決權股份的持有人的對價在形式和金額等方面符合法規的某些要求。

無累計投票

FBCA規定，除非公司章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的條款沒有規定累積投票。

召集 召開特別會議

我們的 章程規定，尋求在年度會議之前開展業務的股東必須以書面形式向公司祕書及時通知他們的提議。股東必須於緊接股東周年大會前一年的12月31日或之前收到股東通知；但如股東周年大會日期在任何一年的 5月1日或之後，股東發出的及時通知必須不遲於股東周年大會決定的營業時間結束之日 ，方法是在緊接股東周年大會前一年的12月31日內加上該年度股東周年大會日期自5月1日起至截止日期 的天數。章程還對股東通知的形式和內容作出了規定。 這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

我們的 章程還規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官 高級管理人員、我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)、我們的董事會過半數成員或有權在股東特別會議上就任何建議審議的問題投下全部投票權的所有投票權的10%或以上 的持有者才能召開特別股東大會。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或認購權來收購我們的股本股份。

高級職員和董事的責任和賠償

我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們有權根據FBCA進行賠償的任何和所有人員進行賠償。

《董事法》第(Br)607.0831節規定，董事對於作為董事的任何聲明、投票、採取或不採取行動的決定，或任何未能採取任何行動，對公司或任何其他人造成的金錢損害，不承擔個人責任，除非(1)董事 違反或未能履行其作為董事的職責，和(2)董事違反或未能履行這些職責構成(A)違反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行為是合法的，或 沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，(B)董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的交易，(C)適用《董事法案》607.0834節責任條款的情況， (D)在由公司或有權促使公司或股東或根據其權利作出有利於其的判決的訴訟中， 故意無視公司的最佳利益，或故意或故意的不當行為，或(E)在由公司或股東以外的其他人進行的訴訟中，或在公司或股東以外的其他人的權利下，魯莽或惡意或惡意的作為或不作為，或表現出肆意和故意無視人權、安全或財產的方式。在任何刑事訴訟中因違反刑法而對董事作出的判決或其他終裁裁決，將使董事不再對其違反或不履行刑法的事實提出異議；但不會阻止董事 確定其行為合法或無合理理由相信其行為非法。

根據《董事法案》第607.0851條，公司有權賠償任何訴訟(由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外)的任何一方，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟程序，或以不起訴或同等理由抗辯而終止任何訴訟程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，且其行事方式合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或有合理理由相信其行為是違法的。

就《聯邦住房金融法》的賠償條款而言，“董事”或“高級職員”是指分別是或曾經是某公司的董事或高級職員的個人，或者在擔任董事或該公司高級職員期間，作為或作為另一國內或國外公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業或實體的高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人在該公司 服務的個人，除文意另有所指外，包括財產、繼承人、董事或官員的遺囑執行人、管理人和遺產代理人 。

此外，根據《聯邦住房金融法》607.0851條，公司有權賠償任何曾經或曾經是任何法律程序的一方的人， 由公司或有權以該人是或曾經是董事或 高級職員為理由而促成對其有利的判決，以賠償為達成和解而支付的費用和金額，根據董事會的判決，該費用和金額不得超過將法律程序提起訴訟直至結束的估計費用 與該法律程序的抗辯或和解相關的實際和合理招致的費用，包括有關的任何上訴。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則應授權進行此類賠償，但不得根據本款就該人被判決負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下情況：提起訴訟的法院或任何其他具有司法管轄權的法院應申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

《聯邦快遞法案》607.0852節規定，公司必須賠償現在或曾經是董事的個人或完全成功的高級職員， 無論是否是，在任何訴訟中為辯護，因為他或她是公司的董事或高級職員 他或她曾經是支付寶 或高級職員，因為他或她是董事或高級職員，他或她在訴訟中招致的費用。

《聯邦訴訟程序法》第 607.0853節規定，在訴訟程序最終處置之前，公司可以預付資金，以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟程序有關的費用，因為該個人是或曾經是董事或官員，如果董事或官員向公司提交了董事或官員的簽署書面承諾，以償還預支的任何資金，條件是：(A)董事或官員根據第607.0852條無權獲得強制賠償；和(B) 根據第607.0854節或第607.0855節(如下所述)，最終確定該董事或人員未達到第607.0851節中描述的相關行為標準，或者該董事或官員無權根據第 607.0859節(如下所述)獲得賠償。

《董事法》第 607.0854節規定，除非公司的公司章程另有規定，儘管公司未能提供賠償，而且儘管董事會或股東在具體案件中做出了任何相反的裁決，董事或公司的高級管理人員如果因為他或她是或曾經是董事的高管而成為訴訟的一方，可以向對正在進行訴訟的公司擁有管轄權的法院申請賠償或墊付費用，或向具有司法管轄權的巡迴法院申請兩者兼而有之。我們修訂和重述的公司章程不提供任何此類排除。法院在收到申請併發出其認為必要的任何通知後，可根據法院的某些裁決下令賠償或墊付費用。

《聯邦商法》第 607.0855節規定，除非法院根據第607.0854節下令，否則公司不得根據第607.0851節對董事或其高級職員進行賠償，除非在確定允許進行賠償後 因該董事或高級職員已達到第607.0851節規定的相關行為標準而授權進行特定訴訟。

《董事法案》第 607.0857節還規定，公司有權代表任何現在或曾經是公司或公司高級職員的人，為其利益購買和維護保險，以承擔因個人身份或身份而產生的針對個人的任何責任，無論公司是否有權根據607.0857節的規定，就此類責任向個人進行賠償或墊付費用。

《聯邦保險法》第(Br)607.0858條規定，根據第607.0851條和第607.0852條提供的賠償以及根據第607.0853條提供的預支費用不是唯一的。公司可以通過其公司章程、章程或任何協議中的規定，或通過股東或無利害關係的董事的投票，或以其他方式，在導致訴訟的行為或不作為之前承擔義務，向其任何董事或高級管理人員提供任何其他或進一步的賠償或墊付費用。

《董事法案》607.0859節規定，除非法院根據《法案法案》607.0854節的規定下令，否則公司可以不根據第607.0851節或第607.0858節對董事或其高級職員進行賠償，或根據第 607.0853節或第607.0858節向董事高級職員預付費用，前提是判決或其他終審裁決確定此人的行為或不作為，對如此判決的訴訟因由具有關鍵性，並構成：(A)故意或故意的不當行為，或故意無視法團在由法團或在法團有權進行的法律程序中的最大利益，以促致由股東或以股東的權利在法律程序中作出對其有利的判決 ；(B)董事或其高級職員獲取不正當個人利益的交易；。(C)違反刑法，除非該董事或高級職員有合理理由相信其行為合法，或無合理 因由相信其行為違法；或(D)就董事而言，適用第607.0834節的責任規定 (與非法分發有關)。

這些 條款在某些情況下可能具有實際效果，即取消股東向我們的董事和高級管理人員收取金錢損害賠償的能力。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人士擔任我們的董事和高級管理人員是必要的。目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

轉接 代理和註冊表

美國股票轉讓公司(也稱為Equiniti)將成為我們普通股的轉讓代理和登記機構。傳輸代理的地址為6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為MIRA。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，不能保證我們的普通股在此次發行後會有一個重要的公開市場發展或持續下去。未來在公開市場上出售大量我們的普通股(包括可轉換為普通股或可贖回、可交換或可行使普通股的證券)，或認為在此次發行後可能發生此類出售或可在公開市場上出售該等股票的看法 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，由於本次發售完成前我們所有已發行的普通股(包括可轉換為普通股或可贖回、可交換或可行使的普通股的證券)將 受到下文所述的轉售合同和法律限制，因此在這些限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生重大不利影響。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律 限制轉售失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。以截至的普通股流通股計算[●]，2023年，完成此次發行後，我們將擁有總計[●] 普通股。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股，加上承銷商行使 購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制 。

與此產品相關的鎖定協議 將到期[●]自本招股説明書發佈之日起數日內，以本次發行中承銷商的代表自行決定提前釋放全部或部分受此類協議約束的股份為準。 鎖定協議期滿後，根據截至[●]， 2023，最高可額外[●]普通股將有資格在公開市場出售。大致[●]% 這些額外股份由董事、高管及其關聯公司實益持有，並將受修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第144條的某些 限制。

此外，根據我們的現有股權 補償計劃，受未償還期權約束或預留供未來發行的普通股股票將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果他們被認為將被出售，在公開市場上，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據2022年綜合計劃為發行預留的普通股數量將在我們首次公開募股後的每年1月1日自動增加，至少增加100萬股，佔已發行股票的1%，或我們董事會確定的較少數量。

本次發行中出售的所有普通股股票將可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法 由“關聯公司”以外的其他人根據證券法進行進一步登記，該術語在證券法第144條中定義。

一般而言，根據證券法，我們的普通股流通股餘額將被視為規則144所指的“受限證券”，受下述限制和約束的約束。我們關聯公司購買的普通股 將根據第144條被列為“受限證券”。受限制證券只有在根據《證券法》註冊，或有資格根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，這些規則 彙總如下。

作為下列禁售協議的結果，並符合規則144或規則701的規定，我們普通股的股票將可按如下方式在公開市場出售：

鎖定協議

關於此次發行，我們、我們的董事、我們的高管和持有3%或以上已發行普通股的股東 [●]，2023，除某些例外情況外，已與承銷商達成協議，自鎖定協議之日起至本次發行結束日後180天止期間，不處置或對衝本公司普通股的任何股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非事先 書面同意[●]承銷商的代表和某些其他例外情況。承銷商代表 已告知吾等，他們目前無意或安排在禁售期屆滿前解除任何受禁售期協議規限的股份。請參閲“承保”。

在 上述協議規定的禁售期之後，並假設承銷商代表不解除 這些協議中的任何一方，則截至招股説明書日期為受限證券或由我們關聯公司持有的我們普通股的所有股票都將有資格根據證券法第144條在公開市場出售。

規則 144

一般而言，根據在本招股説明書日期生效的第144條，自本次發行完成後90天起，作為關聯公司且實益擁有我們普通股至少 六個月的人(或其普通股需要彙總的 人)有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：

我們附屬公司根據第144條進行的銷售 也受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前 公開信息的可用性的約束。“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制發行人或由發行人控制或與發行人共同控制的人。

根據規則144，在出售前的 90天內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有擬出售的股份至少六個月(包括除關聯公司以外的任何先前所有人的持股 期間)，則僅在可獲得關於我們的當前公開信息的情況下，才有權出售這些股份，並且在實益擁有此類股份至少12個月後，將有權不受限制地出售 股。在我們的聯屬公司出售其普通股股份的範圍內，除根據規則144或 登記聲明外，買方根據規則144進行出售的持有期從從聯屬公司轉讓的日期 開始。

第 S條

《證券法》中的S條例規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，條件是該證券的出售是在“離岸交易”中完成的，並且不在美國進行“定向出售努力”(這些術語在S條例中有定義)，並受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的股票可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

規則 701

一般而言，根據於本招股説明書日期生效的第701條，本公司任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問 於本次發售生效日期前依據第701條購買與補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，或在該日之後根據第144條行使之前授予的期權向吾等購買股份，均有資格於本次發售生效日期後90天轉售該等股份。如果此人 不是附屬公司，則此類出售僅受第144條規定的現行公共信息條款的約束。如果此人是 附屬公司，則可根據第144條進行此類銷售，而無需遵守持有期要求，但須受上述第 條其他第144條限制。

股權激勵計劃

在本次發行完成後，我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2022年綜合計劃已發行或可發行的所有普通股。任何此類表格S-8登記聲明將自動 備案後生效。因此，在禁售期屆滿後，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場上出售。我們預計，S-8表格中的初始註冊聲明將涵蓋大約 [●]我們普通股的股份。在適用表格《S-8註冊表》生效日期後，根據2022年綜合計劃發行的股票將有資格在公開市場上無限制地轉售，受適用於關聯公司的第144條限制 和上述鎖定協議的約束。關於《2022年綜合計劃》的説明，見“高管薪酬--高管薪酬安排--股權薪酬”和“高管薪酬計劃”。

材料 針對非美國國家的美國聯邦所得税考慮事項

持有我們普通股的人

以下討論是根據本次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不打算對所有潛在的税收後果進行完整的 分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、最終的、臨時的和擬議的財政部法規、司法裁決以及已公佈的裁決和美國國税局(“IRS”)的行政聲明為基礎，這些法規和行政聲明均在本招股説明書發佈之日起生效。 這些機構可能會更改或受到不同的解釋，任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式追溯應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對以下討論的普通股所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第 1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果 ，包括替代性最低税額、該法第451(B)節中的特殊税務會計規則或法典第1411節規定的聯邦醫療保險附加税對淨投資收入的影響。 此外，本討論不涉及受特殊規則約束的與非美國持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此 討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益持有人，是個人、公司、財產或信託基金，而不是“美國人”。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或 被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如 在“分紅政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配 將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成 非應税資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎，但不得低於零，任何超出的部分將被視為資本利得，並將按以下“-出售或 其他應税處置”中所述進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明 符合較低條約預扣税率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但 有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在 美國境內設有永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息將按適用於美國 個人的税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售 或其他應税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA規定的附加預扣税”的討論，非美國持有者在出售普通股或其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 一般將按適用於美國個人的税率 按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息 報告和備份扣繳

信息 需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的申報單，無論是否需要扣繳。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類利息、股息和扣繳的信息申報單的副本。 我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的限制，前提是適用的扣繳義務人 並不實際知道受益所有者是美國人，並且非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用文檔，或以其他方式確立豁免。在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人 收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該受益所有人是美國人，或者以其他方式確定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

FATCA項下的附加 預扣税

《守則》第1471至1474節(此類章節通常被稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)以及《財政部條例》和其下的行政指導對向《外國金融機構》或《非金融外國實體》(均在《守則》中定義)支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時，除非(1)外國金融機構 已與美國政府達成協議，扣留某些付款並承擔有關美國賬户持有人(包括具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的某些盡職調查和報告義務，(2)非金融 外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則所定義)或提供關於每個主要美國所有者的信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規定。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付 ，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的 普通股時是否可能適用FATCA下的預提。

承銷

Kingswood投資公司，Kingswood Capital Partners LLC的部門，是此次發行的承銷商(“代表”) 的代表。吾等已與代表訂立承銷協議(“承銷協議”)。 根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售股份，而承銷商 已同意分別而非共同向吾等購買下表所載與承銷商名稱相對的普通股股份數目，每股首次公開發行價格減去承銷折扣及佣金，詳情載於本招股説明書首頁。

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買我們提供的所有股票，但不包括下文所述的超額配售選項所涵蓋的股票。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商將發行股票，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經承銷商的律師批准有關法律事宜及承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商從我們購買最多額外[●]我們普通股的股票，僅用於按公開發行價減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有的話)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起45天內的任何時間，對我們的普通股全部或部分行使該選擇權。如果此選項 全部行使，則向公眾提供的總價將為$[●]扣除我們的費用前的淨收益總額為 $[●].

承保折扣、佣金和費用

下表顯示了每股普通股以及支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額。 假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，假設首次公開募股價格為$。[●]每股，即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點 。

代表已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股_的優惠予交易商。首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折扣可能會發生變化。

我們還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在此次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與股票在納斯達克資本市場和本公司及其代表人共同確定的其他交易所上市有關的所有費用 ，包括德意志銀行收取的任何費用；(C)根據“藍天”或證券法與股份註冊或資格有關的所有費用、開支及支出 。美利堅合眾國這些州和代表指定的其他司法管轄區 ，包括代表藍天律師的合理費用和開支；(D)根據代表指定的這些外國司法管轄區的證券法，與股票登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)郵寄和打印承銷文件(包括承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊説明書、招股説明書及其所有修訂、補充和證物的費用，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書；(F)轉讓和/或印花税(如有)；(G)本公司會計師的費用和開支； (H)與FINRA審核發售相關的所有備案費用和通訊費用；(I)承銷商為不超過10,000美元的任何路演而產生的費用；(J)與裝訂成冊的發售材料相關的費用，總額不超過5,000美元；(K)向承銷商支付的律師費，不超過150,000美元；(L)費用 和我們普通股的轉讓代理費；以及(M)準備、印刷和交付代表本次發行的普通股的證書的成本。

我們 已向代表預付了25,000美元的費用，這筆費用將用於實際的自付可問責費用， 如果此類自付可問責費用不是根據FINRA 規則5110(F)(2)(C)實際發生的，則將退還給我們。我們已同意向代表支付發售總收益的0.5%，作為非責任費用，在發售結束時支付。

我們 估計，我們應支付的發售總費用(不包括承保折扣總額)以及上述支付給代表的預付款將約為_美元。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發售的股票。

代表的 授權

吾等 已同意於本次發售結束時向代表或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售售出股份總數5.0%的普通股。該等認股權證將可於本次發售開始發售後六個月起計的四年半期間內，隨時及不時地全部或部分行使。 該等認股權證將可按相當於發售股份首次公開發售每股價格100%的每股價格行使。認股權證規定了FINRA規則5110(G)(8)允許的登記權(包括一次性需求登記權和在本次發行結束後5年到期的搭載登記權)和習慣反稀釋條款。

這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁售180天。代表 (或根據規則5110(E)(2)(B)規定允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，使認股權證或相關證券在本招股説明書公佈之日起180天內獲得有效的經濟處置。認股權證和認股權證相關普通股將作為註冊説明書的一部分進行登記，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將在美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效後自由交易。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。

優先購買權

根據本次發售結束及承銷協議中規定的某些條件，在本次發售結束後的十二(12)個月內，代表有權根據代表的酌情決定權，以獨家投資銀行、獨家簿記管理人及/或獨家配售代理人的身份，為吾等或吾等的任何繼承人或附屬公司在此期間進行的任何及所有未來公開及私募股權發售，包括所有與股權掛鈎的 融資，享有優先購買權。

尾部 句點

代表有權 獲得相當於公司在2023年4月25日開始至(I)2024年4月25日或(Ii)發售的最終結束(如果有)的期間內向公司實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權的衍生工具所獲得的總收益的7%(7%)的現金費用(如果有)，與任何公共或私人融資或資本籌集(每一種都是“尾部融資”)有關。且該尾部融資可在合約期內或合約期屆滿或終止後十二(12)個月內的任何時間完成(“尾部融資”)，前提是此類尾部融資是由在合約期內由代表首先向本公司介紹的一方進行的。

鎖定協議

我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東已同意，在未經代表事先書面同意的情況下， 不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股的任何交易或安排) 在未來的任何時間內，進行任何互換或其他衍生品交易，以全部或部分轉讓給他人。擁有普通股的任何經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利，或 安排提交一份登記聲明，包括對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的普通股或證券的登記 ，或公開披露自本招股説明書之日起180天內進行任何前述工作的意圖，但慣例例外情況除外。

不銷售類似證券

我們 已同意不直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買的任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證 任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券， 未經代表事先書面同意，自本招股説明書發佈之日起180天內結算。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售小組成員維護的網站上提供。代表可同意將若干普通股分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團隊成員進行分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為MIRA。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，公開發行價格將由我們和承銷商 協商。在這些談判中要考慮的因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股股票將形成活躍的交易市場，或者股票 將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高 或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券的價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場、場外交易或其他方面受到影響，並且如果 開始，可能會隨時停止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售集團成員可根據交易法下M規則第103條在納斯達克證券市場上從事被動做市交易，在股票發售或銷售開始 之前至分銷完成之前的一段時間內。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

其他 關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的 關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。