附錄 10.6

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2023 年 1 月 31

Gary Lu，註冊會計師

12136 Ahern Ct.

塔斯汀， CA 92782

回覆： 就業機會

親愛的 Gary：

我們 很高興向您發出加入Biomerica, Inc.（以下簡稱 “公司”）的提議。這封信的目的是以書面形式列出 您與公司的新僱傭關係的條款和條件。

您的 工作將於 2023 年 3 月 1 日（或該周內雙方決定的日期）開始。您的職位將是首席財務 官 (CFO)。您的職責將是公司可能分配給您的任務。

您的 基本全職工資為每年二十六萬（26萬美元）（“基本工資”），並將按向公司員工支付薪酬的正常間隔支付 。

除基本工資外，公司還應授予您初始股票期權，以等於授予當日公司普通股的公允市場價值的行使價購買公司7.5萬股 普通股。Option 的授予日期將在您的聘用日期之後由董事會盡快確定。期權應在四 (4) 年的 期內歸屬，25% 在授予之日一週年之際歸屬，此後每年的歸屬期限為接下來的三 (3) 年。該期權的期限應為十（10）年。股票期權授予的其他條款和條件將在 將向您發行的期權發行協議和Biomerica股票期權計劃的措辭中規定，您將收到該計劃的副本。 您每年將與其他執行官一起獲得額外的期權或股權補助。

我們會不時審查您的 績效和薪酬，公司可能會增加您的薪酬。

您 還將有權獲得標準的就業福利待遇，該計劃適用於公司所有員工，該套餐 可能會不時更改，但最初將包括團體健康、牙科、長期殘疾和人壽保險，根據公司保單 。醫療和牙科保險也提供受撫養人保險；但是，其費用為 費用的50％。

您 將在公司認可的重大節假日享受帶薪休假，並根據公司政策，再加上 基於充分就業和公司政策的20天帶薪休假。

您 將有權獲得公司通常向其員工提供的其他就業福利，所有福利都將不時發生變化，並將根據公司的就業政策提供，您將 受該政策的約束。

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您 同意詳細閲讀員工手冊、公司內幕交易政策以及所有其他員工政策、規章制度 ，並完全受其約束。

您 還同意執行作為附錄 A 附於此處的《發明轉讓和保密協議》的條款並受其約束。

接受此提議後，任何一方都可以通過向另一方發出書面通知 表示有意終止僱傭關係（“隨意” 就業），無論是否有理由。本優惠中沒有任何其他條款意在暗示 將在任何確定的期限或期限內繼續就業。解僱後，您有權獲得截至解僱之日的所有應計 薪酬，以及截至解僱之日應計的任何未報銷費用。

本 協議是在加利福尼亞州制定和簽訂的，在所有方面均應由加利福尼亞州法律和 法律進行解釋、執行和管轄。根據本協議或與公司僱用 您有關的所有爭議均應受加利福尼亞州法律管轄。

這封 信函以及《員工手冊》、任何仲裁協議和保密協議，旨在闡述我們 關於您與公司的僱傭關係的完整協議，因此它取代了有關該問題的任何其他協議，包括 公司任何員工手冊或政策中包含的任何不一致條款。除非 您與公司之間達成書面協議，否則本協議不可修改。

請 簽署並把這封信寄給我，以表明你接受並同意這封信中規定的條款。您可以保留一份副本 作為自己的記錄。

接受

我 已閲讀上述信件並同意規定的僱傭條款和條件。

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附錄 A

BIOMERICA, INC.

保密、 發明轉讓和非競爭協議

以下簽名的 BIOMERICA, INC. 和/或其子公司（以下統稱為 “公司”）的 員工（“員工”）， 受聘為公司利益提供服務，並考慮到上述工作，特此同意 為公司履行公司不時指定的職責，本協議各方同意如下：

1。 員工在擔任公司僱員期間或之後，不得向任何人泄露、披露或溝通未經公司 明確書面授權的任何商業祕密或任何其他私人、內部或機密性質的信息和數據 ，這些信息和數據與公司業務、製造方法、流程、客户名單、分銷商、配方、運營 或員工可能提供的其他信息有關在他受僱於本公司期間直接或間接收購。 員工承認，公司在其運營中保密其某些方法、流程、營銷和戰略 計劃、客户和分銷商數據以及技術信息（以下稱為 “機密信息”）。

雙方理解並同意，員工或公司在員工 在公司任職期間提供和生成的所有文件均為公司及其子公司的財產，如果公司正式要求，應立即退還並製作所有副本 。

上述員工的 義務不適用於向僱員披露或展示的信息和事項的任何部分 ，這些信息和事項是由於員工沒有作為或不作為而向公眾公開的。員工特此 承認，公司根據本協議向員工披露的所有機密信息及其所有有形形式 均為公司的財產，員工不得對任何祕密或機密信息或其任何 有形形式獲得任何權利、所有權或權益。此後，員工應 (a) 盡一切合理努力防止未經授權的人員訪問機密信息 ；(b) 立即在其以書面或其他有形形式存放的任何機密信息上標上 傳説 “祕密”；(c) 不得聲稱事先知道員工無法通過清晰而令人信服的書面證據證明的任何機密信息 ；(d) 按照公司的指示立即交付或銷燬以書面形式提供所有有形形式的 機密信息，無論是否如此有形表格由員工或公司編寫，以及此類 有形表格是否包含或包含機密信息以外的信息；以及 (e) 不代表他或她或允許員工的任何 代表或代理人陳述他、她或其對這些 “機密” 或 “機密 信息” 有主張或權益。

1.1 美國《保護商業祕密法》。儘管有上述規定，但2016年《美國捍衞商業祕密法》（“DTSA”） 規定，根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不得因向聯邦、州或地方政府官員祕密披露（i）直接或 間接向律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (iii) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中（如果提交） 是密封製成的。此外，DTSA 規定，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以 向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是 個人 (A) 將任何包含商業祕密的文件封存起來；(B) 不披露商業祕密，但根據法院命令除外 不披露商業祕密。

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1.2 其他允許的披露。

1.2 (a) 本協議中的任何內容均不禁止或限制員工（或僱員的律師）直接與美國證券交易委員會 (SEC)、金融業監管局 管理局 (FINRA)、任何其他自律組織或任何其他聯邦或州監管機構進行溝通、迴應調查或向其提供證詞。

1.2 (b) 本協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾 、歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

1.2 (c) 本協議中的任何內容均不以任何方式禁止或意圖限制或阻礙員工與同事或工會代表討論其僱傭條款和條件 /行使《國家勞資關係法》第 7 條規定的受保護權利/行使受保護的權利，前提是披露法律允許的信息的協議不能放棄此類權利。

2。 員工還特此將員工對所有發明、發現、想法、披露、改進和建議、 是否可申請專利（以下統稱為 “發明”）以及受版權保護的材料的全部權利、所有權和利益轉讓給公司、其繼任者和受讓人，或公司指定的任何個人或實體 ，以及僅由員工製作或構思的受版權保護的材料， 或共同在公司任職期間（以下簡稱 “發明期”），涉及方法、 公式、設計，公司出售、租賃、使用或正在考慮或開發的產品、組件或設備，或者 以其他方式與公司的業務、電子商務戰略、職能或運營有關或相關的產品、組件或設備，包括但不限於 系統、方法、組件和/或產品的製造、設計或開發。在終止僱傭關係後一年內披露或開發的所有此類發明和受版權保護的材料 均應假定是在 發明期內創造或構思的。但是，前提是本協議不適用於完全符合《加州勞動法》第 2870 條規定的任何發明，其條款隨附於此。

3。 關於第 2 款中提及的發明、想法、披露、改進和建議，員工進一步同意 以員工可能被要求的形式及時與公司溝通並披露與之相關的所有信息、詳細信息和 數據，並執行和交付正式的轉移和任務以及可能要求員工向公司提供的其他文件和文件，以使公司能夠 ，或公司指定的任何個人或實體，負責提交和起訴專利申請， 和到受版權保護的材料以實現其版權。

僱員在此附上一份完整的清單，列出了員工在 受僱於公司之前所做或構思的所有發明，無論是專利還是非專利。此類發明（如果有）及其改進、擴展或修改應被視為排除在本協議之外 。

這種 所附清單（如果有）標題為 “所附協議的除外條款”，應由員工簽署，並在底部標有 “已註明的除外情況” 一行，由公司簽署。

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4。 限制性契約.

4.1 高管承認，(i) 他對公司 業務的運營、管理、發展和增長負有主要責任，(ii) 他在公司的工作使他並將繼續與公司及其客户的機密信息 保持密切聯繫，(iii) 本第 4 節中包含的協議和契約對於保護公司的業務 利益至關重要，公司將不是簽訂本協議，而是簽訂此類協議和契約。因此， 僱員的契約和協議如下：

4.1 (a) 除非本協議另有規定，否則在公司或其任何子公司的任職期內，員工 不得直接或間接地與公司提供或正在開發的任何服務或產品競爭；或者，在不限制前述內容的籠統性的前提下，不得對 感興趣、成為、同意或變得 或以任何身份與其有關聯（無論是作為合夥人、股東、所有者、高級職員、董事、高管、委託人、代理人、債權人、 任何個人、公司、公司、協會、合夥企業、合資企業或其他 商業實體的受託人、顧問、合資企業或其他 商業實體的受託人、顧問、合資企業或其他 商業實體的受託人、顧問、合資企業或其他 商業實體的受託人、顧問、合資企業或其他 商業實體；但是，前提是該員工可以僅作為投資擁有任何類別的公開證券 的百分之一（1％）控股公司與證券在任何國家證券交易所交易的公司競爭 美利堅合眾國，並可能保留他在這些實體中的所有權。

4.1 (b) 在僱傭期內，員工不得直接或間接地 (i) 誘使或企圖影響公司的任何其他員工 離職，(ii) 援助或同意幫助公司的任何競爭對手、客户或供應商試圖僱用 任何在申請援助之前一 (1) 年內受僱於公司的人，或 (iii) 誘使或 企圖影響在上述時期內曾是公司客户或供應商的任何個人或商業實體 進行交易在公司業務中與公司的競爭對手開展業務。員工同意並承諾不利用任何機密 信息來 (i) 誘使或企圖影響公司的任何其他員工離職，(ii) 協助或同意幫助公司的任何 競爭對手、客户或供應商試圖僱用任何現任或曾經受僱於公司的人員，或 (iii) 誘使 或企圖影響任何曾經是客户或供應商的個人或商業實體在上述期間的任何時間段內 在公司業務中與公司的競爭對手進行業務交易。

4.1 (c) 在僱傭期內及其後的十 (10) 年內，員工不得向任何人披露任何機密信息，除非是在履行職責時 向任何人披露任何機密信息，包括但不限於商業祕密、貿易 “專有技術”、發明、 客户名單、商業計劃、運營方法、定價政策、營銷計劃、銷售計劃、供應商或客户身份、 銷售、利潤或其他財務信息，對公司保密或在相關行業中不為人所知， 也不能員工為了自己的利益而使用任何此類信息。

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4.2 如果員工違反或威脅要違反第 4.1 條（“限制性契約”），公司應擁有以下權利和補救措施，每項權利和補救措施均可執行，每項權利和補救措施都是公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他 權利和補救措施的補充，而不是代替。

4.2 (a) 員工應核算並向公司支付税後的所有薪酬、利潤和其他福利，這些薪酬、利潤和其他福利是 僱員福利的保障，這些福利是由員工或員工控制的任何個人或企業實體產生或獲得的 因任何構成違反任何限制性契約的行為或交易而產生的 。

4.2 (b) 儘管有上文第 4.2 (a) 小節的規定，但員工承認並同意，如果違反或威脅 違反本協議的任何條款，公司在法律上沒有足夠的補救措施，因此 有權通過在任何具有管轄權的法院獲得的臨時或永久禁令或強制性救濟來執行每項此類條款 ，而無需發佈損害賠償，任何保證金或其他擔保，且不影響任何其他權利和補救措施 這可能在法律上或衡平法上都可用.

4.3 如果任何限制性盟約或其任何部分被認定為無效或不可執行，則同樣不影響該盟約或契約的其餘部分 ，無論無效或不可執行的部分如何，這些盟約或契約均應完全生效。在不限制 一般性的前提下，如果任何限制性盟約或其任何部分因該條款的 期限或其所涵蓋的區域而被認定無法執行，則本協議各方同意，作出此類終止的法院應有權縮短該條款的期限和/或範圍，並以縮短的形式，該條款應可執行。

4.4 本協議雙方打算並特此授予此類限制性盟約地理範圍內任何司法管轄區的法院執行限制性盟約的管轄權 。如果其中任何一個或多個司法管轄區的法院因此類限制性契約的範圍之廣或其他原因認定此類限制性契約完全無法執行，則 雙方的意圖是，此類裁決不禁止或以任何方式影響公司在該限制性契約地理範圍內 任何其他司法管轄區的法院獲得上述救濟的權利其他相應 司法管轄區的契約，即與每個司法管轄區相關的上述契約為此，可以分成多種獨立的 盟約。

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因此，在 見證中，我特此安排我的手和封印，具體日期和年份如下。

過時的：

排除項： （發明、發現等）

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加利福尼亞州 《勞動法》，第 2870 條

《加州勞動法》第 2870條適用於1980年1月1日之後簽訂的受加利福尼亞州法律 管轄的任何僱傭協議。除非書面協議中另有規定，否則公司所有主要在 受僱於加利福尼亞州境內的設施的員工的權利和義務均受加利福尼亞州法律管轄。

《加州勞動法》第 2870 條禁止僱傭協議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主 “該發明沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，該發明完全是在僱員自己的時間內開發的，以及 (4) 與 (1) 僱主的業務 (2) '與僱主的實際或明顯的業務無關 (2) '與僱主的實際或明顯的業務無關 預期的、研究或開發的，或 (b) 不是由僱員為僱主完成的任何工作所產生的。”