附錄 10.5

BIOMERICA, INC.

非法定的董事會成員股票期權協議

選項： [[名字]][[姓氏]]

不是。的股份： [[已授予的股份]]

問題日期： [[授予日期]]

到期日期： [[補助金到期日期]]

練習價格： [[獎勵中的市場價格]]每股

歸屬時間表：自發行之日起 12 個月

[[ALLVESTEGS]]

本股票期權協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Biomerica, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下方簽名頁上識別並附於此處的人（“期權持有人”）簽訂並生效，並自本協議所附簽名頁上規定的日期起生效。該期權無意符合資格，也不會被視為《美國國税法》（“該法”）第422條所指的 “激勵性股票期權”。

下文中的補助金與公司針對公司員工參與的補償性福利計劃有關並促進該計劃。本協議和根據本協議授予的股票期權受董事會（“董事會”）於2018年12月20日通過的 Biomerica, Inc. 2022年股票激勵計劃（“計劃”）以及董事會（“董事會”）通過的 “執行官和董事薪酬政策” 中的條款和條件的約束。本協議中未明確定義但在計劃中定義的所有定義術語的定義均應與計劃中的定義相同。

1。授予期權。根據第 3 節的歸屬條款和/或本協議所附簽名頁上規定的情況，公司特此授予期權持有人根據下文規定的條款和條件購買本文所附簽名頁（“期權”）上列出的全部或任何部分普通股總數（“期權”）的權利和選擇權，但須根據以下規定進行調整《計劃》和下文第18節的規定。據瞭解並承認，期權被指定為非法定股票期權，根據《守則》第422條，該期權不符合激勵性股票期權的資格。

2。行使價格。行使期權或其任何部分時發行的普通股的支付價格應為，如以下簽名頁所示（“行使價”）。

3。向右進行鍛鍊。該期權應在發行日期的十二個月週年之日歸屬100％。根據2022年股票激勵計劃的規定和本協議的條款，所有既得期權均可隨時全部或部分行使，直到 [[補助金到期日期]].

4。證券法律要求。如果公司的律師確定未滿足經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）規定的任何適用的註冊要求或聯邦或州法律的任何其他適用要求，則不得行使期權的任何部分。

5。期權期限。無論如何，期權應在 (a) 簽名頁上規定的到期日、(b) 下文第 6 節所述期限到期，或 (c) 下文第 7 節所述期限到期，最早終止。

6。離職後行使，死亡、殘疾或退休除外。如果期權持有人作為董事會成員的任期被終止；a) 由於死亡或因故以外的其他原因，或 b) 因成員辭職，或 c) 股東在年會上投票決定終止，則所有已發行、未償還和既得期權仍歸成員所有，並且可以繼續行使，直到此處列出的到期日。為此，“原因” 是指被判犯有重罪、挪用公司或任何子公司的資產、履行成員職責的重大過失以及對公司的瀆職行為。如果期權持有人因辭職或其他原因被免去董事會職務，則所有未償還的、未行使的期權都將失效且不可行使，期權持有人在本協議下的所有權利都將終止。

7。死後運動。如果期權持有人因期權持有人死亡而終止在公司的服務，或者期權持有人在服務終止後死亡，但根據本協議本來可以行使，則期權的既得部分（前提是先前未行使並且可以行使）可以在期權持有人去世之日後的十二（12）個月內行使（但不能更晚）而不是下方簽名頁面上規定的到期日期）。該行使可以由由期權持有人的代表進行，也可以由根據期權持有人的遺囑或血統和分配法行使權利的人進行；前提是該代表或該人以書面形式同意遵守和遵守本協議和 2022年股票激勵計劃的條款，並將此類書面通知公司首席執行官。

8。不可轉讓。除非公司另有書面同意，否則期權以及根據本協議授予的所有權利和特權均不可轉讓，也不可由期權持有人自願或通過法律實施轉讓，除非通過遺囑、血統法的運作和通過工具分配給生前或遺囑信託，期權將在去世後移交給受益人不得以任何方式質押或抵押給期權持有人的直系親屬，並且應可在期權持有人的直系親屬期間行使只有期權持有人才有生命週期。除非本協議另有規定，否則針對期權的全部或任何部分或其下任何權利的任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押、執行或類似程序，無論是自願還是非自願的，均無效，並應根據公司的選擇，導致期權持有人在本協議下的所有權利終止。

9。鍛鍊的效果。行使全部或任何部分期權後，根據本協議受期權約束的普通股數量應減少行使期權的股票數量。

10。部分練習。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全歸屬且可行使，則可以在期權或其部分根據第5條無法行使之前的任何時候全部或部分行使；但是，每次部分行使應不少於一百（100）股且僅適用於整股。

11。鍛鍊方法。每次行使期權均應通過向公司祕書或首席財務官（CFO）發送書面通知的方式進行，並附上根據期權購買的每股普通股股票的全額行使價。該通知應具體説明行使期權的普通股數量，並應由行使期權的人簽署。如果期權由期權持有人以外的人行使，則該通知應附有公司合理滿意的證據，證明該人有權行使期權。祕書或首席財務官可以就行使此類期權的其他要求向期權持有人發出指示。

上文第 2 節中規定的行使價應在行使期權 (i) 時以美元現金全額支付。董事會可以但沒有義務接受期權持有人的有擔保追索權本票（上面有他們可能合理確定的利率和其他條款）作為行使價的支付；但是，前提是在票據全額支付之前，不得發行代表股票的股票證書。

12。預扣税。如果期權持有人在行使全部或部分期權時是公司的僱員或前僱員，則公司可以要求期權持有人就行使價與行使時收購的普通股的公允市場價值之間的差額以現金支付任何預扣税（行使價除外）。

13。發行股票。在不違反上述條件的前提下，公司在收到適當的行使通知後，在不向行使期權的人轉讓或開具税收或其他附帶費用的情況下，應在合理可行的情況下儘快向公司總部或公司和該人可能接受的其他地點的人交付一份或多張普通股證書，用於存放期權所涉及的普通股已行使。此類股票應全額支付且不可評估，並應以該人的名義發行。但是，應期權持有人的要求，此類股票可以以期權持有人及其配偶的名義發行，（a）作為擁有生存權的共同租户，（b）作為共同財產或（c）作為沒有生存權的共同租户。

14。期權持有人的權利限制。除非在行使期權時發行和交付了代表普通股的一份或多份證書，否則期權持有人和任何有權行使期權的人都不得成為或擁有公司股東對行使期權時可發行的任何股票的任何權利。對於記錄日期早於此類股票證書發行之日的股息或其他權利，不得進行任何調整。

15。轉讓需要同意。對於公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明進行的任何承銷公開發行其股權證券，期權持有人不得出售、賣空、貸款、抵押、質押、授予任何購買期權、以其他方式處置或轉讓以換取價值，也不得以其他方式同意參與與購買的任何普通股有關的上述任何交易未經公司或其承銷商事先書面同意的期權。此類限制應在公司或此類承銷商可能要求的註冊聲明生效之日起和之後的期限內有效。

16。資本重組。根據本計劃的規定，如果根據普通股的細分或合併、支付股票股息（但僅限於普通股）或普通股已發行股票數量的任何增加或普通股已發行股票數量的任何其他增加或減少或普通股已發行股票數量的任何其他增加或減少而進行調整，但沒有收到對價公司要發行此類股票，應適當調整數字和/或此後可以行使本期權中未行使部分的股票或證券種類，適用於本期權未行使部分的總行使價均不變，但會相應調整每股行使價和/或調整本期權協議下可用的股票數量。在不違反計劃規定的前提下，如果公司是任何合併或合併中的倖存公司，則本期權應屬於並適用於受期權約束的普通股數量的持有人本應有權獲得的證券。如果公司不是存續公司的合併或合併，則本期權的行使日期應加快到該合併或合併之前的日期，除非為了獲得獲得 “利益共享” 待遇的資格，合併或合併協議規定公司的繼任者持有期權。如果上述調整與公司證券有關，則此類調整應由董事會作出，董事會的決定應是決定性的，對所有人具有約束力。除非本第16條明確規定，否則期權持有人不得因分拆或合併任何類別的普通股、支付任何普通股股息或任何其他類別的普通股數量，或者由於另一家公司的資產或普通股的任何解散、清算、合併或合併或分拆或分拆以及任何發行其他公司的資產或普通股，以及通過以下方式發行的任何其他權利任何類別的普通股公司，或可轉換為任何類別普通股的證券類別，不得影響行使價或受本期權約束的普通股數量或普通股，也不得因此進行調整。

17。受限股票條款。除了聯邦和州證券法的某些限制外，行使本期權時發行的普通股在發行時還應遵守以下限制（而且，在本文中，“限制性股票” 是指行使本期權時發行的股票，但仍受本節規定的限制約束，但尚未到期或終止）：

(a) 此類限制性股票不得出售、以其他方式轉讓或抵押；

(b) 根據第17條施加的限制也應適用於與任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、分拆合併、合併或重組有關的限制性股票或其他證券，但根據第17條施加的此類限制最早應在發生以下情況時到期或終止：

(i) 根據《交易法》（該術語的含義與計劃中規定的含義相同），與此類限制性股票相同類別的普通股首次登記之日後的第九十（90）天；

(ii) 本協議授予之日起五（5）週年；或

(iii) 由於本協議第19條的規定而終止本期權的任何事件或交易的發生。

“ 出售特此所代表的證券尚未根據1933年《證券法》（“該法”）進行登記。此類證券的任何轉讓都將無效，除非該法規定的有關此類轉讓的註冊聲明生效，或者發行人律師認為，為了使此類轉讓符合該法，沒有必要進行此類登記。”

18。股票激勵計劃。本協議受授予本期權時所依據的計劃的所有條款和條件的約束，公司和期權持有人同意受其約束，因為這些條款和條件應不時根據其條款進行修改，前提是，未經期權持有人同意，此類修正不得剝奪期權持有人本期權或其在本協議下的任何權利。根據上述計劃，公司董事會或其為此目的成立的委員會擁有解釋和解釋本計劃和本期權的最終權力，並有權通過執行該計劃的規章制度。目前形式的計劃副本可供期權持有人或其他有權行使本期權的人在工作時間內在公司總部查閲。

19。通知。本協議所設想的向公司發出的任何通知均應由其首席執行官保管；向期權持有人發出的任何通知均應按本協議簽訂之日向公司存檔的地址或本協議規定的Optionee 以後可能以書面形式指定的其他地址發給他。

20。口譯。本協議的解釋、解釋、履行和執行應由董事會自行決定，董事會的決定應是決定性的，對所有利益相關者具有約束力。

21。管轄法律。本協議是在加利福尼亞州法律中訂立、執行和交付的，其解釋、履行和執行應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。

22。向期權持有人提供信息。公司特此同意向期權持有人提供公司經審計的年度財務報表。

簽名頁面

非法定股票期權協議

根據 BIOMERICA, INC.

2022 年股票激勵計劃

授予日期： [[授予日期]]

練習價格： [[獎勵中的市場價格]]每股

股票歸屬：

[[ALLVESTEGS]]

股票總數： [[已授予的股份]]股份

到期日期： [[補助金到期日期]]

我已經審查了這份非法定股票期權協議，該協議被用於2022年股票激勵計劃。我還收到並查看了 2022 年股票激勵計劃的副本。作為期權持有人，我特此承認，截至授予本期權之日，它闡述了下列簽署的期權持有人與公司及其關聯公司之間關於收購公司股票的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議，但先前根據股票激勵計劃以書面形式授予和交付給下列簽名的期權持有人的任何其他期權獎勵除外 } 公司。

見證，本非法定股票期權協議已由本協議各方全面交付、通過和接受。

日期： [[簽名日期]]	來自：	[[簽名]]

		[[名字]][[姓氏]]

公司特此同意

本協議的所有條款。

Biomerica, Inc.

Zackary Irani

主管執行官