附錄 4.2

股本的描述

以下 摘要概述了我們的第一修訂版和 重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）、經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）、經更正的 A系列指定證書（“指定證書”）以及特拉華州 通用公司法的某些條款中規定的Biomerica, Inc. 股本的所有重大特徵（“DGCL”）。摘要聲稱不完整， 參照我們的章程、章程和指定證書，其副本已作為附錄 提交給美國證券交易委員會的公開文件以及DGCL的適用條款。提及 “我們”、 “我們的”、“我們” 或 “公司” 是指 Biomerica, Inc.

普通股票

普通的。 我們可能會不時發行普通股。我們獲準發行2500萬股普通股，面值為每股0.08美元 。

投票 權利。對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人有權對每持有記錄在案的股票進行一票。普通股持有人無權在董事選舉中獲得累積投票權

分紅。 根據可能適用於未來發行的任何優先股的優先股，普通股持有人有權按比例從我們董事會可能確定的時間和金額中按比例從合法可用的資金中獲得股息。

獲得清算分配的權利。如果我們公司清算、解散或清盤，我們普通股 的持有人有權按比例分享在償還負債和任何當時未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有 優先權或類似權利。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何 其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

首選 股票

根據我們章程的條款，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多 500萬股優先股，面值每股0.08美元，不時確定每個系列中應包含的股票數量 ，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及任何系列的股票的名稱、權力、優先權和權利其 資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都無需採取進一步行動。我們的董事會還可以 增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。 我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有者的 投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 控制權的變更或管理層的解職，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和 其他權利產生不利影響。

A 系列優先股

普通的。 2020年2月4日，我們向特拉華州國務卿 提交了A系列5％可轉換優先股的指定、優先權和權利證書，該州國務卿將我們的571,429只優先股指定為A系列優先股（“ A系列優先股”）。此後，這些A系列優先股已轉換為普通股，不再是 流通。

投票 權利。除非DGCL、其他適用法律或指定證書中另有規定，否則我們的A系列優先股的持有人 無權就提交普通股持有人投票的任何事項進行投票。除其他事項外， (i) 更改、修改或不利地更改我們 A 系列優先股的任何權利、優先權或特權，(ii) 以任何會損害或減少我們 A 系列優先股權利的方式修改我們的第一修正版 和重述的公司註冊證書或章程，需要徵得我們 系列優先股的持有人的同意， 或 (iii) 修改、更改或廢除指定證書的任何條款。

分紅。 我們A系列優先股的年度優先股按每股0.175美元的利率累積優先股息，如果我們的董事會宣佈，則按照 的比率支付。我們 A 系列優先股流通股的持有人還有權在宣佈的普通股 股息之前或同時領取 每股A系列優先股的股息 ，該股息等於 (i) 我們 A 系列優先股的應計股息金額和 (ii) 每股可發行的普通股應付的 股息中的較大者在轉換我們的A系列優先股的該份額後。

獲得清算分配的權利。如果公司發生清算、解散或清盤，或者被視為清算 事件（定義見指定證書），我們的A系列優先股的持有人有資格獲得 (i) 中較大的 ，金額等於每股3.50美元（如果發生任何股票分紅、股票分割、合併、 或其他類似的資本重組，則需進行適當調整 A 系列優先股）（“原始發行價格”），加上 等於其應計和未付股息的金額，或 (ii) 此類股息如果我們 A系列優先股的所有股票在清算、解散、清盤或被視為 清算事件之前立即轉換為普通股，則每股應支付的金額。

轉換。 持有人可以隨時選擇將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股，其轉換率是將原始發行價格除以每股3.50美元（如果出現任何股票 股息、股票拆分、組合、資本重組、分紅、分配和某些普通股發行，則需進行適當調整）（“轉換 價格”）（“轉換 價格”）。該公式最初得出一比一的轉化率。如果我們的普通股或可轉換證券進行某些稀釋性發行，則轉換價格將根據慣常的加權 平均反稀釋調整。

如果我們的普通股 連續五（5）個交易日的收盤價等於或超過9.00美元，並且在此期間每天 天的最低平均交易量為35,000股，則我們 可能會要求轉換我們A系列優先股的所有已發行股份；前提是，在該日期，我們的普通股在轉換A系列優先股時可發行 股票已根據《證券法》登記轉售，或者根據該法第144條有資格轉售。

儘管如此 ，在獲得適用交易市場規則 和法規所必需的公司股東的所有批准（如果有的話）之前，我們的A系列優先股不得轉換為普通股：(i) 合計超過發行日前已發行普通股的19.99％，但需要進行適當的 調整股票分割、股票分紅、合併或其他類似的資本重組，或 (ii) 任何受益持有人 （該術語在《交易法》第13d-3條中定義）或 “集團”（該術語由 交易法第13d-5條定義）（該受益持有人或羣體，“上限持有人”），如果（A）在轉換後向該上限持有人發行的普通股 股票總數以及上限持有人當時持有的任何轉換股份，再加上 (B) 上限持有人屆時將持有的 股作為我們A系列優先股基礎的普通股數量（在對此類轉換生效 之後），加上 (C) 截至發行日期 之前，該上限持有人持有的普通股總數將超過 發行日之前已發行普通股的19.99％以上（不考慮本第5 (n) 條規定的任何轉換限制），則該上限持有人有權 將我們A系列優先股的數量轉換為將導致子句 (A)、(B) 和 (C) 的總和（在 此類轉換生效之後）等於 19.99%在發行日之前流通的普通股，在每種情況下， 都要在股票分割、股票分紅、合併或其他類似的資本重組時進行適當的調整。持有人選擇轉換的任何 A系列優先股，但由於前一句話而未進行如此兑換，應當 持有人沒有做出轉換選擇一樣對待，並且此類A系列優先股應保持流通狀態。

特拉華州 法律和某些章程和章程條款

DGCL 的 條款以及我們的《章程》和《章程》的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他 人通過要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，或者罷免現任高管和董事。 這些條款（其中一些條款概述如下）預計將阻止某些類型的強制收購行為和收購 要約，而我們的董事會可能認為這些行為和收購 要約是不夠的，並鼓勵任何尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。

特拉華州 法。我們受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在 股東成為 “感興趣的股東” 之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”。“業務合併” 包括合併、資產 出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前三年內擁有公司15％或更多已發行有表決權的股票的人 。

章程 和章程條款。 我們的每份章程和章程都包含許多其他條款，這些條款可能起到阻止敵意 收購或延遲或阻止控制權或管理層變更的作用，包括以下條款：