附錄 3.2

經修訂的 和重述的章程

的

BIOMERICA, INC.

（a 特拉華州公司）

於 2023 年 7 月 24 日由董事會通過

第 I 條

辦公室

1。 公司的總部設在特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，負責該辦公室的 常駐代理人的姓名為CSC-Global。

2。 公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立一個或多個辦事處，這是公司董事會 （“董事會”）可能不時指定的或公司業務可能要求的 。

第 II 條

股東大會

1。 公司股東會議可在特拉華州內外的地點舉行，具體由董事會不時確定。董事會可自行決定會議不得在任何 地點舉行，而只能按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定通過遠程通信方式舉行。

2。 除非根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第211條和本章程的允許，通過書面同意而不是年會選舉董事會成員，否則應在董事會每年確定的日期和時間舉行年度股東大會，以選舉董事 。在這樣的會議上，股東可以選舉董事並處理 在會議之前妥善處理的任何業務。

3。 股東特別會議應根據董事會的召集召開，應由董事會主席或 總裁或祕書根據記錄在案的擁有公司已發行 和已發行股本中至少25％有權在會上投票的股東的書面要求召開。

4。 董事會主席、總裁、祕書或助理祕書應親自或通過郵寄 、電報或任何其他合法通信手段向每位有權投票的 股東發出通知，説明每一次股東大會的目的或目的以及特拉華州內外的時間和地點 在這樣的會議上。如果已郵寄該通知，則應按股票簿上顯示的股東的 地址發送給每位股東，除非該股東已向公司祕書提交書面申請 ，要求將發給他或她的通知郵寄到其他地址，在這種情況下，應將其郵寄或傳送到該請求中指定的地址 。應根據法律的要求發出進一步的通知。除非法規另有明確規定，否則 不得要求向任何應親自或通過代理人出席該會議，或者在會議之前或之後親自或經其授權的律師放棄書面或無線通信 通知的股東發佈任何股東大會通知。除非法律另有規定，否則不得要求發出 公司任何延期股東大會的通知。

5。 除非法規或 公司註冊證書另有規定，否則所有股東大會的法定人數應包括公司已發行和流通的大多數股票的記錄持有人，他們有權在會議上投票，親自或由代理人出席。在任何會議或其任何續會上未達到法定人數的情況下，親自出席或通過代理人出席並有權表決的大多數人可不時宣佈該會議延期。在任何有法定人數出席的此類休會會議上 ，可以處理任何可能在最初召集的會議上處理的業務。

6。 股東會議應由主席主持，主席應為首席執行官（“首席執行官”）。 如果首席執行官不在場，則股東會議應由董事會主席（“主席”）、 或副主席（“副主席”）主持。如果首席執行官、主席或副主席均未出席，則 會議可以由主席主持，該主席由 親自出席會議的大多數有權投票的股東或通過代理人選出。公司祕書或他或她缺席時的助理祕書應擔任每次會議的祕書 ，但如果祕書和助理祕書都不在場，則會議應選擇任何出席會議的人擔任會議祕書。

7。 除非本章程、公司註冊證書或特拉華州法律另有規定，否則在每一次股東大會 上，有權在該會議上投票的公司每位股東都應親自或通過代理人對每股 擁有投票權並在 時以其名義在公司賬簿上登記的股票擁有一票表決權這樣的會議。對公司股票的任何表決均可由有權獲得公司股票的股東親自進行，也可以由經該股東或其律師認購併交給會議祕書的書面文書指定的 代理人作出。除董事選舉或法規、公司註冊證書 或本章程另有要求外，提交任何股東大會的所有事項均應由親自出席或通過代理人出席此類會議並有權就該主題進行表決的公司 股東的多數票決定，即法定人數在場。

8。 有權在股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址 和以每位股東名義登記的股票數量，應由公司祕書或其他負責股票賬本的高管 編制。該名單應以與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期至少十天，截至會議前一天，可以在法律允許的合理訪問的電子 網絡上（前提是會議通知中提供了訪問名單所需的信息） ，也可以在公司主要營業地點的普通工作時間內審查。

9。 在所有董事選舉中，或在監察員可以採取行動的任何其他情況下，除非法律另有規定，否則董事會或會議主席應任命一名或多名選舉檢查員 。選舉檢查員應宣誓並簽署 誓言，嚴格公正地在這類會議上履行檢查員的職責，盡其所能 ，並應負責投票，在投票結束後應出具投票結果證明。如果 未能任命檢查員，或者任何被任命的檢查員缺席或拒絕行事，或者如果他或她的職位空缺， 出席會議的主席可以選擇選舉檢查員來填補空缺。

第 第三條

導演

1。 公司的財產、事務和業務應由董事會管理，董事會由不少於三人或多於 九人組成。董事會 決議應不時確定在規定的最大和最低限制範圍內的董事確切人數。除非下文另有規定，否則董事應在股東年會上由親自或通過代理人出席該會議並有權對董事選舉進行投票的公司股東的多數 票選出， 每位董事的任期應為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事 不一定是股東。

2。 董事會會議應在特拉華州內外由董事會決議 不時確定的地點或會議通知中可能規定的地點舉行。董事會例會應在 不時由董事會決議確定的時間舉行，特別會議可以隨時根據董事會主席、總裁或大多數董事的要求舉行，通過口頭、電子或書面通知在會議前不少於一天正式送達或發送或郵寄給每位董事 。在 股東年會之後，董事會可以在不另行通知的情況下立即召開。董事會定期會議無需發出通知。如果所有 董事都出席，或者如果在會議之前或之後的任何時候沒有出席會議的人以書面形式放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

3。 當時在正式集合的會議上行事的董事會成員的過半數應構成事務交易的法定人數， 但是，如果在董事會的任何會議上出席人數少於法定人數，則大多數出席者可以不時休會，恕不另行通知，直至獲得法定人數。

4。 如果由於死亡、辭職、董事人數增加或其他原因導致董事會出現或存在一個或多個空缺，除非本章程另有規定，否則其餘董事，即使低於法定人數，也可以通過 票選出未到期任期的繼任者或繼任者。

5。 在按照本章程的規定正式召開的任何股東特別會議上，經所有已發行並有權投票選舉董事的多數股東的贊成票 ，可以有理由或無理由將任何董事免職 ，其繼任者或其繼任者可以在該會議上當選；或者其餘董事 可以，如果通過這種選舉未能填補空缺, 則填補由此產生的一個或多個空缺。

6。 賠償。

6.1。 賠償的義務和權力。

a) 除公司本人或公司權利以外的訴訟、訴訟和訴訟。在不違反第 6.2 節規定的限制的前提下，公司將對任何董事或執行官進行賠償，並將賠償公司的任何僱員或代理人 ，使其免受損害，這些僱員或代理人不是董事或執行官、曾經是或現在是或受到威脅要成為任何訴訟的當事方（包括作為 證人）的任何僱員或代理人 ) 由於該人的公司身份 身份與其實際和合理產生或支付的所有費用和負債相抵消與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的 個人，前提是該受償人本着誠意行事，並以被賠償人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 在法律允許的最大範圍內， 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的 或者以後可能會被修改； 但是，前提是，除強制執行賠償權的訴訟外， 只有在董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才會向與該受償人提起的訴訟（或其部分）有關的任何此類受償人進行賠償 。

b) 由公司提起或有權提起的訴訟、訴訟和訴訟。在不違反第 6.2 節規定的限制的前提下， 公司將向任何董事或執行官提供賠償，並將對公司中任何不是董事或執行官、曾經或現在是公司當事人或受到威脅要成為任何訴訟當事方（包括作為 證人）的僱員或代理人進行賠償，使他們免受損害，這些僱員或代理人必須獲得判決或有權獲得判決以該人的公司身份為由 從該人或代表其實際和合理產生或支付的所有費用中獲利 與該訴訟 或其中的任何索賠、問題或事項有關的人，前提是該受償人本着誠意行事，並且受償人合理認為符合或不反對公司的最大利益； 但是，前提是，對於具有管轄權的法院最終裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不根據本 第 6.1 (b) 條作出賠償，除非特拉華州財政法院或 另一家提起此類訴訟的法院在申請時裁定，儘管作出了裁決，但僅限於此責任，但鑑於 案件的所有情況，該人公平合理地有權為此獲得賠償此類法院 認為適當的費用。

c) 沒有推定。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其同等人的抗辯終止任何訴訟本身並不能假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 有合理的理由這樣做認為此人的行為是合法的。

6.2。 賠償限制。

a) 不感興趣的董事確定賠償資格的要求。根據第 6.1 條提供的 任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中根據授權進行，前提是 由於受償人符合第 6.1 節中規定的適用行為標準 ，因此該人符合第 6.1 節中規定的適用行為標準 。此類決定將由 (a) 由無私董事的多數票作出（儘管少於 法定人數）；(b) 由由無私董事多數票指定的無私董事委員會作出（儘管 少於法定人數）；(c) 如果沒有無私董事或無私董事如此指示，則由獨立法律顧問 在書面意見中作出；或 (d) 由有權就此事進行表決和表決的公司大多數股東投票。 但是，如果受償人在案情或其他方面勝訴 第 6.1 節所述的任何訴訟，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則該人將（對於董事或執行官） 並將（對於公司的僱員或代理人不是董事或執行官）獲得賠償用於支付該人與之相關的實際和合理支出 ，在具體情況下無需獲得授權。

b) 對受償人提起的事項不予賠償。儘管有第 6.1 節的規定，但只有在董事會事先批准該訴訟（包括 該訴訟中並非由該人發起的任何部分）的情況下，公司 才會向就該人提起的訴訟尋求賠償的任何人進行賠償，除非該訴訟是為了根據本章程的規定強制執行該人根據本章程獲得賠償或預付費用的權利在此。

c) 公司根據本第 6 節向任何人提供補償或預付開支的義務（如果有）將減去該人可能從另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要賠償人”）那裏收取的任何賠償或預付費用 的金額。 應公司要求，作為另一家公司、合夥企業、合資 合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人任職的人根據本第 6 節所欠的任何賠償或預付費用將僅超過並僅次於晉升補償或 可從適用的主要賠償人和任何適用的保險單中獲得的費用。

6.3。 法院的賠償。儘管根據第 6.2 節在具體案例中作出了相反的裁決，儘管 沒有根據該條款作出任何裁決，但在第 6.1 條允許的範圍內，訴訟的任何一方以其公司身份為由向特拉華州任何具有 管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的 依據將是該法院裁定在這種情況下對該人進行賠償是適當的 ，因為該人符合第 6.1 節中規定的適用行為標準。無論是 根據第 6.2 節在具體案例中作出相反的裁決，也不能作為對該申請的任何裁決的辯護，也不能推定 尋求賠償的人不符合任何適用的行為標準。根據本第 6.3 節尋求賠償申請 的人必須在 提交此類申請之前或之後立即將此類申請通知公司。如果根據上述規定尋求賠償的人全部或部分獲得成功，則公司 還有義務支付該人起訴此類申請的費用。

6.4。 預付費用。

i. 公司將在公司 收到該人不時要求此類預付款或預付款的書面聲明後的30天內，預付該董事或執行官因其公司身份而參與的任何訴訟 所產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置之前 之前還是之後。如果最終確定該人 無權獲得此類費用的賠償，則此類陳述必須合理地證明該人所產生的費用，並且必須在 之前或附上 由該人或代表該人承諾償還任何預付的費用。儘管有上述規定，但只有在該訴訟（包括該程序中非由該董事提起的任何部分） 獲得董事會授權或（B）為了執行該董事或執行官提起的訴訟而提起的與本協議有關的費用時，公司才會預付 或代表該董事或執行官根據本協議要求預付與該董事或執行官有關的費用 根據本章程，官員有權獲得賠償 或預付費用。

二。 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的30天內未全額支付董事或執行官根據本協議提出的預付費用索賠，則該董事或執行官可隨時對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果全部或部分 部分勝訴，則該董事或執行官也將獲勝有權獲得起訴此類索賠的費用. 公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第 6 節允許此類預支費用做出決定，這不能作為對董事 或執行官為追回未付預付款申請金額而提起的訴訟的辯護，也不能假設不允許這種預付款 。

iii。 證明董事或執行官無權獲得預付款的責任將由公司承擔。

四。 在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，公司 將有權在最終裁定董事或執行官不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的 賠償標準後追回此類費用。

i. 在公司不時收到該人要求預付此類預付款 或預付款的一份或多份聲明後，公司可自行決定預付由公司任何非董事或執行官的僱員或代理人或代表其在任何訴訟中發生的任何或所有費用 或代理人因其公司身份 或預付款而參與的任何或全部費用，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。如果最終確定該人無權獲得此類費用的賠償，則此類陳述必須合理地證明該人所產生的費用，並且必須由該人或代表該人承諾償還預付的任何費用。

二。 在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，公司 將有權在最終裁定公司非董事 或執行官的僱員或代理人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準後收回此類費用。

6.5。 權利的合同性質。

a) 考慮到該人過去或現在 以及其公司身份下的任何未來服務表現，本第 6 節的規定構成公司與每位有權在本第 6 條生效期間隨時享受本協議福利的董事和執行官之間的合同。無論是修改、廢除或修改本 第 6 節的任何條款，還是採納公司註冊證書中與本第 6 節不一致的任何條款 都不會取消或減少本第 6 條賦予的與修訂、廢除、修改或通過時或之前發生的任何行為或不行為、任何訴訟原因 、索賠或存在的任何事實狀況有關的任何權利 有一項前後矛盾的條款（即使是在基於這樣一種事實狀況的訴訟中）在此時間之後開始），並且 本文授予的或因任何作為或不作為而產生的費用獲得賠償和預付的所有權利將在有關作為或不作為發生時 歸屬，無論有關該作為或不作為的任何訴訟何時或是否啟動。儘管 已不再擔任董事或執行官，並將為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、 遺贈人和分配人提供保險，但本第 6 條規定或根據本第 6 條授予的賠償和預付開支的權利 將繼續有效。

(b) 如果公司在 收到書面賠償申請後的60天內，公司未全額支付董事或執行官根據本協議提出的賠償申請，則該董事或執行官可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則該董事或高管可以隨時對公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則該董事或高管獲勝 官員還有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會 或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第 6 節就此類賠償的允許性做出決定 不能作為對董事或執行官為追回未付的 賠償索賠金額而提起的訴訟的辯護，也不能假設這種賠償是不允許的。證明 董事或執行官無權獲得賠償的責任將由公司承擔。

(c) 在董事或執行官為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，該董事或執行官不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準均為辯護。

6.6。 非排他性。本第 6 節允許的補償和預付費用不包括任何人根據任何法規、公司經修訂和重述的公司註冊證書 或本章程、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他 權利，包括以該人 官方身份行事和在任職期間以其他身份行事的權利，並將繼續已不再是 的董事、執行官、僱員或代理人的人公司並將為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 提供保險。

6.7。 賠償協議。公司可以與本第 6 節所述的任何人簽訂協議，以 提供第 6.1 (a) 節和第 6.1 (b) 節中規定的賠償。

6.8。 保險。公司有權購買和維持保險，以保護自己和任何現任或曾經是公司董事、 執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他 企業的董事、高級職員、 僱員或代理人的任何人免受針對此類公司提出的任何費用或負債個人以及該人因其公司 身份而產生的費用，無論是否是根據本第 6 節或其他條款 的規定，公司有權向該人賠償此類費用或責任。

6.9。 某些定義。就本第 6 節而言，提及：

a) 個人的 “公司身份” 描述了現任或曾擔任 (i) 董事、 (ii) 執行官、(iii) 公司僱員或代理人、或 (iv) 任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員 或代理人的身份，員工福利計劃、基金會、協會、 組織或其他應公司要求正在或正在任職的法人實體。就本節 6而言，正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、 高級職員、僱員或代理人的公司董事、執行官、僱員或代理人將被視為應公司的要求任職；

b) “公司” 是指當前的公司，包括由公司合併產生的任何 (i) 公司 和 (ii) 合併或合併中吸收的組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其單獨存在 繼續存在，則有權和有權賠償其董事、執行官、僱員或代理人，因此 任何現任或曾經是董事的人該組成公司的董事、執行官、僱員或代理人，或者正在或曾經應該成員的 要求任職根據本第 6 節 的規定，作為另一家公司、有限責任公司 公司、合夥企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、執行官、僱員或代理人的組成公司對由此產生或存續的公司所處的地位將與該人繼續獨立存在後對該成分 公司所處的地位相同；

c) “董事” 是指在公司擔任或曾經擔任董事會董事的任何人；

d) 對於根據本協議尋求賠償的每項訴訟，“無利害關係的董事” 是指 不是該訴訟當事方的公司董事；

e) “執行官” 是指執行官，該術語的定義見公司根據經修訂的1933年《證券 法》頒佈的第405條；

f) “費用” 是指所有律師費、預聘費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人 調查員和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複製 費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、 與文件審查有關的費用、組織、影像和計算機化費、電話費、郵費、送貨服務費 費以及所有其他費用與起訴、辯護、準備 起訴或辯護、調查、作為或準備在訴訟中作證、和解或以其他方式參與訴訟有關的通常產生的支出、費用或開支；

g) a “訴訟” 是指任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是 調查；

h) “負債” 是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、罰款、和解時支付的金額； 和

i) “子公司” 是指公司（直接或通過或與公司的另一家子公司共同擁有）的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，要麼是 (i) 普通合夥人、 管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司的表決權資本股權 50% 或以上的表決權、合夥企業、有限責任公司公司、合資企業或其他實體，或 (B) 50% 或以上的未償投票資本 股票或其他有表決權該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股權。

6.10。 可分割性。如果本第 6 節中的任何文字、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(a) 本第 6 節其餘條款（包括 本第 6 節中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，則 本身並不被視為無效、非法或不可執行 able) 不會因此受到任何影響或損害；(b) 盡最大可能 ，本第 6 節的規定 (包括本第 6 節任何部分中包含 任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款）的每個此類部分，都將被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的 條款所表達的意圖。

7。 董事會或其任何委員會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員在該行動之前 簽署了書面同意（視情況而定），並且該書面 同意書與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

8。 根據董事會的決議，可以允許董事獲得固定金額和出席董事會例會或特別會議的費用 ；前提是本文中的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以任何 其他身份為公司服務並因此獲得報酬。通過董事會表決，特別委員會或常設委員會的成員以及其他根據指示出席會議的人， 可以獲得類似的固定金額和出席委員會會議的費用。

9。 董事會可自行決定任命一個由公司三名或三名以上董事組成的執行委員會，其中一名 應為公司總裁，董事會將根據董事會規定的任期任職。 執行委員會的兩名成員構成業務交易的法定人數。執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有文件上蓋上公司 的印章。執行委員會應在兩次例會之間的間隔舉行會議。董事會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第四條

軍官

1。 公司的高級管理人員應由董事會選出，他們應為總裁、一名或多名副總裁、祕書和 財務主管。董事會還可不時任命董事會主席、首席執行官、董事會副主席、首席財務官、助理祕書、助理財務主管以及其認為適當的其他高管、代理人和員工。除總統和祕書職位外，任何數量的 個職位都可以由同一個人擔任。董事會主席（如果存在此類職位）和總裁應從董事中選出。

2。 所有官員的任期應為一年，或者直到董事會選出各自的繼任者並獲得資格為止，但任何 高級官員都可以在任何時候通過當時在職的 董事會大多數成員的贊成票被免職，無論有無理由。任何職位因任何原因出現的空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。

3。 除非董事會另有命令，否則總裁應完全有權代表公司出席公司可能持有證券的公司證券持有人會議，並在會上採取行動和投票，在這些會議上 應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，而這些權利和權力是公司作為證券的所有者 可能擁有和行使的，如果存在。董事會可不時通過決議將類似的權力授予 任何其他人。

文章 V

軍官的職責

1。 總裁應是公司的首席執行官，因此應全面而積極地指導公司的管理 ，監督公司的業務運營。總裁應擁有董事會可能不時分配的其他職責和權力，並應主持所有股東和董事會會議。

2。 在總裁（或首席執行官（如果已任命，則為首席執行官）缺席或殘疾期間，董事會指定的高級管理人員應行使 總裁或首席執行官的所有職能和職責。每位官員應擁有董事會不時分配給他 的權力並履行其職責。

3。 財務主管應保管公司的所有資金和證券。在必要或適當時，財務主管應 代表公司認可收款、支票、票據和其他債務，並應將這些款項存入董事會或根據董事會授權行事的任何高管可能指定的銀行、銀行或存管機構 ，存入公司 的貸方。財務主管應定期在賬簿中記錄為此目的而保存的所有款項 和由公司賬户支付的所有款項。每當董事會要求時，財務主管應以 財務主管的身份記錄所有交易以及公司的財務狀況。財務主管應在所有合理的時間內向公司的任何董事出示其賬簿和 賬目，並應在董事會的控制下履行與財務主管職位有關的所有事情。如果董事會要求，財務主管應為忠實的 履行職責的人提供保證金。財務主管應履行和履行董事會可能不時分配的其他職責。

4。 助理財務主管應按其資歷順序在財務主管缺席或無法履行職責的情況下，履行財務主管的職責 和行使財務主管的權力，並應履行董事會規定的其他職責。

5。 祕書應出席所有股東會議和董事會的所有會議，並將所有投票和所有 會議記錄在為此目的保存的賬簿中；並在需要時為其他委員會履行類似的職責。祕書 應發出或安排通知所有股東會議、董事會會議和委員會會議，並應履行董事會可能規定的其他 職責。祕書應宣誓忠實履行職責。祕書 應履行和履行董事會可能不時分配的其他職責。

6。 助理祕書應按其資歷順序在祕書缺席或祕書殘疾的情況下履行職責 和行使祕書的權力，並應履行董事會規定的其他職責。

7。 如果公司的任何高級管理人員以及本協議中授權代其行事的任何人缺席或無法行事，董事會可以不時將該高管的權力和職責委託給其可能選擇的任何其他高管、任何董事或任何其他 個人。

第 第六條

股票證書

1。 公司每位股東的利益應以股票證書作為證明，證明公司所代表的股票數量 ，其形式與董事會可能不時規定的公司註冊證書不一致。

除了 法律另有要求外，公司股份的轉讓只能由公司賬簿上的 註冊持有人或其律師經正式簽署並提交給公司祕書 或本條第4款規定的過户員或過户代理人的授權書進行公司賬簿上的轉讓，並交出一份或多份證書這些股票經過適當認可，並繳納其中的所有税款。以其名字命名的人。 就公司而言，公司賬面上的股票應被視為其所有者。 董事會可以不時就公司股本股份證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計但與本章程不一致的額外規章制度 。

股票證書應由總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、財務主管 或助理財務主管簽署，並蓋上公司的印章。此類印章可以是傳真、雕刻或印刷。如果任何 此類證書由公司或其僱員以外的過户代理人簽署，或者由公司 或其僱員以外的註冊機構簽署，則總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管在 此類證書上的簽名可能是傳真、雕刻或打印的。如果任何已在該證書上簽名或傳真簽名為 的此類官員不再簽發該證書，則該證書可以由公司簽發，其效力與該官員在簽發時並未停止簽發證書一樣 。

2。 為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他 分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利 或為以下目的行使任何權利任何其他合法行動，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過 60 或小於 在該會議舉行之日前 10 天，但不得在任何其他行動之前超過 60 天。

如果 沒有固定的記錄日期：

確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的 記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時 ，或者，如果免除通知，則在會議舉行之日的前一天下班結束時 。

為任何其他目的確定股東的 記錄日期應為董事會通過與之相關的決議之日營業結束之日 。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

3。 不得簽發公司股票證書來代替任何據稱丟失、銷燬 或被盜的證書，除非出示此類損失、毀壞或盜竊的證據，並根據董事會 的要求向公司交付該金額（不超過該證書所代表的股票價值的兩倍）的賠償保證金， ，並有擔保由董事會酌情要求的擔保。

4。 董事會可以任命一名或多名過户辦事員或一名或多名過户代理人和一名或多名登記員，並可能要求所有股票證書 上都必須有其中任何一份的簽名或簽名。

5。 除非法規另有要求，否則公司的賬簿、賬目和記錄可以保存在特拉華州 之外，存放在董事會可能不時指定的一個或多個地點。董事會應決定 公司或除股票賬本以外的任何賬簿、賬目和記錄是否以及在多大程度上可供股東檢查， ，除非法規或董事會 決議授權，否則任何股東均無權檢查公司的任何賬簿、賬户或記錄。

第 VII 條

公司 印章

公司的 公司印章應由兩個同心圓組成，中間應為公司名稱及其註冊狀態，中間應刻有 “公司印章” 字樣。

第 VIII 條

修正案

公司的 章程可以修改、修正或廢除，與 公司註冊證書或章程任何條款不矛盾的新章程可以由親自出席並有權就該主題投票 的公司股東的多數股東的贊成票來制定，也可以通過代理人來制定，出席會議的法定人數，前提是應在召開 次會議時發出關於此類擬議行動的通知，或在理事會任何例行或特別會議上以董事會全體成員多數的贊成票通過.

第 九條

財務 年

公司的 財政年度應在每年的五月的最後一天結束。

文章 X

論壇

1。 爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 （或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時， 位於特拉華州內的任何州或聯邦法院）應是以下方面的唯一和排他性的法院：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟 或訴訟，(b) 任何主張其任何董事、高級管理人員或其他僱員違反所欠信託義務的訴訟或程序 公司向公司或公司股東提出，(c) 根據 DGCL、公司公司註冊證書 或本章程 或本章程的任何條款對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟 或訴訟（在每種情況下，這些條款都可能不時修訂和重述）的任何權利或補救措施)，(d) 對公司或公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠 的任何訴訟或程序公司受內部事務原則管轄，或 (e) 任何旨在解釋、適用、執行或確定公司 公司註冊證書或本章程（在每種情況下，都可能不時修訂和重述）中任何條款或條款的有效性的任何訴訟或程序，但法院對不可或缺的各方擁有屬人管轄權的前提下 被列為被告。任何購買、以其他方式收購或繼續擁有公司股本 股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並已同意第 X 條第 1 款的規定。

2。 聯邦論壇精選。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的 訴訟理由的投訴的唯一和唯一的法庭。任何購買、以其他方式收購或繼續擁有 公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並已同意第 X 條第 2 款第 條的規定。

章程認證

的

BIOMERICA, INC.

a 特拉華州公司

我， Allen Barbieri，證明我是特拉華州一家公司 Biomerica, Inc.（以下簡稱 “公司”）的祕書，我 已獲得正式授權進行和交付此認證，並且所附章程是截至本證書籤發之日有效的公司 章程的真實完整副本。