公園大道 345 號
New 紐約州約克 10154-1895
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2021年12月6日
通過 EDGAR
公司財務部
美國 證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓， DC 20549
| 收件人： | 艾倫 坎貝爾 |
Joe McCann
| 回覆： | Petra 收購公司 |
第 1 號註冊修正案
S-4 表格上的聲明
已提交 2021 年 11 月 4 日
文件 編號 333-259638
親愛的 坎貝爾先生和麥肯先生：
我們特此代表 Petra Acquisition Inc.（以下簡稱 “公司”）回覆美國證券交易委員會工作人員（“員工”）2021年11月26日的信（“評論信”），內容涉及公司對S-4表格註冊聲明的第1號修正案，文件編號為333-259638（“註冊 聲明”）。為了迴應意見信並更新註冊聲明中的某些信息，公司 今天向委員會 提交了註冊聲明（“修訂後的註冊聲明”）的第 2 號修正案 。
為便於參考，工作人員的評論文本以粗體形式包含在下面，然後是公司的迴應。
S-4 表格封面註冊聲明第 1 號修正案
| 1. | 我們 注意到你對之前評論的回覆 1。請修改您的封面，披露合併後公司中保薦人和內部人士、公眾股東以及Revelation股票的現有持有人 的所有權 百分比。 |
迴應：公司感謝員工 的評論，並已修改封面以添加所要求的所有權百分比。
問： 董事會在決定是否進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公允意見？， 第 8 頁
| 2. | 請 修改以解決以下問題： |
| ● | 澄清 Petra董事會在收到 公平意見之前批准了業務合併協議。 |
| ● | 量化 合併完成後應向LifeSci Capital 支付的延期承保、業務合併和其他費用。 |
| ● | 披露 LifeSci 在《啟示錄》中的所有權。 |
此外，在 中，在現有問答之後立即添加一個單獨的問答，以強調和解釋，儘管其他Petra股東持有的利益不同或有所不同，但LifeSCI還是代表Petra談判了業務合併協議的條款 。關於第107頁的披露，問答應解釋，LifeSCI與Revelation 就LifeSCI的遞延承保費金額進行了談判，同時LifeSCI和Revelation正在就Revelation的估值進行談判，以確定將向業務合併各方分配多少股權。
迴應：公司感謝員工 的評論，並修訂了第8頁，增加了要求的日期説明、費用和所有權。還增加了兩個新的問答。
第 2 頁
委託書/招股説明書摘要
Petra 業務合併的原因，第 21 頁
| 3. | 我們 注意到你對之前的評論 10 的回覆並重新發布。第 22 頁開頭描述的風險主要是與業務合併流程和 COVID-19 相關的風險，而不是 Revelation 及其業務特有的 風險或不確定性。根據你的回覆 信，特別是你關於Petra 董事會考慮的與啟示相關的風險已從文件第22頁開始列出的聲明，看來 Petra董事會在決定批准業務合併時沒有考慮Revelation及其 業務所特有的風險。因此，請 修改你在此處和第110頁的披露，以澄清（如果屬實）Petra董事會 在決定批准業務合併時沒有評估Revelation所特有的風險。 |
還請 在此處和第 110 頁修改您的披露，披露通過合併而不是承銷發行將公司 上市給非關聯投資者帶來的重大風險。
迴應：公司承認員工 的評論，並修訂了第23和119頁，列出了Revelation及其業務特有的風險和不確定性， Petra在評估Revelation作為合併候選人時考慮了這些風險和不確定性。
| 4. | 我們 記下你在這裏的陳述以及第 109 頁和第 152 頁，這表明來自 revdX-501 的數據與 SARS-CoV-2 的聚合酶鏈反應非常相關。請修改以反映你在第 169 頁上披露的內容，其中 表明 revdx-501 從聚合酶鏈反應 陰性的測試樣本中返回了許多陽性檢測。 |
迴應：公司感謝員工 的評論，並修訂了第 22、118、156、157 和 173 頁，顯示了 86% 的否定同意不復制 SARS-COV-2 病毒。
《啟示錄》的 業務合併原因，第 23 頁
| 5. | 我們 注意到你對之前評論的回覆 7。請修改你在本節中的披露，如果屬實， 澄清 Revelation 考慮的約1.28億美元的預計企業價值不包括預計現金，包括信託賬户中的任何資金。 |
迴應：公司感謝員工 的評論，並對第25頁進行了修訂，並根據要求對預計企業價值進行了澄清。
| 6. | 請 修改此處和 “業務合併背景” 部分，解釋為什麼 Revelation 停止了首次公開募股，轉而與SPAC實體進行業務合併 ，特別是考慮到你披露Revelation收到了來自新機構投資者的初步意向跡象，估值在1.2億至1.5億美元之間。此外，請進行修訂以澄清 採用的是哪種類型的首次公開募股（例如，堅定承諾、盡最大努力等）。 |
迴應：公司感謝員工 的評論，並修訂了第25和115頁，以解釋為什麼Revelation停止進行堅定承諾的首次公開募股。
第 3 頁
風險 因素
擬議章程規定...，第 69 頁
| 7. | 請 修改此風險因素，以反映您在委託書/招股説明書 其他地方的披露，即您的特拉華州專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》下產生的 義務或責任而提起的訴訟或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。另請進行修改，以反映你在委託書/招股説明書中其他地方的討論，即《證券法》第22條為州和聯邦法院對為執行《證券法》或其相關規章制度規定的任何義務或 責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。此外， 請進行修改，以應對對投資者的任何風險和影響，例如提出 索賠的成本增加，以及這些條款可能會阻礙索賠或限制發明者在他們認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。 |
迴應：公司承認員工 的評論，並根據員工的評論修改了第71頁和220頁開始的披露。
未經審計 Pro Forma 合併簡明財務信息未經審計 Pro
Forma 合併簡明資產負債表，第 94 頁
| 8. | 請 修改未經審計的預計合併資產負債表附註 (C) 和 (D) 中的調整 ，因為根據附註中的解釋 ，調整似乎沒有包含在正確的行中。 |
迴應：公司承認員工 的評論，並已更改了兩個相關細列項目的順序，這兩個項目已經失序，應該可以解決員工 的評論。
企業合併的背景 ，第 104 頁
| 9. | 提及 5 月 17 日的條目，請註明哪些佩特拉董事會成員被告知 潛在的利益衝突。關於你在第110頁披露的Petra董事們 “在 談判期間” 審查並考慮了LifeSci的利益，請討論Petra董事會或知情的董事會成員是如何審查這些利益的，以及他們考慮採取哪些措施（如果有的話）來減輕LifeSci的衝突可能對未來談判產生的潛在影響 。具體而言， 討論董事會是否考慮停止LifeSCI參與合併 談判。 |
迴應：公司承認員工 的評論，並已修改了第114頁以迴應員工的評論。
第 4 頁
Petra Financial Advisor 的觀點 ，第 110 頁
| 10. | 我們 注意到你對先前評論22的迴應，以及你關於Scalar在發表公平意見時不依賴財務 預測的聲明。請將此回覆 與你在第111頁披露的內容進行核對，後者顯示以下內容：“關於上面提到的 財務預測以及任何其他預測或前瞻性信息， Scalar在佩特拉管理層的指導下假設此類預測、預測 和信息是合理準備的，反映了當時最好的估計 以及對所涉事項的真誠判斷。”關於附件D-1， 還進行了修訂，以確定Scalar 審查的 “內部財務報表”，無論其依賴程度如何，都要進行修訂，以澄清Scalar是否收到了Petra或Revelation編制的財務預測 。 |
迴應：公司承認員工 的評論，並修改了整份文件的披露，以澄清Scalar在提供公平意見時不依賴任何財務預測 。還對附件D進行了修訂，以確定Scalar審查的內部財務報表 。
| 11. | 我們 注意到，Scalar的觀點表明，“截至2021年9月17日，從財務角度來看，合併對價對Petra來説是公平的。”但是，我們還注意到， 你在第146和241頁上的披露以及你的S-1表格IPO招股説明書披露， 表明，從佩特拉的 “非關聯股東” 的角度來看，公平意見將解決公平問題。鑑於這些披露，請告訴我們 Petra董事會對Scalar9月17日的意見是否足以完成業務合併給予了哪些考慮 。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，Scalar已修改其意見書，以澄清 的意見涉及從佩特拉的 “非關聯股東” 的角度看待公平問題。
執行官 《啟示錄》的官員和導演
投票 協議，第 194 頁
| 12. | 我們 注意到你對之前評論的回覆 30。請修改本節中您對AXA Voting 協議的描述，以澄清（如果屬實）該協議將在業務合併完成 後終止，如您的回覆信中所述。 |
迴應：公司承認員工 的評論，並已修改了第198頁，增加了所要求的披露。
某些 關係和關聯人交易，第 239 頁
| 13. | 我們 注意到你對之前的評論 31 的回覆並重新發布。請修改本節，披露 2020年12月、2020年5月和2021年1月LifeSci 進行投資時對啟示錄的估值。 |
迴應：公司承認員工 的評論，並已修改了第244頁，增加了所要求的披露...
如果您想了解有關上述任何內容的更多信息，請致電 (212) 407-4063 給我打電話。謝謝。
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