2023年7月17日
馬裏恩·格雷厄姆
傑夫·考頓
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
華盛頓特區內布拉斯加州 F 街 100 號 20549
| 回覆： | Datasea Inc. | |
| 表格 S-3 上的註冊聲明 | ||
| 2023 年 6 月 23 日提交 | ||
| 文件編號 333-272889 |
尊敬的格雷厄姆女士：
這封信 是為了迴應美國證券交易委員會公司財務司工作人員（“員工”）在2023年7月6日致Datasea Inc.（“公司”）的信中就2023年6月23日提交的S-3表格註冊 聲明發表的評論。
這封信提供了公司對評論信中包含的員工評論的 迴應。工作人員評論的內容如下， 之後是公司的迴應。 正在隨信一起提交S-3表格上的修訂註冊聲明（“經修訂的註冊聲明”）。
表格 S-3 上的註冊聲明
封面
| 1. | 請在招股説明書封面上突出地披露，您不是一家中國運營公司，而是一家內華達州的控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與位於中國的可變權益實體（VIE）的合同安排進行，並且這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同尚未在法庭上進行檢驗。解釋VIE結構是否用於為投資者提供外國對中國公司進行投資的敞口，而中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，並披露投資者不得持有中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致您的運營發生重大變化和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。提供一份交叉參考，説明您對公司面臨的風險以及由於這種結構而面臨的發行所面臨的風險的詳細討論。 |
迴應：針對員工 的評論，公司提議按照修訂後的註冊聲明的規定修改封面上的披露。
| 2. | 明確披露與公司總部設在中國或在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致您的運營和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化，或者是否可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師總部所在地，以及經2023年《合併撥款法》修訂的《控股外國公司責任法》和相關法規是否以及如何影響您的公司。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。 |
迴應：針對員工 的評論，公司提議按照修訂後的註冊聲明的規定修改封面上的披露。
| 3. | 在整份文件中提供披露信息時，明確披露您將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚披露指的是哪個實體，哪些子公司或實體在開展業務運營。在描述VIE的活動或職能時，請勿使用 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。例如，如果屬實，則披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的進行了合併，但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不開展業務。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。 |
迴應：針對員工 的評論，公司提議按照修訂後的註冊聲明的規定修改封面上的披露。
| 4. | 描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您打算根據VIE協議分配收益或結算所欠金額。説明迄今為止是否在控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行了任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。 |
迴應：針對員工 的評論，公司提議修改招股説明書摘要第10頁中的披露，”現金轉移和股息支付”， 如修訂後的註冊聲明中所述。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 5. | 我們注意到你披露，內華達州控股公司通過VIE與你的外商獨資企業（WFOE）之間的合同協議控制並從VIE的業務運營中獲得經濟利益，這些協議旨在向你的外商獨資企業提供與其作為VIE主要股權持有人在所有重大方面相當的權力、權利和義務。我們還注意到你披露的內華達州控股公司是VIE的主要受益人。但是，控股公司的投資者和控股公司本身都沒有對VIE的股權所有權、外國直接投資或通過這種所有權或投資控制VIE。因此，請不要暗示合同協議等同於VIE業務中的股權所有權。任何提及您因VIE而獲得的控制權或收益的提法都應僅限於明確描述根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。如果屬實，還請披露VIE協議尚未在法庭上進行檢驗。 |
迴應：針對員工 的評論，公司提議修改其在第2頁招股説明書摘要中的披露，如修訂後的註冊聲明中所述。
我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果您需要任何其他信息或有任何後續問題，請隨時致電 (212) 981-6772、dmanno@srf.law 或 (917) 226-2913、hlou@srf.law 與 Sichenzia Ross Ference LLP 的 David Manno 或 Huan Lou 聯繫。
| 真誠地， | ||
| 來自： | /s/劉志新 | |
| 姓名： | 劉志新 | |
| 標題： | 首席執行官 | |