gms-202308250001600438DEF 14A假的00016004382022-05-012023-04-30iso421:USD00016004382021-05-012022-04-3000016004382020-05-012021-04-30000160043812022-05-012023-04-300001600438GMS：股票大獎申報價值成員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001600438GMS：股票大獎申報價值成員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001600438GMS：股票大獎申報價值成員ECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001600438GMS：股票大獎申報價值成員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001600438GMS：股票大獎申報價值成員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001600438GMS：股票大獎申報價值成員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：期權報告價值成員2022-05-012023-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：期權報告價值成員2021-05-012022-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：期權報告價值成員2020-05-012021-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：期權報告價值成員2022-05-012023-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：期權報告價值成員2021-05-012022-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：期權報告價值成員2020-05-012021-04-300001600438GMS：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001600438GMS：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001600438GMS：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001600438GMS：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001600438GMS：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001600438GMS：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001600438GMS：往年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001600438GMS：往年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001600438GMS：往年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001600438GMS：往年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001600438GMS：往年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001600438GMS：往年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：年度內授予的期權 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：年度內授予的期權 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：年度內授予的期權 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：年度內授予的期權 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：年度內授予的期權 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：年度內授予的期權 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：往年授予的期權 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：往年授予的期權 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001600438ECD: PEOmemberGMS：往年授予的期權 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：往年授予的期權 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：往年授予的期權 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001600438ECD：NonpeoneOmemerGMS：往年授予的期權 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001600438GMS：往年授予的期權 Vested 會員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001600438GMS：往年授予的期權 Vested 會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001600438GMS：往年授予的期權 Vested 會員ECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001600438GMS：往年授予的期權 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001600438GMS：往年授予的期權 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001600438GMS：往年授予的期權 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-30000160043822022-05-012023-04-30000160043832022-05-012023-04-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | |
由註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
| 選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
GMS INC. |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | 無需付費。
|
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題：
|
| (2) | 交易適用的證券總數：
|
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
|
| (4) | 擬議的最大交易總價值：
|
| (5) | 已支付的費用總額：
|
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額：
|
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號:
|
| (3) | 申請方：
|
| (4) | 提交日期：
|
親愛的各位股東，
在GMS, Inc.，我們有一個明確的願景——成為我們所服務的所有市場中建築產品的首要分銷商。通過結束又一個銷售額和利潤強勁增長的財年，我們再次表明了我們對客户和價值觀的承諾，這些價值觀指導了我們在市場上的日常行動。
我們在2023財年的淨銷售額、淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤*和現金流創造均創下了歷史新高。淨銷售額為53億美元，比上年增長15％，淨收入增長22％至3.33億美元，淨收入佔銷售額的百分比增長30個基點至6.2％，調整後的息税折舊攤銷前利潤*增長17％至6.657億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率*提高30個基點至12.5％。淨負債槓桿率從2022財年末的1.8倍提高到2023年4月30日的1.4倍。最後，在2023財年，在董事會的擴大授權下，我們以1.106億美元的價格回購了230萬股普通股，而2022財年以3550萬美元的價格回購了715,709股。
通過專注於執行我們的四個戰略優先事項，我們今年再次發展了業務，為股東增加了可觀的價值。在整個 2023 財年，我們在以下關鍵優先事項上取得了進展：
•擴大在核心產品中的份額： 我們加強了現有的關係，擴大了牆板、鋼框架和天花板等終端市場的客户羣。因此，我們相信我們在每個核心產品類別中的份額將繼續保持或增長。
•種植補充產品： 我們進一步推動了互補產品的增長。我們擴大了 AMES 的足跡。我們通過收購工具、緊固件和其他相關建築產品的領先分銷商Tanner Bolt & Nut, Inc. 進入紐約市市場，並收購了加拿大安大略省備受尊敬的配套產品供應商布萊爾建築材料公司。
•平臺擴展： 我們完成了四次收購，開設了六個新的綠地場地和11家AMES門店。擴大我們的足跡、規模和產品供應仍然是當務之急，我們在以核心和互補為重點的業務渠道中擁有大量機會。
•推動提高生產率和盈利能力：通過技術舉措，我們提高了效率和盈利能力，例如整合了某些後臺職能，進一步推出車隊優化工具，以及在整個業務中使用更加以數據為導向的方法來理解和做出決策。
我們一直在評估機會，以確保我們的資本結構和配置優先事項與我們的四大支柱戰略保持一致，在投資有機增長計劃、追求增值併購交易、償還債務以及機會主義地利用有利的市場條件回購股票之間取得平衡。
作為我們對可持續發展和透明度承諾的一部分，我們將發佈首份《企業社會責任報告》，該報告可在我們的網站 https://www.gms.com/corporate-social-responsibility 上查閲。該報告利用了可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架。該報告強調了我們專注於為員工和客户提供安全的工作環境。我們很自豪在過去兩年中將可記錄的總事件發生率降低了11％。我們的企業社會責任報告還披露了我們的範圍1和範圍2温室氣體排放基準，在公司治理方面，在我們先前宣佈的董事會解密之後，現在所有董事都是每年選舉一次。
___________________________________
*調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。 有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄。
我們的表現要歸功於7,000多名同事，他們每天努力提供卓越的客户服務，同時我們的客户可以體驗當地企業的熟悉感。展望未來，我們即將進入2024財年，其承諾與向客户提供一流服務的承諾保持一致。儘管預計單户住宅條件的放緩將在短期內逐年影響我們的業績，但從長遠來看，我們認為，利用我們的規模、廣泛的產品組合以及我們為商業和住宅客户提供服務的專業知識和能力，應該可以推動增長，為所有利益相關者帶來價值。
感謝您對我們公司的信任和支持。我們希望您能參加我們十月份的年會。您的參與很重要，因此請行使投票權。
| | | | | | | | |
| 真誠地， | | |
| | |
| /s/ John J. Gavin | | /s/ John C. Turner，Jr |
| John J. Gavin | | John C. Turner，Jr |
| 董事會主席 | | 總裁兼首席執行官 |
GMS INC.
Parkway Centre 100 號，套房 800
佐治亞州塔克 30084
年度股東大會通知
將於 2023 年 10 月 18 日舉行
特此通知，GMS Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年10月18日星期三上午8點（美國東部時間）以虛擬方式舉行，目的是考慮以下四項提案以及年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項並採取行動：
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 板
建議 |
1 | 選舉本委託書中確定的九位董事候選人 | | 對於每位被提名人 |
2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年4月30日止年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 |
3 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | 為了 |
4 | 通過不具約束力的諮詢表決，批准未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 | | 1 年 |
今年的年會將僅以虛擬形式舉行。我們認為，這種形式使股東能夠從任何地方免費出席和參與，從而增強了股東參加年會的機會。2023年9月1日營業結束時登記在冊的股東有權收到年會及其任何延期或延期的通知並在年會上投票。
無論您是否計劃參加年會，您的股份都必須有代表權並進行投票，這一點很重要。你可以在互聯網上投票，也可以通過電話或填寫並郵寄代理卡進行投票。通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您的股票在年會上得到代表。
美國證券交易委員會的規定允許公司在互聯網上向其股東提供代理材料。我們很高興利用這些規則，並相信它們使我們能夠為您提供所需的信息，同時使交付更加高效和環保。根據這些規則，將在2023年9月8日左右首次向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的2023財年年度報告的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關如何在線、通過電話或填寫和郵寄代理卡進行投票的説明，幷包括有關如何索取一套印刷版代理材料的説明。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ 克雷格·阿波林斯基 |
| 克雷格·阿波林斯基 |
| 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
喬治亞州塔克
2023年9月8日
有關代理材料可用性的重要信息
本會議通知、委託書、代理卡和我們的2023財年年度報告（包括截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告）可在investor.gms.com上查閲。
你的投票非常重要。請仔細閲讀所附的委託聲明。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件投票並提交您的代理人。
GMS INC.
目錄
| | | | | |
代理亮點 | 1 |
提案 1—選舉董事 | 5 |
董事會甄選和選舉 | 16 |
導演甄選流程 | 16 |
董事會多元化 | 16 |
董事會解密 | 16 |
董事會的獨立性 | 16 |
董事會治理 | 17 |
公司治理指導方針 | 17 |
商業行為和道德守則 | 17 |
董事會對風險管理的監督 | 17 |
董事會對網絡安全和信息安全風險的監督 | 18 |
董事會對企業社會責任的監督 | 18 |
董事會組織 | 18 |
董事會領導結構 | 18 |
董事會和委員會的會議 | 18 |
非管理層董事的執行會議 | 19 |
董事會委員會 | 19 |
繼任計劃 | 21 |
人力資本管理和薪酬委員會互鎖和內部參與 | 21 |
套期保值和認捐政策 | 21 |
與董事會的溝通 | 21 |
董事薪酬 | 22 |
董事薪酬計劃 | 22 |
非僱員董事的遞延薪酬計劃 | 22 |
2023 財年董事薪酬表 | 22 |
提案 2——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 24 |
獨立註冊會計師事務所的費用和服務 | 24 |
關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和與審計無關的服務的政策 | 25 |
董事會審計委員會的報告 | 26 |
管理 | 27 |
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票 | 28 |
提案 4 — 就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬討論和分析 | 30 |
指定執行官的薪酬 | 41 |
薪酬摘要表 | 41 |
2023 財年基於計劃的獎勵的撥款 | 42 |
截至2023財年末的傑出股票獎勵 | 43 |
2023財年行使的期權和歸屬的股票 | 45 |
就業協議 | 45 |
在某些終止事件或控制權變更時付款 | 45 |
首席執行官薪酬比率 | 48 |
| | | | | |
薪酬與績效 | 49 |
股票所有權 | 53 |
某些受益所有人和管理人的證券所有權T | 53 |
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性 | 55 |
某些關係和關聯方交易 | 56 |
關係和交易 | 56 |
關聯人交易的政策和程序 | 56 |
將軍 | 57 |
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知 | 57 |
將在年會上審議的事項 | 57 |
有關代理材料和年會的問題和答案 | 57 |
其他事項 | 63 |
以引用方式納入 | 63 |
訪問報告和其他信息 | 63 |
公司股東名單 | 63 |
年會之前可能出現的其他事項 | 63 |
附錄 A——非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
GMS INC.
Parkway Centre 100 號，套房 800
喬治亞州塔克 30084
代理亮點
我們提供與GMS Inc.2023年年度股東大會（“年會”）相關的材料。本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要並未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書，因為它包含有關你被要求投票的事項的重要信息。
2023 年年度股東大會
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期和時間 | | 記錄日期 | | 地點 |
2023年10月18日上午8點（當地時間） | | 2023年9月1日 | | 今年的會議將是一次虛擬年會，網址為 www.virtualshareholderMeeting.com/gms2023 |
提案和投票建議
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 板
建議 |
1 | 選舉本委託書中確定的九位董事候選人 | | 對於每位被提名人 |
2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年4月30日止年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 |
3 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | 為了 |
4 | 通過不具約束力的諮詢表決，批准未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 | | 1 年 |
關於 GMS
GMS Inc.（連同其合併子公司 “我們”、“我們的”、“我們”、“GMS” 或 “公司”）通過其全資運營子公司運營着一個由300多個配送中心組成的網絡，提供廣泛的牆板、天花板、鋼框架和配套建築產品。我們還運營着 100 多個刀具銷售、租賃和服務中心。通過這些業務，我們為美國和加拿大的住宅和商業承包商客户羣提供全面的建築產品和解決方案。我們獨特的運營模式將國家平臺和戰略的優勢與以當地市場為重點相結合，使我們能夠在保持高水平的客户服務的同時實現顯著的規模經濟。
自 1971 年成立以來，通過戰略收購、開設新的配送中心和有機增長，我們的業務已從單一地點發展到遍佈美國 47 個州和加拿大六個省的 300 多個配送中心。支撐這種增長的是我們的創業文化，它既使我們能夠通過提供卓越的客户服務來推動有機增長，又使我們成為小型分銷商的有吸引力的收購者。
2023 財年業務亮點
推動產品線增長，實現產品多樣化並擴大服務區域
在2023財年，我們仍然專注於鞏固我們的競爭優勢——龐大的規模、卓越的服務和牢固的供應商關係。我們在過去幾年中所做的投資使我們為短期供需動態以及長期成功做好了充分的準備。
| | | | | | | | | | | |
7,000+ | 60+ | 300+ | 100+ |
專職的 GMS 團隊成員 | 領先品牌 | 遍佈美國和加拿大的配送中心 | 刀具銷售、租賃和服務中心 |
主要財務亮點
2023年，GMS實現了創紀錄的財務業績，同比大幅增長，並繼續為您，即我們的股東創造價值。儘管GMS和整個經濟面臨挑戰，但GMS公佈了創紀錄的業績，同時堅持不懈地專注於為我們的客户、供應商和社區提供一流的服務。
企業社會責任亮點
GMS致力於促進良好的企業社會責任實踐，以支持我們的客户、員工、社區、股東和其他利益相關者取得成功。
•提高企業社會責任透明度
◦發佈了我們的首份企業社會責任報告，可在www.gms.com/corporate-social-Responsial
◦使用SASB和TCFD框架披露了業績
•為客户提供更清潔、更高效的建築材料和產品
◦為了支持我們提供更多環保產品的工作，我們與第三方合作，確定了我們庫存的具有可持續發展特性的產品
•採取行動減少排放
◦制定並披露了我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放基準
◦我們的車隊採用了首款電池供電的液壓起重機
◦實施運營能效措施，包括增加 LED 照明
•支持我們的團隊成員取得成功
◦在過去兩年中，我們的總可記錄事故率降低了11％，從而提高了我們的安全績效
◦作為我們包容性和多元化（“I&D”）計劃的一部分，繼續開展正規化培訓計劃，旨在留住傳統上代表性不足的羣體
治理要點
GMS董事會（“董事會”）致力於採取強有力的公司治理實踐，以反映高標準的道德和誠信，並促進股東的長期價值。我們的董事會根據不斷變化的實踐以及公司不斷變化的業務和股東基礎，不斷分析我們的公司治理實踐。經過持續的評估，在過去的幾年中，我們採取了以下行動，以加強我們的公司治理實踐：
•增加了兩名女導演；
•增加了兩名非裔美國人導演；
•解密董事會；
•取消了我們的公司註冊證書（“章程”）和章程（“章程”）中的絕大多數投票要求；
•正式將企業社會責任監督納入我們的提名和公司治理委員會章程；
•在《人力資本管理和薪酬委員會章程》中納入了人力資本管理監督和風險監測；以及
•正式指派審計委員會監督網絡安全和信息技術風險。
薪酬亮點
董事會的人力資本管理和薪酬委員會延續了過去實施績效激勵的做法，根據業績激勵措施，公司高管可以以公司股票期權和限制性股票單位獎勵的形式獲得年度現金激勵和長期激勵性薪酬。
我們指定執行官的年度現金激勵基於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，20％基於營運資金佔銷售目標的百分比。
每年，我們都會就高管薪酬進行股東諮詢投票，這使股東有機會認可或不認可我們指定的高管薪酬計劃。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了公司指定的高管薪酬計劃，99％的選票投了贊成票。
提案 1—選舉董事
我們的董事會已提名九人蔘加年會的董事選舉。每位被提名人目前都是公司的董事。如果我們的股東選出這些董事，那麼這些董事的任期將持續到2024年的年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是董事提前去世、辭職或免職。董事會現已完全解密，所有董事會成員都將參加年度選舉。
董事會的每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後繼續任職。如果由於某種原因董事會的任何被提名人無法任職，或者出於正當理由如果當選後將無法任職，則被指定為代理人的人可以投票選出董事會推薦的替代被提名人，除非你在代理卡上另有説明，否則你的股份將投票給董事會其餘的被提名人。
我們認為，董事會的每位提名人均符合董事會規定的在董事會任職的資格，並且在與我們的戰略和運營極其相關的領域擁有專業經驗。我們還認為，董事會提名人的技能、經驗、背景和特質使他們成為董事會成員的最佳人選。
下表重點介紹了對我們重要的董事的具體經驗、技能、資格和屬性，以及董事會提名人的構成如何滿足這些需求。董事可能擁有額外的經驗、技能、資格和特質，即使下文未具體説明。
董事選舉提名人
董事會已提名以下董事當選為董事，任期一年，將於2024年年度股東大會屆滿：
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| 經驗 |
| • | Big Lots, Inc.，執行副總裁、首席銷售和運營官（2015 — 2020 年）、執行副總裁、首席運營官（2012 — 2015 年）、供應鏈管理高級副總裁兼首席信息官（2010 — 2012 年），
商品規劃和分配高級副總裁兼首席信息官（2005 — 2010 年），商品規劃、分配和展示高級副總裁（2002 — 2005 年），一家領先的折扣零售商，在 47 個州經營 1,400 多家門店 |
| • | 艾姆斯百貨公司規劃和分配高級副總裁（1997 — 2002 年），曾是美國第四大折扣零售商 |
| 麗莎·巴赫曼 | • | Casual Corner Group, Inc.，規劃和分配副總裁，曾是一家美國零售服裝連鎖店，以 Casual Corner、Petite Simpictate 和 August Max Woman 等品牌運營，鼎盛時期擁有 1,200 多家門店 |
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年齡： 62 | 資格 |
| | • | 上市公司領導力 |
獨立董事自： 2020 | • | 上市公司董事會經驗 |
| | • | 高水平的金融知識 |
| 委員會 | • | 分佈 |
| • | 審計 | • | 戰略制定 |
| • | 提名和企業 | • | 兼併與收購 |
| 治理 | • | 多樣性 |
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| | 教育 |
| | • | 西新英格蘭大學會計學學士 |
| | • | 西新英格蘭大學工商管理碩士 |
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| | 其他董事會 |
| | • | 目前在上市公司 Dorman Products, Inc. 的董事會任職 |
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| 經驗 |
| • | Peter Browning Partners, LLC，董事總經理（2009 年至今），董事會諮詢公司 |
| • | 紐柯公司，首席董事，非執行主席（2006 — 2012）；非執行主席（2000-2006），一家上市的鋼鐵及相關產品生產商 |
| • | 北卡羅來納州夏洛特皇后大學麥考爾商學院院長（2002 — 2005 年） |
| • | Sonoco Products Company，工業和消費品包裝產品製造商總裁兼首席執行官、總裁兼首席運營官兼執行副總裁（1993 — 2000 年） |
| 彼得·C·勃朗寧 | • | National Gypsum Company，董事長、總裁兼首席執行官（1989 — 1993 年），一傢俬營的建築和建築產品製造商和供應商 |
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年齡： 82 | 資格 |
| | • | 上市公司領導力 |
獨立董事自： 2014 | • | 上市公司董事會經驗 |
| | • | 高水平的金融知識 |
| 委員會 | • | 建築產品或建築行業 |
| • | 人力資本管理 | • | 分佈 |
| 和補償 | • | 戰略制定 |
| • | 提名和企業 | • | 兼併與收購 |
| 治理 | • | 公司治理 |
| | | |
| | 教育 |
| | • | 芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士 |
| | • | 高露潔大學，歷史學學士 |
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| | 其他董事會 |
| | • | 目前在上市公司ScanSource, Inc. 的董事會任職。 |
| | • | 此前曾在以下上市公司的董事會任職：Acuity Brands, Inc.、EnPro Industries, Inc.、Lowe's Companies, Inc.、Nucor 公司、鳳凰公司、Wachovia 公司、賽克斯企業和樂泰公司 |
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| 經驗 |
| • | 高盛价值加速器，運營顧問（2021年至今），一個集中式平臺，與高盛投資組合公司合作，利用高盛網絡建立持久業務並創造增量價值 |
| • | LLR Partners, Inc.，高級運營顧問（2010-2017年），一家以增長為導向的私募股權公司 |
| • | Drake，Beam，Morin, Inc.，副董事長、首席執行官兼總裁（2006 — 2009 年），一家國際職業管理和過渡管理公司 |
| • | Right Management Consultants, Inc.，總裁兼首席運營官（1996 — 2004 年），一家為整個就業生命週期提供綜合諮詢解決方案的全球提供商 |
| John J. Gavin | • | Andersen Worldwide，合夥人（1990 — 1996），一家為個人和商業客户提供廣泛的税務、估值、財務諮詢和相關諮詢服務的全球性公司 |
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年齡： 67 | 資格 |
| | • | 上市公司領導力 |
獨立董事自： 2014 | • | 上市公司董事會經驗 |
| | • | 高水平的金融知識 |
董事會主席任期自： 2019 | • | 建築產品或建築行業 |
| • | 戰略制定 |
| 委員會 | • | 兼併與收購 |
| • | 審計（主席） | • | 公司治理 |
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| • | 提名和企業 | 教育 |
| 治理 | • | 天普大學畢業生 |
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| | 其他董事會 |
| | • | 目前在上市公司 Dorman Products, Inc. 的董事會和費城德雷塞爾大學公司治理中心顧問委員會任職 |
| | • | 此前曾在以下上市公司的董事會任職：CSS Industries, Inc.、DFC Global Corp和Interline Brands, Inc. |
| | • | 目前在多傢俬人控股公司的董事會任職 |
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| 經驗 |
| • | NES Fircroft，首席執行官（2014 年至今），一家全球解決方案公司，專門招聘和部署工程人才，以滿足超過 65 個國家的客户需求 |
| • | AEA Investors LP，董事總經理兼運營合夥人（2013 — 2014 年），全球領先的私人投資公司 |
| • | Adecco 集團北美首席執行官（2007 — 2012 年），一家多品牌專業人員配備和勞動力解決方案公司 |
| • | 在普華永道會計師事務所工作了20年，然後在IBM商業諮詢服務公司工作了20年，當時該公司收購了普華永道諮詢公司；領導了全球供應鏈管理諮詢服務業務以及IBM的美洲消費者、批發分銷和軟件行業業務 |
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| Theron I. Gilliam | 資格 |
| • | 上市公司董事會經驗 |
年齡： 58 | • | 高水平的金融知識 |
| | • | 建築產品或建築行業 |
獨立董事自： 2014 | • | 戰略制定 |
| | • | 兼併與收購 |
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| 委員會 | 教育 |
| • | 人力資本管理 | • | 哥倫比亞大學系統工程工商管理碩士 |
| 和補償 | • | 弗吉尼亞大學，系統工程學士 |
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| • | 提名和企業 | 其他董事會 |
| 治理 | • | 目前在上市公司 Lennar Corporation 的董事會任職 |
| | • | 此前曾在私人控股公司Work Market, Inc. 的董事會任職 |
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| 經驗 |
| • | BlueLinx Holdings, Inc.，首席執行官顧問（2022 年）、總裁兼首席執行官（2014 — 2021 年），美國領先的建築和工業產品分銷商 |
| • | Euramax Holdings, Inc.，現名為OmniMax International, Inc.，總裁兼首席執行官（2008-2013年）、首席運營官（2005-2008年）、執行副總裁（2002-2005年）、集團副總裁（1997年至2002年）和北美領先的建築產品製造商總裁（1992-1997年）。 |
| • | Alumax, Inc.，公司法律顧問，一家為運輸、配送、建築和施工、包裝和耐用消費品市場生產鋁製產品的製造商 |
| 米切爾·劉易斯 | • | Alston & Bird LLP，兼併與收購律師 |
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年齡： 61 | 資格 |
| | • | 上市公司領導力 |
獨立董事自： 2019 | • | 上市公司董事會經驗 |
| | • | 高水平的金融知識 |
| 委員會 | • | 建築產品或建築行業 |
| • | 審計 | • | 分佈 |
| • | 提名和企業 | • | 戰略制定 |
| 治理 | • | 兼併與收購 |
| | • | 公司治理 |
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| | 教育 |
| | • | 埃默裏大學，經濟學學士 |
| | • | 密歇根大學法學院，法學博士 |
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| | 其他董事會 |
| | • | 目前在上市公司BlueLinx Holdings, Inc. 的董事會、私人控股公司流星教育的董事會以及貝恩資本雙重影響投資組合公司BCDI Meteor Holdings, LP的董事會任職 |
| | • | 此前曾在私人控股公司Euramax Holdings, Inc. 的董事會任職 |
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| 經驗 |
| • | 聯合包裹服務公司，執行管理委員會高級副總裁（2005 — 2019 年），一家美國跨國航運、收貨和供應鏈管理公司 |
| • | 曾在聯合包裹服務公司任職的職位包括總法律顧問兼公司祕書、首席人力資源官以及合規、公共事務、傳播以及勞工和就業顧問高級副總裁，隨後在法律部門、合規和運營部門任職，之後晉升為高級領導團隊 |
| • | Troutman Sanders 律師事務所現為 Troutman Pepper，律師、民事訴訟和勞動與就業 |
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| 資格 |
| Teri P. McClure | • | 上市公司領導力 |
| | • | 上市公司董事會經驗 |
年齡： 59 | • | 高水平的金融知識 |
| | • | 建築產品或建築行業 |
獨立董事自： 2019 | • | 分佈 |
| | • | 戰略制定 |
| 委員會 | • | 兼併與收購 |
| • | 人力資本管理 | • | 公司治理 |
| 和補償 | • | 多樣性 |
| | | |
| • | 提名和企業 | 教育 |
| 治理（主席） | • | 聖路易斯華盛頓大學經濟與市場學學士學位 |
| | • | 埃默裏大學法學院，法學博士 |
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| | 其他董事會 |
| | • | 目前在福陸公司、Lennar Corporation和JetBlue的董事會任職，這三家公司都是一家上市公司 |
| | • | 曾擔任 Lennar Corporation 和捷藍航空的薪酬委員會主席 |
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| 經驗 |
| • | PepsiCo Frito-Lay North America，高級副總裁兼總經理（1993 — 2017 年），零食片行業的全球領先公司之一
曾在運營、銷售和營銷、客户參與和戰略等多個職務中任職，職責不斷增加 |
| • | 寶潔，銷售和市場副總裁（1981 — 1993 年），一家美國跨國消費品公司 |
| • | Maytag Corporation，高級副總裁（1999 — 2001 年），惠而浦公司旗下的美國家用和商用電器公司 |
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| 資格 |
| 倫道夫·W·梅爾維爾 | • | 上市公司領導力 |
| | • | 上市公司董事會經驗 |
年齡： 64 | • | 分佈 |
| | • | 戰略制定 |
獨立董事自： 2020 | • | 多樣性 |
| | | |
| | 教育 |
| 委員會 | • | 普林斯頓大學，社會學學士 |
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| • | 審計 | 其他董事會 |
| • | 提名和企業 | • | 目前在上市公司Saia, Inc. 的董事會任職 |
| 治理 | • | 擔任 Saia, Inc. 薪酬委員會主席 |
| | • | 在西北互惠銀行的董事會任職 |
| | • | 此前曾在Interline Brands, Inc.的董事會任職，並擔任Interline Brands, Inc.薪酬委員會成員。 |
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| 經驗 |
| • | Euramax International, Inc.，董事長、首席執行官兼總裁（1996 — 2008 年），一傢俬營的全球住宅、商業和建築產品生產商 |
| • | Nortek, Inc.，董事長（2010-2015年）兼臨時首席執行官（2011年），一家公有住宅、商業和建築產品生產商 |
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| 資格 |
| • | 上市公司領導力 |
| • | 上市公司董事會經驗 |
| | • | 高水平的金融知識 |
| J. David S | • | 建築產品或建築行業 |
| | • | 分佈 |
年齡： 74 | • | 戰略制定 |
| | • | 兼併與收購 |
獨立董事自： 2014 | • | 公司治理 |
| | | |
| | 教育 |
| 委員會 | • | 葛底斯堡學院，政治學學士 |
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| • | 審計 | 其他董事會 |
| • | 人力資本管理和薪酬（主席） | • | 目前在上市公司BlueLinx Holdings, Inc. 的董事會任職 |
| • | 提名和公司治理 | • | 曾在以下私營公司的董事會和委員會任職：空氣分配技術、亨利公司、霍頓國際公司、Diversitech, Inc.、Siamons International, Inc.、Siamons International, Inc. 董事長和Euramax International, Inc.主席。 |
| | • | 此前曾在上市公司的董事會和委員會任職：Select Interior Concepts, Inc. 董事長、Nortek, Inc. 和商業金屬公司主席 |
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| 經驗 |
| • | Gypsum Management and Supply, Inc.，總裁兼首席執行官（2019年至今），一家領先的建築產品分銷商，滿足北美當地承包商的商業和住宅建築供應需求 |
| • | Dal-Tile，莫霍克工業公司旗下的子公司，全球領先的地板製造商總裁（2012 年）、銷售高級副總裁（2005 年）、運營高級副總裁（2008 — 2011 年）和首席運營官（2011 — 2012 年） |
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| 資格 |
| John C. Turner，Jr | • | 上市公司領導力 |
| | • | 上市公司董事會經驗 |
年齡： 55 | • | 高水平的金融知識 |
| | • | 建築產品或建築行業 |
導演自： 2019 | • | 分佈 |
| | • | 戰略制定 |
| 委員會 | • | 兼併與收購 |
| | | |
| • | 沒有 | 教育 |
| | • | 南加州大學 BUAD，市場營銷/營銷管理，通用 |
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| | 其他董事會 |
| | • | 目前在私人控股公司TLB MM Corp. 的董事會任職 |
董事會一致建議股東對代理卡上列出的每位董事候選人的選舉投贊成票。
董事會甄選和選舉
董事甄選流程
提名和公司治理委員會負責審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。提名和公司治理委員會在考慮董事候選人時不適用任何具體的最低資格。相反，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括 (a) 確保董事會作為一個整體的適當多元化以及候選人能夠在多大程度上滿足董事會當前的需求，(b) 董事會的規模和組成，(c) 我們的公司治理政策和任何適用法律，(d) 個人董事的業績、專業知識、相關的業務和財務經驗、誠信以及積極服務的意願，(e) 其他上市和私營公司的數量董事候選人任職的董事會，以及 (f) 考慮由具有合法提名董事權利的第三方或股東根據我們的章程適當提出的董事候選人。董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。實際上，董事會從整個董事會的角度考慮多元化，並考慮與種族、民族、性別有關的考慮因素以及董事在工作中提出的視角範圍。股東還可以根據公司修訂和重述章程中的規定提名董事參加公司年度股東大會的選舉，提名和公司治理委員會將考慮這些章程的資格。
董事會多元化
董事會不分種族、膚色、宗教、性別、血統、性取向、國籍或殘疾，考慮符合資格的董事會成員候選人。我們的目標是在商業經驗、職能技能、性別、種族、族裔和文化背景方面實現廣泛的多樣性。我們認為，加強董事會的多元化有利於公司和股東的長期利益。我們的兩名董事會成員是女性（Teri P. McClure 和 Lisa M. Bachmann），兩名是非白人種族（Teri P. McClure 和 Randolph W. Melville）。
董事會解密
我們的董事會以前分為三個班級，每個班級的成員錯開任期三年。在2020年年度股東大會上，我們的股東批准了章程修正案，以解除董事會的機密，並規定從2021年年度股東大會開始每年選舉董事。修正案規定在三年內分階段取消聯委會的機密結構。截至2023年年度股東大會，我們的董事會已完全解密（所有董事會成員都將參加年度選舉）。
董事會的獨立性
紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準要求我們的董事會中必須有大多數獨立董事。根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市標準》，除非董事會明確認定他或她與我們或我們的任何子公司沒有實質性關係，否則他或她不是獨立的。我們的《公司治理指南》根據現行紐約證券交易所上市公司治理規則中的獨立性定義定義獨立性。我們的公司治理準則要求我們的董事會至少每年審查所有董事的獨立性。如果董事與公司的關係與其獨立性有關，並且沒有通過紐約證券交易所獨立性定義中規定的客觀測試來解決，則我們的董事會將在考慮所有相關事實和情況後確定這種關係是否重要。
我們的董事會由一名管理董事和八名非管理董事組成。我們的董事會已明確確定，根據紐約證券交易所規則，我們的八位非管理層董事麗莎·巴赫曼、彼得·布朗寧、約翰·加文、塞隆·吉利亞姆、米切爾·劉易斯、泰瑞·麥克盧爾、倫道夫·梅爾維爾和大衞·史密斯均為獨立董事，獨立董事的定義見19年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條 34，經修訂（“交易法”）。John C. Turner, Jr. 是我們的總裁兼首席執行官，也是我們唯一的管理董事，由於他是執行官，他不是獨立的。
董事會治理
公司治理指導方針
我們採用了《GMS Inc. 公司治理指導方針》（我們的 “公司治理準則”），該指導方針為公司的整體治理提供了框架，並描述了董事會在履行職責時遵循的原則和實踐。除其他外，我們的《公司治理指導方針》涉及：
• 董事會及其委員會的組成、結構和政策；
• 董事資格標準；
• 董事的期望和責任；
• 管理層繼任計劃；
• 對董事會業績的評估；
• 董事會薪酬原則；以及
• 與股東和非管理層董事的溝通。
我們的公司治理指導方針進一步規定，董事會通過提名和公司治理委員會（如下所述），至少每年進行一次自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。此外，我們的《公司治理準則》規定，每個委員會都要進行自我評估，並將其績效與其章程的要求進行比較。
我們的公司治理準則已發佈在我們的網站 investor.gms.com/govdocs 上。提名和公司治理委員會不時審查我們的公司治理準則，以確保它們有效促進公司和公司股東的最大利益，並遵守所有適用的法律、法規和紐約證券交易所的要求。
商業行為與道德守則
我們採用了適用於所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工的道德守則，即《商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站 investor.gms.com/govdocs 上查閲。如果我們修改或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的《商業行為與道德準則》中要求根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則進行披露的某些條款，我們將在我們的網站上披露相同的內容。
董事會對風險管理的監督
我們的董事會主要通過審計委員會和提名與公司治理委員會來管理其風險監督職能。為此，我們的審計委員會至少每季度與我們的首席財務官和獨立審計師舉行一次會議，定期收到管理層對風險敞口評估的最新情況，包括流動性、信用和運營風險、網絡安全風險，以及監測此類風險和審查運營業績、財務報告和財務報告內部控制評估的現有流程。我們的提名和公司治理委員會至少每季度與我們的首席執行官和其他高管領導層舉行一次會議，定期收到有關我們管理層對風險敞口的評估以及審計委員會考慮的風險的最新信息。
此外，首席執行官在董事會的成員資格以及與董事會的合作使我們的首席執行官能夠評估管理層是否為董事會提供了足夠的信息，以瞭解我們各種業務和財務風險的相互關係。我們的首席執行官可以向董事會解答其他董事提出的有關執行管理層識別和緩解風險並將其與潛在回報進行權衡的能力的任何問題。
董事會對網絡安全和信息安全風險的監督
董事會意識到保持客户、供應商和員工的信心和信任的重要性。作為董事會對公司面臨的關鍵風險進行獨立監督的職責的一部分，董事會通過審計委員會定期全面關注我們的數據、信息技術（“IT”）系統及其開發（包括公司的電子商務戰略及其實施）以及對我們的數據和信息技術系統的保護，包括業務彈性、合規性、網絡安全和信息安全風險。
公司持續分析和評估與我們的業務相關的信息安全風險。評估主要由公司信息技術部門負責。該公司力求遵守NIST網絡安全框架，該框架為如何預防、檢測和應對網絡攻擊提供了最佳實踐指導。作為公司信息安全風險管理計劃的一部分，公司定期測試我們的控制和信息系統，以幫助確保我們遵守我們的安全政策和程序以及行業標準，並要求與敏感客户信用卡信息相關的IT基礎設施由質量安全機構進行審計和認證。我們還為員工和業務合作伙伴提供信息安全培訓。此外，公司還提供信息安全風險保險。
管理層向董事會通報了公司信息安全政策和程序的最新情況，包括培訓、風險評估、內部控制、安全軟件、評估和測試、保險、事件響應計劃和前瞻性信息安全戰略。此外，我們的政策要求董事會根據預先定義的嚴重性閾值收到有關我們信息系統的違規行為的通知。
董事會對企業社會責任的監督
我們的董事會通過提名和公司治理委員會監督我們的企業社會責任計劃和績效。提名和公司治理委員會每季度都會收到有關我們在可持續發展和企業社會責任問題上的機會和風險管理工作的最新信息。我們的執行領導團隊，包括我們的首席執行官，負責審查我們的企業社會責任戰略，並負責將此類舉措作為我們業務和規劃的一部分來解決。
董事會組織
董事會領導結構
我們將首席執行官和董事會主席的角色分開。這些職位目前由我們的首席執行官小約翰·特納和董事會主席約翰·加文擔任。由於兩個職位之間的差異，我們認為這種領導結構適合我們公司。首席執行官負責制定我們的戰略方向、提供日常領導和管理我們的業務，而董事會主席則為首席執行官提供指導，主持獨立董事的董事會會議和執行會議，並在制定董事會會議議程方面發揮主導作用。此外，將首席執行官和董事會主席的角色分開，可以讓主席對我們的管理層進行監督。
董事會和委員會的會議
在截至2023年4月30日的財年中，董事會舉行了六次會議。在截至2023年4月30日的財年中任職的所有董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及該董事在各自任期內任職的每個董事會委員會。董事應盡最大努力出席所有董事會會議、他們所屬的一個或多個董事會委員會的所有會議以及年度股東大會。通過電話或視頻會議出席會議被視為出席會議。
根據我們的《公司治理準則》，我們的董事會目前計劃每年至少舉行四次會議，並由董事會自行決定舉行更多會議（或通過書面或電子傳輸方式一致同意採取行動）。
非管理層董事的執行會議
根據我們的《公司治理準則》，為確保董事會非管理層董事之間進行自由和公開的討論和溝通，非管理層董事會在大多數董事會會議上舉行執行會議，管理層成員均不在場。理事會主席主持執行會議。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，如下所述。目前，我們的審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站investor.gms.com/govdocs上查閲。
下表顯示了在截至2023年4月30日的財年中，我們董事會各委員會的現任成員以及每個委員會舉行的會議次數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 導演 | | 審計
委員會 | | 人力資本管理與薪酬
委員會 | | 提名和
企業
治理
委員會 |
| 麗莎·巴赫曼 | | P | | | | P |
| 彼得·C·勃朗寧 | | | | P | | P |
| John J. Gavin | | 椅子 | | | | P |
| Theron I. Gilliam | | | | P | | P |
| 米切爾·劉易斯 | | P | | | | P |
| Teri P. McClure | | | | P | | 椅子 |
| 倫道夫·W·梅爾維爾 | | P | | | | P |
| J. David S | | P | | 椅子 | | P |
| 2023 財年會議次數 | | 8 | | 5 | | 4 |
審計委員會
目前，審計委員會的成員包括主席約翰·加文先生、麗莎·巴赫曼女士、米切爾·劉易斯先生、倫道夫·梅爾維爾先生和戴維·史密斯先生。根據美國證券交易委員會通過的法規，加文先生、劉易斯先生和史密斯先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會建議每年任命我們的獨立註冊會計師事務所，監督我們的網絡安全和數據隱私計劃，審查審計師的獨立性，審查審計和非審計任務的範圍及相關費用、年度審計結果、財務報告中使用的會計原則、內部審計程序、我們的內部控制程序是否充分、關聯方交易以及對與審計職能有關的事項的調查。審計委員會還部分負責代表董事會監督風險管理。請參閲 “——董事會對風險管理的監督”。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會章程允許委員會酌情將其職責和責任委託給一個或多個小組委員會。
人力資本管理和薪酬委員會
目前，人力資本管理和薪酬委員會的成員包括擔任主席的J. David Smith先生、Peter C. Browning先生、Teron I. Gilliam先生和Teri P. McClure女士。人力資本管理和薪酬委員會的主要職責是審查和批准涉及高管和董事薪酬的事項，建議修改員工福利計劃，批准股權和其他激勵安排，監督我們的包容性和多元化工作，並授權我們公司與執行官簽訂僱傭協議和其他相關協議。我們的人力資本管理和薪酬委員會完全由獨立董事組成。
人力資本管理和薪酬委員會的章程允許委員會在適用法律允許的範圍內自行決定將其職責和責任委託給人力資本管理和薪酬委員會的一個小組委員會。
在2023財年做出高管薪酬決策時，人力資本管理和薪酬委員會聽取了獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners, LLC（“Meridian”）的建議。下文的薪酬討論與分析（“CD&A”）中討論了Meridian在2023財年的服務。除CD&A中討論的服務外，Meridian沒有向公司提供任何其他服務。
Meridian對其業績進行了年度審查，併為人力資本管理和薪酬委員會編寫了一份年度獨立文件，該文件根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準，對顧問的獨立地位提供了保證和確認。然後，人力資本管理和薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的規定對Meridian的獨立性進行評估。在做出決定時，人力資本管理和薪酬委員會除其他外考慮到，在人力資本管理和薪酬委員會工作的子午線團隊中沒有任何成員與紐約證券交易所規則所定義的任何執行管理層成員或人力資本管理和薪酬委員會成員有業務或個人關係。
基於所有考慮，人力資本管理和薪酬委員會得出結論，高管薪酬服務不存在利益衝突，並認為Meridian是獨立的。
儘管Meridian由人力資本管理和薪酬委員會直接聘用，但Meridian的人員會根據需要與我們的執行官互動，特別是首席執行官、首席財務官、首席人力資源官和總法律顧問及其員工，向人力資本管理和薪酬委員會提供我們的高管和公司的相關薪酬和績效數據。
提名和公司治理委員會
目前，提名和公司治理委員會的成員包括擔任主席的泰瑞·麥克盧爾女士、麗莎·巴赫曼女士、彼得·勃朗寧先生、約翰·加文先生、塞隆·吉利亞姆先生、米切爾·劉易斯先生、倫道夫·梅爾維爾先生和J. David Smith先生。提名和公司治理委員會協助董事會確定有資格成為董事會成員的個人，為委員會的提名人提出建議，並制定、向董事會推薦和審查我們的公司治理原則。我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。
提名和公司治理委員會的章程允許委員會自行決定將其職責和責任委託給一個或多個其認為適當的小組委員會。
繼任計劃
董事會負責董事、董事會主席、首席執行官和其他執行官職位的繼任規劃流程。董事和公司關鍵職位的繼任規劃是提名和公司治理委員會以及整個董事會的主要關注點。
公司利用內部和外部資源，努力將繼任規劃與領導力發展相結合，以幫助確保高潛力的員工獲得必要的經驗、技能和發展機會，以便在組織內擔任併成功擔任未來的領導職務。
人力資本管理和薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，史密斯先生、布朗寧先生、吉利亞姆先生和麥克盧爾女士是人力資本管理和薪酬委員會的成員，他們在任何時候都不是公司的高級管理人員或員工。我們的執行官均未擔任或在過去一年中擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或人力資本管理和薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。我們沒有一位執行官擔任董事會董事的實體的薪酬委員會成員。我們的人力資本管理和薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的任何成員與任何其他公司的任何高管、董事會成員或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）成員之間不存在相互關聯的關係。
套期保值和質押政策
公司的證券交易政策禁止公司所有董事和執行官進行賣空、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券、在保證金賬户中持有證券或以其他方式質押證券作為貸款的抵押品、套期保值或類似的貨幣化交易。
與董事會的溝通
任何希望與董事會或任何審計、人力資本管理和薪酬以及提名和公司治理委員會主席，或作為一個集團的非管理層或獨立董事溝通或以其他方式表達其擔憂的利益相關方，都可以通過向位於佐治亞州塔克30084號新月中心公園大道100號新月中心公園大道100號的總法律顧問兼公司祕書發送此類溝通或疑慮來實現。總法律顧問和公司祕書將在切實可行的情況下儘快將此類通信轉發給相關方。此類通信可以保密或匿名進行。
董事薪酬
董事薪酬計劃
人力資本管理和薪酬委員會負責監督非僱員董事的薪酬計劃。委員會每年在其獨立薪酬顧問Meridian的協助下，根據同行和更廣泛的市場慣例審查該計劃。非僱員董事將獲得現金和股票薪酬相結合，旨在吸引和留住合格的候選人在董事會任職，並進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。我們的首席執行官不因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
下表列出了2023財年公司董事薪酬計劃下非僱員董事的薪酬要素：
| | | | | | | | |
| 補償要素 | | 金額 |
非執行主席現金儲備金 | | $ | 100,000 | |
董事現金預付金 | | 100,000 | |
| 審計委員會現金儲備委員會主席 | | 25,000 | |
人力資本管理和薪酬委員會現金儲備委員會主席 | | 25,000 | |
提名和公司治理委員會主席現金預付金 | | 15,000 | |
審計委員會成員現金預扣員 | | 12,500 | |
人力資本管理和薪酬委員會成員現金預付金 | | 10,000 | |
提名和公司治理委員會成員現金儲備金 | | 7,500 | |
董事授予限制性股票單位 | | 125,000 | |
年度現金預扣按季度分期支付。限制性股票單位在授予之日估值。限制性股票單位在授予一週年之際歸屬，前提是董事在該歸屬日繼續在董事會任職，歸屬後，董事將獲得普通股，除非按下文所述延期。
非僱員董事遞延薪酬計劃
公司為非僱員董事制定了遞延薪酬計劃。根據該計劃，非僱員董事可以推遲收到全部或部分某些薪酬。符合延期條件的補償包括年度預扣費和委員會費，以現金和限制性股票單位支付。
2023 財年董事薪酬表
以下是有關2023財年每位董事會成員的董事薪酬的信息，但特納先生除外，他沒有以僱員董事身份參與我們的董事薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 費用
已獲得，或
已付款
現金
($) | | 股票
獎項(1)
($) | | 選項
獎項(2)
($) | | 總計
($) |
| 麗莎·巴赫曼 | | $ | 112,500 | | $ | 125,000 | | $— | | $ | 237,500 |
| 彼得·C·勃朗寧 | | 113,750 | | 125,000 | | — | | 238,750 |
| John J. Gavin | | 225,000 | | 125,000 | | — | | 350,000 |
| Theron I. Gilliam | | 110,000 | | 125,000 | | — | | 235,000 |
| 米切爾·劉易斯 | | 112,500 | | 125,000 | | — | | 237,500 |
| Teri P. McClure | | 113,750 | | 125,000 | | — | | 238,750 |
| 倫道夫·W·梅爾維爾 | | 112,500 | | 125,000 | | — | | 237,500 |
| J. David S | | 137,500 | | 125,000 | | — | | 262,500 |
___________________________________
(1)代表授予日股票獎勵的總公允價值，該公允價值是根據授予的獎勵數量和授予當日獎勵的公允價值計算得出的。計算這些獎勵金額的授予日公允價值時使用的假設包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中。
根據我們的董事薪酬計劃，我們於2022年8月1日向當天在董事會任職的每位獨立董事發放了價值12.5萬美元的限制性股票單位。每位董事均獲得2,322個限制性股票單位。授予每位董事的限制性股票單位數量基於授予日GMS普通股的收盤價。限制性股票單位從授予之日起一年後歸屬並可行使。
(2)在2023財年，我們的董事均未獲得期權獎勵。截至2023年4月30日，加文先生和史密斯先生各有30,474份已發行期權，可以以每股12.31美元的行使價購買公司普通股，吉利亞姆先生有30,474份已發行期權，可以以每股14.77美元的行使價購買公司普通股。此類期權是在董事加入公司董事會時發行的。截至2023年4月30日，所有未償還的期權均已歸屬。
提案 2 — 批准獨立註冊人的任命
公共會計師事務所
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、評估和監督。作為這項職責的一部分，審計委員會定期審查我們獨立註冊會計師事務所的業績和留任情況。
審計委員會已任命安永會計師事務所為公司截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。自2017年8月以來，我們聘請了安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的一位代表將出席年會，回答股東的問題，如果需要，還將有機會發表聲明。
董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年4月30日止年度的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的費用和服務
下表列出了我們的獨立審計師安永會計師事務所截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年收取的費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類型 | | 截至2023年4月30日的財年 | | 截至2022年4月30日的財年 |
審計費(1) | | $ | 3,278,533 | | $ | 3,270,652 |
與審計相關的費用(2) | | 85,000 | | 475,000 |
税費(3) | | — | | — |
所有其他費用(4) | | — | | — |
| 總計 | | $ | 3,363,533 | | $ | 3,745,652 |
___________________________________
(1)審計費包括為審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助向美國證券交易委員會提交的註冊報表以及通常與法定和監管申報或約定有關的服務而提供的專業服務的費用。
(2)審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查工作合理相關，未在上文的審計費用項下報告。2023財年的審計相關費用包括與企業合併相關的盡職調查服務。
(3)税費是指與税務合規、税務籌劃和税務諮詢服務有關的各種允許服務的費用。
(4)所有其他費用均與上述類別中未包含的專業服務有關。
審計委員會的外部審計師獨立政策規定，每年對審計委員會具體説明的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，此外，預計超過預先設定門檻的個人聘用必須單獨獲得批准。該政策授權審計委員會將允許的服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。
關於審計委員會預先批准審計和與審計無關的政策
獨立審計師的服務
審計委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、監督和解僱。審計委員會通過了一項政策，要求獨立審計師提供的幾乎所有審計、與審計有關和非審計的服務都必須經過審計委員會的預先批准。某些次要的非審計服務無需事先批准，這些服務是：(i) 不超過公司在本財年向其獨立註冊會計師事務所支付的非審計服務的總金額的5％；（ii）在聘請此類服務時未被公司認定為非審計服務；（iii）立即提請審計委員會注意並在審計完成之前獲得批准審計委員會或審計委員會的一名或多名成員他們是審計委員會向其授予此類批准的權力的審計委員會成員。審計委員會可授權審計委員會的一名或多名獨立成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准，前提是任何此類預先批准須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
審計委員會通過了一項政策，禁止我們的獨立審計師提供以下服務：
• 與公司會計記錄或財務報表相關的簿記或其他服務；
• 財務信息系統的設計和實施；
• 評估或估值服務，提供公允意見或編寫實物捐贈報告；
• 精算服務；
• 內部審計外包服務；
• 管理職能或人力資源；
• 經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；
• 與審計無關的法律服務和專家服務；以及
• 上市公司會計監督委員會通過監管禁止的任何其他服務。
審計委員會的預先批准政策包含在《審計委員會章程》中，該章程可在我們的網站investor.gms.com/govdocs上查閲。
董事會審計委員會的報告
審計委員會目前由擔任主席的約翰·加文先生、麗莎·巴赫曼女士、米切爾·劉易斯先生、倫道夫·梅爾維爾先生和戴維·史密斯先生組成。審計委員會代表董事會監督GMS Inc.的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括維持有效的財務報告內部控制制度。審計委員會分別與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站investor.gms.com/govdocs上查閲。除其他外，該章程規定，審計委員會完全有權任命、補償、保留、監督和酌情終止獨立註冊會計師事務所。
除了履行其章程中規定的監督職責以及上文委託書中題為 “公司治理和董事會事務——董事會委員會——審計委員會” 的部分中進一步描述的監督職責外，審計委員會還做了以下事情：
•與管理層審查並討論了GMS Inc.截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度；
•經GMS Inc.的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則、對GMS Inc.會計原則的質量和可接受性的判斷以及根據普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見；
•根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求，收到了安永會計師事務所就安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函；
•與安永會計師事務所討論了其獨立於管理層和GMS Inc. 的問題，並考慮了安永會計師事務所能否在不損害公司獨立性的前提下提供非審計服務；
•與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）第1301號審計準則，《與審計委員會的溝通》（AS 1301）要求討論的事項；以及
•與公司內部審計師和安永會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃，然後與內部審計師和安永會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論了他們的審查結果、他們對GMS Inc.內部控制的評估以及GMS Inc.財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
本報告由董事會審計委員會成員提供：
| | | | | |
| 審計委員會 |
| |
| John J. Gavin，主席 麗莎·巴赫曼
米切爾·劉易斯
倫道夫 ·W· 梅爾維爾 J. David Smith |
管理
下表列出了公司每位現任執行官的姓名和年齡，並列出了該執行官目前在我們擔任的所有職位和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| John C. Turner，Jr | | 55 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| Scott M. Deakin | | 57 | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 克雷格·阿波林斯基 | | 56 | | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| Leigh R. Dobbs | | 46 | | 高級副總裁、首席人力資源官 |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | 48 | | 高級副總裁、首席運營官 |
以下是對公司每位非董事的現任執行官的背景的描述。同時也是董事的小約翰·特納的背景見本委託書中標題為 “提案1——董事選舉” 的部分。
Scott M. Deakin，我們的高級副總裁兼首席財務官，於 2019 年加入我們。在加入我們之前，迪肯先生曾在2017年至2019年期間擔任Lydall, Inc. 的散熱聲學解決方案部門總裁。Lydall, Inc. 是一家全球上市的特種工程產品製造商。在此之前，他曾在2015年至2018年期間擔任Lydall, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，負責監督該公司的財務和會計組織。迪肯先生曾在2009年至2015年期間擔任Ensign-Bickford Industries, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在他職業生涯的早期，他還於 2007 年至 2009 年擔任巴恩斯集團公司發展高級副總裁，並在伊頓公司任職的 12 年中擔任過各種運營和財務職務。他的職業生涯始於德勤和普華永道會計師事務所。Deakin 先生擁有卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位和鮑靈格林州立大學的工商管理理學學士學位。
克雷格·阿波林斯基，我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，於 2015 年 7 月加入我們。在加入我們之前，阿波林斯基先生於2014年12月至2015年7月在泰勒英語杜馬律師事務所擔任公司和併購律師。從2008年9月到2014年5月，阿波林斯基先生擔任醫療保健服務公司Alere Health, LLC的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。此前，他曾在 2007 年 4 月至 2008 年 8 月期間擔任合併醫療公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從 2005 年到 2007 年，他在 Gold Kist Inc. 工作，包括擔任該公司的副總法律顧問和助理祕書。在2007年加入Gold Kist之前，阿波林斯基先生曾在Alston & Bird LLP擔任合夥人，在公司、證券和併購領域執業了11年。Apolinsky先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校法學院的法律學位和弗吉尼亞大學的本科學位。
Leigh R. Dobbs，我們的高級副總裁兼首席人力資源官，於 2022 年 9 月加入我們。在加入GMS之前，Dobbs女士曾擔任Zenith American Solutions, Inc.的執行副總裁兼首席人力資源官。此外，從2013年到2020年，多布斯女士在任仕達北美的人力資源部門擔任高級領導職務，從2009年到2013年，她擔任建築產品分銷商BlueLinx Corporation的薪酬和福利總監。Dobbs 女士擁有佐治亞理工學院的工業工程理學學士學位和埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的工商管理碩士學位。
喬治 ·T· 亨德倫，我們的高級副總裁兼首席運營官，於2014年加入我們，自2022年8月1日起被任命為公司首席運營官。亨德倫先生於 2019 年至 2022 年 8 月擔任加拿大大氣管理局總裁。2014 年至 2019 年，亨德倫先生擔任公司企業發展副總裁。在加入我們之前，Hendren 先生在金融服務行業工作了十七年，擔任過各種職務。從2008年到2014年，亨德倫先生在Algon集團擔任董事總經理，在那裏他擔任建築材料和房屋建築行業的財務顧問。此前，亨德倫先生曾在Wachovia Securities及其前任擔任投資銀行家，最近擔任董事，專注於建築材料製造商和分銷商。Hendren 先生以優異成績獲得北卡羅來納大學工商管理理學學士學位。
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，董事會為公司股東提供了就我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票的機會。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案。
本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分描述了公司的高管薪酬計劃，該計劃旨在為我們的指定執行官提供獲得激勵性薪酬的機會，其基礎是公司績效目標的實現情況，再加上旨在長期留住我們的管理人才的薪酬要素。我們認為，我們會適當組合固定薪酬和可變薪酬要素，包括工資、短期現金獎勵機會和基於股票的薪酬形式的長期激勵措施，來留住和激勵我們指定的執行官。我們鼓勵您查看本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，瞭解更多詳情。
根據我們的章程，如果 “贊成” 其批准的票數超過 “反對” 其批准的票數，則以下決議將獲得批准。經紀商、銀行和其他記錄在案的被提名人的棄權票和不投票將不算作贊成或反對以下決議的選票。
董事會建議公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬如下：
已決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論）披露的向公司指定執行官支付的薪酬。
作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，人力資本管理和薪酬委員會和董事會重視公司股東就此問題發表的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。
董事會一致建議股東對提案3投贊成票，在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露向我們指定執行官支付的薪酬。
提案 4 — 就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票
根據《交易法》第14A條，我們必須要求股東就未來關於我們指定執行官薪酬的 “薪酬發言權” 投票（例如本委託書的提案3）是否應每1年、2年或3年進行一次投票。本提案4要求股東提交 “薪酬發言權” 頻率偏好（即每一、兩年或三年），否則股東可以對該提案投棄權票。公司要求股東在諮詢的基礎上進行投票，每1年就高管薪酬舉行一次股東諮詢投票（“薪酬發言權” 投票）。
董事會認為，每年舉行諮詢性的 “薪酬發言權” 投票將使股東能夠在長期業務業績的背景下，就我們的整體薪酬理念、政策和實踐的有效性提供直接意見。每年進行一次諮詢性的 “薪酬發言權” 投票將為公司迴應投票結果和股東反饋提供最有效的時間表。
作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將仔細考慮投票結果。
董事會一致建議股東投票決定每年就高管薪酬舉行諮詢投票, 將提案4選為 “1年”。
高管薪酬
薪酬討論和分析
接下來的討論描述了我們指定的執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。本薪酬討論與分析（“CD&A”）旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了進一步的歷史薪酬信息。
以下執行官組成了我們2023財年的近地天體：
| | | | | |
| 姓名 | 標題 |
John C. Turner，Jr | 總裁兼首席執行官 |
Scott M. Deakin | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 克雷格·阿波林斯基 | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| Leigh R. Dobbs | 高級副總裁、首席人力資源官 |
喬治 ·T· 亨德倫 | 高級副總裁、首席運營官 |
一、概述
我們的薪酬計劃旨在獎勵實現公司短期和長期績效目標的高管。我們公司的業績在很大程度上取決於員工的才能、技能和敬業度。因此，我們的高管薪酬計劃旨在：（1）吸引高素質人才；（2）將這些人留在競爭激烈的高管人才市場中；（3）激勵績效，以支持我們實現提高股東價值的使命，同時確保這些計劃不鼓勵過度冒險。
我們認為，正如本CD&A中所介紹的那樣，我們制定和實施的高管薪酬計劃可以實現這些目標，適合我們行業和處於成長階段的公司。
2023 年業績
在2023財年，GMS繼續執行我們的增長戰略。在2023財年，我們將淨銷售額增加到53億美元，這主要是由於通貨膨脹的定價以及多户住宅建築活動的強勁增長以及商業格局的改善，所有這些都推動了牆板和配套產品的銷量增長。我們也受益於過去一年完成的收購。我們認為，這種增長使公司完全有能力在未來幾年繼續為股東帶來強勁的業績。
我們 2023 財年的業績亮點包括以下內容：
• 淨銷售額為53.293億美元，比上一財年增長15.0％。有機淨銷售額比上一財年增長了12.7％。
• 淨收益為3.33億美元，攤薄每股收益為7.82美元，而上一財年為2.734億美元，攤薄每股收益為6.23美元。2023財年和2022財年，淨收入佔銷售額的百分比分別為6.2％和5.9％。
• 生成調整後息税折舊攤銷前利潤(1)為6.657億美元，佔淨銷售額的12.5％，而上一財年的調整後息税折舊攤銷前利潤為5.669億美元，佔淨銷售額的12.2％。
• 完成了四項收購，包括佛羅裏達州西南部的建築供應公司，該公司分銷各種灰泥、建築和防水用品，服務於佛羅裏達州西南部地區的市場；Tanner Bolt and Nut, Inc.，向更廣泛的紐約市市場分銷各種工具、緊固件、密封劑和相關建築產品；布萊爾建築材料公司，向大多倫多地區客户分銷外牆、隔熱和防水產品；以及領先的石膏板分銷商 Engler、Meier 和 Justus, Inc.面向大芝加哥市場的吸音天花板和相關的室內建築產品以及美國東南部的外部隔熱表面處理系統（“EIFS”）相關產品。
• 開設了六個新的分支機構以及十一個新的艾姆斯工具銷售、租賃和服務中心。
• 經營活動產生的現金為4.417億美元.
___________________________________
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估公司業績的非公認會計準則指標。根據我們的定義，調整後的息税折舊攤銷前利潤等於淨收益（虧損）加上利息支出和相關項目、所得税、股票補償、折舊和攤銷，經過進一步調整以排除其他非現金項目和某些其他調整。請參閲 附錄 A用於將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則報告的最具可比性的指標進行對賬。
薪酬計劃概述
我們認為，我們的薪酬計劃的設計和結構，尤其是我們的激勵計劃，支持了我們的業務戰略和組織目標，同時成功地使高管的重點和興趣與股東保持一致。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住合格和才華橫溢的高管，激勵我們的高管實現我們的業務目標，並獎勵他們在短期和長期表現方面表現出色的員工。該計劃的所有薪酬要素以及保障措施和治理特徵均經過精心選擇和實施，以符合我們的薪酬理念和目標。
為此，我們選擇了以下框架來實現這些目標：
| | | | | |
| 基本工資 | 固定現金薪酬部分基於個人的經驗和職責範圍、目標績效以及同行和行業慣例。 |
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| 年度激勵措施 | 薪酬中的可變現金部分旨在激勵和獎勵我們的高管實現公司的特定戰略目標。 |
| 在2023財年，我們的年度激勵措施繼續基於兩個公司業績指標：（1）調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權80％）和（2）營運資金週轉率（加權20％）。 |
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長期
股權激勵 | 薪酬中基於股票的可變部分旨在激勵高管為股東提供長期價值，同時也為我們的高管人才提供留用工具。 在2023財年，股權獎勵的年度歸屬期為三年，具體如下： |
| • 股票期權 (50%) |
| • 限制性股票單位（“限制性股票單位”）（50%） |
2023 年目標薪酬組合
根據我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並使管理層的利益與股東的利益保持一致，公司的薪酬計劃旨在以可變、風險激勵性薪酬的形式提供很大一部分高管薪酬，如下圖所示：
薪酬治理要點
人力資本管理和薪酬委員會（“HCMC委員會”）定期審查高管薪酬的最佳實踐，並使用以下指導方針來設計我們的薪酬計劃。
考慮去年的按薪計費投票
在2022年年度股東大會上，我們的按薪計酬提案獲得了99％的股票的大力支持。公司對這些業績感到滿意，並認為股東對我們的高管薪酬理念、政策和計劃持積極看法。胡志明市委員會考慮了這些業績，繼續強調我們的績效薪酬理念，即利用績效衡量標準為股東創造價值。
二。高管薪酬理念和目標
在2023財年，高管薪酬計劃的目標包括以下內容：
• 在創業重點與設定和實現預定目標的需求之間取得平衡；
• 與同行實踐和機構股東確定的最佳做法和標準保持一致；
• 將年度獎勵機會建立在與股東價值創造相關的績效指標的基礎上；
• 為與卓越表現相關的現金激勵措施提供可觀但有限的上行空間；以及
• 要求達到最低績效水平才能獲得任何現金獎勵。
III。薪酬組件
基本工資
我們認為，通過為高管提供可預測的收入水平，提供基本工資在吸引和留住高層管理人才方面起着重要作用。基本工資是我們NEO薪酬的固定部分，並因工作職責而異。胡志明市委員會每年審查我們的NEO的基本工資，但它可能會根據NEO的晉升、工作責任的變化或出於公平理由的其他必要時定期調整基本工資。
在審查和確定基本工資時，胡志明市委員會將考慮市場數據、高管的薪酬水平（個人薪酬和相對於其他高管的薪酬）、高管的業績水平，以及首席執行官以外的高管的基本工資，還要考慮首席執行官的建議。
下表列出了我們NEO在2023財年的基本工資：
| | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2022 財年
基本工資 | 2023 財年
基本工資 | % 變化 |
John C. Turner，Jr | $ | 772,500 | | $ | 834,300 | | 8.0% |
Scott M. Deakin | 515,000 | | 535,600 | | 4.0% |
| 克雷格·阿波林斯基 | 417,768 | | 434,479 | | 4.0% |
Leigh R. Dobbs(1) | 不適用 | 350,000 | | 不適用 |
喬治 ·T· 亨德倫(2) | 不適用 | 500,000 | | 不適用 |
___________________________________
(1)多布斯女士於2022年9月6日加入公司。
(2)亨德倫先生於2022年8月1日被任命為公司首席運營官。
年度激勵措施
公司維持年度激勵計劃（“AIP”），目的是通過將可變薪酬支付與公司業績成就掛鈎來推動公司的年度業績。AIP下的現金激勵措施旨在支持我們的戰略業務，促進公司盈利能力的最大化並鼓勵團隊合作。在2023財年，我們的每位近地天體都有資格根據AIP獲得年度現金激勵，但須符合以下條件。
根據AIP，胡志明市委員會將公司的業績與公司運營結構不同層面的預先設定的業務和/或財務目標進行衡量。下表概述了我們 2023 財年年度現金激勵的結構：
| | | | | | | | | | | |
| 指標 | 加權 | 理由 |
| 調整後 EBITDA | 80% | • | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們盈利能力的關鍵指標 |
| 營運資金週轉 | 20% | • | 營運資金週轉率衡量我們的運營效率和庫存管理 |
兩者都是股東評估的推動股東價值創造的關鍵績效指標，管理層也使用這些指標來評估公司的業績。
2023財年，胡志明市委員會批准了每個NEO的目標現金激勵機會（以基本工資的百分比表示），如下表所示。根據公司業績與預先設定的績效目標，近地天體可能獲得其目標現金激勵機會的0％至200％。如果未實現門檻性能目標，則近地天體將無權根據AIP獲得任何報酬。AIP下的年度激勵措施可由HCMC委員會根據高管在年度中的個人表現和對公司的貢獻自行決定進行調整。
下表列出了2023財年近地天體的年度現金激勵目標，以佔基本工資的百分比表示（與2022財年現有近地天體的現金激勵目標相同）：
| | | | | |
| 行政管理人員 | 目標 |
| John C. Turner，Jr | 100% |
| Scott M. Deakin | 60% |
| 克雷格·阿波林斯基 | 60% |
| Leigh R. Dobbs | 60% |
喬治 ·T· 亨德倫 | 60% |
下表彙總了2023財年的AIP績效目標、實際績效和激勵支出，以目標的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 實際表現 |
| 措施 | 加權 | 閾值
(25%) | 目標
(100%) | 最大值
(200%) | 結果 | % 支付 |
調整後 EBITDA(1)
（單位：百萬） | 80% | $494.4 | $618.0 | $741.6 | $665.7 | 138.6% |
營運資金週轉(2)
（佔年淨銷售額的百分比） | 20% | 21.80% | 19.80% | 18.30% | 19.50% | 120.0% |
| 加權支付總額 | | | | | | 134.9% |
___________________________________
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估公司業績的非公認會計準則指標。根據我們的定義，調整後的息税折舊攤銷前利潤等於淨收益（虧損）加上利息支出及相關費用
項目、所得税、股票補償、折舊和攤銷，經進一步調整以排除其他非現金項目和某些其他調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則確定的，也不是為了比根據公認會計原則確定的更好衡量財務狀況的指標。
(2)營運資金週轉率等於交易賬户和應收票據加上存貨減去應付賬款的四個季度平均值除以年度淨銷售額。
根據公司在2023財年的實際業績以及對超過門檻水平的業績進行插值，調整後的息税折舊攤銷前利潤為目標的138.6％，營運資金週轉率為目標的120.0％，加權年度現金激勵績效支出總額為目標的134.9％。胡志明市委員會沒有根據高管的個人業績和年內對公司的貢獻行使酌處權調整年度現金激勵金額。下表列出了2023財年根據AIP為我們的近地天體獲得的年度現金激勵：
| | | | | |
| 行政管理人員 | 2023 年獲得的獎勵 |
John C. Turner，Jr | $ | 1,125,232 | |
Scott M. Deakin | 433,423 | |
| 克雷格·阿波林斯基 | 351,593 | |
Leigh R. Dobbs(1) | 183,906 | |
喬治 ·T· 亨德倫(2) | 302,629 | |
___________________________________
(1)Dobbs女士於2022年9月6日加入公司，並根據2023財年在公司任職的部分按比例獲得獎金。在2023財年，多布斯女士還獲得了10萬美元的簽約獎金。
(2)亨德倫先生於2022年8月1日被任命為公司首席運營官，並根據他在2023財年擔任該職位的部分獲得按比例分配的獎金。亨德倫先生在2023財年擔任加拿大通用汽車總裁的部分（2022年5月1日至2022年8月1日）還獲得了114,924美元的獎金。
長期激勵計劃
公司維持一項長期激勵計劃，根據該計劃，我們可以發放股權獎勵。長期激勵計劃的主要目標是（1）將高管與增加股東價值直接聯繫起來，（2）激勵我們的高管努力實現我們的長期業績目標，（3）為公司提供一種有競爭力的手段，通過這種手段，我們可以更好地吸引有能力的人成為高管，（4）通過為高管提供持股機會來留住高管多年。出於上述原因，我們認為向近地天體提供長期股權薪酬可以進一步推動我們的近地天體的利益，並使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致。
如下文 “薪酬確定流程” 部分所述，HCMC委員會每年都會審查一項基準研究的結果，以確定將授予每個NEO的股權獎勵和股權獎勵的總授予日期價值的適當組合。在確定每種股權獎勵的股票數量時，我們使用授予日的收盤股價進行全值獎勵，使用授予日Black-Scholes的價值來表示股票期權。
在2023財年，我們授予了以下混合股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股權獎 | 加權 | 歸屬時間表 | 理由 |
| RSU | 補助金價值的 50% | 以三年為基準，每個週年紀念日按等額分期付款，但須繼續就業（某些例外情況除外） | • | 以股權形式發放的長期激勵措施使近地天體與股東的結果保持一致 |
| 股票期權 | 補助金價值的 50% | • | 股票期權只有在股價上漲時才提供價值，從而激勵高管建立長期股東價值 |
| | • | 限制性股票單位鼓勵留住高管，其價值因股東業績而異 |
2022年7月，胡志明市委員會批准了根據公司的股權激勵計劃向近地天體發放的年度股權獎勵。這些年度股權贈款是在2022年8月1日發放的，但多布斯女士除外，她的撥款是在2022年9月6日加入公司時獲得的。下表列出了2023財年的年度股權補助：
| | | | | | | | | | | | | | |
行政管理人員 | RSU 數量 | 限制性股票的授予日期價值(1) | 股票期權數量 | 股票期權的授予日期價值(1) |
| John C. Turner，Jr | 28,799 | $1,550,000 | 61,192 | $1,550,000 |
| Scott M. Deakin | 9,290 | 500,000 | 19,739 | 500,000 |
| 克雷格·阿波林斯基 | 5,574 | 300,000 | 11,843 | 300,000 |
| Leigh R. Dobbs | 2,490 | 113,750 | 4,984 | 113,750 |
喬治 ·T· 亨德倫 | 5,574 | 300,000 | 11,843 | 300,000 |
___________________________________
(1)由於發行了整股，授予日期的值與薪酬彙總表中的值略有不同。
四。薪酬確定流程
人力資本管理和薪酬委員會的作用
我們的胡志明市委員會負責監督我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃，確定和批准執行官的薪酬，談判高管僱傭合同，並幫助為董事和其他關鍵員工確定適當的薪酬。我們的胡志明市委員會定期向董事會報告其審議情況，但最終對高管薪酬決策負責。
我們的胡志明市委員會至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，以確定這些計劃是否合適、協調得當並實現其預期目的。它還審查我們執行官的薪酬，並就構成其薪酬待遇的各個組成部分做出決定。
每位執行官的適當薪酬組合和金額因高管的職責級別而異。胡志明市委員會沒有維持任何正式的政策或公式來分配適當的薪酬組合，因為它認為更重要的是要保持靈活性，以應對市場變化，在這些變化中，公司必須競相招聘和留住高管人才。因此，胡志明市委員會保留定期審查執行官薪酬的權力，並有權酌情調整薪酬組合和任何薪酬要素的金額。
管理層的作用
公司首席執行官與我們的首席人力資源官和其他公司代表協商，就我們的高管薪酬計劃的設計以及除他本人以外的執行官的薪酬決策向胡志明市委員會提供意見和建議。首席執行官根據其對公司和每位高管業績的評估以及委員會高管薪酬顧問提供的市場數據提出建議。胡志明市委員會在考慮影響我們執行官的任何薪酬變更時，會審查並考慮首席執行官的建議，但保留批准權。胡志明市委員會定期舉行執行會議，管理層不在場。
薪酬顧問的角色
在2023財年，胡志明市委員會聘請Meridian擔任獨立的高管薪酬顧問，就與公司執行官和非僱員董事有關的薪酬事宜向胡志明市委員會提供建議。在2023財年，Meridian協助胡志明市委員會開展了以下工作：
•評估有關高管和董事薪酬水平和計劃結構的市場數據；
•審查和修改薪酬同行羣體；
•制定和完善我們的高管和董事薪酬計劃；
•隨時瞭解與高管和董事薪酬相關的市場趨勢和監管動態；以及
•協助起草2023財年的委託書披露聲明，包括薪酬、討論和分析部分。
同行羣組數據的使用
為了評估我們的高管薪酬計劃和薪酬水平的適當性，我們的胡志明市委員會在子午線的協助下，審查了同行公司高級管理人員的競爭性薪酬數據。胡志明市委員會使用同行羣體來參考最近的市場數據並瞭解市場，但不根據市場數據的特定百分位數來確定薪酬。胡志明市委員會還認識到靈活性的重要性，並在設定高管薪酬時也會考慮其他因素，例如個人業績、經驗、歷史和責任範圍、當前的市場狀況以及關鍵時刻業務的具體需求。
在2023財年，Meridian應胡志明市委員會的要求向其提交了一份薪酬基準研究，其中包括來自以下同行集團公司公開申報的市場數據。胡志明市委員會使用基準研究作為比較工具，對公司的高管薪酬計劃進行了評估，這些公司被認為代表了適合高管人才的可比勞動力市場，併為高管薪酬提供了背景信息。
Meridian 使用以下標準對同行羣體進行了評估：
•行業和業務組合：業務範圍相似的公司（通常是分銷和建築產品）
•大小和範圍： 收入通常在 GMS 的三分之一至兩倍之間、利潤率和市值相當的公司
•公司類型: 主要在美國運營的上市公司
根據Meridian的評估，胡志明市委員會批准了以下由19家公司組成的2023財年的同行小組(1):
| | | | | | | | |
A.O. Smith 公司 | Core & Main, Inc. | MSC 工業直銷公司公司 |
應用工業技術公司 | Fastenal 公司 | 泳池公司 |
阿姆斯壯世界工業公司 | JELD-WEN 控股有限公司 | 辛普森製造有限公司 |
Atkore 國際集團公司 | 倫諾克斯國際公司 | SiteOne 景觀供應公司 |
信標屋頂供應公司 | 梅森尼特國際公司 | TopBuild |
BlueLinx Holdings, Inc. | MRC Global Inc. | Watsco, Inc. |
| 博伊西喀斯喀特公司 | | |
___________________________________
(1)Cornerstone Building Brands, Inc.、Global Industrial Company和MRC Global Inc.已被從2022財年使用的Core & Main, Inc.和JEL-WEN Holding, Inc.在2023財年加入同行集團。與2022財年使用的同行羣體相比，沒有其他變化。
薪酬計劃的風險分析
胡志明市委員會審查了我們的薪酬計劃，以確定這些因素是否鼓勵過度或不必要的冒險，從而合理地可能對公司產生重大不利影響。人力資本管理與薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃提供了固定薪酬以及短期和長期可變薪酬的適當組合，以減輕承擔高水平業務風險的動機。因此，胡志明市委員會認為，我們的薪酬計劃不鼓勵不合理地冒險，因為這種冒險行為有理由可能對公司產生重大不利影響。
五、其他薪酬做法和政策
股票所有權準則
公司為我們的高級領導人和董事會獨立成員制定了股票所有權指導方針，以進一步使我們的高級領導人和董事會獨立成員的利益與股東保持一致。根據這些指導方針，董事會的每位高級領導或獨立成員都必須擁有特定水平的普通股。個人必須持有限制性股票歸屬或行使股票期權所獲得的淨股份的50％，直到他們達到要求的所有權水平。所有近地天體都已達到或有望達到股份所有權準則。
| | | | | |
| 位置 | 要求 |
| 首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 其他指定執行官 | 1.5 倍基本工資 |
| 非執行董事 | 5 倍年度現金預付金 |
激勵性薪酬回扣政策
所有股權和現金獎勵均受公司的激勵性薪酬回扣政策的約束。公司保留在某些事件發生時 “回扣” 某些基於現金和股權激勵的薪酬的權利。發生觸發事件後，例如員工故意或故意不作為，對重報作出重大貢獻或導致重報，董事會可以在評估相關成本和福利後，自行決定收回在適用期限內向員工支付的全部或任何部分可收回的激勵金。此外，董事會可自行決定併合理行使商業判斷，確定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來解決圍繞此類觸發事件的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。2023年7月，胡志明市委員會通過了一項符合紐約證券交易所上市標準的新回扣政策。根據上市標準，新政策要求公司收回錯誤發放的基於激勵的薪酬
受保高管在2023年10月1日當天或之後收到保單，還允許胡志明市委員會自行決定將該政策適用於受保高管以外的某些員工。
退休金
公司根據其符合納税條件的固定繳款計劃（“401（k）計劃”）的條款，向近地天體提供退休金，包括對等繳款。近地天體參與401（k）計劃的條件與我們其他參與計劃的員工相同。我們認為，401（k）計劃下提供的退休金與同類公司提供的退休金類似。公司不為其任何執行官維持任何固定福利或補充退休計劃。
遣散費和控制權變更補助金
我們認為，僱傭協議有助於我們吸引和留住高管人才，控制條款的變更適合於在控制權可能發生變更期間確保管理層的連續性。我們與每個近地天體都有經修訂的僱傭協議，每份協議都包含終止和控制條款的變更。
GMS Inc.股權激勵計劃規定，在控制權變更時，胡志明市委員會將決定未償獎勵是否：(a) 假設或取代獎勵的數量、種類和行使價，並對獎勵的數量、種類和行使價格進行適當調整；或 (b) 終止。從2019年8月授予的股權獎勵開始，我們在股權獎勵協議中實施了新的控制權變更功能，該條款規定：(i) 在公司控制權發生變更時，獎勵不由存續實體承擔，也不會以其他方式以HCMC委員會或董事會批准的方式在控制權變更中進行公平轉換或取代，所有未償還的期權將完全歸屬和可行使，所有限制性股票單位都將變為完全歸屬和可行使完全歸屬；以及 (ii) 發生變更時如果在控制權變更生效之日後的兩年內，參與者的僱傭無故，或者參與者出於 “正當理由” 辭職，則所有未償還的期權都將完全歸屬和可行使，所有未償還的期權將完全歸屬和可行使，所有限制性股票單位都將完全歸屬。這種控制權變更功能包含在GMS Inc. 2020年股權激勵計劃中，該計劃由我們的股東在2020年年度股東大會上批准。
有關NEO僱傭協議的更多信息，請參見第44頁的 “僱傭協議” 部分，第44頁開始的 “——在某些終止或控制權變更事件時付款” 部分提供了有關其潛在付款的更多信息。
員工股票購買計劃
根據GMS Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”），公司為近地天體提供了以低於市場價格的折扣購買公司普通股的機會。近地天體參加 ESPP 的條件與我們的其他參與員工相同。我們認為，ESPP提供的福利類似於同類公司提供的福利。我們所有的近地天體都在 2023 財年參與了 ESPP。
津貼和其他個人福利
公司向近地天體提供其認為合理且符合其整體薪酬計劃的額外津貼和其他個人福利，以使公司能夠更好地吸引和留住優秀的員工擔任關鍵職位。我們相信，這些好處使我們的高管能夠專注於我們的業務並增強他們對我們的承諾。在2023財年，我們的近地天體每人每月獲得800美元的汽車補貼和高級信用卡，這是近地天體獲得的唯一津貼。胡志明市委員會定期審查向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利水平，以確認這些水平是合理的，並且可以繼續達到其預期的保留目的。
人力資本管理和薪酬委員會報告
胡志明市委員會已審查並討論了上述薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，胡志明市委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
J. 大衞·史密斯， 椅子
彼得·C·勃朗寧
Theron I. Gilliam
Teri P. McClure
指定執行官的薪酬
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的財年向我們的近地天體支付的現金和非現金補償：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票
獎項
($)(1) | | 選項
獎項
($)(1) | | 非股權
激勵
計劃
補償
($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
John C. Turner，Jr, | | 2023 | | $ | 834,300 | | $— | | $ | 1,549,962 | | $ | 1,549,993 | | $ | 1,125,232 | | $ | 18,145 | | $ | 5,077,632 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 772,500 | | — | | 1,499,988 | | 1,499,986 | | 1,291,157 | | 15,407 | | 5,079,038 |
執行官員(2) | | 2021 | | 757,500 | | — | | 1,149,991 | | 1,149,997 | | 1,060,952 | | 16,174 | | 4,134,614 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Scott M. Deakin, | | 2023 | | 535,600 | | — | | 499,988 | | 499,989 | | 433,423 | | 19,149 | | 1,988,149 |
| 高級副總裁 | | 2022 | | 515,000 | | 365,000 | | 374,960 | | 374,986 | | 516,463 | | 14,642 | | 2,161,051 |
兼首席財務官(2) | | 2021 | | 505,000 | | — | | 299,998 | | 299,995 | | 424,381 | | 15,014 | | 1,544,388 |
克雷格·阿波林斯基, | | 2023 | | 434,479 | | — | | 299,993 | | 299,983 | | 351,593 | | 18,281 | | 1,404,329 |
| 高級副總裁， | | 2022 | | 417,768 | | — | | 274,981 | | 274,981 | | 418,954 | | 15,741 | | 1,402,425 |
| 總法律顧問和 | | 2021 | | 409,656 | | — | | 262,486 | | 262,499 | | 344,258 | | 56,091 | | 1,334,990 |
公司祕書(2) | | | | | | | | | | | | | | | | |
Leigh R. Dobbs， | | 2023 | | 227,260 | | 100,000 | | 113,718 | | 113,735 | | 183,906 | | 13,645 | | 752,264 |
| 高級副總裁， | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席人力資源 | | | | | | | | | | | | | | | | |
警官(3) | | | | | | | | | | | | | | | | |
喬治 ·T· 亨德倫， | | 2023 | | 471,050 | | — | | 299,993 | | 299,983 | | 417,553 | | 40,357 | | 1,528,936 |
| 高級副總裁， | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席運營官(4) | | | | | | | | | | | | | | | | |
___________________________________(1)所列金額代表了每年授予的期權和股票獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據授予的獎勵數量和授予之日獎勵的公允價值計算得出的。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註12中。
(2)2023財年 “所有其他薪酬” 下規定的金額包括（i）汽車補貼（9,600美元）和（ii）某些其他非額外物品（每項的價值低於10,000美元）。
(3)多布斯女士於2022年9月6日加入公司。在2023財年，多布斯女士根據2023財年在公司任職的部分按比例獲得工資和非股權激勵計劃薪酬。2023財年 “所有其他薪酬” 下規定的金額包括（i）汽車補貼（5,600美元）和（ii）某些其他非額外物品（每件物品的價值低於10,000美元）。
(4)亨德倫先生不是2022或2021財年的指定執行官。2023財年 “所有其他薪酬” 下列出的金額包括（i）汽車津貼（7,200美元），（ii）搬家費用（24,401美元）和（ii）某些其他非額外物品（每項的價值低於10,000美元）。亨德倫先生的非股權激勵計劃薪酬包括根據我們的AIP賺取的302,629美元和亨德倫先生擔任加拿大通用汽車總裁的2023財年部分的114,924美元。
2023 財年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年4月30日的財年中向指定執行官發放的所有獎勵的信息。本表中反映的期權和限制性股票單位是根據GMS Inc. 2020年股權激勵計劃授予的。有關其中某些補助金條款的更多信息，請參閲上文的 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計可能的支出
在非股權下
激勵計劃獎勵(1) | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或 | | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的 | | 運動或
基地
的價格
選項 | | 授予日期
公允價值
的庫存
和
選項 |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 單位
(#) | | 選項
(#) | | 獎項
($/sh) | | 獎項
($)(2) |
| John C. Turner，Jr | | — | | $ | 208,575 | | $ | 834,300 | | $ | 1,668,600 | | — | | — | | $— | | $— |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | 28,799 | | — | | — | | 1,549,962 |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | — | | 61,192 | | 53.82 | | 1,549,993 |
| Scott M. Deakin | | — | | 80,340 | | 321,360 | | 642,720 | | — | | — | | — | | — |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | 9,290 | | — | | — | | 499,988 |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | — | | 19,739 | | 53.82 | | 499,989 |
| 克雷格·阿波林斯基 | | — | | 65,172 | | 260,687 | | 521,375 | | — | | — | | — | | — |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | 5,574 | | — | | — | | 299,993 |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | — | | 11,843 | | 53.82 | | 299,983 |
| Leigh R. Dobbs | | — | | 52,500 | | 210,000 | | 420,000 | | — | | — | | — | | — |
| | 9/6/2022 | | — | | — | | — | | 2,490 | | — | | — | | 113,718 |
| | 9/6/2022 | | — | | — | | — | | — | | 4,984 | | 45.67 | | 113,735 |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | — | | 75,000 | | 300,000 | | 600,000 | | — | | — | | — | | — |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | 5,574 | | — | | — | | 299,993 |
| | 8/1/2022 | | — | | — | | — | | — | | 11,843 | | 53.82 | | 299,983 |
___________________________________
(1)這些欄目（如果適用）顯示了AIP下2023財年業績可能獲得的支出範圍，如上文 “——年度激勵措施” 中所述。多布斯女士和亨德倫先生的AIP補助金是按他們在2023財年各自任職期間按比例分配的。
(2)RSU獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值是根據授予的獎勵數量和授予之日的獎勵的公允價值計算的。計算這些獎勵金額時使用的假設包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註12中。
截至2023財年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年4月30日我們每個近地天體持有的未償還期權和限制性股票的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 的數量 | | 的數量 | | | | | | |
| 姓名 | | 證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 (#) | | 證券
標的
未鍛鍊
選項
不可鍛鍊 (#) | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
單位
那個
還沒有
既得 (#) | | 市場
的價值
那個單位
還沒有
既得 ($)(1) |
| John C. Turner，Jr | | 47,480 | | — | | $21.90 | | 08/01/29 | | 65,513(2) | | $3,803,685 |
| | 68,945 | | 34,472(3) | | 23.43 | | 08/01/30 | | | | |
| | 24,704 | | 49,406(4) | | 49.13 | | 08/01/31 | | | | |
| | — | | 61,192(5) | | 53.82 | | 08/01/32 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| Scott M. Deakin | | 7,429 | | — | | 30.10 | | 10/21/29 | | 18,646(6) | | 1,082,587 |
| | 17,986 | | 8,992(3) | | 23.43 | | 08/01/30 | | | | |
| | 6,176 | | 12,351(4) | | 49.13 | | 08/01/31 | | | | |
| | — | | 19,739(5) | | 53.82 | | 08/01/32 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 克雷格·阿波林斯基 | | 53,898 | | — | | 23.11 | | 06/02/26 | | 13,039(7) | | 757,044 |
| | 3,512 | | — | | 37.49 | | 12/01/27 | | | | |
| | 25,693 | | — | | 25.60 | | 08/01/28 | | | | |
| | 15,738 | | 7,868(3) | | 23.43 | | 08/01/30 | | | | |
| | 4,529 | | 9,057(4) | | 49.13 | | 08/01/31 | | | | |
| | — | | 11,843(5) | | 53.82 | | 08/01/32 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| Leigh R. Dobbs | | — | | 4,984(8) | | 45.67 | | 09/06/32 | | 2,490(8) | | 144,569 |
| | | | | | | | | | | | |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | 20,554 | | — | | 25.60 | | 08/01/28 | | 10,437(9) | | 605,972 |
| | 9,822 | | — | | 21.90 | | 08/01/29 | | | | |
| | 10,492 | | 5,245(3) | | 23.43 | | 08/01/30 | | | | |
| | 2,882 | | 5,764(4) | | 49.13 | | 08/01/31 | | | | |
| | — | | 11,843(5) | | 53.82 | | 08/01/32 | | | | |
___________________________________
(1)基於2023年4月30日，即本財年最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為58.06美元。
(2)這些限制性股票單位歸屬如下：（i）36,137個將於2023年8月1日歸屬；（ii）19,777個將於2024年8月1日歸屬；（iii）9,599個將於2025年8月1日歸屬。
(3)這些股票期權於2023年8月1日歸屬。
(4)這些股票期權中有一半將於2023年8月1日歸屬，一半將在2024年8月1日歸屬。
(5)這些股票期權中有三分之一將於2023年8月1日歸屬，三分之一將分別歸屬於2024年8月1日和2025年8月1日。
(6)這些限制性股票單位歸屬如下：（i）9,909個將於2023年8月1日歸屬；（ii）5,641個將在2024年8月1日歸屬；（iii）3,096個將在2025年8月1日歸屬。
(7)這些限制性股票單位歸屬如下：（i）7,458個將於2023年8月1日歸屬；（ii）3,723個將在2024年8月1日歸屬；（iii）1,858個將在2025年8月1日歸屬。
(8)這些獎項中有三分之一將分別授予2023年9月6日、2024年9月6日和2025年9月6日。
(9)這些限制性股票單位歸屬如下：（i）5,534個將於2023年8月1日歸屬；（ii）3,045個將在2024年8月1日歸屬；（iii）1,858個將在2025年8月1日歸屬。
2023財年期權行權和歸屬股票
下表列出了有關在截至2023年4月30日的財年中行使股票期權和為我們的近地天體授予限制性股票單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
股份
收購於
練習 (#) | | 價值
實現於
運動 ($) | | 的數量
股份
收購於
授權 (#) | | 價值
實現於
歸屬 ($)(1) |
| John C. Turner，Jr | | 49,988 | | $ | 1,992,143 | | 51,811 | | $ | 2,707,122 |
| Scott M. Deakin | | — | | — | | 10,134 | | 511,494 |
| 克雷格·阿波林斯基 | | 25,138 | | 962,341 | | 9,747 | | 524,584 |
| Leigh R. Dobbs | | — | | — | | — | | — |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | 6,321 | | 241,209 | | 6,340 | | 341,219 |
___________________________________
(1)歸屬股票獎勵時實現的價值等於歸屬時收購的股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價。
就業協議
公司與特納先生、迪肯先生和亨德倫先生以及多布斯女士分別簽訂了僱傭協議，他們最初的任期分別從2019年5月1日、2019年10月21日、2022年8月1日和2023年9月6日開始，而阿波林斯基先生的初始任期從2015年7月20日開始，每位員工的初始任期均為一年，除非公司中的任何一個，否則均自動續約一年或者高管至少提前90天向另一方發出不打算延長任期的書面通知。僱傭協議規定，每位高管都有權獲得基本工資、目標年度獎金、參與公司福利計劃的資格以及汽車補貼。僱傭協議還規定在某些終止僱傭關係時給予遣散費，如下文 “——在某些終止或控制權變更事件時支付的款項” 中所述。
在某些終止或控制權變更事件時付款
僱傭協議
解僱補助金。根據相應僱傭協議的條款（如適用），我們的近地天體有權獲得與某些解僱事件相關的某些付款。如果公司因原因、死亡或殘疾（定義見其僱傭協議）或特納先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）以外的理由終止了特納先生的工作，則在控制權變更以外的每種情況下，特納先生都有權 (i) 延續18個月的基本工資；(ii) 支付相當於特納先生目標一倍的金額獎金機會；(iii) 解僱當年按比例發放的年度實際獎金，以及 (iv) 醫療福利持續18個月。如果除特納先生之外的其他NEO因原因、死亡或傷殘而被公司解僱（每位NEO的定義見相應的僱傭協議）或NEO出於正當理由（定義見相應的《僱傭協議》）而終止僱用，則除控制權變更外，NEO有權獲得 (i) 延續12個月的基本工資；(ii) 按比例發放當年的年度獎金哪種終止合同發生和 (iii) 醫療福利持續12個月.
對於我們的近地天體，如果公司因故或因近地天體死亡、殘疾或無正當理由自願解僱而終止僱用NEO，則公司有義務向NEO支付截至解僱之日的任何應計福利，應計福利在下表 “應計福利” 列中進行了量化。每個 NEO 都有權獲得累積但未使用的假期的付款。假設相關時間段內沒有休假，“應計福利” 列中的金額代表四周的假期工資。
下表描述了2023年4月30日，如果公司因近地天體的原因、死亡或殘疾而終止僱用，或者近地天體出於正當理由（控制權變更除外）而終止僱用，則本應向我們當前的近地天體支付的款項的估計價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 應計
福利 ($) | | 基地
工資 ($) | | ProRata
獎金 ($) | | 醫療
承保範圍 ($) | | 總計 ($) |
| John C. Turner，Jr | | $ | 104,288 | | $ | 1,251,450 | | $ | 2,250,464 | | $ | 25,545 | | $ | 3,631,747 |
| Scott M. Deakin | | 44,633 | | 535,600 | | 433,423 | | 26,939 | | 1,040,595 |
| 克雷格·阿波林斯基 | | 36,207 | | 434,479 | | 351,593 | | 26,939 | | 849,218 |
| Leigh R. Dobbs | | 29,167 | | 350,000 | | 183,906 | | 26,939 | | 590,012 |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | 41,667 | | 500,000 | | 417,553 | | 26,939 | | 986,159 |
控制權變更付款。根據相應僱傭協議的條款（如適用），我們的近地天體有權在控制權變更後的二十四（24）個月內獲得與符合條件的終止僱用相關的某些補助金。如果特納先生在控制權變更後的二十四（24）個月內符合條件的解僱，則特納先生有權獲得 (i) 一次性付款，相當於其當時基本工資的三十個月，外加相當於他當時的公司目標獎金機會的二十四（24）個月的金額；（ii）持續18個月的醫療福利。如果除特納先生之外的其他近地天體在控制權變更後的二十四 (24) 個月內符合條件的解僱，則我們的其他近地天體將有權 (i) 一次性遣散費，相當於他們當時的基本工資加上當時的目標年度獎金之和的兩 (2) 倍，(ii) 解僱當年的按比例分配的年度實際獎金，以及 (iii) 醫療福利持續18個月。
下表描述了在2023年4月30日控制權變更後的二十四（24）個月內出現符合條件的終止僱傭的情況下，本應向我們當前的近地天體支付的款項的估計價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 應計
福利 ($) | | 基地
工資 ($) | | ProRata
獎金 ($) | | 醫療
承保範圍 ($) | | 總計 ($) |
| John C. Turner，Jr | | $ | 104,288 | | $ | 2,085,750 | | $ | 2,250,464 | | $ | 25,545 | | $ | 4,466,047 |
| Scott M. Deakin | | 44,633 | | 1,071,200 | | 866,846 | | 40,409 | | 2,023,088 |
| 克雷格·阿波林斯基 | | 36,207 | | 868,958 | | 703,186 | | 40,409 | | 1,648,760 |
| Leigh R. Dobbs | | 29,167 | | 700,000 | | 367,812 | | 40,409 | | 1,137,388 |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | 41,667 | | 1,000,000 | | 835,106 | | 40,409 | | 1,917,182 |
股權獎勵。 2020年8月根據GMS Inc.股權激勵計劃授予的股權獎勵和根據GMS Inc. 2020年股權激勵計劃授予的獎勵規定，(i) 在公司控制權發生變更時，獎勵不由存續實體承擔，也不能以其他方式公平轉換或取代控制權變更時，所有未償還的期權都將完全歸屬和可行使限制性股票單位將變為全額歸屬；以及 (ii) 發生變更時如果在控制權變更生效之日後的兩年內，參與者的僱傭無故，或者參與者出於 “正當理由” 辭職，則所有未償還的期權都將完全歸屬和可行使，所有未償還的期權將完全歸屬和可行使，所有限制性股票單位都將完全歸屬。
下表描述了控制權變更發生在2023年4月30日（假設控制權變更發生在2023年4月30日）的未歸屬股票期權和限制性股票單位的估計支付價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 的數量
股票
選項 (#)(1)(2) | | 的價值
股票
選項 ($)(3) | | 的數量
股票
獎項 (#)(1)(4) | | 的價值
股票
獎項 ($)(5) | | 總計 ($) |
| John C. Turner，Jr | | 145,070 | | $ | 1,894,415 | | 65,513 | | $ | 3,803,685 | | $ | 5,698,100 |
| Scott M. Deakin | | 41,082 | | 505,381 | | 18,646 | | 1,082,587 | | 1,587,968 |
| 克雷格·阿波林斯基 | | 28,768 | | 403,562 | | 13,039 | | 757,044 | | 1,160,606 |
| Leigh R. Dobbs | | 4,984 | | 61,752 | | 2,490 | | 144,569 | | 206,321 |
| 喬治 ·T· 亨德倫 | | 22,852 | | 283,321 | | 10,437 | | 605,972 | | 889,293 |
___________________________________
(1)假設2021、2022和2023財年授予的期權和限制性股票單位未由存續實體承擔，也未因控制權變更而以其他方式公平轉換或替代，因此在控制權變更中完全歸屬。
(2)代表截至2023年4月30日根據GMS Inc.股權激勵計劃於2020年8月授予的未投資期權以及根據GMS Inc. 2020年股權激勵計劃授予的期權。
(3)股票期權的計算基於2023年4月30日普通股的收盤價，即58.06美元，減去行使價。
(4)代表截至2023年4月30日根據GMS Inc. 2020年股權激勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位。
(5)限制性股票單位的收益金額等於未償還的限制性股票單位數量乘以我們普通股在2023年4月30日的收盤價，即58.06美元。
首席執行官薪酬比率
在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與除首席執行官以外的所有公司員工的年總薪酬中位數的比率約為75比1。該工資比率是一個合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用以下彙總的數據和假設。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，因此不應將下文報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。
我們確定了截至 2023 年 4 月 30 日的員工中位數。我們使用一致適用的薪酬定義來確定員工的中位數，並選擇了除首席執行官之外的所有員工的總工資。截至2023年4月30日，我們從7,007名員工人數（全職、兼職、臨時和季節性）中選出了員工中位數。
| | | | | |
| 用於確定員工中位數的薪酬衡量標準 | 根據公司工資記錄得出的工資總額(1) |
| 2023 財年員工年度薪酬中位數 | 67,958 美元，計算方式與我們在薪酬彙總表中計算首席執行官總薪酬的方式相同 |
| 首席執行官 2023 財年年度薪酬 | 5,077,632美元，如薪酬彙總表所示 |
| 薪酬比率 | 75:1 |
___________________________________
(1)在根據總工資總額確定了員工的中位數之後，我們使用與近地天體相同的方法計算了該員工的年度總薪酬，該方法與本委託書中包含的薪酬彙總表中規定的方法相同。
薪酬與績效
薪酬與績效表
下表列出了有關公司業績以及根據美國證券交易委員會披露規則計算的向我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的 “實際支付的薪酬” 的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
年(1) | | 薪酬彙總表 PEO 薪酬總額(2) | | 實際支付給PEO的補償(3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3) | | 公司股東總回報(4) | | 同行集團股東總回報率(4) | | 淨收入（以千計）(5) | | 調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）(6) |
| 2023 | | $ | 5,077,632 | | $ | 6,721,104 | | $ | 1,418,419 | | $ | 1,664,253 | | $ | 315.89 | | $ | 155.76 | | $ | 332,991 | | $ | 665,696 |
| 2022 | | 5,079,038 | | 6,202,174 | | 1,781,738 | | 2,050,302 | | 272.13 | | 121.96 | | 273,442 | | 566,921 |
| 2021 | | 4,134,614 | | 10,187,373 | | 1,439,689 | | 2,720,299 | | 140.28 | | 141.14 | | 105,560 | | 319,371 |
___________________________________(1)特納先生是所有年份的專業僱主組織。迪肯先生和阿波林斯基先生是2021和2022財年的非PEO近地天體。迪肯先生、阿波林斯基先生、多布斯女士和亨德倫先生是2023財年的非PEO近地天體。
(2)這些列中報告的金額代表了我們的專業僱主組織在適用財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及非專業僱主組織NEO在適用財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
(3)顯示的實際支付的薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，不反映我們的專業僱主組織或其他非PEO NEO在適用的財年中實際獲得、實現或獲得的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表中列出的薪酬總額以及適用年度的股權獎勵價值調整。本表腳註後面列出了我們的專業僱主組織與非專業僱主組織NEO平均值的調整對賬。
(4)就本表而言，這些欄目中報告的金額代表了GMS Inc.普通股的累計股東總回報率和我們的同行集團標準普爾500指數精選板塊SPDR（XLI）的累計總回報，該指數與我們在截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告中披露的業績圖表中披露的指數相同。每項投資的股東總回報假設三年期初向GMS Inc.普通股和相應的指數投資了100美元，包括任何股息的再投資。股票的歷史表現不一定代表未來的股票表現.
(5)金額代表我們在適用財年的10-K表年度報告中報告的合併淨收入。
(6)我們決定了 調整後 EBITDA成為最重要的財務業績衡量標準，用於將公司業績與2023年實際支付給我們的PEO和非PEO的NEO的薪酬聯繫起來。根據我們的定義，調整後的息税折舊攤銷前利潤等於淨收益（虧損）加上利息支出和相關項目、所得税、股票補償、折舊和攤銷，經過進一步調整以排除其他非現金項目和某些其他調整。請參閲 附錄 A用於將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則報告的最具可比性的指標進行對賬。
下表列出了薪酬彙總表中報告的金額與實際支付給我們的專業僱主組織和其他非專業僱主組織NEO的薪酬的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 和解 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 5,077,632 | | $ | 5,079,038 | | $ | 4,134,614 | | $ | 1,418,419 | | $ | 1,781,738 | | $ | 1,439,689 |
| 減去：授予日財年授予的股票獎勵的公允價值 (a) | | (1,549,962) | | (1,499,988) | | (1,149,991) | | (303,423) | | (324,971) | | (281,242) |
| 減去：授予日財年授予的期權獎勵的公允價值 (a) | | (1,549,993) | | (1,499,986) | | (1,149,997) | | (303,423) | | (324,984) | | (281,247) |
| 另外：財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的年終公允價值 (b) | | 1,672,070 | | 1,463,961 | | 2,145,374 | | 332,800 | | 317,165 | | 524,673 |
| 另外：上一年度未歸屬和未償還的股票獎勵的公允價值變化 (b) | | 371,179 | | 245,895 | | 1,280,330 | | 54,806 | | 49,763 | | 230,414 |
| 另外：歸屬於該財年的上一年度股票獎勵的公允價值變化 (b) | | 222,784 | | 150,546 | | 50,306 | | 30,000 | | 46,481 | | 32,595 |
| 另外：財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵的年終公允價值 (b) | | 1,583,862 | | 1,539,204 | | 2,687,414 | | 317,508 | | 333,481 | | 657,243 |
| 加：上一年度未歸屬和未償還期權的公允價值變動 (b) | | 548,300 | | 519,665 | | 2,017,873 | | 82,058 | | 103,907 | | 354,442 |
| 加：歸屬於該財年的上一年度期權的公允價值變動 (b) | | 345,232 | | 203,839 | | 171,450 | | 35,508 | | 67,722 | | 43,732 |
| 實際支付的補償 | | $ | 6,721,104 | | $ | 6,202,174 | | $ | 10,187,373 | | $ | 1,664,253 | | $ | 2,050,302 | | $ | 2,720,299 |
___________________________________
(a)這些金額反映了適用年度薪酬摘要表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的授予日公允價值總額。
(b)在上表所示的年份中，在每個財政年度末以及每個歸屬日，對未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新計量。截至每個計量日的公允價值是使用估值假設和方法確定的，這些假設和方法與美國公認會計原則下用於估算贈款公允價值的估值假設和方法大致一致。股票獎勵的公允價值是根據適用的衡量日期普通股的收盤價確定的。股票期權的公允價值是在適用的衡量日期使用Black-Scholes方法確定的。
某些關係的描述
我們認為，在上述年度和三年累計期內，“實際支付的薪酬” 反映了人力資本管理和薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在AIP和長期激勵計劃下預先設定的績效目標方面的成就水平各不相同。下圖顯示了實際支付給我們的PEO和非PEO新興企業的薪酬與（i）我們的股東總回報以及（ii）過去三個財年的淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。此外，下面的第一張圖表比較了我們的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率。
最重要的財務績效指標
下表列出了財務業績指標，我們認為這些指標是最重要的財務業績指標，用於將實際支付給我們的PEO和非PEO的NEO的薪酬與2023財年的公司業績聯繫起來。有關公司高管薪酬計劃中使用的指標的進一步討論，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
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| 最重要的績效衡量標準 |
調整後 EBITDA |
營運資金週轉 |
| 股東總回報 |
股票所有權
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年7月31日我們普通股的實益所有權信息：
• 我們已知實益擁有我們普通股5％以上的個人或實體；
• 我們的每位董事和指定執行官；以及
• 我們所有的董事和執行官作為一個整體。
下表中列出的每位董事、執行官或股東視情況向我們提供了有關實益所有權的信息。我們實益持有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。根據這些規則，如果某人擁有或共有 “表決權”（包括對該證券的投票權或指導表決權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為其有權在2023年7月31日之後的60天內獲得實益所有權的任何證券的受益所有人，包括受期權約束的任何普通股，該期權已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的任何受限制性股票單位約束的普通股。不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人。
實益所有權的百分比基於截至2023年7月31日已發行40,606,444股普通股。
除非下文另有説明，否則據我們所知，以下所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶共同擁有權力。除非下文另有説明，否則下面列出的每個人或實體的地址均為佐治亞州塔克市塔克市新月中心公園大道100號800套房GMS Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的數量
股份
受益地
已擁有 | | 百分比
一流的 |
| 5% 股東 | | | | |
貝萊德公司(1) | | 7,226,488 | | 17.8% |
先鋒集團(2) | | 5,589,544 | | 13.8% |
體育館資本管理有限責任公司(3) | | 3,417,651 | | 8.4% |
維度基金有限合夥企業(4) | | 2,511,682 | | 6.2% |
| 董事和指定執行官 | | | | |
John C. Turner，Jr(5) | | 288,846 | | * |
Scott M. Deakin(6) | | 77,847 | | * |
克雷格·阿波林斯基(7) | | 120,093 | | * |
Leigh R. Dobbs(8) | | 2,492 | | * |
喬治 ·T· 亨德倫(9) | | 73,474 | | * |
麗莎·巴赫曼(10) | | 9,881 | | * |
彼得·C·勃朗寧(11) | | 13,734 | | * |
John J. Gavin(12) | | 48,309 | | * |
Theron I. Gilliam(13) | | 42,309 | | * |
米切爾·劉易斯(14) | | 13,734 | | * |
Teri P. McClure(15) | | 14,812 | | * |
倫道夫·W·梅爾維爾(16) | | 6,183 | | * |
J. David S(17) | | 61,309 | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（13 人）(18) | | 773,023 | | 1.9% |
___________________________________
* 表示我們對不到1％的已發行普通股的實益所有權。
(1)根據貝萊德公司於2023年1月31日提交的附表13G，代表截至2022年12月31日的實益所有權。貝萊德公司對其中7,158,431股擁有唯一的投票權，對其中7,226,488股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址為紐約州紐約東52街55號，10055。
(2)根據先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G，代表截至2022年12月30日的實益所有權。Vanguard集團對其中80,167股股票擁有共同投票權，對其中5,475,727股股票擁有唯一處置權，並對其中113,817股股票擁有共同處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(3)根據體育館資本管理有限責任公司於2023年6月30日提交的附表13G，代表截至2023年6月28日的實益所有權。Coliseum Capital Management, LLC對其中3,417,651股股票擁有共同的投票權，並對其中3,417,651股股票擁有共同的處置權。Coliseum Capital Management, LLC的地址是康涅狄格州羅威頓市羅威頓大道105號，06853。
(4)根據Dimension Funds LP於2023年2月10日提交的附表13G，代表截至2022年12月30日的實益所有權。Dimension Funds LP對其中2477,429股擁有唯一的投票權，對其中2511,682股擁有唯一的處置權。Dimension Funds LP 的地址是德克薩斯州奧斯汀市 Bee Cave Road 6300 號一號樓，78746。
(5)包括行使期權時可發行的220,702股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的36,137股限制性股票單位。
(6)包括行使期權時可發行的53,339股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的9,909股限制性股票單位。
(7)包括行使期權時可發行的102,765股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的7,458股限制性股票單位。
(8)包括行使期權時可發行的1,662股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的830股限制性股票單位。
(9)包括行使期權時可發行的46,003股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的5,534股限制性股票單位。
(10)包括行使期權時可發行的2322股普通股，這些期權已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬。巴赫曼女士是我們董事會的成員。
(11)包括將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322個限制性股票單位。Browning 先生是我們董事會的成員。
(12)包括行使期權時可發行的30,474股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322股限制性股票單位。Gavin 先生是我們董事會的成員。
(13)包括行使期權時可發行的24,474股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322股限制性股票單位。Gilliam 先生是我們董事會的成員。
(14)包括將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322個限制性股票單位。劉易斯先生是我們的董事會成員。
(15)包括將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322個限制性股票單位。McClure 女士是我們董事會的成員。
(16)包括將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322個限制性股票單位。梅爾維爾先生是我們的董事會成員。
(17)包括行使期權時可發行的30,474股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的2322股限制性股票單位。史密斯先生是我們董事會的成員。
(18)包括行使期權時可發行的509,893股普通股，這些股票已歸屬或將在2023年7月31日之後的60天內歸屬，以及將在2023年7月31日之後的60天內歸屬的78,444只限制性股票單位。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關此類股票的所有權和所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規還要求這些人向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年4月30日的財年中，所有受第16（a）條報告要求約束的人都及時提交了所需的報告，唯一的不同是延遲為亨德倫先生提交了一份與一項銷售交易有關的4號表格。
某些關係和關聯方交易
以下描述了在截至2023年4月30日的財年中，我們所參與的交易金額超過或將超過12萬美元，其中我們的任何執行官、董事或持有我們任何類別有表決權證券超過5％的股份，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益。我們認為，就下述交易獲得的條款或我們支付或收到的對價（如適用）與與我們無關的各方進行公平交易時可用的條款或將支付或收到的金額（如適用）相當。
關係和交易
在截至2023年4月30日的財年中，我們從BlueLinx Holdings, Inc.（“BlueLinx”）購買了庫存，劉易斯先生和史密斯先生在2023財年擔任董事的實體。在截至2023年4月30日的財年中，我們從BlueLinx購買了庫存進行分配，金額約為140萬美元。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面政策，規定審計委員會將審查、批准或批准我們參與的價值超過12萬美元的交易，而任何類別有表決權證券的董事、執行官或受益持有人擁有或將擁有或將擁有直接或間接重大權益的董事、執行官或受益持有人。根據該政策，董事會應獲取其認為與審查、批准或批准這些交易有關的所有信息。在考慮了相關信息後，審計委員會將僅批准審計委員會認為符合其條件的關聯方交易，總體而言，對我們的有利程度不亞於與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的交易，並且審計委員會認為這些交易不符合公司的最大利益。特別是，我們關於關聯人交易的政策將要求我們的審計委員會考慮對公司的好處、關聯人是董事時對董事獨立性的影響、董事或與董事有職位或關係的實體的直系親屬、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易條款以及可供無關第三方使用的條款或一般員工。“關聯人” 是指現在或曾經是我們的執行官、董事或董事提名人，或者持有我們5％以上普通股的人，或者他們的直系親屬或由上述任何人擁有或控制的任何實體。上述所有交易都是在本政策通過之前進行的。
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 10 月 18 日舉行
將軍
我們向您提供本委託書，這是特拉華州一家公司GMS Inc. 董事會徵求代理人在我們的年會上以及會議休會或推遲後的任何續會上進行表決的一部分。我們將在2023年10月18日星期三上午 8:00（美國東部時間）以虛擬方式舉行年會。
我們的郵寄地址和主要行政辦公室是 Crescent Center Parkway 100 號，800 套房，佐治亞州塔克 30084。我們的網站位於 investor.gms.com。本委託書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分。
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知
美國證券交易委員會的規定允許公司在互聯網上向其股東提供代理材料。我們很高興利用這些規則，並相信它們使我們能夠為您提供所需的信息，同時使交付更加高效和環保。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網向您提供代理材料，從而節省了大量的郵寄和印刷成本。根據這些規則，我們預計將在2023年9月8日左右向股東郵寄一份通知，説明如何在互聯網上訪問我們的代理材料和2023財年年度報告（“代理材料互聯網可用性通知”）。《互聯網代理材料可用性通知》本身不能用來對你的股票進行投票，它還提供了有關如何在線、通過電話或填寫和郵寄代理卡進行投票的説明，幷包括如果你願意，如何索取代理材料的紙質副本的説明。《代理材料互聯網可用性通知》包括一個控制號，必須在通知中提供的網站上輸入該控制號，才能查看代理材料。無論您是收到代理材料互聯網可用性通知還是我們的代理材料的紙質副本，委託書和2023財年年度報告都可以在investor.gms.com上查閲。
將在年會上審議的事項
在年會上，您將考慮以下四項提案以及年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項，並就此採取行動：
• 提案1：選舉本委託書中確定的九名董事候選人；
• 提案2：批准任命安永會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；
• 提案3：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
• 提案4：在諮詢的基礎上，批准未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。
有關代理材料和年會的問題和答案
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託書。本委託書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分。
什麼是代理？
董事會正在詢問你的代理人。這意味着您授權公司選定的人員按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。在年會之前收到但未被撤銷的所有由有效代理人代表的股票都將根據股東的具體投票指示在年會上進行表決。
我為什麼會收到這些材料？
您之所以收到這些材料，是因為在2023年9月1日（“記錄日”）營業結束時，您擁有公司普通股，每股面值0.01美元。所有在記錄日期登記的股東都有權出席年會並在年會上投票。我們的每股普通股都有權在年會上提交表決的每個問題上獲得一票表決。截至2023年7月31日，我們有40,606,444股已發行普通股。
我的代理卡上包含哪些股票？
您將獲得一張代理卡，用於存放您作為登記股東持有的所有公司普通股。如果您以街道名稱持有股票，您將收到您在經紀商、銀行或其他被提名人開設的每個賬户的投票指示。
我在對什麼重要事項進行投票，如何就每個問題進行投票，董事會如何建議我對每個問題進行投票？
下表列出了你被要求投票的每項提案、你如何對每項提案進行表決以及董事會如何建議你對每項提案進行表決：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 我該如何投票？ | | 董事會如何建議我投票？ |
| 1. | 本委託書中確定的九名董事候選人的當選，每位候選人的任期為一年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。 | | 為了此處提名的所有董事候選人的選舉； 扣留有權為所有此類董事候選人投票；或 為了所有此類董事候選人的當選，但特別針對其投票的任何被提名人除外 扣留通過在代理上提供的空格中註明。 | | 為了 每位董事 |
| 2. | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。 | | 為了要麼 反對，或者你可以 避免無法就此事進行表決。 | | 為了 |
| 3. | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 | | 為了要麼 反對，或者你可以 避免無法就此事進行表決。 | | 為了 |
| 4. | 在諮詢的基礎上，確定股東參加任何關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。 | | 1 年、2 年或 3 年， 或者你可以 避免無法就此事進行表決。 | | 1 年 |
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Broadridge Financial Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的 “記錄在案的股東”。代理材料或全套代理材料（包括委託書、2023財年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡）的互聯網可用性通知將從2023年9月8日左右開始發送給股東，代理材料將發佈在公司網站investor.gms.com的投資者關係部分以及代理材料互聯網可用性通知中提及的網站上同一天。
如果您的股票由經紀人或銀行賬户持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。這些股票有時被稱為 “以街道名義” 持有。代理材料或全套代理材料的互聯網可用性通知（如適用）將由您轉發給您
經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的記錄持有人。作為受益所有人，您有權使用代理材料中包含的投票指示卡或按照隨附的代理卡上的説明進行在線或電話投票，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份簽署的合法委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您將無法直接對這些股票進行投票。
如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？
作為登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式對您的股票進行投票：
• 撥打代理卡上顯示的免費電話號碼；
• 在代理卡上顯示的網站上通過互聯網投票；
• 在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡；或
• 在年會上投票。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票。歸還代理卡或通過電話或在線投票不會影響您參加年會和投票的權利。
如果我是受益所有人，我該如何投票？
作為受益所有人，您有權按照您的經紀商、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。對於您在經紀商、銀行或其他被提名人開設的每個賬户，您將收到或獲得代理材料和投票指示。作為受益所有人，如果您想更改向經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，則應遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示。
作為受益所有人，您也受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得一份簽名的合法委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得在會議上對股票進行投票。
我怎樣才能參加年會？
如果您在記錄之日是登記在冊的股東或受益所有人，則有權參加年會。我們決定僅以虛擬會議形式舉行今年的年會。我們認為，這種形式使股東能夠從任何地方免費出席和參與，從而增強了股東參加年會的機會。要參加年會，請訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/gms2023，然後輸入代理卡中包含的 16 位數控制號。網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。如果您對上述説明有任何疑問，可以致電 (800) 392-4619 聯繫我們的總法律顧問兼公司祕書。
如果我在投票後改變主意該怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，則可以在代理人行使之前撤銷您的代理：
• 在年會前向我們的總法律顧問兼公司祕書發出的書面撤銷通知，地址為喬治亞州塔克市 Crescent Centre Parkway 100 號套房 800 號套房 30084；
• 在年會之前交給我們的有效的、日期較晚的委託書；
• 在2023年10月17日晚上 11:59（美國東部時間）之前進行在線投票或電話投票；或
• 參加年會並以投票方式投票。
如果您是股票的受益所有人但不是登記在冊的股東，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得問題答案中所述的合法代理人，您也可以在年會上投票。”如果我是受益所有人，我該如何投票？” 以上。所有股票均為有效股份
收到但未被撤銷的代理人將根據股東的具體投票指示在年會上進行表決。
如果我退回代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有説明我想要如何投票，該怎麼辦？
如果您是記錄在案的股東，在代理卡上簽名並歸還或完成了在線或電話投票程序，但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，我們將根據董事會的建議對其進行投票。如下所示：
• 用於選舉本委託書中確定的每位董事候選人；
• 批准安永會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；
• 用於在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
• 未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率為1年。
舉行年會需要哪些選票？
根據我們的章程，如果持有有權在年會上投票的多數股份的股東出席或通過代理人出席年會，則年會將達到法定人數。退回代理人或參加年會的登記在冊的股東將被視為法定人數的一部分。在確定法定人數時，棄權票被視為 “出席”。
批准每項提案的投票要求是什麼？
下表列出了每項提案的表決要求：
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 投票要求 |
| 1. | 本委託書中確定的九名董事候選人當選，每位候選人的任期為一年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。 | | 每位董事必須以多數票當選。多元化意味着獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過年會上當選的最大董事人數。 |
| 2. | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。 | | 要獲得批准，該表決必須得到出席會議的多數票或有權對提案進行表決的代理人的批准，這意味着股東 “贊成” 批准提案的票數必須超過 “反對” 該提案批准的票數和棄權票數。 |
| 3. | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 | | 要獲得批准，這種不具約束力的投票必須得到出席會議的多數票或有權對該提案進行表決的代理人的批准，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的票數必須超過 “反對” 該提案批准的票數和棄權票數。 |
| 4. | 在諮詢的基礎上，確定股東參加任何關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。 | | 對於這項不具約束力的提案，在場的股東或代理人投票最多的 “1年”、“2年” 或 “3年” 的頻率將被視為股東首選的頻率。 |
根據我們的章程、章程、特拉華州法律或其他適用法律，可能在年會之前處理的其他事項可能需要超過多數票的表決。
選票是如何計算的？
在董事選舉中，你的投票可能是 “贊成” 所有被提名人，或者你對一名或多名被提名人的投票可能被 “扣留”。如果您暫停對任何被提名人的投票，則您的股票將不會被視為對被提名人投了贊成票或反對票。對於所有其他提案，你的投票可能是 “贊成” 或 “反對”，也可能是 “棄權”。如果你 “棄權”，則其效果與投反對票相同。如果您在沒有進一步指示的情況下在代理卡上簽名，並且您是登記在冊的股東，那麼您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果您在沒有進一步説明的情況下在代理卡上簽名，並且您是受益所有人，那麼請立即查看下面對問題的回答，以瞭解如何對您的股票進行投票的描述。
經紀人不投票會產生什麼影響？
根據紐約證券交易所的規定，如果您是受益所有人，則您的經紀人、銀行或其他被提名人只能在沒有您的投票指示的情況下自行決定對某些 “常規” 事項進行投票。但是，這些規則還規定，當提案不是 “例行公事” 事項並且您的經紀商、銀行或其他被提名人尚未收到您對該提案的投票指示時，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對該提案對您的股票進行投票。當經紀商、銀行或其他被提名人不對非例行事項進行投票時，這被稱為 “經紀人不投票”。在您沒有就如何就這些事項進行投票的具體指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就批准安永會計師事務所的任命以外的任何提案對您的股票進行投票，因為根據此類規則，這些事項不被視為 “常規” 事項。經紀人不投票不會影響董事的選舉或對我們指定執行官薪酬的諮詢投票。
批准安永會計師事務所的任命被視為例行公事，因此，經紀人不會對該提案投反對票。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.將擔任選舉檢查員並計算選票。
我在哪裏可以找到投票結果？
我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將在8-K表最新報告中公佈投票結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果在本表格8-K提交之日，年會選舉檢查員尚未將投票結果認證為最終結果，我們將在文件中注意到結果是初步的，並在最終投票結果公佈後的四個工作日內在隨後的8-K表格中公佈最終結果。
誰來支付招攬這些代理人的費用？
我們將承擔招標代理人的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料互聯網可用性通知或全套代理材料（包括委託書、2023財年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡），以及向股東提供的任何其他信息。Broadridge將協助我們分發代理材料，並將為年會提供投票和製表服務。我們可能會補償銀行、經紀人、託管人和被提名人向受益所有人轉發代理材料的合理費用。我們的董事、高級管理人員或其他員工可以通過電子郵件、郵件、傳真、電話或個人招標來補充最初的代理人邀請。不會就此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付額外報酬。
對於共享相同地址的股東來説，你是 “户口” 嗎？
美國證券交易委員會的規定允許我們將代理材料互聯網可用性通知的單一副本或全套代理材料（包括委託書、2023財年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡）交付到兩個或兩個以上股東共享的地址。這種送貨方式被稱為 “住户”，可以大大降低我們的印刷和郵寄成本。它還可以減少您收到的郵件量。如果適用，我們將僅向以下地址發送一份代理材料互聯網可用性通知或全套代理材料（包括委託書、2023 財年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡）
多個註冊股東共享一個地址，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。如果需要代理材料的打印副本，我們仍將向每位股東發送一張個人代理卡。
如果您沒有收到《代理材料互聯網可用性通知》的單獨副本或全套代理材料（包括委託書、2023 財年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡），如果您在佐治亞州塔克市新月中心公園大道100號，800套房 30084，聯繫人：總法律顧問兼公司祕書或致電 (800) 39462-19 聯繫我們，我們將向您發送副本。如果您和您所在地址的其他居民已收到多份《代理材料互聯網可用性通知》或全套代理材料（包括委託書、2023財年年度報告和帶有已付郵資信封的代理卡），並且希望只收到這些材料的一份副本，則可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，或者通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。
股東提出行動供2024年年度股東大會審議的最後期限是什麼時候？
希望提名候選人蔘加董事會選舉或提出其他事項以供2024年年度股東大會審議的股東必須不早於2024年6月20日且不遲於2024年7月20日向我們提供董事提名或股東提案，以及章程中規定的信息。建議股東查看我們的章程，其中包含提前通知董事提名和股東提案的要求。董事提名和股東提案的通知必須郵寄給我們的總法律顧問兼公司祕書，地址為喬治亞州塔克30084號Crescent Centre Parkway100號800套房。我們的章程中關於提前通知股東提案的要求不適用於根據《交易法》第14a-8條正確提交的提案，因為這些股東提案受第14a-8條的管轄。對於任何不符合我們經修訂和重述的章程以及其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。
2024年5月11日是股東根據《交易法》第14a-8條提交提案以包含在我們2024年年度股東大會的委託書中的截止日期。但是，如果2024年年度股東大會的日期自上一年的會議之日起更改超過30天，那麼截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括第14a-8條，並郵寄給我們的總法律顧問兼公司祕書，地址為喬治亞州塔克30084號新月中心公園大道100號800套房。對於任何不符合第 14a-8 條和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。
如果我有任何疑問，我應該給誰打電話？
如果您對年會或您對公司有表決權的股票的所有權有任何疑問，請通過以下方式聯繫我們的過户代理人：
Broadridge 企業發行人解決方案公司
郵政信箱 1342
紐約州布倫特伍德 11717
互聯網：www.shareholder.broadrige.com
電話：(877) 830-4936
電子郵件：shareholder@broadridge.com
其他事項
以引用方式納入
就交易法第18條而言，審計委員會報告不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，也不得被視為以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類文件中。此外，本委託書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文字引用。
訪問報告和其他信息
我們根據《交易法》以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他文件。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。您也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取此類報告。
我們的網站是 www.gms.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的其他文件將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。我們的公司治理指南、商業行為和道德準則以及董事會委員會章程也可在我們的網站上查閲。應書面要求，我們將免費向總法律顧問兼公司祕書提供上述任何公司文件的副本，地址為佐治亞州塔克30084號Crescent Center Parkway100號套房800室。
公司股東名單
截至2023年9月1日，即年會的記錄日期，我們的股東名單將在年會之前的10天內的正常工作時間內在公司總部可供查閲。股東名單也將在年會上公佈，供進行此類審查。
年會之前可能發生的其他事項
我們不知道有任何其他事項將在年會上審議。但是，如果會議之前還有其他適當的事務，則代理卡中指定的人員將擁有在適用法律允許的範圍內根據其最佳判斷進行投票的自由裁量權。
* * * * *
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ 克雷格·阿波林斯基 |
| 克雷格·阿波林斯基
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
喬治亞州塔克
2023年8月25日
附錄 A
非公認會計準則財務指標的對賬
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是非公認會計準則衡量標準。我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，這些不是公認會計準則認可的財務指標，因為我們認為，它們排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，從而有助於投資者和分析師在各報告期內持續比較我們的經營業績。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會有很大差異，具體取決於資本結構和配置、公司運營所在的税務司法管轄區以及資本投資和收購方面的長期戰略決策。此外，我們在債務協議下的某些計算中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。
我們認為，分析師、投資者和其他利益相關方在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，其中許多公司在報告業績時都提出了這些衡量標準。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流可能無法與我們行業中其他公司或不同行業使用的類似標題的衡量標準相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
以下是我們的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年 |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | （以千計） |
| 淨收入 | | $ | 56,002 | | $ | 23,381 | | $ | 105,560 | | $ | 273,442 | | $ | 332,991 |
| 利息支出 | | 73,677 | | 67,718 | | 53,786 | | 58,097 | | 65,843 |
| 註銷債務折扣和遞延融資費用 | | — | | 1,331 | | 4,606 | | — | | — |
| 利息收入 | | (66) | | (88) | | (86) | | (163) | | (1,287) |
| 所得税準備金 | | 14,039 | | 22,944 | | 31,534 | | 91,377 | | 114,512 |
| 折舊費用 | | 46,456 | | 51,332 | | 50,480 | | 55,437 | | 61,177 |
| 攤銷費用 | | 71,003 | | 65,201 | | 57,645 | | 63,795 | | 65,730 |
| 商譽減值 | | — | | 63,074 | | — | | — | | — |
| 股票增值費用 (a) | | 2,730 | | 1,572 | | 3,173 | | 4,403 | | 7,703 |
| 可贖回的非控股權益 (b) | | 1,188 | | 520 | | 1,288 | | 1,983 | | 1,178 |
| 基於權益的薪酬 (c) | | 3,906 | | 7,060 | | 8,442 | | 10,968 | | 13,217 |
| 遣散費和其他允許的費用 (d) | | 8,152 | | 5,733 | | 2,948 | | 1,132 | | 2,788 |
| 交易成本 (收購和其他) (e) | | 7,858 | | 2,414 | | 1,068 | | 3,545 | | 1,961 |
| 處置資產的 (收益) 損失 (f) | | (525) | | 658 | | (1,011) | | (913) | | (1,413) |
| 庫存公允價值調整的影響 (g) | | 4,176 | | 575 | | 788 | | 3,818 | | 1,123 |
| 通過法律和解獲得收益 | | — | | (14,029) | | (1,382) | | — | | — |
| 金融工具公允價值的變化 (h) | | 6,395 | | — | | — | | — | | — |
| 二次公開募股成本 (i) | | — | | 363 | | — | | — | | — |
| 債務交易成本 (j) | | 678 | | — | | 532 | | — | | 173 |
| 調整後 EBITDA | | $ | 295,669 | | $ | 299,759 | | $ | 319,371 | | $ | 566,921 | | $ | 665,696 |
| | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 3,116,032 | | | $ | 3,241,307 | | | $ | 3,298,823 | | | $ | 4,634,875 | | | $ | 5,329,252 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | | 9.5 | % | | 9.2 | % | | 9.7 | % | | 12.2 | % | | 12.5 | % |
___________________________________
(a)代表股票增值權公允價值的變化。
(b)代表非控股權益公允價值的變化。
(c)代表與發行基於股份的獎勵相關的非現金股權薪酬支出。
(d)代表在計算ABL融資機制和定期貸款機制下調整後息税折舊攤銷前利潤時允許的遣散費和其他成本，包括某些不尋常的非經常性成本和因COVID-19 而產生的貸項。
(e)代表支付給第三方的收購相關成本。
(f)包括出售和處置資產的損益。
(g)表示為將庫存增加到其估計公允價值而進行收購會計調整所產生的非現金銷售成本影響。
(h)代表衍生金融工具的市值調整。
(i)代表向第三方顧問支付的與普通股二次發行相關的費用。
(j)代表支付給第三方顧問的與債務再融資活動有關的成本。
經營活動提供的現金與自由現金流的對賬
以下是經營活動提供的現金與自由現金流的對賬表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年 |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | （以千計） |
| 經營活動提供的現金 | | $ | 193,615 | | | $ | 303,079 | | | $ | 153,304 | | | $ | 179,611 | | | $ | 441,737 | |
| 購買財產和設備 | | (18,770) | | | (25,193) | | | (29,873) | | | (41,082) | | | (52,672) | |
| 自由現金流 (a) | | $ | 174,845 | | | $ | 277,886 | | | $ | 123,431 | | | $ | 138,529 | | | $ | 389,065 | |
___________________________________(a)自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為運營提供的淨現金減去資本支出。
