美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

​

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

​

​

最終委託聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

PETROS PHARMICALS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需支付任何費用

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算的費用

​

 

 

2023 年 8 月 25 日

致我們的股東：

我謹代表彼得羅斯製藥公司（“公司”、“Petros”、“我們的” 或 “我們”）董事會（“董事會”）誠摯地邀請您參加美國東部時間2023年9月14日星期四上午10點舉行的股東特別會議（“特別會議”）。為了讓我們的股東無論身在何處都能獲得訪問權限，本次特別會議將以僅限虛擬會議的形式舉行，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ptpi2023SM。

股東將能夠在特別會議期間參與、以電子方式投票和提交問題。隨附的股東特別會議通知（“通知”）、委託書（“委託書”）和代理卡中描述了有關會議、將在特別會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Petros的信息。我們敦促您仔細閲讀這些材料，並通過互聯網對您的股票進行電子投票，或者如果您需要紙質代理材料，請填寫並退回代理卡或投票指示表。我們的委託書也可在www.proxyvote.com上查閲。

在特別會議上，我們將詢問股東：

1.

為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行我們在2023年7月私募中發行的普通股標的股票、可轉換優先股和認股權證，金額等於或超過我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括以普通股發行形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤還款）股票以及反稀釋條款的運作根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證）（“發行提案”）；

​

2.

批准經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃的擬議修正案，將可供授予獎勵的股票總數增加250萬股，達到276萬股普通股（“激勵計劃修正提案”）；

​

3.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份數量從1.5億股增加到2.5億股，並對法定股本的數量進行相應的更改（“股份增持提案”）；以及

​

4.

批准在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便在發行提案、激勵計劃修正提案或股份增持提案獲得批准的票數不足或與之相關的票數不足的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票。

​

董事會建議批准這四項提案中的每一項提案。此類其他事務將在特別會議之前妥善處理。

我們希望您能參加特別會議。無論你是否計劃參加特別會議，你的投票都很重要。我們鼓勵您通過互聯網對股票進行電子投票，或者如果您在特別會議之前索要紙質代理材料，請填寫並退還代理卡，以便您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並退還材料，或者直接聯繫您的經紀人按順序

 

 

獲取您的被提名人持有人簽發給您的委託書，用於出席會議並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我們敦促您仔細閲讀通知和委託書，並根據董事會對所有提案的建議進行投票。

感謝您一直以來對Petros Pharmicals, Inc.的支持。我們期待在特別會議上見到你。

真誠地，

/s/ John D. Shulman

John D. Shulman，
董事會執行主席

 

 

股東特別大會通知
PETROS PHARMICALS, INC.

2023 年 8 月 25 日

時間：美國東部時間上午 10 點
日期：2023 年 9 月 14 日
地點：www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi202

用途：

1.

為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行我們在2023年7月私募中發行的普通股標的股票、可轉換優先股和認股權證，金額等於或超過我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括以普通股發行形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤還款）股票以及反稀釋條款的運作根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證）（“發行提案”）；

​

2.

批准經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃的擬議修正案，將可供授予獎勵的股票總數增加250萬股，達到276萬股普通股（“激勵計劃修正提案”）；

​

3.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份數量從1.5億股增加到2.5億股，並對法定股本的數量進行相應的更改（“股份增持提案”）；

​

4.

批准在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便在發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案（“休會提案”）的批准或其他相關票數不足的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票；以及

​

5.

處理在特別會議及其任何休會或延期中適當陳述的其他事項。

​

股東請參閲委託書，瞭解有關特別會議將要審議的事項的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議對提案1-4投贊成票。

誰可以投票：

只有截至2023年8月16日營業結束時（“記錄日期”）的登記在冊的股東才有權收到特別會議以及會議的任何休會或延期的通知和投票。您將能夠在線參加虛擬特別會議，並在會議期間以電子方式對您的股份進行投票。您將無法親自參加特別會議。

要以虛擬方式參加特別會議，您必須是記錄在案的股東或受益所有人，截至記錄日營業結束時。如果您的股票以您的名義註冊，則可以通過訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/ptpi2023SM並輸入代理卡中包含的控制號，或者如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，則可以虛擬地出席和參與特別會議。記錄在案的股東需要他們的控制號才能在虛擬特別會議上投票。如果您在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請在特別會議當天上午撥打虛擬會議頁面上的技術支持號碼。沒有控制號碼的人可以作為會議的嘉賓出席，但他們將無法選擇在會議期間對自己的股份進行投票。股票的受益所有人

 

 

以街道名稱持有的 需要遵循其經紀人、銀行、受託人或其他持有其股份的被提名人提供的指示。股東也可以在特別會議期間提交問題。

誠邀所有股東參加特別會議。有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前十（10）個日曆日的正常工作時間內在我們上面的地址公佈。如果無法進入辦公室，您可以致電 (973) 242-0005 與 Fady Boctor 聯繫，以瞭解其他安排來檢查股東名單。電子郵件應説明請求的目的，並提供截至記錄日營業結束時我們有表決權的證券的所有權證明。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您按照代理卡或投票指示表上的説明進行投票，並通過互聯網或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。根據代理材料中規定的指示，在會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

/s/ John D. Shulman

John D. Shulman，
董事會執行主席

 

 

目錄

 

 

Petros Pharmicals, Inc.
美洲大道 1185 號，3 樓
紐約，紐約 10036

的 代理聲明
PETROS PHARMICALS, INC.
股東特別會議
將於 2023 年 9 月 14 日舉行

本委託書以及股東特別會議通知包含有關Petros Pharmicals, Inc. 特別會議的信息，包括其任何休會或延期。我們將在美國東部時間2023年9月14日星期四上午10點以虛擬形式舉行特別會議，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ptpi2023SM。

在本委託書中，我們將Petros Pharmicals, Inc. 稱為 “Petros”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及董事會招標代理人以供特別會議使用。

2023年8月25日左右，我們開始向有權在特別會議上投票的股東發送代理材料。

關於 的重要通知
的代理材料的可用性
股東特別會議
將於 2023 年 9 月 14 日舉行

本委託書和我們的股東特別會議通知可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。此外，你可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站www.sec.gov或我們網站www.petrospharma.com的 “投資者關係” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 部分中找到截至2022年12月31日的財年的2022年10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表。

公司的執行辦公室位於紐約州紐約美洲大道1185號3樓，郵寄地址為10036號。

在將於2023年9月14日星期四舉行的股東特別大會（“特別會議”）上，公司預計將就以下事項採取行動：

1.

為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行我們在2023年7月以私募方式發行的普通股標的股票、可轉換優先股和認股權證，金額等於或超過我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括以發行股票的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤還款）普通股和反稀釋操作後根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證的條款）（“發行提案”）；

​

2.

批准經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃的擬議修正案，將可供授予獎勵的股票總數增加250萬股，達到276萬股普通股（“激勵計劃修正提案”）；

​

3.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份數量從1.5億股增加到2.5億股，並對法定股本的數量進行相應的更改（“股份增持提案”）；

​

 

1

 

4.

批准將特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便在發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案（“休會提案”）的批准票不足或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步招標代理人並進行表決；以及

​

5.

在特別會議上適當陳述的其他事項及其任何延期或延期的交易。

​

董事會一致建議您對第 1、2、3 和 4 項投贊成票。

 

2

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中的披露可能包含或納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用預測性、未來時態或前瞻性詞語，例如 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“預測”、“應該” 和類似的表達，無論是負面還是肯定的，都反映了我們的表達當前對未來事件以及運營、經濟和財務業績的看法旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述只是預測，由於風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述所描述的存在重大差異，包括但不限於Petros執行其業務戰略的能力，包括其開發和商業化候選產品的計劃；Petros作為公開報告公司履行義務的能力；石油公司保持遵守納斯達克股票市場上市標準的能力（”納斯達克”）；Petros及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力；石油公司的財務業績可能不如導致公司成立的合併交易所預期的風險；石油公司作為新興成長型公司的地位所產生的風險，包括披露要求的降低可能會使我們的普通股面值為每股0.0001美元（“普通股股票”）對投資者的吸引力較小；；Petros 繼續運轉的能力擔憂；與Petros遭受重大損失的歷史相關的風險；與Petros依賴單一產品Stendra® 的商業化相關的風險；與Petros獲得監管部門批准或市場接受其任何產品或候選產品的能力相關的風險；以及突發公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情）以及政府、消費者、客户、供應商、員工和公司的相關應對措施對我們業務的影響，運營、員工、財務狀況和業績操作。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的其他因素在公司10-Q表季度報告 “風險因素摘要” 和第一部分第1A項 “風險因素”、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中進行了描述。我們建議您仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告以及我們當前的8-K表報告。Petros提醒讀者，本委託書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的信念、預期、估計和假設，並不旨在為未來的業績提供任何保證。新的因素會不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與之相關的風險和不確定性以及風險因素。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何更新本委託書中包含或以提及方式納入本委託書的前瞻性陳述以反映任何新信息、未來事件或情況或其他方面的義務。

 

3

 

關於特別會議和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理？

Petros Pharmicals, Inc. 董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年9月14日星期四上午10點舉行的股東特別大會上投票，虛擬地址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ptpi20236SM，以及會議的任何延期或休會（“特別會議”）。本委託書（以下簡稱 “委託書”）和股東特別大會通知（以下簡稱 “通知”）總結了會議的目的以及在特別會議上投票時需要知道的信息。

誰能投票？

只有在2023年8月16日營業結束時（“記錄日”）擁有我們普通股的股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日，我們有2,113,570股普通股已發行並有權投票。

您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。在特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷的由有效代理人代表的股份將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤消代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤消我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。沒有累積投票。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東們將對以下事項進行審議和投票：

•

提案 1：為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行我們在2023年7月以私募方式發行的普通股標的股票、可轉換優先股和認股權證，金額等於或超過我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括以發行形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤還款）普通股和反稀釋操作後的股份根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證的條款）（“發行提案”）；

​

•

提案 2：批准經修訂和重述的 Petros Pharmicals, Inc. 2020 年綜合激勵性薪酬計劃的擬議修正案，將可供授予獎勵的股票總數增加2,50萬股，至普通股總數276萬股（“激勵計劃修正提案”）；

​

•

提案 3：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份數量從1.5億股增加到2.5億股，並對法定股本的數量進行相應的更改（“股份增持提案”）；

​

•

提案 4：批准一項提案，在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在發行提案、激勵計劃修正提案或股份增持提案（“休會提案”）的批准或其他相關票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決；以及

​

•

考慮特別會議或其任何延期或休會之前可能適當地處理的任何其他事項並採取行動。

​

 

4

 

我該如何投票？

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。我們收到的由有效代理人代表的所有股票，如果未被撤銷，都將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網的指示進行投票。對於提案 1 — 4，您可以指定您的股份應該投贊成票、反對票還是棄權。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所示。通過代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理Pacific Stock Transfer Co. 直接以您的名義註冊的，或者您有以您的名義註冊的股票證書，則可以投票：

通過互聯網

如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問www.proxyvote.com並按照通知或代理卡上提供的説明提交委託書。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問通知或投票指示卡上提供的網站。訪問投票網站時，請隨身攜帶通知、代理卡或投票説明卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已正確記錄。如果您在互聯網上投票，也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。登記在冊的股東的互聯網投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 結束。

通過郵件

您可以通過郵寄方式投票，方法是按照卡片上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所示。

虛擬在會議上

您還可以通過參加虛擬特別會議對您的股票進行電子投票。要參加虛擬特別會議，您需要在代理卡（如果您需要紙質材料）或代理材料隨附的説明上包含的控制號。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀商、被提名人或其他記錄持有人的名義持有），您將收到登記在冊持有人的指示。您必須遵循記錄在案持有人向您提供的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀人持有股票的股東提供互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃在特別會議上對股票進行虛擬投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡才能投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式進行投票：

•

“支持” 發行提案；

​

•

“支持” 激勵計劃修正提案；

​

•

“支持” 增股提案；以及

​

•

“支持” 休會提案。

​

如果在特別會議上提出其他事項會怎樣？

如果在特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他事項需要在特別會議上採取行動。

 

5

 

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

在特別會議結束投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。您可以通過以下任何一種方式更改或撤消您的代理：

•

如果您提交了代理卡，則在新的代理卡上籤署日期晚於您之前交付的代理卡並按照上述指示提交，或者在比之前的代理人晚的日期通過互聯網投票；

​

•

在特別會議之前以書面形式通知公司您已不遲於美國東部時間2023年9月11日下午 5:00 撤銷代理人；或

​

•

通過參加虛擬特別會議並以電子方式投票。參加虛擬特別會議本身並不能撤銷先前提交的代理人。

​

你最新的投票，無論是通過互聯網、代理卡還是在特別會議上，都將被計算在內。

如果我收到不止一份通知、委託書和代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到不止一份通知、委託書、代理卡或投票指示卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我該如何投票？” 下所述的方式投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您有股票證書，那麼如果您不按照上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不會被計算在內如果您的經紀商由於未收到您的指示，並且在該問題上沒有自由裁量投票權，或者因為您的經紀商選擇不就其擁有全權投票權的事項進行表決，則將出現 “經紀人不投票”。如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按照上述方式向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則在未收到您的指示的情況下，持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人將無權在特別會議上對您的任何提案進行未投票的股份進行投票。

因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對發行提案、激勵計劃修正提案、股份增持提案或延期提案進行投票，則不會代表您對此類提案進行表決。如果您以街道名稱持有股份，那麼如果您想將選票計入任何提案，則必須投票。

什麼構成特別會議的法定人數？

要構成特別會議的法定人數，就必須有已發行並有權在特別會議上投票的已發行股票總數的三分之一的持有人通過虛擬出席或通過代理人出席。為了確定是否存在法定人數，計算通過虛擬出席或代理人出席特別會議的記錄在案的股東的選票、棄權票和經紀人不投票。

 

6

 

批准每項提案需要多少票？選票是如何計算的？

假設存在法定人數：

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只讓我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道您是如何對特定提案進行表決的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

 

7

 

誰算選票？

所有選票將由為特別會議任命的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出。每項提案將單獨列為表格。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在8-K表格（“8-K表”）的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們在提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將提交8-K表的修正案，以便在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

我有持不同政見者（評估）權嗎？

對於將提交特別會議的上述任何提案，我們的股東都沒有評估權。

徵集這些代理的費用是多少？

我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付招攬這些代理人的所有費用。此外，我們的董事和員工可能會親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理人的授權。然後，我們將向他們報銷開支。

參加特別會議

特別會議將於美國東部時間2023年9月14日星期四上午10點舉行，虛擬網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ptpi2023SM。要被允許參加特別會議，您必須在代理卡上輸入控制號碼。在特別會議期間，您也可以按照會議網站上提供的説明進行在線投票。

會議網絡直播預計將於美國東部時間2023年9月14日上午10點立即開始。在線訪問將從美國東部時間上午 9:45 開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您需要技術支持，請訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023SM，然後單擊 “支持” 鏈接查看常見技術問題的答案。會議當天將提供技術支持的電話號碼，並將發佈在 “支持” 頁面上。

年度披露文件持有量

根據美國證券交易委員會的規定，如果我們或您的銀行、經紀人或其他被提名人認為股東是同一個家庭的成員，則我們或您的銀行、經紀人或其他被提名人將向我們有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套我們的代理材料。這種做法被稱為 “住户”，對您和我們都有好處。它可以減少您家中收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。美國證券交易委員會的規定適用於我們的10-K表年度報告、委託書和信息聲明。一旦您收到銀行、經紀人或其他代理人或我們的通知，告知與您的地址的通信將是 “家庭通信”，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或您撤銷對這種做法的同意。參與户口持股的股東將繼續可以訪問和使用單獨的代理投票指示。

如果您不想參與 “家庭管理”，並希望在未來幾年收到自己的通知或公司的一套代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作。相反，如果您與另一位公司股東共用一個地址，並且雙方只想收到一份通知或一套代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

1.

如果您的公司股票是以您自己的名義註冊的，請聯繫我們的過户代理太平洋股票轉讓公司，並致電+1 (800) 785-7782或寫信至內華達州拉斯維加斯300套房奧斯蒂公園大道6725號89119，告知他們您的申請。

​

 

8

 

2.

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您在公司的股份，請直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，並將您的請求告知他們。請務必提供您的姓名、經紀公司名稱和賬號。

​

以電子方式交付公司股東通訊

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項，按照代理卡上提供的説明為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。

誰能幫忙回答我的問題？

以上以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書中包含的信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託書，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時致電 (215) 370-6927 與 Fady Boctor 聯繫。您還可以在特別會議期間提交問題。

 

9

 

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日我們普通股的實益所有權的信息，即 (i) 我們已知是普通股5％以上的受益所有人的每位股東，(ii) 我們的每位董事和指定執行官，以及 (iii) 我們作為一個集團的所有董事和執行官。除非另有説明，否則表中提及的每個人的地址均為紐約州紐約州紐約州紐約市美洲大道1185號3樓的Petros Pharmicals, Inc.

*

小於百分之一。

​

(1)

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。上面列出的每位受益所有人對上表所列股份擁有直接所有權，並擁有唯一的投票權和投資權。

​

​

(2)

截至記錄日，根據美國證券交易委員會第13d-3 (d) (1) 條，共有2,113,570股普通股被視為已發行普通股。

​

(3)

僅基於 JCP III SM AIV、L.P.（“JCP III AIV”）、METP Holdings, LLC（“METP”）、Juggernaut Partners III GP, L.P.（“JCP III GP”）、Juggernaut Partners III GP、LP.P.（“JCP III GP”）、Juggernaut Partners III GP、LP.P.（“JCP III GP”）、Juggernaut Partners III GP,，還有約翰·舒爾曼。普通股由JCP III AIV和METP直接持有。JCP III AIV和METP直接持有的普通股也間接實益擁有：JCP III AIV和METP的唯一普通合夥人JCP III GP；JCP III GP的唯一普通合夥人JCP III GP Ltd；以及JCP III GP Ltd（JCP III GP Ltd）的唯一董事約翰·舒爾曼共同擁有 “間接JCP舉報人”）。舒爾曼先生還是 Petros 的董事。此處各方的地址為華盛頓特區威斯康星大道西北5301號，570號套房，20015。每位間接JCP申報人均否認經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的受益所有權，也否認間接申報人沒有金錢權益的JCP III AIV直接持有的普通股的受益所有權。

​

金額包括 (1) JCP III AIV 持有的568,990股普通股，(2) METP持有的1,365股普通股，(3) JCP III AIV持有的截至記錄日可行使或將在此後60天內行使的214,614股標的認股權證，以及 (4) 舒爾曼先生持有的已歸屬的5,000股標的股票期權自記錄之日起或將在此後的 60 天內歸屬。

(4)

僅基於Intracoastal Capital, LLC（“Intracoastal”）、Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”）於2023年2月8日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

​

 

10

 

Kopin先生和Asher先生均為Intracoastal的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生都可能被視為擁有Intracoastal持有的本文報告的證券的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定。金額包括 (1) 24,413股普通股和 (ii) Intracoastal持有的142,726股標的認股權證，這些認股權證截至記錄日可行使或將在此後的60天內行使。

(5)

金額包括 (1) 8,346股普通股和 (2) 伯恩斯坦先生持有的5,000股標的股票期權，這些期權截至記錄日歸屬或將在此後的60天內歸屬。

​

(6)

金額包括 (1) 8,314股普通股和 (2) 布拉德利先生持有的5,000股標的股票期權，這些期權截至記錄日歸屬或將在此後的60天內歸屬。

​

(7)

John Shulman是JCP III GP Ltd的唯一股東兼董事。更多信息請參閲附註3。舒爾曼先生的地址是華盛頓特區威斯康星大道西北 5301 號 570 號套房 20015。

​

(8)

金額包括 (1) 11,237股普通股和 (2) 西爾弗曼先生持有的5,000股標的股票期權，這些期權截至記錄日歸屬或將在此後的60天內歸屬。

​

(9)

金額包括 (1) 8,314股普通股和 (2) 沃克先生持有的5,000股標的股票期權，這些期權截至記錄日歸屬或將在此後的60天內歸屬。

​

(10)

金額包括博克託先生持有的21,566股標的股票期權，這些股票期權截至記錄日歸屬或將在此後的60天內歸屬。

​

(11)

金額包括 (1) 117股直接持有的普通股和 (2) 阿諾德先生持有的5,000股標的股票期權，這些期權截至記錄日歸屬或將在此後的60天內歸屬。

​

(12)

金額由直接持有的10股普通股組成。Gesek先生自2022年2月28日起辭去公司全資子公司Timm Medical Technologies, Inc. 總裁的職務。

​

 

11

 

執行官兼董事薪酬

董事會負責評估和批准執行官的薪酬。Petros薪酬計劃的主要內容包括：

•

基本工資；

​

•

與Petros的業績和某些僱傭協議相關的現金獎勵激勵機會；

​

•

通過符合條件的固定繳款計劃（例如美國的401（k）計劃）獲得的退休金；以及

​

•

其他福利計劃通常適用於所有美國和非美國員工，這些計劃符合員工所在國家的慣例和適當性。

​

Petros 的薪酬目標

Petros 根據執行官的個人職責和績效提供基本工資。Petros主要根據公司業績向某些執行官和員工提供獎金機會。參見下面的 “僱傭協議”。Petros的薪酬決定和薪資調整通常按日曆年進行評估。

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責確定高管薪酬。

薪酬摘要表

下表顯示了向以下人員發放、支付或賺取的薪酬：(1) Petros的首席執行官，(2) 除首席執行官之外薪酬最高的執行官以及 (3) 最多兩名本來有資格成為彼得羅斯除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官之一的個人的薪酬，除非該個人在最後一次完成時沒有擔任公司的執行官財政年度；在截至2022年12月31日的財政年度中2021。

 

12

 

(1)

對於股票期權的獎勵，授予日的總公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型使用標的股票在計量日的公允價值。

​

(2)

本欄中的金額反映了401（k）筆繳款、保險費（人壽、長期殘疾、短期殘疾、健康、牙科和視力），以及阿諾德先生的汽車津貼。對於2022年，這意味着：對於博克託先生來説，梅圖興401（k）計劃下的繳款為11,911美元，保險費為40,298美元；對於阿諾德先生而言，梅圖興401（k）計劃下的繳款為10,135美元，以及48,129美元的保險費；對格塞克先生而言，梅圖興401（k）計劃下的繳款為1,618美元，5,428美元的保險費。對於2021年，這意味着：對於博克託先生來説，梅圖興401（k）計劃下的繳款為8,578美元，保險費為35,903美元；對於阿諾德先生而言，梅圖琴401（k）計劃下的繳款為10,066美元，為43,358美元的保險費；對格塞克先生而言，梅圖興401（k）計劃下的繳款為9,135美元，38,764美元為其中的38,764美元保險費。

​

(3)

Gesek先生自2022年2月28日起辭去公司全資子公司Timm Medical Technologies, Inc. 總裁的職務。

​

僱傭協議

Fady Boctor

2019年1月24日，公司向博克託先生提供了一封錄取通知書。錄取通知書規定了博克託先生的隨意工作，並規定他的初始基本工資為每年25萬美元（根據其2019年3月1日的開始日期按比例支付208,333美元），簽約獎金為50,000美元，有資格獲得年度獎金，目標為基本工資的36％和額外的激勵性獎金，以及總體上參與公司福利計劃的資格。Boctor先生受公司標準保密、非競爭和發明轉讓協議的約束。

2020年12月11日，在法迪·博克託先生開始擔任Petros總裁兼首席商務官之際，公司與博克託先生簽訂了獎金協議（“獎金協議”），根據該協議，彼得羅斯同意向博克託先生發放金額為12.5萬美元的獎金，將於2020年12月15日支付。獎金協議規定，如果Boctor先生在2022年6月11日沒有受僱於Petros，他將有義務向Petros償還該筆款項，除非Petros在沒有 “原因” 的情況下終止了他的工作，或者博克託先生因獎金協議中定義的 “正當理由” 終止了他的工作。

自2021年2月19日起，公司與Boctor先生簽訂了一份僱傭通知書（“錄用通知書”），根據該信，Boctor先生將以 “隨意” 的身份任職，初始基本工資為每年35萬美元。博克託先生獲得了25萬美元的簽約獎金（“簽約獎金”），分兩期支付，每期12.5萬美元，第一筆於2020年12月支付給博克託先生，第二筆於2021年5月15日支付給博克託先生，前提是博克託先生在該日繼續在公司工作。就業機會

 

13

 

Letter規定，如果博克託先生在2022年5月1日沒有繼續受僱於Petros，他將有義務向彼得羅斯償還簽約獎金，除非彼得羅斯無緣無故地終止了他的工作，或者博克託先生以 “正當理由” 終止了他的工作，如僱傭通知書中對這些術語的定義。此外，從2021年日曆年開始，Boctor先生有資格在任職期間結束的每個日曆年獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎金將根據薪酬委員會自行決定的績效目標的實現情況獲得。每筆年度獎金的目標為Boctor先生當時基本工資的100％。Boctor先生有權參與向Petros處境相似的員工提供的所有員工福利計劃、政策、計劃或特權。《僱傭通知書》包含慣常的限制性契約和保密義務，並規定，在任何情況下，博克託先生在Petros任職期間以及Boctor先生從公司離職後的一年內，都將受到非競爭和非招標契約的約束。

在簽訂僱傭通知書時，Boctor先生獲得了購買最多21,566股公司普通股的選擇權，面值為每股0.0001美元，行使價為每股37.40美元（“期權”）。截至2021年2月19日（授予之日），期權歸屬50％，其餘部分在授予一週年和二週年之日等額分期歸屬。

Andrew Gesek

2018年12月10日，公司與Gesek先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Gesek先生擔任公司的首席運營官，直到他從公司辭職，自2022年2月28日起生效。根據他的僱傭協議，Gesek先生有權獲得30萬美元的初始基本年薪。此外，Gesek先生有資格在2019年1月15日獲得7.5萬美元的遞延現金簽約獎金，年度績效獎金的目標為其當時基本工資的35％，視公司績效目標的實現情況而定，10萬美元的留用獎金取決於公司績效目標的實現情況以及Gesek先生在上任十二（12）個月週年之際繼續在公司工作，以及最高7美元的延期獎金在 2020 年 1 月至 6 月期間按月分期支付 5,000 美元，前提是格塞克先生在2020年6月30日之前能否繼續工作。該協議還使Gesek先生有機會從出售全部或幾乎所有Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac, LLC或其組成業務中獲得超過600萬美元（合600萬美元）的淨收益的百分之十（10％），並根據與美國國務院簽訂的合同，在前十二（12）個月內獲得銷售毛利潤的百分之二十（20％）（減去直接費用）退伍軍人事務部，如果他能夠在僱傭協議期限的前十八（18）個月內獲得這樣的合同（“增值税付款”）。

根據Gesek先生的僱傭協議，在無故終止僱傭關係或有正當理由辭職（定義見其中各項）後，Gesek先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前的工資、應計休假和PTO，以及 (ii) 弗吉尼亞州補助金，前提是他在解僱前提交了出價並在解僱後的六 (6) 個月內簽訂了合同。

2022年3月1日，由於Gesek先生的辭職，公司與Gesek先生簽訂了遣散費和一般解僱協議（“遣散費協議”）。根據遣散費協議，格塞克先生有權獲得總額為75,000.00美元的現金分居金，相當於格塞克先生辭職之日起三個月的基本工資，減去適用的税款和預扣税，根據公司的工資表，從遣散費協議執行之日起七個日曆日起，在三個月內按比例支付。

為了換取遣散費協議中向Gesek先生提供的對價，Gesek先生同意放棄並解除他或其關聯公司、繼任人或受讓人可能對公司以及某些關聯人和組織提出的任何索賠，無論是否源於或與Gesek先生在公司的僱用或終止公司有關。

在遣散費協議的執行方面，Gesek先生的僱傭協議和日期為2020年1月27日的保密和發明轉讓協議已終止；但是，前提是某些現存的慣例保密條款和相關契約仍然完整

 

14

 

力量和效果。《遣散協議》還規定了某些關於保密和不貶低的習慣性共同契約。

2022 財年年末傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

會計和税務注意事項

《守則》第162（m）條規定，上市公司在任何一年中可以扣除的與該公司的首席執行官、某些其他指定執行官和第162（m）條定義的所有 “受保員工” 有關的薪酬金額為100萬美元。此扣除限制以前不適用於作為私營公司的Metuchen。

公司薪酬委員會打算在切實可行的範圍內最大限度地提高第162（m）條規定的薪酬扣除額，同時維持具有競爭力、基於績效的薪酬計劃。但是，公司薪酬委員會保留授予其認為符合公司最大利益和股東最大利益但根據《守則》第162（m）條可能無法完全免税的薪酬的權利。

就業福利計劃

Petros 401 (k) 計劃

Petros 有一個固定繳款退休計劃，所有員工都有資格參與該計劃。該計劃旨在符合《守則》第401（k）條規定的資格，這樣，在從計劃中提取或分配之前，員工和Petros對計劃的繳款以及從計劃繳款中獲得的收入無需向員工納税，因此，包括員工工資延期繳款在內的繳款可以在Petros在繳納時扣除。Petros目前根據該計劃提供的繳款額最高為員工薪酬的百分之六（6％），但須遵守法定限額。

參與者可以選擇延期支付工資，最高不超過法定規定的延税繳款年限額，Metuchen可以繳納不超過參與者薪酬的百分之六（6％）的繳款，但須遵守某些法定限額。

Petros 還為其員工提供醫療、傷殘和其他標準保險計劃。

董事薪酬計劃

 

15

 

(1)

基於發行的期權數量乘以 Black-Scholes 的價值。

​

(2)

截至2022年12月31日，舒爾曼先生有未償還的期權，代表購買該公司5,000股普通股的權利。

​

(3)

包括 2022 年已賺取但未支付的 33,333 美元的費用。截至2022年12月31日，西爾弗曼先生擁有未償還的期權，即有權購買該公司5,000股普通股和9,239股限制性股票單位，其中2516股已完全歸屬。

​

(4)

包括 2022 年已賺取但未支付的 12,000 美元的費用。截至2022年12月31日，伯恩斯坦先生擁有未償還的期權，即購買該公司5,000股普通股和8,316股限制性股票單位，其中2,265股已完全歸屬。

​

(5)

包括 2022 年已賺取但未支付的 12,000 美元的費用。截至2022年12月31日，布拉德利先生擁有未償還的期權，即購買該公司5,000股普通股和8,316股限制性股票單位，其中2,265股已完全歸屬。

​

(6)

包括 2022 年已賺取但未支付的 12,000 美元的費用。截至2022年12月31日，沃克先生擁有未償還的期權，即購買該公司5,000股普通股和8,316股限制性股票單位，其中2,265股已完全歸屬。

​

2021年4月8日，關於公司於2020年12月1日成為獨立上市公司後董事被任命為董事會成員，公司授予五位董事的初始期權授予（“初始授權”），允許他們以每股31.80美元的行使價購買公司5,000股普通股。期權所依據的普通股在授予之日歸屬25％，25％應在授予之日六個月之日歸屬，其餘股份將在接下來的四個財政季度分期等額歸屬。此外，公司於2021年4月8日向四名董事（不包括舒爾曼先生）額外授予了9,311個限制性股票單位，價值29.6萬美元，前提是股東批准增加2020年計劃，該計劃已在2021年12月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。

如果控制權發生變化（定義見2020年計劃），則授予任何非僱員董事的每個限制性股票單位所依據的公司普通股和初始補助金，以及任何非僱員董事持有的任何其他股票期權或股票獎勵，(i) 應由倖存實體承擔，或取而代之的是向倖存實體授予的類似獎勵，或 (ii) 將歸屬和除非適用的裁決中另有規定，否則在控制權變更之前立即可以行使（如適用）協議。

在每個財政年度，除董事長和副董事長外，每位非僱員董事將獲得每年48,000美元的現金預留金，副董事長將獲得每年20萬美元的年度現金預留金。在每個財政年度，(i) 除董事長和副董事長外，每位非僱員董事將獲得一定數量的限制性股票單位，計算方法是 (a) 72,000美元除以 (b) 截至授予之日普通股收盤價的每股授予日公允價值，以及 (ii) 副董事長將自動獲得一定數量的限制性股票單位，計算方法是 (a) 80,000美元除以 (b)) 每股授予日截至授予之日普通股收盤價的公允價值。年度授予限制性股票單位所依據的普通股將在授予之日起12個月之日自動歸屬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會由擔任主席的西爾弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生組成。薪酬委員會的成員均不是公司的高級管理人員或僱員。如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不在公司的董事會或薪酬委員會任職。

 

16

 

第 1 號提案 — 發行提案

提案的背景和描述

私募配售

2023年7月13日，我們與某些認可的機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以私募方式（“私募配售”）向投資者出售總計15,000股我們新指定的A系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元，申報價值為每股1,000美元（“優先股”），最初可轉換為最多6,666,668股公司普通股股票，面值每股0.0001美元（“普通股”），初始轉換價為每股2.25美元（經調整後為 “轉換價格”），以及（ii）認股權證（“投資者認股權證”），以每股2.25美元的初始行使價（不時調整為 “行使價”），共收購6,666,668股普通股（“投資者認股權證”）”)。關於私募配售，我們還與Katalyst Securities LLC（“配售代理”）簽訂了聘書（“合作協議”），根據該協議，我們同意向配售代理人或其指定人發行與投資者認股權證（“配售代理認股權證”，連同投資者認股權證，“認股權證”）基本相同的認股權證，購買共計533,334股普通股（“配售代理認股權證股份”，連同投資者認股權證股份，“認股權證股份”）按行使價計算。

轉換價格將根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券，則會根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將轉換價格降低到董事會認為適當的任何金額和任何期限。我們需要分13次等額的月度分期贖回優先股，從 (x) 日曆月的第一個交易日開始，即美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明（定義見下文）生效之日起至少25個交易日和（y）2023年11月1日。此類贖回時到期的攤銷款可根據我們的選擇以現金支付，金額為分期贖回金額的107％，或者受某些限制，普通股的價值應在 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) (A) 在攤銷付款到期前的三十個交易日期間公司普通股三個最低收盤價的平均值的80％中較高者或（B) “最低價格” 的 (x) 0.4484 美元和 (y) 20%（定義見納斯達克股票）市場規則5635），即我們的股東批准本提案（“股東批准”）之日，或者無論如何，納斯達克股票市場不時允許的較低金額，在每種情況下，都要根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件（“分期付款轉換價格”）進行調整，攤銷金額將按規定進行某些調整在優先股指定證書（“指定證書”）中。此外，優先股的持有人有權獲得每年8％的股息，按月複利，我們可以選擇以現金或普通股支付。轉換或贖回後，優先股持有人還有權獲得全額股息，前提是為計算起見，在第一筆分期付款日（包括第一筆分期付款發生的月份）之後的第十三（13）個月（“到期日”）之前，所述價值一直未償還。如果與私募相關的普通股發行數量超過預期，那麼我們普通股的市場價格可能會進一步下跌。轉換股、認股權證、可作為攤銷款發行的普通股以及作為股息支付的任何普通股統稱為 “標的股份”。

《納斯達克股票市場規則》第5635條規定，上市公司在某些情況下，包括在公開發行以外的交易中，以低於 (i) 納斯達克官方收盤價 (i) 納斯達克官方收盤價 (i) 中較低的價格尋求股東批准（反映在

 

17

 

Nasdaq.com）就在與此類交易相關的具有約束力的協議簽署之前；或（ii）該具有約束力的協議簽署前五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價（如納斯達克.com所示）（“最低價格”）。關於私募配售，我們同意尋求股東批准發行標的股份。按初始轉換價，優先股最多可轉換為6,666,668股普通股，認股權證可按初始行使價行使為最多7,200,002股普通股。如果公司自行決定以普通股支付應計股息和攤銷款項，並且分期付款轉換價格低於轉換價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而降低了行使價，則要發行的普通股數量將大於優先股或認股權證最初可轉換或可行使的股票數量。如果公司自行決定以普通股的形式支付應計股息和攤銷款項，並且每股價格等於最低價格，並且如果由於認股權證的反稀釋條款而將行使價降至最低價格，則在轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股總數將高達76,387,87,000 283股，如果根據以下標準降低底價，則該數字將增加股東批准之日的最低價格。

在私募方面，我們同意尋求股東批准發行標的股份，包括以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款項，以及根據條款適用於此類可轉換優先股和認股權證的反稀釋條款的運作。

私募的原因

截至2023年6月30日，我們的手頭現金總額約為740萬美元。2023 年 7 月，我們的董事會確定有必要為一般公司用途籌集額外資金。鑑於我們的現金和資金需求，我們認為，私募產生了約1500萬美元的總收益，這是必要的。我們還認為，考慮到市場狀況以及私募的規模和類型，指定證書和認股權證中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成優先股和認股權證的出售。此外，在私募時，我們的董事會考慮了該交易的許多替代方案，但事實證明，這些替代方案都是可行的，或者董事會認為，這些替代方案都不會產生與私募中獲得的條款相當或更有利的總體條款。

證券購買協議

2023年7月13日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售合計15,000股優先股，最初可轉換為最多6,666,668股轉換股，初始轉換價為每股2.25美元；（ii）投資者認股權證，總共收購6,6666,668股權證，但有待調整。我們從私募中獲得的總收益約為1500萬美元。購買協議要求我們賠償投資者和各關聯方的某些損失，包括 (i) 任何虛假陳述或違反我們所作的任何陳述或保證，(ii) 任何違反我們任何義務的行為，以及 (iii) 第三方的某些索賠所造成的損失。

購買協議包含我們和投資者的陳述和保證，這對於此類交易來説是典型的。此外，購買協議還包含我們通常用於此類交易的慣例契約，以及以下其他契約：（i）在優先股不再流通之前，我們同意不進行任何浮動利率交易；（ii）在註冊聲明宣佈生效之日後的第180天之後，我們同意不發行或出售任何股權證券或可轉換證券，但某些例外情況除外；（iii）我們同意向投資者報價，直到 (x) 優先股中較晚者不再流通的股票以及 (y) 到期日，有機會參與我們後續的任何證券發行；以及 (iv) 我們同意舉行股東大會，屆時我們將盡最大努力爭取股東的肯定

 

18

 

投票批准我們在2023年10月31日之前根據納斯達克的適用法律和規章制度發行優先股時的最大轉換股和行使認股權證時的最大認股權證份額。本發行提案旨在履行這一最終契約。

優先股

優先股的條款如指定證書所述，該證書已於2023年7月14日向特拉華州國務卿提交併生效。指定證書作為公司於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

優先股可隨時根據持有人選擇按轉換價格轉換為轉換股。轉換價格將根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券，則會根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將轉換價格降低到董事會認為適當的任何金額和任何期限。轉換價格的任何下調都將導致在支付優先股股息或轉換優先股後可發行的普通股數量增加，並進一步稀釋給現有投資者。我們需要分13次等額的月度分期贖回優先股，從 (x) 日曆月的第一個交易日，即美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效之日起至少25個交易日和 (y) 2023年11月1日，以較早者為準。此類贖回時到期的攤銷款可根據我們的選擇以現金支付，金額為分期贖回金額的107％，或者受某些限制，普通股的價值應在 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) (A) 在攤銷付款到期前的三十個交易日期間公司普通股三個最低收盤價的平均值的80％中較高者或（B) “最低價格” 的 (x) 0.4484 美元和 (y) 20%（定義見納斯達克股票）市場規則5635）在股東批准之日，或者無論如何，納斯達克股票市場不時允許的較低金額，在每種情況下，都要根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件（“分期付款轉換價格”）進行調整，這些攤銷金額將根據指定證書中的規定進行某些調整。

根據指定證書的條款，優先股持有人有權獲得每年8％的股息，按月複利，由我們選擇以現金或普通股支付。在觸發事件（定義見指定證書）發生和持續期間，優先股將按每年15％的比率累積股息。轉換或贖回後，優先股持有人還有權獲得全額股息，前提是出於計算目的，在包括到期日在內的期限內，所述價值仍未償還。除非適用法律要求，否則優先股持有人對優先股沒有表決權，但某些影響優先股權利的事項除外。

儘管有上述規定，但我們使用普通股結算轉換以及攤銷和股息全部支付的能力受指定證書中規定的某些限制，包括對股東根據納斯達克上市標準批准發行19.99％以上的普通股（“納斯達克股東批准”）之前可以發行的股票數量的限制（如果有的話）)。我們同意在不遲於2023年10月31日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。特別會議正在召開，本發行提案已提交給我們的股東，以獲得納斯達克股東的批准。此外，指定證書包含一定的實益所有權限制，此前該普通股的發行生效，該普通股可在轉換指定證書或認股權證時發行，或者作為根據指定證書或認股權證支付的任何攤銷或股息全部支付的一部分發行。

 

19

 

指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），包括我們未能在到期時向優先股持有人支付任何應付的款項。在觸發事件中，每位優先股持有人都可以要求我們以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的任何或全部優先股。

在產生債務、留置權的存在、投資交易、償還債務、支付股息（指定證書規定的股息除外）、分配或贖回、資產轉讓和某些最低現金要求以及為私募收益設立獨立存款賬户等方面，我們遵守某些肯定和負面契約。

認股證

認股權證可立即以每股2.25美元的行使價（“行使價”）行使認股權證，自發行之日起五年內到期。如果以低於當時適用的行使價（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，則行使價和行使認股權證時可發行的認股權證數量將根據股票分紅、股票分割、重新歸類等進行慣例調整，並在 “全額棘手” 的基礎上進行基於價格的調整。在對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數未償還認股權證的持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將行使價降至董事會認為適當的任何金額和任何期限。行使價的任何下調都將導致行使認股權證後可發行的普通股數量增加，並進一步稀釋現有投資者。認股權證可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明記錄認股權證的行使，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。

註冊權協議

關於購買協議，我們和投資者於2023年7月17日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，我們同意在註冊聲明（“註冊聲明”）上註冊轉換優先股時可發行的最大轉換股數量的200％，以及行使認股權證時可發行的最大數量的200％。我們還同意其他有關注冊的慣常義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。2023年8月11日，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，要求轉售高達19.99％的已發行普通股。

投票協議

截至記錄日，某些股東實益持有我們約28.7％的已發行普通股，他們是投票協議（“投票協議”）的當事方，根據該協議，除其他外，每位股東僅以股東的身份同意將其所有普通股投票贊成發行提案的批准，反對任何可能對我們履行義務的能力產生不利影響的行動購買協議。投票協議還對協議簽署方持有的普通股的轉讓施加了某些限制。

證券發行的影響

按初始轉換價格計算，優先股最多可轉換為6,666,668股普通股，認股權證可按初始行使價行使為最多7,200,002股普通股。如果公司自行決定以普通股支付應計股息和攤銷款項，並且每股價格低於轉換價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而降低了行使價，則

 

20

 

要發行的普通股數量將大於優先股或認股權證最初可轉換或可行使的股票數量。如果公司自行決定以普通股支付應計股息和攤銷款項，並且每股價格等於最低價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而將行使價降至最低價格，則要發行的普通股數量將高達76,387,283股，如果下調最低價，這一數字將增加基於股東批准之日的最低價格。潛在的標的股發行將導致已發行普通股數量的增加，如果投資者轉換優先股或行使認股權證，或者根據優先股或認股權證的股息和攤銷條款或反稀釋條款（如適用）發行額外普通股，我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。由於優先股轉換和行使與私募相關的認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，因此無法最終確定優先股和認股權證的稀釋效應的確切程度。但是，這種稀釋效應可能對我們目前的股東來説是重大的。

批准私募的提案

《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條要求我們在發行證券之前，必須獲得股東的批准，該交易涉及我們以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券），而非公開發行。就私募而言，20％的門檻是根據我們在2023年7月13日簽署的購買協議簽署前夕已發行普通股確定的。

在購買協議執行之前，我們已發行和流通了2,113,570股普通股。因此，在私募配售生效之前，潛在的標的股份將佔已發行普通股的20％以上。此外，如果我們選擇以轉換股的形式每月分期付款，則有效轉換價格可能會大大低於最初的轉換價格，從而導致普通股的發行數量超過按初始轉換價格發行的普通股數量。我們正在根據納斯達克規則5635（d）尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過422,714股的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），佔購買協議原始簽訂之日已發行普通股的20％，包括但不限於優先股和認股權證的反稀釋特徵，因為此類條款可能會降低每股轉換價格或行使價（視情況而定），結果是以低於市場價格或每股賬面價值中較大者的價格發行股票。

股東批准本發行提案是我們在行使認股權證（如果以現金形式行使）後最多額外獲得約1500萬美元的資金的條件之一。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃的能力。

我們打算在指定證書和適用法律允許的範圍內以轉換股的形式向優先股持有人支付分期付款，以保護我們的現金資源。由於用於確定此類分期付款中可發行的轉換股數量的有效轉換價格在一定程度上取決於分期付款到期時普通股的市場價格，因此我們無法預測在這樣的分期付款中需要發行多少轉換股。此外，我們通常無法控制優先股持有人是否轉換其優先股（根據優先股的強制行使特徵除外），或者認股權證持有人是否行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確預測或肯定地預測可能發行的標的股票總額。但是，在某些情況下，我們有可能根據私募的條款向優先股和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，根據該提案，我們正在尋求股東批准，以便在必要時根據私募條款向優先股和認股權證持有人發行20％以上的普通股。

 

21

 

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要股東批准的交易都可能導致我們已發行普通股的數量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們已發行普通股的比例較小。

未來發行與私募相關的證券（如果有的話）可能會導致我們當前股東在投票權、任何清算價值、賬面和市場價值以及任何未來收益中的百分比大幅減少。此外，發行或轉售向優先股和認股權證持有人發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除上述內容外，與私募相關的普通股發行數量的增加可能會產生附帶的反收購效應，因為額外的股票可能會被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約、代理人競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或者使這些交易變得更加困難。

根據納斯達克上市規則，未經單獨尋求和獲得股東批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635 (b) 條，我們無需獲得股東批准私募配售，因為指定證書和認股權證的條款包括實益所有權限制，禁止轉換或行使優先股或認股權證，前提是這種轉換或行使會導致持有人及其關聯公司集體實益擁有或控制我們已發行股份總額的4.99％（該百分比可以提高到9.99％）以上普通股。

不批准此提案的後果

經過廣泛努力以更優惠的條件籌集資金，我們認為私募是我們當時唯一可用的融資選擇。除非我們獲得股東對發行提案的批准，否則我們將需要承擔額外費用才能舉行額外的股東會議，以尋求購買協議所要求的批准。此外，在我們獲得股東批准之前，我們將無法向與私募相關的優先股和認股權證持有人發行20％或更多的已發行普通股。如果我們無法以普通股的形式向優先股持有人支付攤銷或股息，也無法在轉換優先股或行使認股權證時發行足夠的股票，則我們必須通過向優先股持有人支付現金贖回款來履行此類付款義務。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要推遲、減少或取消某些研發計劃或其他業務，出售我們的部分或全部資產，或者與其他實體合併。

某些人的利益

當你考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事、執行官和現有股東的利益可能不同於其他股東的利益，或者與其他股東的利益不同，或者與其他股東的利益相輔相成。特別是，實益擁有我們超過5％的有表決權證券的Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）參與了私募配售。如果該提案未得到股東的批准，Intracoastal可能無法轉換其所有優先股並行使與私募有關的所有認股權證。根據截至記錄日的普通股流通量，Intracoastal不會通過按初始轉換價格和行使價（如適用）發行其優先股和認股權證後有權獲得的轉換股和認股權證，從而獲得公司多數表決權。

更多信息

上面僅簡要概述了購買協議、註冊權協議、指定證書和認股權證的條款。欲瞭解更多信息，請參閲證券購買協議、註冊權協議、指定證書和認股權證的表格，這些表格已向美國證券交易委員會提交，作為我們 最新報告的附錄

 

22

 

8-K 表格於 2023 年 7 月 13 日提交，並以引用方式納入此處。此處的討論以提交的文件為準。

必填投票

批准發行提案需要擁有投票權的大多數股票持有人親自出席或由代理人代表的贊成票。“棄權” 票將與 “反對” 發行提案的投票具有相同的效果。由於發行提案不被視為例行公事，因此如果沒有您對發行提案的指示，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對您的股票進行投票。因此，如果未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對發行提案進行投票，將導致經紀商不投票，這將對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議您對該發行提案投贊成票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將對該提案投贊成票。

 

23

 

第 2 號提案 — 激勵計劃修正提案

我們的董事會要求我們的股東批准通過經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃第一修正案（“激勵計劃修正案”），該修正案於2023年8月15日獲得董事會批准，自股東在特別會議上批准後生效。Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃（經修訂和重述，“2020年計劃”）於2020年11月25日（“生效日期”）獲得股東批准，並於2021年11月17日經第一修正案修訂，第二修正案於2021年12月22日修訂，經修訂和重述的綜合激勵性薪酬計劃於2022年12月21日修訂。激勵計劃修正案的目的是將根據2020年計劃的獎勵發行的普通股數量再增加250萬股普通股。如果激勵計劃修正案獲得批准，則根據2020年計劃第一修正案授權發行獎勵的股票數量將增加到普通股總數上限為276萬股。

2020年計劃是Neurotrope, Inc.2017年股權激勵計劃和Neurotrope, Inc. 2013年股權激勵計劃的繼任者，後者於2014年7月23日進行了修訂，並於2016年11月21日進行了進一步修訂（統稱為 “先前計劃”）。在生效日期當天或之後，已經或將不會根據先前的計劃發放進一步的獎勵。根據先前計劃發放的獎勵將繼續按照適用的獎勵協議的條款和授予獎勵時有效的先前計劃的條款進行。

截至記錄日，根據2020年計劃，仍有7,369股普通股可供發行；根據2020年計劃，總共購買210,067股普通股的期權尚未發行；根據2020年計劃，發行最多6,050股普通股的限制性股票單位已發行；任何先前的計劃中均未償還期權或其他股權獎勵。截至記錄日，在行使期權和歸屬2020年計劃下授予的其他股權獎勵後，我們已經發行了36,514股普通股。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至記錄日，有關我們在行使2020年計劃下的期權和其他權利時可能發行的普通股的其他信息。

不適用 — 不適用

修訂 2020 年計劃的理由

我們的董事會、薪酬委員會和管理層認為，有效使用基於股票的長期激勵性薪酬對於我們在未來取得強勁業績的能力至關重要。2020年計劃將維持和加強我們的管理層和董事會採用的關鍵政策和做法，以協調員工和股東的利益，並將薪酬與公司業績掛鈎。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。

 

24

 

在2020年計劃首次通過並隨後獲得股東批准後，根據2020年計劃，多達1,078,346股普通股留作獎勵發行。董事會通過了2020年計劃的第二修正案，將根據2020年計劃的獎勵發行的普通股數量再增加1,521,654股，使我們的普通股總數達到2600,000股。隨後，該公司對其普通股進行了1比10的反向股票分割，之後根據2020年計劃的獎勵預留髮行的普通股數量調整為26萬股。董事會通過了《激勵計劃修正案》，將根據2020年計劃的獎勵可能交付的普通股總數進一步增加2,500,000股，總共最高為276萬股。

我們認為，增加2020年計劃下可供發行的股票數量對於使我們的管理層能夠繼續向現任和未來的關鍵員工、顧問、顧問和董事提供基於股票的長期激勵措施至關重要。董事會認為，截至記錄日，根據2020年計劃下的未來獎勵，目前剩餘可供發行的股票數量不足以滿足未來的發放需求。董事會目前認為，如果激勵計劃修正案獲得股東的批准，那麼2020年計劃下可供發行的總共最多為276萬股，這將使2020年計劃下有足夠數量的普通股可供未來獎勵。

激勵計劃修正案的副本作為本委託書的附件A附後。以下是經修訂的《2020年計劃》的簡要摘要。本摘要以2020年計劃文本為準，其副本作為本委託書的附件A附於本委託書中。

2020 年計劃的重大特徵摘要

獎勵的目的和類型

2020年計劃的目的是吸引和留住關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問。2020年計劃規定發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。2020年計劃旨在激勵參與者通過將參與者的經濟利益與Petros股東的經濟利益保持一致，為Petros的經濟成功做出貢獻。

管理

2020年計劃由石油公司的薪酬委員會管理。該委員會由《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 和根據當時主要交易Petros普通股的證券交易所制定的獨立性標準確定的 “獨立董事” 組成。委員會確定適用於2020年計劃下獎勵的條款和條件，包括但不限於誰將獲得獎勵以及受獎勵的普通股數量。委員會可酌情將2020年計劃下的權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用的證券交易所規則的前提下，董事會可自行決定根據2020年計劃採取委員會的任何行動。

在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的前提下，委員會（或董事會或小組委員會，如適用）可以酌情將其全部或部分權力下放給Petros的首席執行官，向非執行官或董事的員工、顧問或顧問發放獎勵。在本2020年計劃説明中，有權處理特定獎項的委員會、董事會、任何小組委員會或首席執行官（如適用）將被稱為 “委員會”。

受2020年計劃約束的股票

根據經修訂的2020年計劃，對於生效日及之後發放的獎勵，目前可以發行或轉讓的最大普通股總數為26萬股，但須進行調整。如果激勵計劃修正案獲得批准，則股票總數

 

25

 

可能根據獎勵發行的普通股將增加到總額上限為276萬股。此外，根據先前計劃應獲得未償還獎勵的普通股數量將在生效日期之後根據先前計劃終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，但未根據先前計劃行使、歸屬或以股份支付（如適用），將可供根據2020年計劃發行。

如果任何期權或股票增值權，包括根據先前計劃授予的未償還期權，終止、到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類獎勵約束的石油普通股將再次可用於2020年計劃。根據2020年計劃，為支付期權（包括根據先前計劃授予的期權）的行使價或股票升值權而交出的Petros普通股將不再可供發行。根據2020年計劃，因發行、歸屬或行使任何獎勵（包括根據先前計劃授予的期權）或發行石油公司普通股而預扣的預扣税款或為繳納税款而預扣的Petros普通股將無法發行。在授予股票增值權時，無論行使股票增值權時發行的股票數量如何，都將被視為根據2020年計劃發行了受股票增值權約束的全部股票。如果Petros使用Petros從期權（包括先前計劃下授予的期權）中獲得的行使價收益在公開市場上回購Petros的普通股，則根據2020年計劃，回購的股票將無法發行。如果任何獎勵以現金支付，而不是以Petros的普通股支付，則任何受此類獎勵約束的Petros普通股也將可用於未來的獎勵。此外，根據Petros收購的公司先前授予的獎勵而發行的Petros普通股不會減少2020年計劃下可用的Petros普通股數量。在遵守適用的證券交易所要求和《守則》的前提下，被收購公司的股東批准計劃下的可用股票可用於2020年計劃下的獎勵，並且不會減少股票儲備。

根據自生效日起由Petros解釋和管理，根據2020年計劃向任何員工、顧問或顧問發放的期權、股票升值權、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵的石油普通股的最大數量在任何日曆年內總共不超過21,567股石油普通股，但須進行如下所述的調整。新僱員在僱用之日前後發放的獎勵限額是前一句所述限額的兩倍，但須進行下文所述的任何調整。在任何日曆年內因作為非僱員董事提供的服務而向任何非僱員董事發放獎勵的普通股的最大總授予日價值，包括在日曆年內作為非僱員董事提供服務所賺取的任何現金費用，其總價值將不超過75萬美元。在確定這一美元限額時，出於財務報告的目的，獎勵的價值將根據授予日的獎勵公允市場價值進行計算。

調整

對於股票分割（反向股票拆分）、股票分紅、資本重組和某些其他影響石油公司普通股的事件，委員會將酌情進行調整，包括但不限於（i）保留作為獎勵發行的普通股的最大數量或個人在任何一年中可以獲得獎勵的最大數量，（ii）未償獎勵所涵蓋的股票數量和種類，（iii）根據2020年計劃可能發行或轉讓的股票種類，（iv）每股或每股市場的價格任何未償還獎勵的價值，(v) 期權的行使價和股票增值權的基準金額，以及 (vi) 委員會認為適當的業績目標或其他條款和條件。2022年11月30日，該公司進行了1比10的反向股票拆分。

資格

根據2020年計劃，Petros的所有員工和非僱員董事都有資格獲得獎勵。此外，如果 (i) 提供的服務與 中證券的發行和出售無關，則為Petros提供真誠服務的Petros顧問和顧問可能會根據2020年計劃獲得獎勵

 

26

 

籌資交易，以及 (ii) 此類顧問或顧問不會直接或間接促進或維持Petros的證券市場。激勵性股票期權只能授予Petros的員工。

Vesting

委員會決定根據2020年計劃授予的獎勵的歸屬和可行性條款。除非控制權變更（在這種情況下，獎勵將按下述方式處理），否則委員會通常可以自行決定加快獎勵的歸屬，前提是這種加速符合《守則》第409A和424條。與根據2020年計劃發放的任何獎勵相關的股息和股息等價物將歸屬並支付，前提是基礎獎勵歸屬並支付。

由委員會自行決定，獎勵的績效目標可以基於委員會設定的一個或多個績效目標的特定水平的實現情況。如果委員會這樣決定，則任何受績效目標約束的此類獎勵的歸屬可以用全公司範圍的目標或目標來描述，這些目標或目標與個人參與者或受僱於參與者的公司或子公司內的子公司、部門、部門或職能有關的績效。績效目標可以在絕對或相對基礎上進行衡量。相對錶現可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。績效目標可能包括：部門或子公司的資本、權益或資產回報率的特定水平或增長；收益衡量標準/比率（按毛額、淨額、税前或税後計算），包括每股基本收益、攤薄後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、利息和税前收益以及利息、税項、折舊和攤銷前收益；淨經濟利潤（正在運營收益減去資本支出）；淨收入；營業收入；銷售額；銷售增長；總額利潤；直接利潤；成本；股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；營業利潤；每期或累計現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）或投資現金流回報率（等於淨現金流除以總資本）；庫存週轉率；財務回報率；市場份額；資產負債表衡量標準，例如應收賬款週轉率；支出水平的改善或實現；或達到營運資金水平; 減少債務;戰略創新；客户或員工滿意度；完成一項或多項按上述一項或多項財務標準衡量的一定規模的收購；個人目標；監管機構批准產品商業化；實施或完成關鍵項目（包括但不限於臨牀試驗註冊目標、臨牀試驗階段的開始和臨牀試驗階段的完成等里程碑）；以及上述各項的任何組合。

選項

根據2020年計劃，委員會將決定授予的期權的行使價，並可能授予按其確定的金額購買普通股的期權。委員會可以授予旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格的期權，也可以授予不符合資格的不合格股票期權。根據2020年計劃，可以向符合條件的參與者授予不合格的股票期權，但激勵性股票期權只能授予Petros或其母公司或子公司的員工。根據2020年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予期權之日Petros普通股的公允市場價值。如果向10％或以上的股東授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予該期權之日Petros普通股公允市場價值的110％。根據生效日及之後授予的《守則》第422條規定的激勵性股票期權，根據自生效日起由Petros解釋和管理的2020年計劃下可能發行或轉讓的普通股總數不得超過276萬股普通股。Petros普通股的公允市場價值通常等於授予期權之日普通股的收盤價（或者如果該日沒有收盤價，則為報告收盤價的最後一個日期）。如果參與者在任何一年中首次可行使的激勵性股票期權（無論是根據2020年計劃還是任何先前的計劃授予）的股票的公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則超過10萬美元門檻的股票的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權，而不是激勵性股票期權。

 

27

 

任何期權的行使價通常以現金或支票支付。在委員會允許的某些情況下，行使價可以通過以下方式支付：(i) 交出在行使期權之日總公允市場價值至少等於行使價的Petros普通股，(ii) 根據美聯儲委員會制定的程序通過經紀人付款，(iii) 預扣行使之日具有公允市場價值的可行使期權約束的普通股等於總行使價，(iv) 或其他方法，例如委員會批准。

自授予之日起，期權期限不得超過十年，除非向10％或以上的股東授予激勵性股票期權，則期限自授予之日起不得超過五年。如果在不合格股票期權期限的最後一天，適用法律禁止行使，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，則除非委員會另有決定，否則不合格期權的期限將在法律禁令結束後延長30天。

除非獎勵協議另有規定，否則期權只能在參與者受僱於Petros或向Petros提供服務時行使。委員會將在獎勵協議中確定參與者在解僱後在什麼情況下和在什麼時間段內可以行使選擇權。

股票增值權

根據2020年計劃，委員會可以單獨或與任何期權一起向符合條件的參與者授予股票增值權。與不合格股票期權一起授予的股票增值權可以在授予不合格股票期權時授予，也可以在此後的任何時候在該期權仍未償還時授予。與激勵性股票期權一起授予的股票增值權只能在授予激勵性股票期權時授予。委員會將在授予股票增值權時確定股票升值權的基本金額，該金額將等於或大於截至授予之日Petros普通股的公允市場價值。

如果股票增值權與期權同時授予，則在指定時期內可行使的股票增值權數量將不超過參與者在此期間行使相關期權時可以購買的Petros普通股數量。行使相關期權後，相關的股票增值權將終止，行使股票升值權後，相關期權將終止，但以Petros普通股的相同數量為限。通常，除非委員會另有規定，否則股票增值權只能在參與者受僱於Petros或向其提供服務時行使。當參與者行使股票升值權時，參與者將獲得標的普通股的公允市場價值超過股票升值權基礎金額的部分。股票增值權的升值將以Petros的普通股、現金或兩者兼而有之支付。

股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。如果在股票升值權期限的最後一天，適用法律禁止行使，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，則除非委員會另有決定，否則股票升值權的期限將在法律禁令結束後延長30天。

股票大獎

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者發放股票獎勵。股票獎勵是對Petros普通股的獎勵，根據委員會的決定，可能會受到限制。這些限制（如果有的話）可能在規定的僱用期限內失效，也可以在滿足預先設定的標準的基礎上失效，也可以由委員會決定，分期付款或其他方式失效。除非與股票獎勵有關的獎勵協議受到限制，否則參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和獲得股票分紅或分配的權利；但是，如果標的股票獎勵歸屬和支付，則與股票獎勵有關的股息應歸屬並支付。除非委員會另有決定，否則如果參與者的工作或服務因任何原因被終止，則所有未歸屬的股票獎勵都將被沒收。

 

28

 

庫存單位

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表Petros普通股的幻影單位。限制性股票單位應根據委員會確定的條款和條件支付，並將以現金或委員會確定的Petros股票支付。除非委員會另有決定，否則如果參與者的工作或服務因任何原因被終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

其他基於股票的獎勵

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者發放其他類型的獎勵，這些獎勵基於Petros普通股或以Petros普通股衡量。委員會將決定此類獎項的條款和條件。其他基於股票的獎勵可以現金、Petros的普通股或兩者的組合支付。

股息等價物

根據2020年計劃，委員會可以根據2020年計劃授予股票單位或其他股票獎勵發放等值股息。股息等價物使參與者有權獲得相當於獎勵未償還期間為獎勵所依據的股票支付的普通股息的金額。股息等價物可以用現金、Petros的普通股或兩者的組合支付。委員會將決定股息等值獎勵的條款和條件，包括是否在實現具體績效目標後支付獎勵；但是，前提是，只有在標的股票單位或其他股票獎勵歸屬和支付的情況下，才應歸屬和支付股息等價物。為避免疑問，不會就股票期權或股票增值權授予任何股息或等值股息。

控制權變更

如果Petros經歷了 “控制權變更”（定義見2020年計劃，其定義一般見下文），而Petros不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司存活下來），則所有在控制權變更時未行使或支付的未償獎勵將由倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或取而代之的是具有類似條款的獎勵。如果倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）不承擔或用具有類似條款的補助金取代獎勵，除非獎勵協議中另有規定，則未償還的期權和股票增值權將加速並完全可以行使，對未償還的股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和股息等價物的限制和條件立即失效，前提是任何此類獎勵的歸屬是基於全部或在某種程度上，取決於性能，比如獎勵應基於 (i) 控制權變更時的實際業績，或 (ii) 目標業績，根據適用績效期開始至控制權變更之日之間的時間按比例分配。委員會自行決定，如果獎勵由倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或取而代之的是具有類似條款的獎勵，並且參與者在控制權變更後被非自願終止僱用或服務，則自終止之日起，參與者未償還的獎勵可以全部或部分歸屬；前提是任何此類獎勵的歸屬是基於全部或在某種程度上，根據績效，此類獎勵只能基於 (i) 實際中較大的一個控制權變更時的業績，或 (ii) 目標業績，根據適用的業績期開始至終止之日之間的時間按比例分列。

如果控制權發生變化，並且任何未償還的獎勵未由倖存的公司承擔，也未由其取而代之的是具有類似條款的獎勵，則委員會可以在未經任何參與者同意的情況下采取以下任何行動：

•

以委員會確定的金額和形式向參與者支付工資，以結算未償還的股票單位、其他股票獎勵或股息等價物；

​

•

要求參與者交出未償還的股票期權、股票增值權或任何其他可行使的獎勵，以換取Petros以現金或Petros普通股的形式付款

​

 

29

 

股票，等於普通股標的行使價與公允市場價值之間的差額；但是，前提是，如果普通股的每股公允市場價值不超過每股股票期權行使價或股票升值權基本金額（如適用），則Petros在交出股票期權或股票升值權後無需向參與者支付任何款項；或

•

在讓參與者有機會行使所有未償還的股票期權和股票升值權後，在委員會確定的日期終止任何未行使的股票期權和股票升值權。

​

一般而言，2020年計劃下的 “控制權變更” 包括：

•

個人直接或間接收購Petros或其任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的合併表決權超過50％，有權在董事選舉中普遍投票；但是，以下對有表決權的證券的收購不構成控制權的變更：(a) 石油公司或其任何子公司或其任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，(b) 任何承銷商在任何公司承諾中進行的任何收購Petros將發行的證券，或 (c) 任何公司（或其他實體）在收購後立即由該公司（或其他實體）當時已發行普通股（或其他權益單位）的50％或更多以及該公司（或其他實體）當時未償還的有表決權證券的合併投票權直接或間接由所有或幾乎所有個人或實體實益擁有，在這次收購之前，當時是Petros的受益所有人普通股和有表決權證券的流通比例分別與收購石油公司股票和有表決權證券之前的所有權比例基本相同；

​

•

在此類交易之前，完成出售或以其他方式處置Petros的全部或幾乎所有資產，但出售給全資子公司或Petros是其直接或間接全資子公司的控股公司除外；

​

•

Petros的重組、合併或合併的完成，但重組、合併或合併除外，這將導致Petros在交易前夕未償還的有表決權的證券繼續佔該存續實體的65％或更多的有表決權的證券（無論是通過仍未償還還是轉換為存活實體的有表決權的證券）；

​

•

Petros 完全清算計劃的完成；或

​

•

以下個人因任何原因不再佔董事會多數席位：自生效之日起組成董事會的個人，以及董事會任命或選舉或石油公司股東提名當選的任何新董事（最初上任的董事除外，其最初上任與實際或威脅的競選有關，包括但不限於與選舉董事有關的徵求同意）以至少三分之二的票數獲得批准和推薦當時仍在任的董事，這些董事要麼在生效之日是董事，要麼其任命、當選或提名參加選舉之前獲得批准或推薦。

​

儘管有上述規定，但就2020年計劃下的獎勵受該守則第409A條的約束而言，就2020年計劃的付款條款而言，只有構成《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件” 的事件才構成所有權或有效控制權的變更。

延期

委員會可以允許或要求參與者推遲收到與2020年計劃下的獎勵有關的現金付款或普通股的交付，而這些款項本應付給參與者。委員會將根據《守則》第409A條的要求制定適用於任何此類延期的規則和程序。

 

30

 

預扣税

2020年計劃下的所有獎勵均受適用的美國聯邦（包括《聯邦保險繳款法》（“FICA”））、州和地方、外國或其他預扣税要求的約束。Petros可以要求參與者或其他獲得獎勵或行使獎勵的人支付一筆足以滿足此類獎勵的預扣税要求的金額，或者Petros可以從Petros支付的其他工資和補償中扣除與該獎勵有關的任何應繳預扣税。

委員會可以允許或要求Petros支付的普通股獎勵的預扣税義務將通過預扣股份來支付，預扣的金額不超過參與者對美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他納税負債適用的預扣税率。此外，委員會可自行決定並遵守委員會可能通過的規則，允許參與者選擇將此類股份預扣適用於與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務。

可轉移性

除非委員會允許不合格股票期權，否則只有參與者可以在參與者的一生中行使獎勵下的權利。參與者死亡後，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使這些權利。參與者不能轉讓這些權利，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 根據家庭關係令轉讓激勵性股票期權以外的獎勵。委員會可以在獎勵協議中規定，根據適用的證券法，參與者可以將不合格的股票期權轉讓給 (x) 個家庭成員，或 (y) 一個或多個信託或其他實體，以使家庭成員受益或由家庭成員擁有；前提是參與者沒有獲得轉讓對價，並且轉讓的期權繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。

修正；終止

董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，但如果需要批准修正案才能遵守守則、適用法律或適用的證券交易所要求，則Petros的股東必須批准該修正案。除非董事會提前終止或經股東批准延期，否則2020年計劃將在生效日期十週年的前一天終止。

需要獲得股東批准，以 (i) 修改未償還期權或股票升值權的條款，分別降低期權或股票增值權的行使價或基本價格；(ii) 取消未償還的期權或股票增值權，以換取行使價或基本價格（如適用）低於原始期權或股票增值權的行使價或基本價格的期權或股票增值權，或（iii）取消未償還的期權或股票升值權，或（iii）取消未償還的期權或股票增值權具有行使價的股票增值權或基價（如適用）高於當前股價，以換取現金或其他證券。但是，某些公司交易或其他與Petros證券有關的行動，例如股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、合併、分割、分割、合併、合併、分割、合併、回購或交換Petros的普通股，無需獲得股東的批准。

制定子計劃

董事會可能會不時根據2020年計劃制定一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會可以通過通過2020年計劃的補編來制定此類子計劃，該補編規定了對委員會自由裁量權的限制，以及董事會認為必要或可取的與2020年計劃不一致的額外條款和條件。所有這些補充都將被視為2020年計劃的一部分，但每項補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。

Clawback

在不違反適用法律的前提下，委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反了參與者與Petros之間的任何限制性契約協議，或者以其他方式參與

 

31

 

在受僱於Petros或向其提供服務期間或在此後的適用時間內構成原因的活動，參與者持有的所有獎勵都將終止，Petros可以撤銷行使期權或股票升值權以及行使或歸屬時對任何其他獎勵的歸屬和股票交割，視委員會將確定的條款而定，包括在任何撤銷時要求這樣做的權利 cission:

•

參與者必須歸還行使任何期權或股票升值權或歸屬和支付任何其他獎勵時獲得的股份；或

​

•

如果參與者不再擁有股份，則參與者必須向Petros支付因出售或以其他方式處置股票而實現的任何收益或收到的款項（如果參與者通過贈與或不帶對價轉讓股份，則為違反限制性契約協議或構成原因的活動之日股票的公允市場價值），扣除參與者最初為股票支付的價格。

​

所有獎勵還受任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及董事會可能不時通過和修改的其他政策的約束。參與者將按照委員會可能要求的方式和條款和條件付款。Petros有權從任何此類付款的金額中抵消Petros以其他方式欠參與者的任何款項。

聯邦所得税後果

以下討論總結了2020年計劃下獎勵的某些聯邦所得税注意事項。但是，它並不聲稱完整，也沒有描述州、地方或國外的税收考慮因素或對任何特定個人的後果。本討論基於《守則》的規定和據此發佈的適用的《財政條例》，以及《守則》和《財政條例》下的司法和行政解釋，所有這些解釋均自本文發佈之日起生效，所有這些解釋都可能發生變化（可能追溯性）或不同的解釋。

股票期權。參與者通常不會通過授予股票期權來實現普通收入。行使不合格股票期權後，參與者將實現的普通收入等於普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。為資本收益處理而收購的股票的成本基礎是行使時的公允市場價值。Petros通常應有權獲得聯邦所得税減免，但須遵守適用的限制，其金額與參與者認列為普通收入的金額相同。隨後的任何損益通常將作為長期或短期資本損益應納税，而Petros無權扣除這些收益或虧損。

行使激勵性股票期權後，收購的普通股的公允市場價值超過期權行使價的部分將成為參與者的税收優惠項目，參與者可能需要在行使當年繳納替代性最低税。聯邦替代性最低税可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定納税狀況。如果自授予激勵性股票期權之日起兩年內或行使之日起一年內未處置股份，則出售股票所實現的任何損益都將被視為長期資本收益或虧損，而獲得的資本收益待遇股份的税基是期權行使價。如果參與者在上述兩年或一年期內處置股份，則參與者屆時將實現普通收益，其金額等於行使時股票的公允市場價值（或處置淨收益，如果較少）超過期權行使價。對於此類處置的資本收益待遇，股票的税基將是行使時的公允市場價值。此外，如果參與者在任何一年中首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則出於聯邦税收目的，超過10萬美元門檻的股票的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權，而不是激勵性股票期權，參與者將像激勵性股票期權實際上不合格一樣確認收入股票期權。Petros無權在行使激勵性股票期權或處置根據該行使獲得的股份時獲得税收減免， 除外

 

32

 

由於未達到上述持有期限，參與者在處置股票時確認普通收入的程度。

以股票支付行使價的特殊規則。如果參與者用先前擁有的Petros普通股支付不合格股票期權的行使價，並且該交易不是取消先前根據激勵性股票期權收購的股票的資格，則收到的等於交出的股票數量的股票將被視為在免税交易所收到。參與者獲得的這些股份的納税基礎和持有期將等於參與者的納税基礎和交出股份的持有期。收到的超過交出股票數量的股票數量將被視為補償，作為參與者的普通收入應納税，但以其公允市場價值為限。參與者對這些股票的納税基礎將等於行使之日的公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從行使之日開始。

如果使用先前收購的股票支付股票期權的行使價構成取消先前在激勵性股票期權下收購的股票的處置資格，則參與者因取消資格處置而獲得的普通收入，其金額等於最初行使激勵性股票期權時收購此類股票的公允市場價值超過為此類股票支付的總行使價。如上所述，當參與者在必要的持有期結束之前處置先前通過激勵性股票期權收購的股票時，就會被取消資格的處置。用先前擁有的股票支付行使價所產生的其他税收結果如上所述，唯一的不同是參與者在被視為在免税交易所收到的股票的納税基礎將增加參與者因取消資格處置而確認的普通收入金額。

股票升值權。參與者將無法實現與特別行政區撥款相關的普通收入。行使特別行政區時，參與者將實現普通收入，其金額等於所收到的任何現金金額與行使時收到的普通股或其他財產的公允市場價值之和。在適用限制的前提下，Petros通常有權獲得相當於參與者應納税所得額中應包含的金額的相應税收減免。

限制性股票、績效和限制性股票單位獎勵。參與者無法通過授予未歸屬限制性股票獎勵（如果普通股是通過授予方式發行的，則獲得績效獎勵）來實現普通收入，但是當受該獎勵約束的股票歸屬時，Petros通常有權獲得相應的扣除額，其金額等於（i）股票在歸屬日的公允市場價值超過（ii）（ii））為股票支付的購買價格（如果有）。但是，參與者可以根據《守則》第83（b）條選擇將等於（i）股票在發行當年的公允市場價值（i）超過為股票支付的購買價格（如果有）的部分的金額計入普通收入，Petros通常有權扣除相同金額，但須遵守適用的限制。如果作出有效的第83（b）條選擇，則當股票歸屬時，參與者將不會獲得任何額外的應納税所得額。

參與者不會通過授予限制性股票單位獎勵（或不通過授予方式發行普通股的績效獎勵）來實現普通收入，但是當受獎勵約束的股票在歸屬後向參與者發行時，參與者將實現普通收入。普通收入金額將等於 (i) 股票發行之日的公允市場價值超過 (ii) 為獎勵支付的購買價格（如果有）的部分，Petros通常有權獲得相應的扣除額，但須遵守適用的限制。

在處置根據限制性股票獎勵、績效獎勵或限制性股票單位獎勵收購的普通股後，參與者將實現的資本收益或虧損等於出售價格與股票支付的金額加上授予（或歸屬）股票時作為普通收益變現的任何金額之和之間的差額。

其他基於股票的獎勵和等價股息。通常，授予其他基於股票的獎勵或股息等值權利不應導致接受者確認應納税所得額

 

33

 

或 Petros 的税收減免。支付或結算其他基於股票的獎勵或股息等值權利通常應導致收款人立即確認應納税普通所得額，該收入等於支付的任何現金金額（扣除適用的税款之前）或當時收到的任何普通股的公允市場價值，以及Petros的相應税收減免，但須遵守適用的限制。如果獎勵所涵蓋的股票不可轉讓並且存在巨大的沒收風險，那麼對參與者和Petros的税收後果通常將與上述限制性股票獎勵的税收後果相似。如果任何其他基於股票的獎勵包括非限制性股票，則這些股票的接受者通常會立即將這些股票在授予之日的公允市場價值確認為應納税普通所得額，而Petros通常有權獲得相應的税收減免，但須遵守適用的限制。

公司税收減免和其他税務事項

百萬美元扣除限額和其他税務事項。Petros不得扣除支付給 “受保員工”（定義見《守則》第162（m）條）的超過100萬美元的薪酬，其中包括 (i) 在應納税年度的任何時候擔任Petros首席執行官或首席財務官的個人（或在某些情況下是其受益人），（ii）石油公司應納税薪酬最高的三位高管中的個人年份（任何時候都是 Petros 首席執行官或首席財務官的個人除外）在應納税年度內），或 (iii) 在 2017 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何納税年度內根據《守則》第 162 (m) 條屬於受保僱員的任何人。這種扣除限制 (x) 僅適用於上市公司支付的薪酬（不適用於非公司實體支付的薪酬），（y）可能不適用於某些類型的薪酬，例如根據自2017年11月2日起生效的具有約束力的書面合同支付的合格薪酬，前提是合同在該日期之後沒有進行實質性修改。

儘管出於聯邦所得税目的的高管薪酬可扣除性是委員會在制定石油公司高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這不是唯一或主要考慮的因素。如果Petros認為這符合公司的最大利益，Petros可以靈活地批准可能無法扣除的薪酬。

如果由於控制權變更導致參與者在2020年計劃下的權利被提速，並且參與者是《守則》第280G條規定的 “被取消資格的個人”，則在確定該個人是否根據該守則第280G條獲得了 “超額降落傘補助金” 時，可以將該個人獲得的任何此類加速權利的價值包括在內，這可能導致 (i) 徵收20％的聯邦税個人按以下價值繳納的消費税（除聯邦所得税和就業税，如適用）這種加速權利，以及（ii）Petros損失了相應的補償扣除。

《守則》第 409A 條。根據《守則》第409A條，2020年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償。除非符合《守則》第409A條中規定的某些要求，否則此類獎勵的持有人可能比原本更早地被徵税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款（可能還有某些利息罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，2020年計劃和根據2020年計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免受《守則》第409A條和《財政條例》以及可能根據該守則第409A條發佈的其他權威指導方針的約束。在委員會認為必要和適當的範圍內，可以對2020年計劃和適用的獎勵協議進行修訂，以進一步遵守該守則第409A條，或者豁免適用的《守則》第409A條的約束。

新計劃權益

關於根據激勵計劃修正案在2020年計劃下保留的股份數量的增加，Petros目前無法確定將來可能根據2020年計劃向符合條件的參與者發放的福利或受獎勵的股份數量，因為獎勵的授予和此類獎勵的條款將由委員會自行決定。

 

34

 

根據我們2023年8月22日普通股的收盤價，Petros普通股的市值為每股2.85美元。

必填投票

批准激勵計劃修正提案需要擁有投票權的大多數股票持有人親自出席或由代理人代表的贊成票。“棄權” 票將與 “反對” 激勵計劃修正提案的票具有相同的效果。由於激勵計劃修正提案不被視為例行公事，因此，未經您對激勵計劃修正提案的指示，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對您的股票進行投票。因此，如果未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對激勵計劃修正提案進行投票，將導致經紀商不投票，這將對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議您對激勵計劃修正提案投贊成票，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人將對該提案投贊成票。

 

35

 

第 3 號提案 — 股份增持提案

我們的董事會已批准修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，將普通股的法定股份數量從1.5億股增加到2.5億股，並對法定股本的數量進行相應的更改。實現法定股份數量增加的擬議修正證書（“股份增加修正案”）的形式作為附件B附於本委託書中。

根據我們的章程，我們目前共授權了2億股股本，包括1.5億股普通股和5000萬股優先股。如果增股提案獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定向特拉華州國務卿辦公室提交《股份增持修正案》，這將使普通股的授權數量從1.5億股增加到2.5億股，並將所有類別股票的授權股份數量從2億股增加到3億股。授權優先股的數量將保持不變。

提案的背景和目的

我們的董事會已確定，增加普通股的法定股份數量符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益，這樣公司就可以靈活地以轉換股和認股權證的形式向優先股和認股權證持有人付款，並尋求所有涉及我們普通股的融資和公司機會，其中可能包括私募或公開發行我們的股權證券，而不必這樣做需要獲得額外的股東批准。每增加一股授權普通股將擁有與當前授權的每股普通股相同的權利和特權。

根據購買協議，我們有義務預留相當於 (i) 轉換當時已發行的所有優先股時可發行的最大轉換股數量的200％（假設優先股可以按最低價格進行轉換，而不考慮指定證書中規定的任何優先股轉換限制）和（ii）200％ 行使所有認股權證時最初可發行的認股權證的最大數量然後未考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制（“所需儲備金額”）。

如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，則根據購買協議，我們有義務立即採取一切必要的公司行動，授權和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，授權額外股份以履行我們的義務，並獲得股東批准增加此類授權股票數量以滿足所需的儲備金額。我們目前沒有足夠數量的法定普通股來滿足所需的儲備金額。因此，我們必須舉行一次特別股東大會，增加普通股的法定股數量，以滿足所需的儲備金額。《股份增持修正案》旨在履行這一義務。

此外，如果由於我們沒有足夠數量的普通股授權股而無法對普通股中的優先股進行股息或攤銷，我們將不得不通過向優先股持有人支付現金贖回款來履行此類付款義務。

此外，董事會認為，除非我們獲得股東批准修改章程以增加普通股的法定股數量，否則我們將受到嚴重限制，因為無法根據2020年計劃的獎勵或與未來的融資交易或戰略交易有關的額外股票發行。這可能會導致我們未來的融資或其他戰略交易延遲，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

截至記錄日，已發行2,113,570股普通股，還有147,886,430股授權普通股留待發行。因此，截至記錄日，我們沒有剩餘的未發行和未預留待發行的授權普通股。

 

36

 

不批准此提案的後果

如果增股提案未獲得股東的批准，我們可能沒有足夠的股份來支付優先股持有人或以轉換股或認股權證的形式行使認股權證時應付的款項。如果優先股持有人在轉換優先股時阻止我們發行轉換股，而不是向該持有人交付此類轉換股份，而是必須以等於 (i) (x) 無法發行的轉換股數量和 (y) 自該持有人交付之日起任何交易日普通股的最大收盤價的總和的價格贖回此類優先股向公司發出的適用轉換通知，截止於我們成立之日向該持有人簽發和付款，以及 (ii) 某些費用。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要推遲、減少或取消某些研發計劃或其他業務，出售我們的部分或全部資產，或者與其他實體合併。

此外，如果增股提案未獲得股東的批准，我們的融資選擇將因缺乏任何可用的未發行和未儲備的普通股授權股票而受到限制，這種限制可能會損害股東的價值。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果增股提案沒有得到股東的批准，那麼缺乏任何可用的未發行和未儲備的普通股授權股來提供未來的股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准增股提案，我們可能無法進入資本市場，完成公司合作、合作伙伴關係或其他戰略交易，無法吸引、留住和激勵員工，也無法尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商機。

此外，除非我們獲得股東對增股提案的批准，否則我們將需要承擔額外費用才能舉行額外的股東會議，以尋求指定證書所要求的批准。

額外授權股份的權利

如果發行時，通過增股修正案批准的額外普通股將具有與我們目前已發行普通股相同的權利和特權。這些權利不包括未來發行任何額外普通股的優先權。

授權普通股增加的潛在不利影響

本提案尋求的增發普通股的授權不會對我們現有股東的相應投票權或權利產生任何直接的稀釋影響；但是，如果將來發行額外的普通股法定股份，包括與根據指定證書和認股權證發行以及未來的融資交易或戰略交易有關的普通股，此類發行可能會減少現有股東的股權百分比，而且，視情況而定根據有效的轉換價格或行使價（視情況而定）或發行價格，可能會稀釋現有股東，並對普通股的市場價格產生負面影響。我們的股東沒有優先權，這意味着他們無權在未來發行的任何普通股中購買股票以維持其對普通股的比例所有權。

反收購效應

在某些情況下，與已發行股票相比，未發行的授權股票比例的增加可能會產生反收購效應（例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮對我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易的人的股票所有權）。但是，提出《增股修正案》並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

 

37

 

提出修正案的時機

如果增股提案獲得股東的批准，董事會將有權向特拉華州國務卿辦公室提交《股份增持修正案》，以實施普通股授權數量的增加以及對法定股本存量數量的相應變更。《增股修正案》的實際實施時間將由董事會根據其對何時該行動對公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了增股提案，但董事會將擁有唯一的權力來決定是否以及何時修改章程以生效《股份增持修正案》。如果董事會決定向特拉華州國務卿辦公室提交《股份增持修正案》，則該修正案將在提交之日生效。

某些人的利益

當你考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事、執行官和現有股東的利益可能不同於其他股東的利益，或者與其他股東的利益不同，或者與其他股東的利益相輔相成。特別是，實益擁有我們超過5％的有表決權證券的Intracoastal參與了私募配售。如果該提案未得到股東的批准，Intracoastal可能無法轉換其所有優先股並行使與私募有關的所有認股權證。

必填投票

批准股份增持提案需要擁有投票權的大多數股票持有人親自出席或由代理人代表的贊成票。“棄權” 票將與 “反對” 增股提案的投票具有相同的效果。由於增股提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對增股提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，如果未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對增股提案進行投票，將導致經紀商不投票，這將對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議您對增股提案投贊成票，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會邀請的代理人將對該提案投贊成票。

 

38

 

第 4 號提案 — 休會提案

休會提案的背景和理由

我們的董事會已批准一項提案，在必要時或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在發行提案、激勵計劃修正提案或股份增持提案的批准票不足或與之相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。

每項發行提案、激勵計劃修正提案和股份增持提案的批准都需要擁有投票權的大多數股票持有人投贊成票，他們親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議，並有權對該提案進行表決。董事會認為，如果這些提案中任何一項獲得的選票數少於上述多數，因此不足以批准該提案，那麼休會特別會議可能符合股東的最大利益，以便董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准發行提案、激勵計劃修正提案或股份增持提案（如適用）。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會邀請的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲特別會議或其任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何續會，以便利用額外的時間徵求更多代理人，支持發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案（如適用）。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明，有權在特別會議上投票的已發行股票所代表的大多數選票將反對發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案，則我們可以不對發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案進行表決就休會或推遲特別會議，並利用額外的時間徵求意見這些股票的持有人要變更他們的對發行提案、激勵計劃修正提案或股份增持提案（如適用）投贊成票。

必填投票

批准延期提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的贊成票。“棄權” 票與 “反對” 延期提案的票具有相同的效果。由於延期提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對延期提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，如果未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對增股提案進行投票，將導致此類經紀人不投票，這將對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議您對延期提案投贊成票，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人將對該提案投贊成票。

 

39

 

其他事項

董事會不知道會向特別會議提交任何其他事項。如果將任何其他事項妥善提交特別會議，則將根據特別會議中點名的人員的判斷對代理人進行表決。

股東與董事會的溝通

公司為希望與董事會溝通的股東制定了程序，包括任何董事會委員會、個人董事或執行主席。希望與董事會、任何董事會委員會或任何個人董事溝通的股東可以寫信給位於紐約州紐約州紐約市美洲大道1185號3樓10036號的公司總裁兼首席商務官Fady Boctor。通常，任何提交給我們的總裁兼首席商務官以轉交給董事會、執行主席或特定董事會成員羣體的股東信函都將根據股東的指示轉發。但是，我們的總裁兼首席商務官保留不向董事會成員轉發任何濫用性、威脅性或其他不當材料的權利。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，我們必須在公司向股東發佈的與2022年年度股東大會（“2022年年會”）相關的委託書之日前不少於120個日曆日收到股東提案（“2022年年會”），才能被考慮納入與2023年年度股東大會（“2023年年會”）有關的委託書。要考慮在2023年年會上提交，除了《交易法》第14a-8條的要求之外（儘管未包含在委託書中），但必須在今年會議日期一週年前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天收到提案，但前提是如果要求2023年年會的日期不在三十（30）天內在自 2022 年年會之日起一年的日期之前或之後，股東發出通知，以便必須在郵寄2023年年會日期通知或公開披露2023年年會日期（以先發生者為準）之日後的第十天（第10天）營業結束前及時收到。未及時收到的提案將不會在2023年年會上提交或表決。如果按時收到提案，管理層為會議徵求的代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案均應提交給公司總裁兼首席商務官法迪·博克託，地址為紐約州紐約州紐約市美洲大道1185號3樓10036。

除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在2023年9月30日（即2022年年度股東大會週年日前60天）之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息)。

 

40

 

附件 A

的第一修正案
經修訂和重述 PETROS PHARMICALS, INC.
2020 綜合激勵性薪酬計劃

經修訂和重述的佩特羅斯製藥公司2020年綜合激勵薪酬計劃（本 “修正案”）的第一修正案自2023年8月15日起生效，由特拉華州的一家公司彼得羅斯製藥公司（以下簡稱 “公司”）制定和簽訂。本修正案中使用的首字母大寫且本修正案中未另行定義的術語應具有經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃（“計劃”）中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於本計劃第17 (a) 條規定，公司董事會（“董事會”）可以隨時不時修改本計劃，前提是如果為了遵守守則或任何其他適用法律或遵守適用的證券交易所要求而需要獲得股東批准，董事會不得在未經股東批准的情況下修改本計劃；

鑑於董事會希望修改本計劃，根據本計劃第4 (a) 節的規定，將根據本計劃可能發行的普通股總數再增加250萬股普通股；以及

鑑於董事會打算根據本計劃第17 (a) 條將本修正案提交公司股東批准。

現在，根據本計劃第17（a）條，公司特此對該計劃進行如下修訂：

1。特此對該計劃第4 (a) 節進行修訂，將上述部分全部刪除，代之以以下新的第4 (a) 節：

(a) 已授權股份。根據本計劃可以發行或轉讓的普通股在生效日及之後發放的最大獎勵總數為276萬股，但須按下文第4（b）和4（e）節所述進行調整。此外，在生效日期之前根據本計劃授予的未償還獎勵的普通股以及根據先前計劃獲得未償還補助金的普通股以及根據先前計劃終止、到期或在生效日之後沒有行使、歸屬或支付股份的情況下被取消、沒收、交換或交出的普通股應添加到本計劃預留的股份中，但須按下文第4（b）和4（e）節所述進行調整。根據生效日及之後授予的激勵性股票期權根據本計劃發行或轉讓的普通股總數不得超過276萬股普通股。

2。本修正案自上述首次規定的日期起生效。如果在董事會批准本修正案之日起十二（12）個月內未能獲得股東對本修正案的批准，則根據本修正案向本計劃增加的額外股份不得作為激勵性股票期權發放。

3。除非本修正案明確修訂，否則本計劃應根據其規定繼續完全生效。

[簽名頁面如下。]

 

A-1

 

為此，公司已促使本修正案自上述首次撰寫之日起正式執行。

PETROS PHARMICALS, INC.

作者：

   

​

姓名：
標題：

簽名頁到
經修訂和重述的 Petros Pharmicals, Inc. 第一修正案
2020 綜合激勵性薪酬計劃

 

 

附件 B

修正證書
OF
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
PETROS PHARMICALS, INC.

Petros Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

1.

本公司經修訂和重述的公司註冊證書已於2020年12月1日提交給特拉華州國務卿（“公司註冊證書”）。

​

2.

公司董事會正式通過了決議，其中規定了公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈該修正案是可取的，並呼籲公司股東大會審議和批准該修正案。

​

3.

特此對公司註冊證書進行修訂，將第四條A款的第一句修改如下：

​

“公司有權發行的所有類別股票的總數為 (a) 2.5億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，每股申報價值（“申報價值”）為1,000.00美元（“優先股”）。”

4.

根據董事會的決議，根據特拉華州《通用公司法》第222條，正式召開了公司股東大會，並在接到通知後舉行，在滿足法規要求的必要股份數量的會議上，投票贊成上述修正案。

​

5.

上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

​

[簽名頁面如下。]

 

B-1

 

[修訂證書的簽名頁]

因此，Petros Pharmicals, Inc. 已促使本證書由下列簽署人的正式授權官員正式簽署，以昭信守 [•]當天 [•], [•].

Petros Pharmicals, Inc.

作者：

名稱：
標題：

 

掃一掃查看材料和投票 > PEMOSGMAIACEVYICA：S. AC nts j9x，T OF THE Ala FOC4S ficalayVR YO.K YO.K m tc034 VO E by InternetBerote Otecing——4010 wrov、pronvotticaxa 或者掃描上面的二維碼使用 MR mite net 到 edlillnit younotly4iitawc60111.1111 0.1... 41 (1.0mk.Defively Ctintcrrloron 第二節中旬：2013 年 9 月 13 日東部車道晚上 9 點。手裏拿着貴重卡 vasen 你可以訪問網站然後（調暗説明以獲取記錄並在電子投票指令中創建）。會議期間——前往 >waysirtualshareHoldennammiptpq02.35mYOU MYOU MY/ 在會議期間參加會議 vs the Interneednammiptq02.35mYOU MYOU 參加會議 vs the InterneedsInterneedpq02.35mYOU MYOU 在會議期間參加會議。準備好印在欄中標有箭頭的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-I-S00-690-6903使用任何大聲電話在東部時間2023年9月13日下午 2:59 之前傳送你的投票指示。/Imeyour prcrwcatdin handnhen 你打電話然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在你漂亮的卡片上簽名然後把它放進我們提供的已付郵資的信封裏退回給投票處理，Gb groadridge。51 Mercedes Way。紐約州 Edgewood 11717。去投票。用藍色或黑色墨水標記方塊眉毛如下 V22231.572898 保留此部分作為記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時才有效。僅將這部分拆下來並退回 PETROS 藥品。INC。董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 I. 為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行我們於2023年7月私募發行的普通股、可轉換優先股和認股權證，金額等於或超過我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括任何攤還款）以發行形式向可轉換優先股的持有人普通股以及根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證的反洗錢條款的實施）。2. 批准經修訂和重組的 Peuos Pharmicals, Inc. 2O2O Omnibus 激勵補償法蘭的擬議修正案，將可供授予獎勵的股票總數增加2.50O，O0O股，總共2.76O.OO股，總共2.76O.OO股 commonstock.3.to 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加授權公司數量普通股從I 50,003,000增加到25O，OOO，OOO，O0O，並相應更改資本存量的法定股數。d 批准一項提案，在必要或適當時將特別會議推遲到一個或多個日期，以便在支持或與批准上述提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。請在此代理上註明日期，並完全按照此處顯示的姓名簽名。如果有多個所有者，則每個所有者都應簽名。以律師、管理人、遺囑執行人、監護人或受託人的身份簽名時，請按此添加您的頭銜。如果由公司簽署，則委託書應由正式授權的官員簽署。簽名 [請在方框內簽名]oateSignature Oomt 所有者) 日期

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在wviniv.proxyVote.com上查閲。你的投票很重要投票説明已在 Reverse PETROS PHARMICALS, INC.股東特別會議2023年9月14日上午10點該代理人由董事會徵求股東特此任命法迪·博克託為代理人，有權任命其替代者，並特此授權他代表PETROS PHARMICALS, INC.面值0.0001美元的所有普通股（“普通股”）並對其進行投票，如下所示。（“公司”）表示，股東有權在定於美國東部時間2023年9月14日上午10點舉行的股東特別大會上通過WNRW.virtualShareholderMeeting.corniptp12023SM的網絡直播進行投票，以及其中的任何延期或延期。該代理人所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果沒有指明此類指示，則代理人將有權對提案投贊成票 1-4。下列簽署人特此撤銷迄今為止授予對該普通股進行投票或採取行動的任何代理人，並特此批准並確認代理人、其替代品或其中任何人憑藉此可能合法做的所有事情。無論你是否打算參加特別會議，請歸還填好的委託書。但是，如果您確實參加，則可以親自投票。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡，除非您打算撤銷和更改先前的投票。繼續並在反面簽名