截至2023年8月23日，特拉華州的ARCOSA，Inc.(“借款人”)、本協議不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和作為辛迪加代理的美國銀行之間的第二次修訂和重述的信貸協議(“協議”)。

見證人：

鑑於借款人、行政代理和某些貸款方於2020年1月2日簽訂了該修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在本協議生效日期之前生效)，根據該協議，貸款方向借款人提供信貸和其他財務便利；以及

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改和重述現有的信貸協議，並且貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做；

因此，考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方同意對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條第一條
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後每日簡單SOFR”指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間的任何期限基準借款或基於調整後期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議的條款和條件不時減少或增加的循環承諾的總額。截至生效日期，循環承付款總額為6億美元。

“商定貨幣”是指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方協議確定的任何額外貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，能夠兑換成美元。

“協議貨幣”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢的任何上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用規定。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款的總和的百分比等於分數的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則應根據循環承付款確定適用的百分比

最近生效的、使任何轉讓生效的承諾)；但在存在違約貸款人的情況下，這種違約貸款人的循環承諾在這種計算中不應計算在內。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款或任何RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據該日期適用的定價水平，在“期限基準貸款適用利率”、“RFR貸款適用利率”、“ABR貸款適用利率”或“承諾費”標題下列出的適用年利率：

定價水平			槓桿率			承諾費			RFR貸款適用利率			定期基準貸款適用利率			ABR貸款的適用利率
I級						0.20%			1.25%			1.25%			0.25%
II級			>1.00到1.00，但			0.25%			1.50%			1.50%			0.50%
第三級			>2.00至1.00，但			0.30%			1.75%			1.75%			0.75%
IV級			>2.50至1.00			0.35%			2.00%			2.00%			1.00%

定價水平以借款人當時的槓桿率為基礎，按照上表確定。

如果借款人未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第四級定價應被視為適用於從該要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後定價水平應根據上表確定。

除以下段落另有規定外，對當時生效的定價水平的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(雙方理解並同意，定價水平的每次變更應在該變更生效日期起至下一變更生效日期之前的一段時間內適用)。

儘管有上述規定，在行政代理收到借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的適用財務報告之前，第二定價水平應被視為適用，此後應根據前述各款對當時有效的定價水平進行調整。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)合理確定的在有關日期按照付款地正常銀行程序及時結算所需的該等外幣結算地的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔應收賬款負債”指於任何時間，(I)如準許應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(Ii)假若準許應收賬款安排為購買協議或其他類似協議，而該等貸款安排為借貸協議而非購買協議或該等其他類似協議(不論該金額是否被描述為“資本”或其他)，則該等債務的本金金額將於該時間根據準許應收賬款安排而未償還。

“擴充貸款人”的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

“授權人員”是指任何貸款方的董事長、總裁、首席財務官、任何高級副總裁、任何副總裁或財務主管，或上述任何貸款方的任何人員以書面形式向行政代理指定的任何其他借款方人員。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府取得該人的任何所有權權益

除非這種所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“貝倫IRB設施”是指位於新墨西哥州貝倫1951年駭維金屬加工304上或附近的某些不動產，於2023年5月8日由ArCosa Wind Towers，Inc.擁有，應作為與風塔生產設施和相關改進相關的符合資格的IRB融資的一部分轉讓給貝倫市，包括用IRB的收益購買的所有設備和其他個人財產。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節替換了該先前基準利率。

對於任何可用的期限，“基準利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以適用的美元信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求的時間和頻率、借款請求的時間或頻率的變更)。

預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理根據其合理的裁量權決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(2)在“基準過渡事件”的定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當該基準的所有當時可用的承諾人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的適用事件發生時，對於該基準，“基準更換日期”將被視為已經發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監管者為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發佈公開聲明或信息之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或此類管理人)

在每一種情況下，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何其他貸款文件替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何其他貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)；(B)“守則”第4975節所界定並受其規限的“計劃”；或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《僱員福利計劃》第3(42)節而言，或就《僱員權益法案》第一章或《守則》第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同第一款中賦予該術語的含義。

“借款”指(A)循環借款或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，實質上應採用本文件附件中的附件H-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“負擔限制”係指第6.09節第(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指商業銀行在紐約市營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日也應為美國政府證券營業日：(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何財產租賃(或其他使用權轉讓安排)承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃義務，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則自本條例生效之日起生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%(35%)以上；或(B)發生任何協議或文書中所界定的控制權變更或其他類似條款，證明借款人有任何重大債務(觸發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款未以書面形式免除)。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為法律變更。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是遞增定期貸款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指PNC銀行、全國協會和富國銀行全國協會，各自以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

“承諾額”是指就每個貸款人而言，在附表2.01中與其名稱相對的該貸款人的循環承諾額，或第9.04(B)(2)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中所列的該貸款人的循環承諾額，據此，該貸款人應酌情承擔其承諾額，並實施(A)根據第2.09節不時減少該等款額及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該等款額。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指，參照任何期間，(A)綜合淨收入加上(B)在確定綜合淨收入時從收入中扣除，(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税和特許經營税的支出，(3)折舊，(4)攤銷，(5)在正常業務過程中以外發生的非常或非經常性非現金支出或損失，(6)與股票補償有關的非現金支出，(7)商譽的沖銷或攤銷，(Viii)與允許收購有關的非經常性費用和支出，(Ix)現有信貸協議、本協議和其他貸款文件項下所有費用、開支、佣金和收費發生和應付的所有金額，包括本協議或其他貸款文件的任何修改、修改或補充，或(C)減去(C)包括在綜合淨收入中的(I)所得税抵免和退款(未從税費中扣除的部分)，(Ii)於上述期間內就上文第(B)(V)或(B)(Vi)項所述項目於產生相關非現金開支或虧損及(Iii)在正常業務過程以外變現的非常、非常或非經常性收入或收益的財政季度後作出的任何現金付款，均按綜合基礎上的公認會計原則計算。為計算連續四個會計季度的任何期間(每個該等期間為“參考期”)的綜合EBITDA，(A)-如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期的可歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)的數額。及(B)如借款人或任何附屬公司在該參考期內作出重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應按形式計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的“重大收購”是指在三(3)個月期間(無論是否相關)對財產或一系列相關財產的收購或一系列收購，其構成(A)構成(I)由企業或企業經營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)某人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人和子公司支付對貸款方的業務具有重大意義的對價，金額由借款人合理確定；“重大處置”是指借款人合理確定的對借款人及其子公司的業務具有重大意義的任何財產處置或一系列相關的財產處置，為借款人和子公司帶來總收益。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)，涉及(A)借款人及其附屬公司可根據公認會計原則分配到該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及利率互換協議項下的淨成本，只要這些淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)和(B)利息，收益或貼現，如適用，為借款人及其子公司在該期間的所有可歸屬應收債務的組成部分；但在計算第6.12(B)節中的財務契約時，綜合利息支出不應包括根據符合資格的IRB融資而支付或應計的任何利息支出或資本化利息。如借款人或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生一樣。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算的總負債，以及(B)借款人或其任何子公司擔保的另一人在本協議第(A)款所述類型的債務，但不包括在每一種情況下(在不重複的範圍內)，(I)借款人及其子公司的負債總額，包括截至該日所有未提取的信用證和銀行承兑匯票的未支取金額，(Ii)任何掉期協議的債務；及。(Iii)借款人及其附屬公司之間的公司間債務。為免生疑問，綜合總負債包括“應佔應收賬款負債”定義第(I)款所述的所有負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前三(3)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day，或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有在中賦予該術語的含義，並應根據適用的《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上能夠履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，但該貸款人應根據以下條款停止作為違約貸款人：(C)貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)任何財產(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司的任何股權的發行)，包括根據特拉華州有限責任公司分割向特拉華州分割有限責任公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的處置。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內附屬公司”指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的附屬公司，但其資產實質上全部由守則第957節所指的一間或多間“受管制外國公司”的股權(及/或應收款或其他應付款項)組成的附屬公司，只要該附屬公司(I)除擁有該等股權及/或應收款外並不從事任何業務或活動，及(Ii)不會招致任何債務或其他負債(控股公司在正常業務過程中產生的負債除外)，則不會承擔任何責任。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第49001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第(414)節下的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定的)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向借款人或其任何ERISA關聯公司強加的任何通知

或確定一項多僱主計劃“資不抵債”(如ERISA第4245節所定義)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(如《守則》第432節或ERISA第304節所定義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“匯率”是指“美元等值”定義第(B)款所述的任何外幣的匯率。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾中的該等權益(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)節規定的FATCA徵收的任何預扣税而繳納的税款。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有信用證”是指在本信用證生效之日為借款人或其附屬公司的賬户開立的、在2001年1月1日附表中所述的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指借款人與摩根大通銀行之間於2023年7月31日發出的特定收費函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”指的是0.00%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣昇華”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下循環承諾的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務資本；

為使主債務人能夠支付該等債務或其他債務或(D)作為賬户當事人對為支持該等債務或義務而出具的信用證或擔保書支付的條件或流動資金；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”指(A)透過收購未獲(在收購前)該人士的董事會(或任何其他適用的管治機構)批准的該等股權的擁有者的要約收購或類似的徵集，或通過類似的行動(如該人士不是公司)收購該人的股權；及(B)任何該等批准已被撤回的收購。

“增加貸款人”的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

“遞增協議”的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款(不包括在正常業務過程中從客户收取的存款)而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就該財產或服務的遞延購買價格(不包括在通常業務運作中招致的往來賬目)所負的所有債務；。(F)該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該留置權或有或有的或有或有其他權利以該留置權作抵押)，而不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔，但根據第(F)款該人尚未承擔的任何債務的數額，須相等於該人所述的債務數額與保證該債務的財產的公平市值兩者中較小的數額；(G)該人對他人負債的所有擔保；(H)該人的所有資本租賃義務；(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務；(J)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有義務，不論或有或有；(K)該人士的所有應收賬款負債及該人士(L)就任何掉期協議所負的負債，但就本定義而言，該人士於任何時間就任何掉期協議所負的該等負債為假若該掉期協議於該時間終止時該人士須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。任何人的負債不應包括(A)該人為履行適用賣方的擔保、賠償或其他未履行義務而扣留的資產的購買價格的金額，或(B)符合資格的IRB融資項下的債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本條款第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”具有第6.12(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，其格式基本上與本合同附件H-2所示的格式相同，或行政代理批准的任何其他格式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一天和(2)到期日，(B)就任何定期基準貸款而言，(1)適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和(2)到期日之後每隔三個月出現一次，(C)就任何RFR貸款而言，(1)最初是該RFR貸款的借款日期後一週的日期，此後是與該初始日期相同的工作日的每個連續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期是營業日以外的日子，適用的付息日期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷周，在此情況下，付息日期應為(1)到期日(2)到期日及(D)任何Swingline貸款的到期日，(1)貸款須予償還的日期及(2)到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間將於下一個營業日結束：(Ii)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以指明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“IRB”指貝倫市在2023年5月8日之後發行的工業收入債券(S)，該債券與符合資格的IRB融資相關，並構成根據IRB契約和IRB購買協議進行的合資格IRB融資，其收益根據該IRB交易文件向Arcoa Wind Towers，Inc.提供資金，用於建造、維護、改善或開發Belen IRB設施。

“IRB契約”是指在2023年5月8日之後生效的契約(或類似的相應文件)，該契約將在新墨西哥州貝倫市、IRB買方和北卡羅來納州BOKF(或其任何繼承者或替代者)之間簽訂，與符合資格的IRB融資有關。

“IRB租賃協議”是指新墨西哥州貝倫市與Arcoa Wind Towers，Inc.就符合資格的IRB融資簽訂的、在2023年5月8日之後生效的租賃協議(或類似的相應文件)。

“IRB項目參與協議”是指在2023年5月8日之後生效的項目參與協議(或類似的相應文件)，該協議將在新墨西哥州貝倫市與ArCosa Wind Towers，Inc.就符合資格的IRB融資簽訂。

“IRB購買協議”是指在2023年5月8日之後生效的債券購買協議(或類似的相應文件)，該協議將在新墨西哥州貝倫市、IRB買方和ArCosa Wind Towers，Inc.之間就符合資格的IRB融資而簽訂。

“IRB買方”指任何全資擁有的直接或間接子公司。

“IRB交易文件”統稱為IRB契約、IRB購買協議、IRB租賃協議、IRB項目參與協議以及根據IRB契約發行的債券，在每種情況下，均與符合資格的IRB融資有關。

“IRB交易”是指IRB交易文件所預期的交易，包括(A)各方簽署和交付IRB交易文件，(B)合資格IRB處置，(C)合資格IRB投資，(D)根據任何合資格IRB租賃進行的租賃，(E)合資格IRB抵押的籤立和交付，以及(F)借款人或其任何附屬公司根據IRB租賃協議進行的付款；但為免生疑問，IRB交易不得包括根據本協議作出的任何貸款，而該貸款的收益正用於或可能用於與IRB交易有關的用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行和美國銀行，分別以本合同項下信用證開證行的身份，以及第2.06(I)節所規定的該身份的任何繼承人或任何其他開證行。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“聯合牽頭安排人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“判定貨幣”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當期所有未兑付信用證的未提取美元總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口總額應為其在任何時候的信用證風險敞口總額的適用百分比

時間到了。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“LCT試驗日期”的含義與第1.10(A)節賦予的含義相同。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人”是指第2.01號附表所列的人，以及根據第2.20節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括循環貸款人、Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證(包括現有的每份信用證)。

“信用證協議”具有2.06(B)中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指，就每個開證行(包括根據第2.06(I)節規定的任何替換或增加開證行)，該開證行承諾開立本信用證項下最多為與該開證行名稱相對的附表2.06所列金額的信用證。開證行的信用證承諾書(以及與任何此類開證行有關的附表2.06)可通過開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。截至生效日期，信用證承諾總額為100,000,000美元。

“槓桿率”的含義與第6.12(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“留置權”一詞應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、留置權和業主的其他法定、憲法或普通法權利、租約和影響財產的其他產權例外和產權負擔。就本協議而言，借款人和任何附屬公司應被視為其擁有的任何財產的所有者

在符合有條件銷售協議、融資租賃或其他安排的情況下獲得或持有，根據該安排，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬於其他人，以供擔保。

“有限條件交易”是指下列情況下的任何收購或投資：(A)不受本協議禁止，(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(C)在簽署該等收購或投資的有限條件交易協議後180天內完成。

“有限條件交易協議”具有第1.10(A)節賦予的含義。

“貸款文件”是指(I)本協議，(Ii)根據第2.10(F)節簽發的任何本票，(Iii)任何信用證申請，(Iv)附屬擔保，以及(V)本協議中明確指明為貸款文件的借款方所屬的所有其他協議；但互換協議均不構成貸款文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(B)以外幣計價的信用證付款的當地時間。

“管理代理人”是指美國全國銀行協會，其作為本協議所證明的信貸安排的管理代理人。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)貸款方的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下任何義務的能力，或(C)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或救濟。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(應收賬款實體除外)：(A)在借款人最近一個會計季度，借款人根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則指第3.04(A)節所指的最新財務報表)，在隨後結束的連續四個會計季度內，已交付財務報表的各國內子公司；(B)(連同該境內附屬公司的任何附屬公司)貢獻(連同該境內附屬公司的任何附屬公司)佔截至該日期的綜合總資產的10%以上；或(C)(連同該境內附屬公司的任何附屬公司)佔借款人及其附屬公司最近一次釐定的綜合收入的10%(10%)以上

在該決定日期或之前結束的財政年度終了；但如(I)任何本地附屬公司的附屬公司是重要的本地附屬公司，其本身應構成重要的本地附屬公司，及(Ii)如果該等重要的本地附屬公司(在本但書第(I)條及根據本但書第(Ii)條作出的任何其他指定生效後)與借款人合併(以獨立方式)，在任何時間均不會佔該期間(X)綜合EBITDA的75%(75%)(不包括可歸於借款人的非本地附屬公司的綜合EBITDA)，(Y)截至該日期的綜合總資產(不包括借款人的非境內附屬公司應佔的綜合總資產)或(Z)借款人及其附屬公司於該期間的綜合收入(不包括借款人的非境內附屬公司的應佔收入)，借款人應根據第5.09節將額外的境內附屬公司(應收賬款實體除外)指定為主要境內附屬公司，以便本但書中的門檻已達到。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2028年8月23日。

“最高準許應收賬款金額”指借款人及其附屬公司最近四個會計季度的綜合EBITDA的較大者(I)250,000,000美元及(Ii)25%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果所確定的上述税率中的任何一個低於0.00%，則就本協議而言，該税率應被視為0.00%。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款方對任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方的義務和債務，無論是在生效日期或之後產生的，直接或間接的，聯合或若干，絕對或或有的，到期或未到期的，已清算或未清算的，有擔保的或無擔保的，因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或根據任何掉期協議向貸款人或其任何關聯公司支付的貸款利息，或在任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他義務或任何信用證或其他票據；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或適用的簽發銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.06(C)(I)節賦予它的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司對(A)個人或其部門或業務線的全部或幾乎所有資產或(B)個人或其部門或業務線的全部或幾乎所有股權的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式進行的，但在任何情況下都不包括敵意收購)或一系列相關收購，前提是：(I)在該收購生效時及生效後，(I)未發生違約，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將會發生；(Ii)借款人及其附屬公司是否按形式遵守第6.12節所載的契諾，這些契諾在借款人最近一次結束的財政季度的最後一天重新計算，並可獲得財務報表，猶如該項收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試這種遵從性的每個相關期間的第一天一樣；以及(Iii)在涉及借款人的收購、合併或合併的情況下，借款人是這種合併和/或合併的倖存實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權，這些留置權是由法律規定的或在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的義務；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險、保健和健康計劃以及其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可證、再租賃或再許可，並且不在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據銀行或其他金融機構在法律上或在正常業務過程中產生的、限制存放在金融機構的存款或其他資金的慣常一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(J)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物，即可保證在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；

(K)因下列事項而產生的留置權：(1)借款人或任何附屬公司訂立的經營租約和(2)第6.04節(L)、(M)或(N)節允許的處置；

(L)借款人或任何附屬公司依據任何掉期協議僅就該等掉期協議所欠款項授予的任何抵銷或淨額結算權；及

(M)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

但“允許留置權”一詞不包括為借款提供債務擔保的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國(或其任何機構)的直接債務，或美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保其本金和利息的債務，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，S的信貸評級至少為A-1，穆迪的信用評級為P-1，惠譽的信用評級為F-1；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過上文第(A)款所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；

(E)(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則第2a-7條所述的標準，(Ii)被S評為Aaa級，被穆迪評為AAA級，或被惠譽評為Aaa級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元投資組合資產的貨幣市場基金；

(F)由美國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售的一般債務，或自取得該等債務的日期起計一年內到期的任何公共票據，而在取得該等債務時，S、穆迪或惠譽的信貸評級為A或更高；及

(G)就借款人在美國境外組織的或其主要營業地點在美國以外的任何附屬公司而言，由該人組織或其主要營業地點所在的司法管轄區的貨幣組成的投資，或以該貨幣進行業務或以該貨幣計價的投資，而該等投資與本定義(A)款所指明的項目相類似。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的一項或多項應收賬款安排，規定借款人及/或一個或多個其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售、轉讓及/或質押予應收賬款實體(直接或透過另一名應收賬款賣方)，而應收賬款實體又根據準許應收賬款安排文件(應收賬款安排文件獲準發行或轉讓買方權益、投資者證書、投資者證書及/或轉讓權益、投資者證書及/或質押)將準許應收賬款安排資產出售、轉讓及/或質押予第三方貸款人或投資者。購買的利息證或其他類似文件證明於許可應收賬款融資資產的權益)，以換取該等應收賬款實體從借款人及/或各自的應收賬款賣方手中收購許可應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，許可應收賬款融資資產文件中均有更全面的闡述。

“準許應收賬款融資資產”指應收賬款賣方根據準許應收賬款融資轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體的應收賬款(不論現已存在或日後產生)，以及任何與該等轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體有關的相關準許應收賬款資產及其所有收益。

“許可應收賬款工具文件”是指與任何許可應收賬款工具相關訂立的每份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買的權益或產生貸款有關的所有文件和協議(視情況而定)，所有文件和協議的形式和實質都應令行政代理機構合理滿意，在每種情況下，只要(I)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換，此類文件和協議均可被不時修改、修改、補充、再融資或替換。再融資或替換不會對借款人或任何附屬公司施加任何在任何實質性方面比緊接任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，除非行政代理另行同意，(Ii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何重大方面均不會對貸款人的利益構成不利，除非該行政代理另有同意，及(Iii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在其他形式及實質上均合理地令該行政代理滿意。

“獲準應收賬款相關資產”指與類似應收賬款的資產證券化交易以及上述任何一項的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)相關的任何資產，該等資產通常被出售、轉讓和/或質押，或與其相關的擔保權益被授予。

“許可供應鏈融資”是指借款人或其任何子公司向第三方購買者出售借款人或其子公司的一個或多個指定客户(S)欠借款人或其子公司的全部或部分應收賬款的一項或多項應收賬款融資交易(但為免生疑問，一般不出售或出售借款人或其任何子公司的全部或實質所有應收賬款)；

(A)此類交易應由應收款採購協議或其他類似文件證明，其條款和條件適用於供應鏈融資安排，或由行政代理另行商定；

(B)在借款人合理判斷的情況下，此類銷售的收益是否以現金形式收到，其數額等於出售的應收賬款的面值，減去基於當時市場狀況的商業上合理和慣例的貼現率；以及

(C)此類銷售是結構化的，並且旨在被視為真正的應收賬款銷售，借款人或其任何子公司沒有追索權，但借款人或任何銷售子公司違反關於已售出應收賬款的適當陳述、擔保或契諾(視情況而定)而導致的此類交易的有限追索權除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“資產計劃條例”係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及其後，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產(包括股權)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予它的含義。

“合格收購”是指借款人或其任何子公司支付的超過75,000,000美元的對價的任何重大收購。

“合格IRB處置”是指Arcoa Wind Towers，Inc.向貝倫市出售或以其他方式處置構成或打算構成Belen IRB設施一部分的任何財產。

“符合資格的IRB融資”是指與面值不超過65,000,000美元的IRB相關的某些工業收入債券融資，以及新墨西哥州和新墨西哥州貝倫市根據IRB項目參與協議就Belen IRB融資提供的經濟發展捐款，以及滿足以下條件的再融資、替換或擴建：

(A)是否成立這種內部審查委員會的唯一目的是減少對不動產和非土地財產的從價税、總收入税和補償任何貸款方或子公司的税款；

(B)是否根據新墨西哥州的州法律頒發了這種內部審查委員會並提供了經濟發展捐款；

(C)確認IRB買方是否根據IRB交易文件購買了該IRB；

(D)內部評級機構買方維持對該內部評級機構的所有權，而內部評級機構買方仍是全資擁有的直接或間接附屬公司；

(E)任何貸款方對Belen IRB融資機制下的義務或與該IRB融資機制相關的義務或任何相關擔保或租賃義務沒有留置權(但合資格的IRB抵押和IRB交易文件的條款被視為導致對債券受託人(本身或作為債券持有人的IRB買方)或任何政府當局對Belen IRB融資機制的留置權(該留置權，即“指明的IRB留置權”)除外)；以及

(F)確認IRB買方就Belen IRB融資機制訂立的IRB契約尚未終止。

“合格IRB投資”是指IRB買方購買任何IRB和/或IRB買方或Arcoa Wind Towers，Inc.同意根據任何IRB承擔與合格IRB融資有關的義務。

“符合資格的IRB租賃”是指租賃Belen IRB設施(或其任何部分)，並根據ArCosa Wind Towers，Inc.的任何IRB租賃協議產生義務。

“符合資格的IRB抵押”是指根據IRB項目參與協議向貝倫市抵押貝倫IRB設施。

“應收款”是指因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何付款權利，不論是否通過履行(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)而賺取的證據如何。

“應收賬款實體”指全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，並不從事任何其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，其中(I)借款人或任何附屬公司擔保，(Ii)借款人或任何附屬公司以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向借款人或任何附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式將借款人或任何附屬公司的任何財產或資產令其信納的是，(B)借款人或任何附屬公司均未與其訂立任何合同、協議、安排或諒解(但依據準許應收賬款融資文件除外)，而該等合約、協議、安排或諒解的條款對借款人或該附屬公司的優惠程度低於當時可能從借款人的關聯方人士處獲得的條款。以及(C)借款人或任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的高級人員證書來證明，證明在諮詢律師後，盡該高級人員所知和所信，此類指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”係指借款人及不時成為準許應收賬款融資文件當事人的附屬公司(任何應收賬款實體除外)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是Daily Simple Sofr，則為設定前兩(2)個美國政府證券營業日，(3)如果該基準不是期間SOFR或Daily Simple Sofr，則為行政代理合理酌情決定的時間，並充分考慮(I)相關政府機構對參考時間的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定該基準的參考時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單Sofr利率。

“所需貸款人”係指，在第2.22節的規定下，

(A)在根據第7.01節到期和應支付的貸款中較早的一個或所有承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的總信貸風險和無資金承諾佔當時總信貸風險和無資金承諾的總和超過50%50%，但僅為根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個貸款人的無資金承諾應被視為零；以及

(B)在貸款根據第7.01節到期並應支付或承諾到期或終止後，在所有目的下，貸款人的總信用風險超過總信用風險的50%；

但在上述第(A)及(B)款的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口，應被視為不包括其超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並經調整以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.22節下的任何重新分配，而該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口而確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁或其他高級管理人員。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”是指，(A)就任何以外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)信用證簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(B)在發生違約事件時行政代理人可隨時確定的任何額外日期。

“循環可用期間”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，在附表2.01“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，或第9.04(B)(2)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列出的數額，據此，該貸款人應酌情承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該款額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環信貸風險總額在任何時候都不得超過其循環承諾額。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指附表2.01所列具有循環承諾的人和應當獲得循環承諾的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是循環貸款人的任何這種人除外。

“循環貸款”是指根據第2.01節向循環貸款人發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國，

所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人或制裁的目標，包括(A)任何列在美國政府(包括OFAC、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構)的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)上述第(A)或(B)款(包括但不限於定義受制裁人員，因為所有權和控制可在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或確立)所描述的任何一個或多個人所擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或類似的限制，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運或類似的限制。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債，包括或有負債的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算、也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”係指(A)根據第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(C)節(僅關於第3.16和3.18節)、第7.01(D)節(僅關於第5.03節(關於借款人的存在)和5.08節)、第7.01(H)節、第7.01(I)節和第7.01(J)節的違約事件，以及(B)增加貸款人和增加貸款人(如果有)指定的任何其他違約事件，提供將用於為有限條件交易的適用收購或投資融資的債務。

“特定內部評級機構留置權”具有在“合格內部評級機構融資”的定義中賦予該術語的含義。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第(1a)(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何附屬公司就允許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬債務”是指借款人或任何附屬公司的任何債務(借款人及其附屬公司之間的公司間債務除外)，其償付從屬於根據行政代理合理滿意的條款和條件支付貸款文件下的債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務的任何文件、協議或文書，或與任何次級債務有關的任何文件、協議或文書，在每種情況下，均按行政代理滿意的條款和條件訂立。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的各重大境內子公司。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指以附件F(包括附件F的任何和所有補充)的形式，並由各附屬擔保人簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新生效的附屬擔保。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人Swingline風險敞口第2.22節下的任何重新分配，以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則為指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人和基準尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”

如果未出現與條款SOFR匯率相關的替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人就之前第一個美國政府證券營業日公佈的條款SOFR參考利率，只要在該條款SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，則該期限SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。

“總信用風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款機構的循環信用風險敞口的總和。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險；但條件是，對於任何貸款人，“Swingline風險敞口”定義第(A)款僅適用於計算貸款人的循環信貸風險，前提是該貸款人應已為其各自參與未償還的Swingline貸款提供資金。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本條例對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本條例中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(在本條例所述的任何轉讓限制的規限下)，而就任何政府當局而言，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；。(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、證物和附表的提及；。(E)除非另有説明，否則本協定中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經修訂的該等法律、規則或條例。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的情況下進行。(Ii)根據“會計準則彙編”第470-20或2015-03號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變化，在這種採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，而此類租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此對待，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付成果(財務除外)應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

(C)任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均應按給予備考效力的方式計算(如屬根據本條例進行的任何備考計算，以確定該等收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表所包括的最後一個會計季度結束)為依據，並且在適用的範圍內，根據證券法下的S-X法規第11條，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或

促使該其他借款方採取一切必要的行動，以便就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.09節。外幣兑換。

(A)美元等值貨幣。行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)完成四捨五入。在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入到該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。

第1.10節。有限條件交易。如果借款人以書面形式通知行政代理，任何擬議的收購或投資是有限條件交易，並且借款人希望測試此類收購或投資的條件，並且如果適用且僅與收購有關，則應適用以下規定(提供此類增加的循環承諾或增量定期貸款的增額貸款人或增加貸款人另有規定，則應適用以下規定)：

(A)對於該有限條件交易或(僅就一項收購而言)任何要求在該有限條件交易或該債務產生時不會發生並持續的違約或違約事件的債務，在下列情況下應予以清償：(I)在籤立最終購買協議、合併協議或管轄該有限條件交易的其他協議(任何該等協議，“有限條件交易協議”)及(Ii)在緊接該有限條件交易及與之相關的所有其他交易(包括該債務的產生)生效之前及之後，並無任何指明的失責事件發生及繼續發生；

(B)向該有限條件交易或該債務施加任何條件，使本協議及其他貸款文件中的陳述及保證在完成該有限條件交易或產生該債務時均屬真實及正確，如(I)在下列情況下，本協議及其他貸款文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，或該等陳述及保證截至LCT測試日期為止，於上述較早日期及(Ii)截至該有限條件交易完成之日，(A)管理該有限條件交易的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人(包括該貸款人，如適用)具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅限於借款人或其適用附屬公司有權終止其在該協議下的義務或以其他方式拒絕終止該等債務

由於違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而導致的有限條件交易，以及(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；

(C)在適用的情況下，在相關的有限條件交易和與之相關的所有其他交易(包括任何債務的產生或承擔)生效後，將在LCT測試日期開始測試與該有限條件交易相關的任何財務比率測試或條件測試以及此類債務的可用性，並且為免生疑問，(I)該等比率和籃子不得在該有限條件交易完成時進行測試，及(Ii)如果在長期條件測試日期之後任何該等比率被超過或條件未獲滿足，但在該有限條件交易完成之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人或受制於該有限條件交易的人的綜合EBITDA的波動)，在相關交易或行動完成之時或之前，該比率不會被視為已被超過，且該等條件不會僅為確定是否允許完成或採取該相關交易或行動的目的而被視為未滿足；和

(D)除非下一句另有規定，否則在相關LCT測試日期或之後，以及在該有限條件交易完成日期和相關有限條件交易協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，對任何比率或籃子的任何隨後計算，任何有關比率或籃子應按(I)按備考基準計算，並假設有關有限條件交易及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設有關有限條件交易及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成。儘管有上述規定，任何與確定適用利率和確定借款人是否遵守第6.12節規定的金融契約相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。

在多個有限條件交易懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每種可能的情況。

第二條

學分

第2.01節。循環貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人(分別和非共同)同意在循環可用期間不時向借款人提供本金總額，但在(A)在符合第2.11(C)節的規定下，該貸款人的循環信貸敞口不會超過該貸款人的循環信貸承諾，或(B)在符合第2.11(C)條的規定下，循環信貸敞口總額不會導致(根據第2.10節對該借款所得款項的任何運用生效)。

超過總循環承諾額的。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款或為參與信用證和Swingline貸款提供資金負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款和RFR借款總額不得超過十五(15)個期限。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過以下方式通知行政代理：(A)如果是定期基準借款或RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；或(B)如果是ABR借款，則不遲於建議借款日期紐約市時間中午12：00；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午11點發出。每份這樣的借款請求都應是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員或財務人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。[保留。]

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可全權酌情決定，但無義務在循環可用期間內不時向借款人提供Swingline美元貸款，其本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過30,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，或(Iii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而進行的，則通過匯款到適用的發行銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每個循環貸款人在收到行政代理的通知後，在此無條件和無條件地同意，在任何情況下，如果在紐約時間中午12：00之前收到通知，在營業日，沒有

晚於該營業日紐約市時間下午5：00，如果在營業日紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每個循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)根據借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)被替換的Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)如須委任及接納一名繼任的Swingline貸款人，Swingline貸款人可在提前三十天書面通知行政代理、借款人及循環貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以申請簽發以商定貨幣計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持其或其子公司的義務，其形式應為行政代理合理接受

和開證行，在循環可用期間的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，各開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給下列任何人：(1)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(2)資助在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務，或(2)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證完全是為借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證的通知，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開立、修改、續展或延期(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，在每一種情況下，在符合第2.11(C)(I)和(X)款的情況下，(I)和(X)，即任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未提取總額的美元等值加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等值總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險敞口的美元等值不得超過信用證承諾總額，(Iii)貸款人的循環信用風險敞口的美元等值不得超過其循環承諾，(4)以外幣計價的未償還循環貸款總額和信用證風險的美元等值不得超過外幣昇華；及(V)除第2.11(B)款另有規定外，任何個別開證行的LC風險的美元等值不得超過50,000,000美元(除非該開證行、行政代理和

借款人)。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減持生效後，不能滿足上述第(1)至(4)款規定的條件。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或要求該開證行不開出該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止開出一般或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行在本合同項下不予補償)。或應將在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在下列日期或之前終止(或受適用開證行發給受益人的通知終止)：(I)在信用證簽發一年後一年內的營業時間結束之前，只要(A)任何一年期限的信用證可規定續期一年，不得超過下文第(Ii)款所述日期；(B)總面值不超過20,000,000美元的信用證的到期日可延長至該日期。每份此類信用證簽發之日起兩(2)年後(或，如屬任何續期或延期，則續期或延期後兩(2)年)不得超過第(Ii)及(Ii)款所述日期，即到期日前五(5)個營業日。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或在本協議生效時對增加信用證金額或關於現有信用證的修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每家循環貸款人和每家循環貸款人授予在該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應通過向管理部門付款來償還此類信用證付款

如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於緊接該借款人收到該通知的營業日的第二個營業日中午12點之前收到該信用證付款的貨幣金額。如果在收到之日的上述時間之前未收到此類通知；條件是：(X)如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.05節規定的借款條件，請求通過ABR循環借款或等值的Swingline貸款來支付該項付款，或(Y)如果該信用證支出以外幣計價且其美元等值不低於1,000,000美元，則借款人可在符合本文件所述借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額相當於這種外幣的美元等值，在每種情況下，借款人支付這種付款的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於按適用匯率計算的美元等值金額，在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如無本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權，或(V)借款人的任何不利變化。

有關匯率或有關外幣對借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的可獲得性。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，不承擔任何責任或責任，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已作出或將根據開證行付款，開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但開證行不必在付款前發出通知，未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自信用證付款之日起(包括該付款之日)的每一天的利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；但如果借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。根據本(H)款要求支付的任何款項，如果是由於根據本節第(E)款第一句但書提供的貸款而支付的、與貸款有關的或與貸款收益有關的，則可用美元支付。

(一)允許更換或增加開證行。開證行可在任何時候通過借款人、行政代理以及(I)如果是替換開證行和繼任開證行，或(Ii)如果是開證行，則是額外開證行之間的書面協議進行更換或增加。行政代理應將開證行的任何此類更換或增加通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。從任何此類替換或添加生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承人或附加開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指上下文所需的該附加、繼承或任何先前開證行，或該等繼承行及所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或持有大部分循環承諾的循環貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占LC總風險的50%以上)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一個賬户(“LC抵押品賬户”)，現金數額，相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口的103%的美元等值，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(H)或(I)款所述關於借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(C)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節第(C)段的情況下，如果在第(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險敞口未償還，借款人應立即在LC抵押品賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的該LC風險敞口加上其任何應計或未付利息。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午1：00之前，將其將在本合同項下發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的相同資金中的金額迅速貸記到借款人在紐約市或芝加哥的行政代理維護的、借款人在適用借款申請中指定的賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給該開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求的時間之前將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇的生效日期請求借入因該項選擇而產生的類型的話。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員或財務人員簽署。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款的本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(A)每個期限基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(B)每個RFR借款應立即轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非以前終止，否則循環承付款應在到期日終止。

(B)允許借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額；但條件是(I)每次循環承諾額的減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果借款人在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，任何貸款人的循環信貸敞口將超過循環承諾額總額，則借款人不得終止或減少循環承諾額。

(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個營業日(或行政代理書面同意的較短期間)通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何

通知，行政代理機構應將其內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金(以美元計)，以及(Ii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在發放此類Swingline貸款後至少兩(2)個工作日內，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由政務代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户收到的任何款項以及每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。如果該貸款是循環貸款，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以本文件所附附件的形式作為附件一。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的格式應付給其中所列收款人(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，但須按照本節(B)段的規定事先通知，並在適用的情況下支付第2.16節第2.16節規定的任何中斷融資費用。

(B)在以下情況下，借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則通知Swingline貸款人)：(I)如果是提前償還期限基準循環借款或RFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間中午12點；(Ii)如果是預付款ABR循環借款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12點，或(Iii)如屬預付Swingline貸款，不遲於紐約時間下午1：00提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金付款。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，(I)除由於貨幣匯率波動的結果外，截至每個此類信貸事件的最近重估日期，所有以外幣計價的未償還循環信貸敞口(“外幣風險”)(按此計算)的本金美元總額超過外幣上限，或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，截至每個此類信貸事件的最近重估日期的外幣風險敞口：在任何情況下，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中立即將LC風險作為現金抵押，本金總額足以使外幣風險小於或等於外幣再提升。

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，這筆承諾費應按該循環貸款人在生效之日起至終止之日(但不包括終止之日)期間循環承付款的每日平均未使用金額的適用利率累算(雙方理解並商定，在計算第2.12(A)節規定的承諾費時，任何貸款人的Swingline風險敞口不得被視為該貸款人未使用的循環承付款的一部分)。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，自循環承付款終止之日起，從該日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費以360天為一年計算，按實際經過天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未償信用證向行政代理支付一筆參與費，這筆費用應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計提，適用利率與用於確定自生效日期起至該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險的日期(但不包括後者中較晚者)期間適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率相同，(Ii)向各開證行支付預付費用。則須按相當於當時可根據該等款項支取的每日最高述明款額的港元，按年利率0.125%累算

自生效之日起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日之間較晚的期間內的信用證，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一天之後的第十五(15)日支付，從生效日期後的第一個此類日期開始計算；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向各開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)如果借款人同意在借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用(包括根據費用函條款到期和應付的所有費用)，則應自行向行政代理支付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本節第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給該開證銀行的費用，則支付給該開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，被要求的貸款人可選擇以書面通知借款人(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“每個直接受此影響的貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的年利率外加適用於本節前幾段所規定的此類貸款的利率計息，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該數額應按2%的年利率外加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率累加；但在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件發生和持續期間，所有貸款應自動按2%的年利率外加適用於本節前述各段所規定的貸款的利率計息，如果是本節規定的任何其他未清償金額，則該金額應自動按2%的年利率外加適用於本節規定的費用或其他債務的利率計提。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節第(C)款應計利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(ABR預付款除外)

(一)如(一)在循環可用期末之前轉換任何定期基準循環貸款(在循環可用期終了之前)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(三)如果任何期限基準循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換生效之日支付。

(F)參考備用基本利率計算的利息(根據最優惠利率計算的利率除外)、以下期限的SOFR利率或每日簡單SOFR應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、期限SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

第2.14節。替代利率。

(A)除本節第2.14條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持其借款所包括的貸款的成本；但在每一種情況下，任何貸款人不得依據第(Ii)款作出上述決定，除非該貸款人以書面向借款人證明，其一般正對信譽與借款人具有類似信用的公司作出類似的決定，或在其他方面以類似方式執行其與借款人的協議，而這些公司的信貸安排與本條例所提供的信貸安排相若(並進一步規定，貸款人並無義務披露任何其他借款人的機密資料)；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準循環借款的借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要調整後的日報

如果調整後的每日簡單SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則Simple SOFR也不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則不屬於ABR借用的主題；(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為對ABR借用的借用請求(視情況而定)；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借用，則應允許所有其他類型的借用。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何受影響的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日期不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款，和(2)任何受影響的RFR貸款應在該日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(1)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件時，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(E)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或發生或發生的任何決定

任何事件、情況或日期的不發生以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)在任何基準不可用期間借入或轉換為定期基準貸款，否則，借款人將被視為已轉換任何此類請求，或轉換為或繼續期限基準借款或RFR借款(視情況而定)；僅就期限基準借款、只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的、或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的的期限基準借款請求而言，轉換為(A)借用或轉換為(A)的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何受影響的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日及(2)任何受影響的RFR貸款在該日(或如該日期不是下一個營業日)起，由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)不得強加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他

類似的評估)以任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其賬户提供的信貸為抵押；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該開證行或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司(如有)的回報率，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的、列明為補償本節第(A)或(B)款所規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過270天的時間內，借款人不得被要求根據本條賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該借出人或該開證行就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制預付的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19節提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何款項，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和支出，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個月內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，在借款人為美國公民的情況下：

(A)任何貸款人如屬美國公民，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在要求美國加入的所得税條約的好處的外國貸款人的情況下，(X)在付款方面

任何貸款文件下的利息，W-8BEN-E形式的IRS表格或W-8BEN形式的IRS表格的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的W-8BEN-E表格或IRS表格的簽署副本；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供一份W-8IMY的IRS表格的簽署副本，並附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN-E的IRS表格或W-8BEN的IRS表格、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他格式的副本，該副本應已妥為填寫，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間(包括按適用法律規定的時間)向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括由法律規定的文件

本守則第1471(B)(3)(C)(I)節)及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人及行政代理人可為履行其在FATCA項下的義務及確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或決定扣除及扣繳該等款項的金額而合理要求提供的其他文件。僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)在行政代理人(及任何繼任或取代的行政代理人)成為本條例項下的行政代理人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時作出)，它應向借款人交付(I)IRS Form W-9證明該行政代理免除美國聯邦備用預扣税的IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8IMY美國分行預扣證明，證明其與借款人達成協議，將被視為美國人(關於任何貸款人收到的金額)和IRS Form W-8ECI(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何情況下，借款人將有權根據本協議向行政代理付款，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。

每一貸款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除以外幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在紐約市時間下午1點前，以美元支付其根據本合同規定必須支付的每筆款項或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的款項或其他款項)，或本協議規定的任何預付款日期，以及與以外幣計價的貸款本金和利息有關的所有付款應在行政代理指定的適用時間內以該外幣支付，在每種情況下，均以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，僅為計算利息的目的，被視為在下一個營業日收到。所有此類付款應在行政代理位於紐約市麥迪遜大道383號的辦事處支付，但本協議明確規定的直接支付給開證銀行或Swingline貸款人，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以外幣支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付此類款項。在任何時候，如果不需要按照第7.02節所要求的方式應用付款，如果在任何時間，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的LC付款、利息和費用，或(Y)強制預付款(應根據第2.11節應用)，應首先按比例使用此類資金，以支付任何費用、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他金額。或費用償還(下一條款第二款所述者除外)，包括借款人當時應付給行政代理和每個開證行的金額；第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或費用償還；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款；第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未支取面值總額和任何未支付信用證付款總額的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品；第六，借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期屆滿之日，或(B)在此情況下，且僅限於同一類別的未償還ABR貸款，並且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(B)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求後支付，都可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請；以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額、參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該等款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設向貸款人或開證行分發：視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起計的每一天的利息。

(E)如果任何貸款人未能根據第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓承諾，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。增加承諾。(A)借款人可不時通過向行政代理遞交書面通知，選擇增加循環承付款或增加本協議項下的一批或多批定期貸款(此類定期貸款，“增支定期貸款”)，每次最低增量為5,000,000美元但不少於20,000,000美元，但在實施後，此類增加的總額不超過3.25,000,000美元，並且在實施任何此類增加後，承諾不超過9.25,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額或提供增量定期貸款的每個貸款人，即“遞增貸款人”)或由一個或多個貸款人提供任何此類增加。

同意增加其現有循環承付款或視情況提供新的循環承付款或提供新的循環承付款或新的定期貸款的新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，即“增額貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)；只要(I)對於每一增加貸款人，應經借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人的批准，但須徵得開證行或Swingline貸款人的同意才能根據第9.04(B)節進行轉讓，以及(Ii)(X)在增加貸款人增加循環承諾額的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)在增額貸款人的情況下，增加循環承諾額，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據第2.20節增加循環承付款或增加增量定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節增加和新的循環承諾或增加的定期貸款應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有前述規定，但在符合第1.10節的規定下，對於為有限條件交易的實質上同時進行的收購提供資金(或提供營運資本)而產生的循環承諾的任何增加，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)的增加不得根據本款生效，除非：(I)在該增加生效的建議日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官簽署；及(B)借款人應(在形式上)遵守第6.12節和(Ii)節所載的契諾，行政代理應已收到行政代理合理接受的證據，證明借款人在實施增加後在本合同項下借款的組織權力和權力。儘管有前述規定，但在符合第1.10節的規定下，對於為有限條件交易的實質上同時進行的收購提供資金而產生的任何增量定期貸款，增量定期貸款不得根據本款生效，除非：(I)在該增加生效的建議日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所列條件應根據第9.02節得到滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日的證明，並由借款人的財務官簽署；及(B)借款人應(在形式上)遵守第6.12節所載的契諾，(Ii)行政代理應已收到行政代理合理接受的證據，證明借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的組織權力和權限，以及(Iii)對於增加的增量定期貸款，此類增量定期貸款(A)應為無擔保的，(B)應與根據第2.20節增加的任何當時存在的類別的增量定期貸款享有同等的償還權(除非借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人選擇以低於比例的比例分享此類預付款)，以及(C)應具有到期日、攤銷時間表、利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣和原始發行折扣由借款人和提供該等新增定期貸款的貸款人決定。在循環承諾的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他循環貸款機構付款後，每個循環貸款人在所有循環貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比；及(2)借款人應被視為在循環承諾有所增加之日已償還和再借入所有未償還循環貸款

再借款包括根據第(2.03)節的要求在借款人提交的通知中規定的循環貸款的類型，以及相關的利息期限(如適用)。根據前一句第(Ii)款作出的被視為付款，須同時支付預付金額的所有應計利息，如被視為付款並非在相關利息期間的最後一天進行，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。儘管本合同有任何相反的規定，行政代理、借款人和適用的增額貸款人和/或增額貸款人可以就分階段增加任何貸款的程序達成一致，以最大限度地減少違約成本或出於方便的原因。第2.20節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾或提供本條款項下增量定期貸款的承諾。在根據第2.20節增加循環承諾或增加增量定期貸款時，成為本協議當事方的任何增加貸款的貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何增加貸款的貸款機構，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於《愛國者法》)所需的其他信息。

(B)允許循環承付款的任何增加可使用習慣文件(任何此類文件、“增量協議”)執行，任何增量定期貸款的增加應根據增量協議執行。本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據增量協議進行修改，而無需貸款人同意，除非貸款人同意增加循環承諾或提供增量定期貸款(視情況而定)，以(I)反映此類增加或增加的存在和條款，以及(Ii)解決與資金和付款有關的技術問題，並且所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類增量協議。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；

(B)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.02節或其他規定)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：(I)首先，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；(Iii)第三，根據本節規定，以現金抵押每家開證行對該違約貸款人的信用證風險；(Iv)第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；(V)第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押每個開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險敞口；(Vi)第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、每一開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；(Vii)第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；和(Viii)向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時，不得包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)任何違約貸款人的承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何需要所有貸款人或每個貸款人同意的豁免、修訂或修改

受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括該術語定義第(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾的範圍內；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內預付該Swingline風險，以及(Y)第二，只要該LC風險尚未清償，借款人應按照第2.06(J)節規定的程序，僅將與該違約貸款人的LC風險相對應的借款人的義務作現金抵押，使其受益於該違約貸款人的LC風險。

(Iii)如借款人根據上述第(Ii)條以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直到該LC風險重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，及/或由借款人根據第2.22(C)節提供現金抵押品，則屬例外。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟應在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或開證銀行善意相信任何貸款人違約履行其在

或更多該貸款人承諾提供信貸的其他協議，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不應被要求開立、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行達成令該Swingline貸款人或該開證行滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的必要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。於生效日期，本協議附表3.01(及於其任何補充文件的日期，以及經如此補充的附表3.01)列明各附屬公司，並註明該附屬公司是否為主要國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視乎情況而定)、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股權中已發行及已發行股份的百分比，以及如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份的描述。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或條例或借款人或其任何子公司的章程、附例或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不違反對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或導致違約；或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，或要求設定任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度，以及(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度和財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終審計調整，並在上文第(2)款所述報表的情況下無腳註。

(B)自根據第5.01(A)節提交經審核報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會導致重大不利影響。

(C)據借款人所知，借款人根據第5.02(G)節不時補充的在生效日期或之前向任何貸款人提供的實益所有權證明中所包含的信息，在所有重要方面均屬真實和正確。

第3.05節。財產。(A)借款人及其附屬公司對與其業務有關的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不受任何留置權的約束，但(I)第6.02節所準許的留置權及(Ii)所有權上的輕微瑕疵不會影響其按目前進行的業務進行業務或將該等財產用作預定目的的能力。

(B)確保每個借款人及其子公司擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不侵犯任何其他人的權利，但不能合理預期個別或總體不會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致涉及本協議或交易的重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)不利影響。

(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已須承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據，但已披露的事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的其他事項除外，借款人或其任何附屬公司均不會。

(C)對借款人或其任何附屬公司沒有任何罷工、停工或停工，或據他們所知，沒有受到威脅；(Ii)借款人及其附屬公司的工作時間和向其僱員支付的款項沒有受到威脅；(Ii)借款人及其附屬公司的工作時間和向其僱員支付的款項沒有得到合理的預期

違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國相關法律；及(Iii)借款人或其任何子公司應支付的、或可能因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向借款人或其任何子公司提出索賠的所有重大付款已作為債務支付或累算在借款人或該子公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會在任何集體談判協議下的任何終止或重新談判的權利，根據該協議，借款人或其任何子公司必須遵守可能合理地導致重大不利影響的任何集體談判協議。

(D)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都已導致或大幅增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)無法合理預期未能這樣做會導致重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。機密信息備忘錄或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

第3.12節。保證金規定。借款人不從事、也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證延期的收益的任何部分都不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，這違反了適用法律。在將每筆借款或提款的收益運用於

每份信用證，不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)將是保證金股票。

第3.13節。留置權。除了第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.14節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.15節。沒有繁瑣的限制。借款人不受任何繁瑣的限制，但第6.09節允許的繁瑣限制除外。

第3.16節。反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司和據借款人所知，其高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁。借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員、僱員或借款人的任何代理人，或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

第3.17節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.18節。償付能力。借款人及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

第3.19節。計劃資產。借款人或其任何子公司都不是福利計劃。

第四條
條件

第4.01節。生效日期。本協議的效力、貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及開證行在本協議項下開立、修改、續簽或延期任何信用證的任何協議，在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到(I)本協議的每一方當事人(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，以及(Ii)貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與交易有關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議的副本。所有形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意。

(B)行政代理應已收到貸款當事人的律師Baker Botts L.L.P.的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質都合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)所有與貸款文件或交易以及貸款方的持續經營有關的必要的政府和第三方批准(包括股東批准，如有)應以令人滿意的條款獲得，並應完全有效。

(E)借款人應已收到令人合理滿意的財務報表預測，包括借款人的2027財年，以及行政代理和貸款人應合理要求的信息(包括但不限於編制此類預測時使用的假設的詳細説明)。

(F)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官簽署的證書，證明(I)條款III所載的陳述及保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何陳述或保證已受重大限制，則在各方面均屬真實及正確)及(Ii)並無發生任何失責或違約事件，且截至該日期仍在繼續。

(G)*行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或支付(以發票為準)。

(H)如果任何貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且任何貸款人至少在生效日期前十(10)天向該貸款方遞交了書面請求，則行政代理和貸款人應在生效日期前至少五(5)天收到關於該貸款方的實益所有權證明，並在形式和實質上合理地對該證明感到滿意(但該貸款人在簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足了第(H)款規定的條件)。

(I)根據任何貸款人在生效日期前至少十(10)天以書面提出的合理要求，借款人應至少在生效日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。僅在符合第1.10節的情況下，對於為有限條件交易的基本上同時進行的收購提供資金而發生的任何貸款，

每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在貸款文件中所作的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述和擔保明確提及較早日期，則該等陳述和擔保在截至該較早日期時在所有重要方面(或如屬已有重大限制的任何陳述或保證，則在任何方面)均屬真實和正確，但第3.04(A)(I)及(A)(Ii)節所載的申述及保證須當作分別指依據第5.01(A)及(B)節提交的最新陳述。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第V5條
平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或以現金抵押之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人10-K表格年度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)(自2023年12月31日終了的財政年度開始)、其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由安永會計師事務所、有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期)、其綜合資產負債表和相關報表

業務、股東權益和現金流量截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有這些數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務幹事的證書，主要採用附件E的形式，以(1)證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第5.09節和第6.12節，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在根據上文第(A)款提交任何財務報表的同時，提交一份內部編制的借款人下一財政年度的業務計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本，其格式應合理地令行政代理滿意；

(E)在借款人或美國證券交易委員會的任何子公司、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即提供；

(F)在借款人或其任何子公司收到後，立即收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構關於借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(G)在提出任何要求後，立即提交獨立會計師就借款人或任何附屬公司的帳目或簿冊向借款人董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理人或任何貸款人(通過行政代理人)可能合理要求的對其中任何一項的審計；及

(H)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法》和《實益所有權條例》)而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期交付；或

(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理人均可訪問該因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人提供)；但在行政代理人(或任何貸款人通過行政代理人)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或該貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供書面通知，告知其負責人或財務人員瞭解以下事項：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或啟動任何針對或影響借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查，包括根據任何適用的環境法提起或啟動的訴訟、訴訟、法律程序或調查之前，如果該等訴訟、訴訟、法律程序或調查被合理地確定為不利，可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理預期會造成實質性不利影響的任何ERISA事件；

(D)對根據任何環境法引起的任何行動或借款人或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法所要求的任何許可、批准、許可證或其他授權的任何行為發出通知，如果作出不利決定，可能合理地預計會導致實質性的不利影響；

(E)防止借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面作出任何重大改變；

(F)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展；和

(G)防止交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第5.02(I)節提交的每份通知應以書面形式發出，(Ii)應附有借款人的財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和保持以下各項的全部效力和效力：(A)其合法存在和(B)權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，以及維持下列各項所需的授權：

在其業務所在的每個司法管轄區開展業務，但第(B)款的情況除外，否則可合理預期未能做到這一點將導致重大不利影響；但上述條款不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持在生效日期(根據借款人及其附屬公司各自業務的性質不時修改)之前由借款人及其附屬公司按慣例維持的金額和風險的保險。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下(但無論如何至少3個工作日的通知)訪問和檢查其物業，檢查其賬簿和記錄並摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求進行的。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發有關借款人及其子公司資產的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法、反腐敗法和制裁)，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。使用收益和信用證。貸款收益將僅用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求，並用於一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會被用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或任何其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為促進要約、付款、承諾付款，或授權

向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)目的是資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人允許；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。子公司擔保。(I)在交付第5.01(C)節所述的證書後九十(90)天內，與根據第5.01(B)節同時交付的季度財務報告同時交付；(Ii)在交付與根據第5.01(A)節同時交付的年度財務報告同時交付的證書後四十五(45)天內(如果行政代理機構在任何時間提出要求，應在合理可行的情況下儘快，但無論如何在提出請求後九十(90)天內)，借款人應向行政代理人交付：(A)由以前未簽署的每個重大國內子公司正式簽署的附屬擔保，並向行政代理人交付附屬擔保；(B)行政代理可能合理要求的關於每一重要國內子公司的決議、成員或合夥人同意、證書、法律意見和其他相關文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意(該重大國內子公司在交付第(A)和(B)款所述的項目後應成為本合同項下的附屬擔保人)；及(C)更新後的附表3.01。儘管有上述規定，如果在交付第5.01(C)節所述證書時，重要的國內子公司不足以滿足“重要的國內子公司”定義的但書第(Ii)款中規定的每個門檻，則借款人應：在不遲於(I)第5.01(C)節所述與第5.01(B)節所述的季度財務報告同時交付的證書交付之日起九十(90)天內，以及(Ii)在交付與根據第5.01(A)節所述的年度財務報告同時交付的證書之日起四十五(45)天內，在每種情況下，以書面形式向行政代理指定額外的國內子公司為“重要的國內子公司”，以符合該定義並交付本節就該等指定的重要國內子公司所規定的所有交付成果。儘管有上述規定，任何應收賬款實體均不需要成為附屬擔保人。

第5.10節。信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的任何書面信息，包括財務報表或其他文件(但不包括一般經濟或行業性質的預測和信息)，在提供時，與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性，並且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就本節規定的事項所作的陳述和保證。

第5.11節。保持良好狀態。借款人在此絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供每一附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，借款人僅對第5.11節規定的責任承擔責任，但不應履行本條第5.11節關於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律規定可撤銷的義務，但不得承擔任何更大金額的責任)。借款人打算就商品交易法第5.1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第5.11節構成，且第5.11節應被視為構成為每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或以現金抵押之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，並且所有信用證付款均應得到償還，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)履行義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金的債務(與該債務有關的任何累算利息和保費的數額以及與該等延期、續期或替換相關的交易費用、成本和開支除外)；

(C)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(D)借款人對任何附屬公司的負債以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是：(I)為收購該等資產而產生的債務，是在該項收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天內發生的；及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，在任何未清償時間不得超過1.25億美元；

(F)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)本條(F)項所準許的債務本金總額不得超過$60,000,000，而任何該等債務的展期、續期及替換並不會增加其未償還本金(但與該等債務有關的任何累算利息及保費的款額，以及與該等展期、續期或替換有關的費用及開支除外)；

(G)借款人或作為開户方的任何附屬公司在貿易信用證方面的負債情況；

(H)證明借款人或以留置權擔保的任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的任何資產的負債；但本條第(H)款允許的未償還本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元；

(I)根據任何互換協議減少債務，但此種互換協議須符合第6.06節的規定；

(J)減少次級債務；

(K)除本節第6.01條允許的債務外，借款人及其子公司的無擔保債務；但在給予該債務形式上的效力後，借款人應遵守第6.12節所列的財務契約(包括借款人依據並按照第6.12(A)節選擇的最高槓杆率的任何增加)，並按照最近結束的財政年度計算，猶如該債務是在每一上述期間的第一天發生的一樣(且在該債務按浮動利率計息的範圍內，按整個計算期計算時的有效利率計算)；

(L)包括借款人或任何附屬公司因準許應收賬款安排而產生的債務；但根據該等規定就任何準許應收賬款安排而應佔的應收賬款負債，在任何未清償時間不得超過準許應收賬款安排的最高金額；及

(M)只有在司法上確定允許的供應鏈融資是負債的情況下，並在一定程度上，才能避免出現負債。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何財產或資產實施任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換(與該債務有關的任何應計利息和溢價以及與該債務延期、續期或替換相關的成本和開支除外)；

(C)對借款人或任何附屬公司收購之前任何財產或資產上存在的任何留置權，或在本協議日期後成為附屬公司的任何人在第6.01(F)節允許的保證債務的附屬公司之前存在的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務和承諾，以及不會增加其未償還本金的延期、續期和替換(與該等債務和交易費有關的任何累算利息和保費的數額除外)，與該等延期、續期或更換有關的費用及開支)；

(D)對借款人或任何附屬公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產(及其收益)實行更高的留置權；但條件是：(I)若該等擔保權益保證第6.01節第(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天內產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及

(E)對借款人及其子公司的資產進行更高的留置權，否則不允許以上述方式獲得第6.01(H)節允許的債務；

(F)對許可應收款安排下產生的許可應收款安排資產取消留置權；

(G)對(I)應收賬款和相關資產出售的應收賬款和相關資產，(Ii)這些應收賬款和相關資產的收益，以及(Iii)這些應收賬款和相關資產(但不包括其他資產)的收益存入的任何指定存款賬户，授予與任何允許的供應鏈融資相關的留置權；和

(H)保留任何指明的IRB留置權；但依據本條(H)所擔保的債務本金總額在任何時候不得超過7,000,000元。

第6.03節。根本性的變化。(A)借款人將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或處置其全部或實質全部/任何實質部分資產，或處置其任何附屬公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，包括根據特拉華有限責任公司分部，以及在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但如在其生效時並在緊接生效後並無違約發生且仍在繼續，則屬例外：

(I)允許任何人在借款人是尚存的法團的交易中併入借款人；

(Ii)禁止任何人(包括附屬公司)合併為借款人或另一附屬公司；但涉及(A)借款人必須導致借款人成為尚存實體或(B)附屬擔保人必須導致附屬擔保人成為尚存實體的任何此類合併；此外，如果由於非貸款方的子公司之間的合併，尚存的子公司有資格成為重要的國內子公司(在這種處置之日確定)，借款人應在第5.09節規定的時限內採取並應促使該重大的國內子公司採取行動；

(3)允許借款人能源設備集團“其他”部分所包括的資產賬面淨值總額不超過1,000萬美元的任何子公司可以清算或解散；

(4)允許任何子公司可以將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給貸款方；但條件是，除擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(V)允許：(I)任何非貸款方的子公司可以(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(Vi)如下：(I)借款人可進行任何附屬公司的股權處置；及(Ii)任何附屬公司可進行任何處置，其目的均為達成第6.04節所允許的處置；及

(Vii)如果借款人真誠地認為清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則允許不是重大國內子公司的任何子公司進行清算或解散；

但任何涉及緊接該等合併或合併前並非全資附屬公司的人士的任何該等合併或合併，除非亦獲第6.05節準許，否則不得予以批准。

(B)承諾借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在執行本協議之日開展的業務及其合理相關的業務除外。

(C)確保借款人在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不會、也不允許其任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其財政年度，不得無理扣留或推遲這種同意。

第6.04節。性情。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)在不存在違約或不會導致違約的情況下，處置(I)在正常業務過程中陳舊或破舊的財產，(Ii)借款人合理地確定在其或其子公司的業務中不再有用的財產，以及(Iii)在借款人善意地確定其貨幣化超過保留此類税收抵免的好處的範圍內的税收抵免；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存和允許的投資；

(C)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)允許任何子公司對借款人或另一子公司的財產進行處置(但借款方的任何此類處置必須是對另一借款方的處置)；但如果這種處置的結果是，獲得此類財產的子公司有資格成為重大的國內子公司(截至處置之日已確定)，則借款人應在第5.09節規定的時限內採取並應促使該重大的國內子公司採取上述行動；

(E)根據第6.03節允許的資產處置；

(F)在正常業務過程中，以不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款，提供正常的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；

(G)處理在借款人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權；

(H)在正常業務過程中，對被視為可疑或無法收回的應收賬款進行貼現、核銷或處置，只要不存在或不會由此導致違約；

(I)禁止第6.08節允許的限制付款和第6.05節允許的投資；

(J)在不存在違約或不會導致違約的情況下，處置借款人能源設備集團“其他”組成部分中資產賬面淨值合計不超過10,000,000美元的任何子公司的股權，或任何此類子公司的財產或資產；

(K)只要不存在違約或不會導致違約，借款人及其附屬公司在本條下不得進行的處置；但條件是(I)這種處置是以借款人真誠合理地確定的公平市場價值進行的，以及(Ii)借款人在任何財政年度內根據本條款處置的所有財產的賬面總價值不得超過借款人截至上一財政年度最後一天的綜合總資產的5%(5%)；

(L)建議處置與允許的供應鏈融資相關的應收款；

(M)允許借款人或任何附屬公司根據許可應收款融資轉讓、出售和/或質押與許可應收款相關的資產；以及

(N)審查合格的內部評級機構處置。

第6.05節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併或合併)借款人及其附屬公司的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或作出或允許存在任何投資或任何其他權益(可行使或可轉換為借款人及其附屬公司的股權或可交換的股權除外)，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)批准允許的投資；

(B)批准允許的收購；

(C)確認借款人及其子公司在其子公司和合資企業的股權中的現有投資；

(D)由借款人在任何附屬公司或向任何附屬公司作出，並由任何附屬公司在借款人或任何其他附屬公司內或向借款人或任何其他附屬公司作出的任何投資、貸款或墊款；

(E)第6.01節允許的構成債務的債務擔保和對子公司義務的擔保；

(F)簽署第6.06節允許的其他互換協議；

(G)除第6.05節前述條款允許的投資外，任何其他投資，只要在任何該等投資生效時和生效後，(I)沒有違約發生，並且正在繼續或將由此導致，以及(Ii)借款人形式上遵守了截至借款人最近結束的財務季度的最後一天重新計算的第6.12節所述的財務契諾，並有財務報表可供參考，如同該等投資(以及任何相關的債務產生或償還，任何新的債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試這種遵從性的每個相關期限的第一天；

(H)扣除(I)準許應收賬款借貸資產的供款，以及根據準許應收賬款借貸安排文件所需或作出的部分，或為使該等應收賬款實體保持適當資本以避免無力償債或與貸款方或任何附屬公司合併所需的程度，向任何應收賬款實體作出的供款，以及(Ii)借款人或任何應收賬款賣方向應收賬款實體提供的貸款或墊款，以支付應收賬款及準許應收賬款借貸資產的購買價；及

(I)批准符合資格的IRB投資。

第6.06節。互換協議。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)在正常業務過程中訂立的掉期協議，以對衝或減輕借款人或任何附屬公司在第6.08節所容許的範圍內實際承擔的風險或與回購借款人的任何股權有關的風險，及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.07節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的條款和條件，(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.08節允許的任何限制支付和第6.05節允許的任何投資，(D)任何人在成為子公司或被合併或合併到借款人或子公司之前進行的任何交易(前提是該交易不是在考慮該事件的情況下訂立的)，(E)合理的董事、高級職員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利(包括依據任何僱傭協議或任何退休、健康、股票期權或其他福利計劃)以及賠償和保險安排，在每種情況下，均由

借款人的董事會或高級管理層，(F)任何涉及總付款或代價少於1,000,000美元的交易，以及(G)任何獲準應收賬款工具文件所考慮的交易。

第6.08節。限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(B)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息或其他分配；

(C)借款人可依據和按照為借款人及其子公司的管理層或僱員制定的股票補償計劃或其他福利計劃進行有限制的付款；

(D)借款人和各附屬公司可用基本同時發行該人的股權所得款項購買、贖回或以其他方式取得其股權；

(E)借款人可在以下情況下就其股權宣佈和支付股息：截至支付股息之日，在支付股息和與此相關的任何債務生效後，沒有違約發生，並且沒有繼續發生或將導致以下情況：(I)槓桿率(按備考基礎計算)小於2.5至1.00，或(Ii)槓桿率(按備考基礎計算)等於或大於2.5至1.00，則在任何財政年度內，根據本條款(E)的許可支付的股息總額不得超過(A)至40,000,000美元或(B)借款人上一財政年度綜合淨收入的25%，兩者中的較大者；和

(F)借款人可以支付任何股息，條件是在宣佈股息時，股息是第6.08節(E)款允許的，並且股息是在股息宣佈之日起六十(60)天內支付的。

第6.09節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司與任何人訂立或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排直接或間接禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司提供或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的任何債務的能力；但上述規定不適用於(I)法律規定的限制和條件，(Ii)與本協議不禁止的任何債務有關的任何協議，(Iii)本協議不禁止的任何合同的習慣不可轉讓條款，(Iv)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的習慣限制，(Vi)第6.04條允許的財產銷售合同，包括根據已簽訂的協議對子公司的習慣限制，該協議已就出售其允許的子公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立，(7)對在正常業務過程中取得的、本條例未予禁止的、對如此取得的財產施加限制的財產的購買資金義務；或(Viii)任何

借款人或其任何附屬公司(或該人的附屬公司成為附屬公司)所取得的人的協議，而該協議並不適用於借款人或其任何附屬公司，亦不適用於如此取得的人以外的任何該等人的財產，或該人的財產或附屬公司。

第6.10節。次級債務和附屬債務文件的修訂。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接自願提前償還、償還、贖回、註銷或在其規定到期日之前以其他方式獲得任何次級債務或次級債務文件項下不時未償還的債務。此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續期)產生的任何債務或根據其發行此類債務的任何文件、協議或文書，如果此類修訂、修改或補充規定了以下內容或具有下列任何效果：

(A)增加任何這類債務的本金總額，或增加任何單一預定的本金或利息分期付款的金額；

(B)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條款；

(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；

(D)提高這類債務的應計利率；

(E)政府規定支付額外費用或增加現有費用；

(F)修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制借款人或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，其方式在任何實質上對借款人或該附屬公司更為繁重或更具限制性，或在其他方面對借款人、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或就任何此類契諾而言，對借款人或該附屬公司施加重大額外限制，或要求借款人或該附屬公司遵守更具限制性的財務比率，或要求借款人改善其財務表現，在每一種情況下，均不受次級債務文件中現有適用公約或本協定中適用公約所規定的限制；或

(G)以下列方式修改、修改或增加任何肯定契諾：(I)作為一個整體，對借款人、任何子公司和/或貸款人構成重大不利，或(Ii)比從屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重。

第6.11節。銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司進行任何出售和回租交易，除非(I)任何固定資產或資本資產的出售和回租交易(A)符合第6.01(E)節並經第6.01(E)節允許，(B)以不低於該固定資產或資本資產成本的現金代價進行，以及(C)在借款人或該附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後120天內完成，或(Ii)IRB交易。

第6.12節。金融契約。

(一)降低最高槓杆率。借款人不得允許在截至2023年9月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於3.00至1.00；但在合格收購後四(4)個財政季度的最後一天，借款人可以選擇允許槓桿率高於3.00至1.00，但不高於3.50至1.00，只要借款人在本協議期限內沒有做出過兩次這樣的選擇。

(B)設定最低利息覆蓋率。借款人不得允許在截至2023年9月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率(“利息覆蓋率”)，在每種情況下，在截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間，均小於2.50至1.00。

第七條
違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)當任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付(包括但不限於未能支付第2.11(C)節要求的任何強制性預付款)任何貸款本金或任何償還義務，無論是在貸款的到期日或預付款的指定日期或以其他方式支付；

(B)任何貸款方在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，不得支付，且該違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)除借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或保證外，任何其他貸款文件、或對本協議或對其作出的任何修訂或修改或根據本協議作出的豁免，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的(或在任何方面已受重大程度限制的任何陳述或保證)；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬公司(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本節第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在以下情況發生後的三十(30)天內繼續不予補救：(I)借款人的授權官員意識到這種違約，或(Ii)行政代理人已就此向借款人發出通知(應任何貸款人的要求發出通知)；

(F)借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在任何寬限期或通知期(如有的話)屆滿後即到期並須予支付；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該債務；但第(G)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(Ii)不考慮任何其他加速事件而發出的提前付款、贖回或要約購買的自願通知；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)認為借款人或任何附屬公司將變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)應針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過50,000,000美元的判決(在獨立第三方保險不涵蓋的範圍內，保險人不對承保範圍提出異議)，並在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；或

(N)拒絕任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或借款人或任何附屬公司應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或應以書面形式主張，或基於以下理由採取任何行動或不採取行動

任何這樣的斷言，即任何貸款文件的任何規定已不再有效或在其他方面無效，根據其條款具有約束力和可強制執行)；

然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期和應付，而借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除，(Iii)按照本合同第2.06(J)節的要求，為信用證風險敞口要求現金抵押品，以及(Iv)以自身名義行使，貸款人和開證行根據貸款單據和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；在本節第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

第7.02節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.22節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款額的那部分債務(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)其次，支付構成貸款文件項下向貸款人和開證行支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分債務(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，其中按比例按比例向貸款人和開證行支付：(Ii)應支付給他們的金額；

(Iii)第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務，貸款人和開證行按比例按比例向貸款人和開證行支付(Iii)支付給貸款人和開證行；

第四，(A)支付構成貸款未償還本金的債務的該部分，以及未償還的信用證支付根據任何掉期協議欠貸款人或其任何關聯公司的任何其他債務，以及(B)將信用證風險的該部分現金抵押，該部分包括信用證的未提取金額，但不是借款人根據第2.06或2.22節以其他方式抵押的現金，按比例在貸款人和開證行之間按比例支付；(Iv)支付給貸款人和開證行；但(X)根據上文第(B)款運用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的債務；(Y)根據第2.06或2.21節的規定，根據第2.06或2.21節的規定，用於現金抵押信用證總金額的金額；(Iv)應用於償付信用證項下發生的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本節第7.02節規定的順序；

(5)第五，根據當時到期和應付的所有其他債務的總額，在行政代理、貸款人、開證行及其各自的關聯方之間按比例全額償付所有其他債務；以及

(Vi)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則支付餘額。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條
管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人，各貸款人和開證行授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非書面撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意而認為使其承擔責任，除非行政代理獲得賠償，並以令其滿意的方式免除其責任。

(二)違反本協議或任何其他貸款單據或適用法律，包括可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的任何法律要求的任何行動，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理在執行任何此類指示的行動之前可要求所要求的貸款人作出澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在終審和不可上訴的裁決範圍內。

行政代理在選擇該分代理時存在重大過失或者故意行為不當的判斷。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理、管理代理或任何聯合牽頭安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何其他義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息的欠款和未付款項提交和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節提出的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何子公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。互換協議出借方的每一貸款人或其附屬公司，不論是否為交換協議的當事一方，只要接受貸款文件規定的義務擔保的好處，即被視為已同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。(A)行政代理或其任何關聯方均不(I)對任何貸款人根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或行政代理真誠地相信在貸款文件規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動承擔責任，或(Y)在其本身沒有重大疏忽或

故意的不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中，或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(複製實際執行的簽名頁面的圖像)，或任何借款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”，並指明上述條款下的具體條款；或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或歸因於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值的確定而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他書面形式)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

或口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理、管理代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(E)各貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向各貸款人和開證行發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(F)經貸款人同意，開證行和借款人同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(G)本合同任何條款不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有任何繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(1)卸任行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；和(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。(A)每家貸款人及每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)在以貸款人身分參與時，它從事作出、取得或持有商業貸款，以及提供本協議所列適用於該貸款人或開證行的其他便利，而在每種情況下，該等貸款文件並非為投資於借款人的一般表現或業務，或為購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或開證行，或任何前述各項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他融資方面的決定相當複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(B)對於每個貸款人而言，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)：(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理全權酌情以書面規定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，都應通知該貸款人關於該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理退還任何該等付款(或其部分)的金額，該等付款(或部分)是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(Iii)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)履行本節第8.06(C)款規定的每一方的義務，應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，並且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)上一款第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人沒有按照前一款第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再為本合同的貸款方之日作出陳述和擔保，及(Y)自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，及各聯席牽頭安排人及其各自聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方的利益作出任何聲明，即行政代理或任何聯席牽頭安排人或其各自聯營公司均不是參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下任何權利、任何貸款文件或與本協議有關或相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

(C)代表行政代理人，每名聯合牽頭安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，此人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第XIX條
雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)通知借款人，致阿科薩，Inc.，北阿卡德街500號，Suite400，德克薩斯州75201，注意：蓋爾·M·佩克；

(Ii)通知行政代理或Swingline貸款人，地址為摩根大通銀行，N.A.，S迪爾伯恩大街131號，04樓，伊利諾伊州芝加哥，60603-5506，注意：貸款和代理服務，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；代理預扣税款查詢：電子郵件：agency.ax.report@jpmgan.com；機構合規/財務/內部鏈接：電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com；

(Iii)向JPMorgan Chase Bank，N.A.申請為開證行：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：LC代理團隊

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

 

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(Iv)向任何其他貸款人或發證銀行(摩根大通銀行除外)發出通知，按其行政問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款規定的方式生效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的書面通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節中關於增加承諾的規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所要求的貸款人或借款人簽訂書面協議，或

借款人和行政代理在徵得所需貸款人的同意後；但未經貸款人書面同意，該協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息、或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經直接受其影響的貸款人書面同意，(4)更改第2.09(C)條或第2.18(C)條，其方式將改變第2.09(C)條或第2.18(C)條所要求的按比例分擔付款或按比例減少承諾；(V)未經受影響的各貸款人書面同意，更改第2.22(B)條或第7.02條的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數量或百分比的任何其他規定；未經各貸款人書面同意，(Vii)未經各貸款人書面同意，(Vii)未經各貸款人書面同意，更改“協議貨幣”定義的任何條款；(Viii)未經各貸款人書面同意，將債務的償付優先權置於任何其他債務之後；或(Ix)(X)免除借款人在第5.11或(Y)節下的義務；或(Y)在每種情況下，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人與任何開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或借款人與開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。儘管本協議有任何相反規定，但修改或免除為循環貸款提供資金的任何條件，只需得到持有循環承諾的貸款人的同意。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及貸款的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意，須徵得“每一貸款人”或“每一直接受此影響的貸款人”的同意，但未取得其他必需貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的該等貸款人，在此稱為“非同意貸款人”)，則

借款人可選擇替換未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合格機構除外)應在該日期達成協議，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止日在內，包括但不限於第2.15及2.17節所指的應付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆金額(如有)，相等於該未經同意的貸款人在第2.16節所指的更換日期所應付的款項，而該等款項是在該日期預付而非出售予替代貸款人的。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)；以及(B)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，但雙方在此同意，任何貸款人(或其任何關聯公司)與借款人或任何子公司之間不時生效的所有掉期協議都是受此類掉期協議的書面規定管轄的獨立協議，即使本協議或任何其他貸款文件的條款發生任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改，這些協議仍將有效，除非任何此類掉期協議另有明確規定。行政代理與本協議項下義務有關的任何支付聲明不適用於任何此類互換協議，除非得到適用的貸款人(或其關聯公司)和借款人的明確同意或同意

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的外部律師的費用、收費和支出)，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應向行政代理人、每一聯合牽頭安排人、每一開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)賠償，並使每一受償還者免受因(I)任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付而產生或聲稱的任何和所有債務和相關開支，包括任何外部律師為任何受償還者而產生的費用、收費和支出；合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方；但對任何受彌償人而言，上述賠償責任或相關費用不得由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為(X)因該受償人實質性違反其在貸款文件下的義務，或因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)僅因受償人之間或之間的糾紛而產生(但以下情況除外)：(1)借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為，以及(2)涉及受償人以行政代理人、聯合牽頭安排人、共同文件代理人的身份或履行其角色的任何糾紛管理代理或聚合代理)。本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如果每個貸款人各自同意向行政代理、開證行和Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理受償人”)支付本節第(A)或(B)款規定借款人必須支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理、開證行和Swingline貸款人支付(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償並使每個代理受賠方免於承擔任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理受賠方、由其產生或由其承擔的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或本文或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所預期的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但未獲償還的開支、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人彌償人以其身分招致或申索的；此外，如有司法管轄權的法院的最終及不可上訴的裁決裁定該等負債、費用、開支或支出的任何部分是由該代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為所引致的，則任何貸款人均不對該等債務、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)除非在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得主張並特此放棄就他人使用《公約》所引起的任何損害向任何受保險人索賠。

通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議有關的任何其他貸款文件或任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)主張任何索賠，且每一方特此放棄；但本條第(D)(Ii)項並不免除借款人就第三方對受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所負的任何義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十五(15)天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)向借款人轉讓(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓；

(B)委託行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人時，如受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，則不需要行政代理同意；

(C)在轉讓循環貸款或循環承諾的情況下，通知開證行；

(D)在轉讓循環貸款或循環承諾的情況下，向Swingline貸款人提供貸款。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人須接受每項此類轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方、其各自的關聯方及其各自的證券的重大非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得這些信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營。

(3)在依照本節第(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而該項轉讓項下的出借人應在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，

如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺就行政代理和轉讓和承擔的參與方以引用方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15節的利益，

2.16和2.17(受第2.17(F)節的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))的範圍相同，如同它是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同它是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)根據第2.15或2.17節，對於任何參與，其無權獲得比其參與貸款人本應有權獲得的更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就任何簽字而言

並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸而產生的任何責任向任何受賠人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何附屬擔保人支付本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有債務的貸方或附屬擔保人賬户，不論該貸方、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的，不同於持有該存款的分行或附屬公司，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)借款人在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權(或如果該法院沒有標的物管轄權，則該法院

在任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、學説、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)條；和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方任何人的權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)允許借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節第(C)款所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外

信息可以(A)向其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方披露，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(2)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節規定以外的原因而變得公開的情況下，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.14節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內子公司，則行政代理應應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)於貸款本金及利息、所有信用證付款、費用、開支及根據貸款文件應付的其他金額及其他債務(任何掉期協議項下的責任及為在該等付款及終止下仍未清償的其他債務除外)應以現金全數支付、承諾已終止及未清償信用證(除非以現金作抵押)後，附屬擔保及其下每一附屬擔保人的所有債務(明文規定可在終止後仍未清償的債務除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.16節。借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中預期的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意它不會主張

任何基於任何信用方違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任的索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司，除了提供或參與本協議所規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人及可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其子公司可能與本文所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以及該等股份或其他

它將接受所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.18節。修改和重述；沒有創新。本協議是對現行信貸協議的修訂和重述，自生效日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在生效日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本協議所述的貸款全部予以修正、補充、修改和重述，貸款方截至該日在現有信貸協議下的所有貸款和其他債務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額以及在生效日期獲得資金的任何貸款反映貸款人各自的承諾。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員簽署，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。

借款人：

ARCOSA，Inc.

作者：S/凱文·韋伯

姓名：凱文·韋伯

頭銜：財務主管

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理

作者：S/科迪·J·內裏奧斯

姓名：科迪·J·內裏奧斯

頭銜：獲授權官員

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人和開證行

作者：S/德薩裏·洛佩茲

姓名：德薩裏·洛佩茲

頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/希瑟·胡平加納

姓名：希瑟·胡平加納

標題：董事

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/亞歷山大·喬德里

姓名：亞歷山大·喬德里

職務：總裁副

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：S/埃文·C·普羅布斯特

姓名：埃文·C·普羅布斯特

職務：總裁副

BOKF，德克薩斯州NA DBA銀行

作為貸款人

撰稿：S/Mike梅雷迪思

姓名：Mike·梅雷迪斯

職位：高級副總裁

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank

作為貸款人

撰稿：S/科林·皮爾斯

姓名：科林·皮爾斯

頭銜：高級副總裁