附件10.1

執行版本

第七修正案

至 信用協議

本信貸協議第七修正案(定義見下文)於2023年8月24日生效(本修正案)由ViaSat，Inc.(特拉華州一家公司(借款人)，每個2023年延長循環貸款人(定義如下)(至少包括必要的貸款人(定義見信貸協議(定義如下))、2023年新的循環貸款人(定義如下)、各發行貸款人(定義見信貸協議)和三菱UFG銀行，Ltd.)簽訂。(作為三菱UFG聯合銀行的繼任者，北卡羅來納州以行政代理人和抵押品代理人的身份)、行政代理人和抵押品代理人(以這種身份，即代理人)。就本修正案而言，美國銀行證券公司已被任命為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(以這種身份，Arranger？)。

獨奏會

鑑於，截至本合同日期的借款人、代理人和貸款方(現有循環貸款人)是日期為2013年11月26日的特定信貸協議(日期為2015年3月12日的信貸協議第一修正案修訂)、日期為2016年5月24日的信貸協議第二修正案、日期為2018年5月24日的信貸協議第三修正案、日期為2019年1月18日的信貸協議第四修正案、日期為2021年11月23日的信貸協議第五修正案的當事方。日期為2022年3月4日的《信貸協議第六修正案》，以及在本修正案生效之前不時以其他方式修訂、修改、重述或補充的《信貸協議》；經本修訂修改的信貸協議，修訂的信貸協議；除非本修訂另有規定，否則本修訂中的所有大寫術語應與修訂的信貸協議中的定義相同)；

鑑於借款人要求對信貸協議進行某些修訂，除其他事項外，將信貸協議中每個現有循環貸款人(此類現有循環貸款人統稱為2023年延長循環貸款人)持有的循環承諾(定義見信貸協議)的到期日從2024年1月18日延長至循環貸款到期日(如本協議附件A所定義)(此類延期，即循環承諾延期)；

鑑於，根據信貸協議第2.5節，借款人已通知代理人和現有循環貸款人，任何現有循環貸款人的循環承諾(定義見信貸協議)將在第七修正案生效日全部終止(此類終止，即不延長循環承諾終止)；

鑑於，根據經修訂的信貸協議第2.8節，借款人要求將循環承付款總額增加40,000,000美元(《2023年新循環承付款》)；

鑑於，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(2023年新循環貸款人)已同意提供2023年新循環承諾，並 以其他方式同意本修正案和經修訂的信貸協議的條款；以及

鑑於，關於循環承諾的延期、非延期循環承諾的終止和2023年新循環承諾的設立(統稱為第七修正案交易)，本協議各方已同意

根據信貸協議的條款在某些方面進行修改，如本修正案中進一步描述的。

因此，現在雙方同意如下：

1.循環承付款延期。於第七修正案生效日期(定義見下文)生效，(I)於緊接第七修正案生效日期前有效的信貸協議項下各延長循環貸款人在信貸協議項下的循環承諾額(定義見信貸協議)將於緊接第七修訂生效日期前繼續生效 ，金額與該2023年延長循環貸款人S的循環承諾額(根據信貸協議及定義)在緊接第七修正案生效日期前相同，擁有適用於經修訂信貸協議項下循環承諾的條款及(Ii)每家2023年展期循環貸款人應繼續根據經修訂信貸協議及其他貸款文件成為貸款人，並應享有經修訂信貸協議及其他貸款文件項下貸款人的所有特權、權利及義務。

2.不延期循環承付終止。自第七修正案生效之日起生效，任何現有循環貸款人如非2023年展期循環貸款人，其循環承諾額(定義見信貸協議)將於第七修正案生效之日起全部終止。

3.2023年新增循環承諾額。自第七修正案生效之日起生效：

3.1 2023年新循環貸款人同意在第七修正案生效日(立即在循環承諾延期和不延長循環承諾終止後)向借款人提供2023年新循環承諾，金額相當於40,000,000美元。

3.2自2023年新循環承諾書確立之日起及之後，(I)2023年新循環承諾書 (及與此相關產生的任何循環貸款)應被視為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的循環承諾(及循環貸款)，並應具有適用於經修訂信貸協議及其他貸款文件下的循環承諾書(及循環貸款)的條款及條件，及(Ii)2023年新循環貸款人將成為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的貸款人，並須受其條款約束。並應履行出借人的所有義務，並享有出借人在該義務下的所有權利。

4.信用函件中的參與重新分配 於第七修正案生效日及截至第七修正案生效日，循環貸款人在緊接第七修正案生效日之前任何未償還信用證中的參與，應根據循環貸款人於第七修正案生效日及截至第七修正案生效日的循環承諾在循環貸款人之間重新分配。

5.修正案。

5.1自《第七修正案》生效之日起，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪除的文本)，並如本文件附件A所示，增加 雙下劃線文本(文本方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)。

5.2現修訂信貸協議的附表1.1，並以附件A所附的附表1.1的形式重述其全文。

5.3現修訂信貸協議的附表2.4，並以附件B所附的附表2.4的形式重述其全文。

5.4現對信貸協議附件B(符合證明格式)進行修訂，並以附件C所附附件B的形式重述其全文。

5.5現修改信貸協議附件C(定價證書格式)，並以附件D所附附件C的形式重述其全部內容。

5.6現修訂信貸協議附件D(貸款申請表)，並以附件E所附附件D的 格式重述其全部內容。

6.對《信貸協議》和其他貸款文件的引用和效力。本修訂生效後，信貸協議中對本協議的每一次提及、本協議下的每一次提及、本協議中的每一次提及或信貸協議中的類似含義的每一次提及，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及、本協議項下的信貸協議中的每一次提及、信貸協議中的每一次提及或類似含義中提及信貸協議的每一次，均應是對經修訂的信貸協議的引用。本修正案應被視為修訂後的信貸協議中定義的貸款文件。除本文特別修訂外，信貸協議及所有其他貸款文件現正並將繼續 完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，或用於實現義務的更新。

7.條件。

7.1本修正案在滿足代理商確定的下列前提條件(生效日期，第七修正案生效日期)後生效，並對雙方具有約束力：

a.

代理人應已收到本修正案，由借款人、代理人、每個2023年延長循環貸款人(其共同至少包括必要的貸款人(定義見信貸協議))、2023新的循環貸款人和信貸協議的每個簽發貸款方於第七個修正案生效日期正式簽署；

b.

代理人應已收到(A)借款人祕書(或其他負責官員)的證書，該證書附有(並證明)(I)經特拉華州州務卿於最近日期核證的借款人公司註冊證書及其任何和所有修正案的副本，(Ii)借款人的章程及其任何和所有修正案的副本，(Iii)借款人董事會(或其委員會)批准和授權執行的決議，截至截止日期交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，以及(4)借款人官員的簽字和任職證書；以及(B)特拉華州州務卿出具的證明借款人信譽良好的良好證明；

c.

代理人應已收到借款人的律師Latham&Watkins LLP就代理人可能合理要求的與本修正案相關的事項的有利的書面法律意見，其形式和實質應令代理人滿意(借款人特此指示該律師向代理人和貸款人提供該意見)；

d.

本修正案第8節和信貸協議第4條中包含的借款人的陳述和擔保應在第七修正案生效之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的指定日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確；

e.

自第七修正案生效之日起，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 ；

f.

代理人應已收到借款人證書，證明已滿足本修正案第(Br)條第(D)款和第(E)款規定的條件；

g.

借款人應已支付(I)借款人和循環貸款人另行商定的在第七修正案生效日向循環貸款人支付的所有預付費用，以及(Ii)借款人必須在第七修正案生效日向安排人支付的所有安排費用，該費用由借款人和安排人另行商定；以及

h.

借款人應已支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包代理人和安排人與本修正案有關的費用(包括外部律師合理和有據可查的費用和支出)。

8.申述及保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，借款人 特此向2023年延長的循環貸款人、2023年新的循環貸款人、發證貸款人和代理人聲明並保證，自第七修正案生效之日起：

a.

借款人擁有必要的公司權力和授權來執行和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務；

b.

本修正案構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但債務人救濟法或衡平法原則可能限制強制執行的情況除外，該法律或衡平法原則涉及作為司法自由裁量權給予特定履行和其他衡平法救濟；

c.

借款人簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，並且不需要也不會：(I)要求 的任何合作伙伴、董事、股東、證券持有人或債權人迄今尚未獲得的任何同意或批准。

借款人；(Ii)違反或違反借款人公司註冊證書或章程或同等章程文件(視情況而定)的任何規定；(Iii)導致或要求對借款人現在擁有、租賃或今後獲得的任何財產或與之相關的任何留置權或其他權利(允許的產權負擔除外)設定或施加任何留置權或權利(允許的產權負擔除外)； (Iv)在任何方面違反適用於借款人的任何法律要求，構成重大不利影響；或(V)導致違反或構成違約，或導致或允許加速借款人作為一方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他合同義務下的任何義務，或借款人或其任何財產在任何方面受到約束或影響，構成實質性不利影響的義務；且借款人在構成重大不利影響的任何方面並未違反或違約法律或合同義務或本條第8(C)(V)節所述的任何契約、貸款或信貸協議的任何方面；

d.

經修訂的信貸協議第4條所載的每項陳述和保證，在第七修正案生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，並在緊接本修正案及第七修正案交易生效之前及之後具有相同效力 (除非明確聲明任何該等陳述或保證是於某一特定日期作出的，在此情況下，該陳述或保證在該日期應屬真實及正確)；但任何關於重要性、實質性不利影響或類似措辭的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確；

e.

在緊接本修正案和第七修正案交易生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且在第七修正案生效日繼續發生。

9.重申留置權。借款人特此(A)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每項留置權都是有效和存續的，並(B)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。

10.借參考成立為法團。信貸協議第11.3節(費用和費用)、第11.11節(借款人賠償)、第11.14節(保密)、第11.17節(適用法律；地點)和第11.22節(爭議)的規定在此引用作必要的變通。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。以傳真或者其他電子方式交付執行副本的，與人工交付的副本具有同等效力。本信函協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定範圍內)，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。借款人同意立即支付所有合理且有文件記錄的律師費和S代理律師因本修正案而產生的費用，這些費用可從借款人S的任何賬户中扣除(在借款人S授權後)。每一方均應簽署和交付為實現本修正案中所表達的各方意圖而合理必要的進一步文件和行動。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署了本修正案。

第七修正案的簽名頁

第七修正案的簽名頁

第七修正案的簽名頁

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第七修正案的簽名頁

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第七修正案的簽名頁

第七修正案的簽名頁

第七修正案的簽名頁

附件A

修訂後的信貸協議

(隨信附上)

通過 確認第六第七修正案

信貸協議

日期：2013年11月26日

其中

ViaSat，Inc.作為借款人

本協議中的貸款機構名稱為

MUFG聯合銀行， 不適用銀行， 有限公司，

作為代理

北卡羅來納州美國銀行，

摩根大通大通銀行，N.A.

和

SunTrust真實的銀行，

作為聯合辛迪加代理

指南針銀行，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

新澤西州公民銀行

和

SunTrust真實的銀行，

作為共同文檔代理，

和

美林、皮爾斯、芬納史密斯(&S)

註冊成立美國銀行證券， Inc.，

MUFG友聯市銀行,N.A有限公司，

摩根大通銀行，N.A.

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.真理論者

證券， 公司，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

目錄

						頁面
第1條定義和會計術語							1
		第 1.1節		定義的術語			1
		第 1.2節		使用已定義的術語			4253
		第 1.3節		會計術語			4253
		第 節1.4		舍入			4254
		第 節1.5		展品和時間表			4354
		第 1.6節		對借款人及其受限制的子公司的引用			4354
		第 1.7節		其他術語			4354
		第 節1.8		一天的時間；費率			4354
		第 節1.9		有限條件交易記錄			4354
第二條貸款和信用證							4455
		第 節2.1		貸款總公司			4455
		第 2.2節		替代基準利率貸款			4557
		第 2.3節		歐洲美元匯率定期SOFR貸款			4557
		第 2.4節		信用證			4557
		第 2.5節		終止或減少循環承付款項			5063
		第 2.6節		代辦人S有權承擔可用於墊款的資金			5164
		第 2.7節		抵押品			5165
		第 2.8節		增加承諾額			5165
		第 2.9節		搖擺線前進			5467
		第 節2.10		違約貸款人			5670
		第 節2.11		現金抵押品			5973
		第 2.12節		申請擴建設施			6074
		第 2.13節		替代利率			76
第三條付款和費用							6278
		第 節3.1		本金和利息			6278
		第 3.2節		截止日期費用			6380
		第 3.3節		承諾費			6380
		第 節3.4		信用證費用			6380
		第 3.5節		承諾成本增加			6481
		第 3.6節		歐洲美元定期SOFR費用及相關事宜			6581
		第 3.7節		逾期付款			6884
		第 3.8節		利息和費用的計算；適用利率的追溯調整			6884
		第 3.9節		非銀行天數			6985
		第 節3.10		付款方式及處理方式			6985
		第 節3.11		税費			7085
		第 3.12節		資金來源			7389
		第 3.13節		沒有收取費用並不是其後的寬免			7389

i

		第 節3.14		代辦人S有權承擔付款事宜			7490
		第 3.15節		費用確定詳情			7490
		第 節3.16		可生存性			7490
第四條陳述和保證							7490
		第 節4.1		存在和資格；權力；守法			7490
		第 4.2節		主管當局；遵守其他協定和文書以及政府條例			7491
		第 4.3節		不需要政府批准			7591
		第 4.4節		附屬公司			7591
		第 4.5節		財務報表			7692
		第 節4.6		沒有其他負債；沒有實質性的不利變化			7692
		第 4.7節		故意刪除			7692
		第 節4.8		無形資產			7693
		第 4.9節		收益的使用			7693
		第 節4.10		訴訟			7693
		第 4.11節		具有約束力的義務			7793
		第 4.12節		歐洲經濟區受影響的金融機構			7793
		第 4.13節		ERISA			7793
		第 4.14節		法規U；投資公司法			7794
		第 4.15節		披露			7794
		第 節4.16		納税義務			7794
		第 4.17節		預測			7895
		第 4.18節		危險材料			7895
		第 節4.19		擔保權益			7895
		第 4.20節		償付能力			7895
		第 4.21節		反腐敗法、反洗錢法和制裁			7895
		第 4.22節		《愛國者法案》			7996
		第 4.23節		通信牌照			7996
第五條平權公約							7996
		第 節5.1		繳納税款和其他潛在留置權			7996
		第 5.2節		保全生存			7997
		第 5.3節		物業的保養			8097
		第 5.4節		保險的維持			8097
		第 5.5節		遵守法律			8199
		第 5.6節		視察權			8199
		第 5.7節		備存紀錄及帳簿			8299
		第 5.8節		遵守協議			8299
		第 節5.9		收益的使用			8299
		第 節5.10		《危險材料法》			82100
		第 節5.11		附屬公司的指定			82100
		第 5.12節		未來的受限子公司；其他安全文檔			83101
		第 節5.13		非洲經委會的某些收入			84102

II

第六條消極公約							84102
		第 6.1節		次級債務的償付			84102
		第 6.2節		財產的處置			85103
		第 6.3節		合併			85104
		第 6.4節		敵意收購			86105
		第 6.5節		收購			86105
		第 節6.6		分配			86105
		第 6.7節		ERISA			86106
		第 6.8節		業務性質的改變			87106
		第 節6.9		留置權			87106
		第 節6.10		債務和保證義務			88107
		第 6.11節		與關聯公司的交易			90109
		第 6.12節		負面承諾			90110
		第 6.13節		總槓桿率			91110
		第 6.14節		利息覆蓋率			91111
		第 6.15節		收益的使用；制裁；反腐敗法			91111
		第 節6.16		投資			91111
		第 6.17節		資本支出			93113
		第 6.18節		對附屬債務的修正			93113
		第 節6.19		更改行政長官辦事處的名稱、地點等			93114
		第 6.20節		套期保值協議			94114
		第 6.21節		非洲經委會借款人股權			94114
第七條信息和報告要求							94114
		第 7.1節		金融和商業信息			94114
		第 7.2節		[已保留]			96116
		第 節7.3		合規證書			96116
		第 7.4節		電子通信；平臺			96117
第八條條件							98118
		第 8.1節		初始信貸發放			98118
		第 8.2節		任何預付款			99120
第9條違約事件和違約事件後的救濟							100121
		第 9.1節		違約事件			100121
		第 節9.2		在失責情況下的補救			102123
第十條代理人							104125
		第 10.1節		委任及主管當局			104125
		第 10.2節		作為貸款人的權利			105126
		第 10.3節		免責條款			105126
		第 10.4節		按代理列出的依賴關係			106127
		第 10.5節		職責轉授			106128

三、

		第 10.6節		代理人的辭職			106128
		第 10.7節		對代理人和其他貸款人的不信任			108130
		第 10.8節		沒有其他職責等			108130
		第 10.9節		代理人可提交索賠證明			108130
		第 10.10節		抵押品和擔保事宜			109131
		第 10.11節		有擔保的對衝協議；銀行產品			110132
		第 10.12節		貸款人償還貸款			110132
		第 10.13節		ERISA很重要			110133
		第 10.14節		追討錯誤的付款			134
第十一條雜項							111137
		第 11.1節		累積補救；無豁免			111137
		第 11.2節		修正案；異議			112137
		第 11.3節		成本和開支			113139
		第 11.4節		貸款人債務的性質			114140
		第 11.5節		申述及保證的存續			114140
		第 11.6節		通告			114140
		第 11.7節		貸款文件的籤立			114140
		第 11.8節		約束效果；賦值			114141
		第 11.9節		抵銷權			119146
		第 11.10節		抵銷的分享			119146
		第 11.11節		由借款人作出彌償			120147
		第 11.12節		貸款人的免責			121148
		第 11.13節		沒有第三方受益			121149
		第 11.14節		保密性			121149
		第 11.15節		進一步保證			122149
		第 11.16節		整合			122150
		第 11.17節		適用法律；會場			122150
		第 11.18節		條文的可分割性			123151
		第 11.19節		標題			123151
		第 11.20節		時間的本質			123151
		第 11.21節		危險物品賠償			123151
		第 11.22節		糾紛			124152
		第 11.23節		據稱的口頭修訂			124152
		第 11.24節		《愛國者法案》			125152
		第 11.25節		[已保留]			125153
		第11.26節		更換貸款人			125153
		第 11.27節		判斷貨幣			125153
		第 11.28節		保持井			126154
		第 11.29節		承認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構			126154
		第 11.30節		關於任何受支持的QFC的確認			155

四.

陳列品

A			-			轉讓和驗收的格式
B			-			符合證書的格式
C			-			價格證格式
D			-			貸款申請表格
E-1			-			循環票據的格式
E-2			-			擺動線條註解的格式
F-1			-			附屬公司從屬協議的格式
F-2			-			居次協議的格式
G-1			-			債權人間條款(同等權益)
G-2			-			債權人間條款(初級)
H			-			增加承諾書的格式
I			-			合併協議的格式
J			-			新定期貸款補充資料的格式
K			-			延長循環信貸安排協議的格式
L			-			延長期限貸款協議的格式
M			-			擔保方指定通知的格式
N-1			-			美國税務合規證書格式
N-2			-			美國税務合規證書格式
N-3			-			美國税務合規證書格式
N-4			-			美國税務合規證書格式
O			-			附屬擔保的形式
P			-			附屬質押協議格式
Q			-			附屬擔保協議的格式

附表

1.1		貸款人承諾
2.4		現有信用證
4.4		附屬公司
4.8		商號
4.10		材料訴訟
4.18		危險材料的問題
4.23		通信牌照
5.4		保險
6.9		現有留置權
6.10		現有債務和保證義務

v

信貸協議

日期：2013年11月26日

本信貸協議由Viasat，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、每家貸款人(以下定義)和三菱UFG銀行有限公司(作為三菱UFG聯合銀行的繼任者)簽訂。，全球金融集團三菱UFG的成員以行政代理人和抵押品代理人的身份(MUFG？)，作為貸款人的行政代理人和抵押品代理人(以這種身份並與任何繼承人或受讓人一起)，參照以下事實：

獨奏會

鑑於借款人已請求貸款人為本協議所述目的提供信貸便利，且貸款人願意按照本協議所述的條款和條件這樣做。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.1節定義的術語 定義的術語。本協議中使用的下列術語應 具有以下各自的含義：

2025年高級票據是指借款人發行的2025年到期的5.625%優先無抵押票據的本金總額為700,000,000美元及其任何允許再融資債務 ，幷包括附屬擔保人就此承擔的相關擔保義務。

2027年高級擔保票據指借款人發行的本金總額為5.625的2027年到期的優先擔保票據及其任何允許的再融資債務，幷包括附屬擔保人對此的相關擔保義務。

2028年高級票據指借款人發行的本金總額為6.500%的2028年到期優先票據及其任何準許再融資債務，幷包括附屬擔保人就此而承擔的相關擔保責任。

？可接受的排除意味着：

(1)和平或戰爭時期的戰爭、入侵或敵對或類似戰爭的行動，包括以下列方式阻撓、打擊或防禦實際、即將或預期的攻擊的行動：

(a)

任何政府或主權國家(法律上或事實上)，

1

(b)

維持或使用陸軍、海軍或空軍的任何當局，

(c)

陸軍、海軍或空軍，或者

(d)

任何這種政府、權力、權威或力量的代理人；

(2)任何反衞星裝置，或採用原子或核裂變和/或聚變的裝置，或採用激光或定向能光束的裝置；

(三)暴動、罷工、勞工騷亂、騷亂、內亂、叛亂、革命、內戰、篡奪，或者政府當局為阻撓、打擊或防禦此類事件而採取的行動，不論是否宣戰；

(4)沒收、國有化、扣押、限制、拘留、挪用、徵用或由任何 政府或政府當局或代理人(不論是否祕密，或不論民事、軍事或事實)或公共或地方當局或機關(不論是否祕密)發出的命令；

(5)核反應、核輻射或任何性質的放射性污染，無論這種損失或損害是直接或間接的，但空間環境中自然產生的輻射除外；

(6)電磁或射頻幹擾，但此類幹擾直接對被覆蓋衞星造成物理損害的除外；

(七)被指定被保險人故意或者故意設計造成保險衞星滅失或者失效的；

(8)一個或多個人的任何行為，不論是否為主權國家的代理人，以政治或恐怖主義為目的，以及由此造成的損失、損害或失敗是意外的還是故意的；

(9)任何為政治或恐怖主義目的行事的人非法奪取或錯誤行使對被掩蓋衞星和/或運載火箭的控制權；

(十)收入、收入損失、附帶損害或者間接、間接損失；

(11)額外費用，除非這一排除與保險協議關於糾正措施的規定相牴觸；

(十二)第三人責任；

(13)丟失不會導致應答器或波束故障的宂餘組件(S)；以及

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(14)自保險簽發或續保之日起，對上述免責條款的其他類似免責條款或修改，如 ，可能是此類保險單的慣例，或借款人在其他方面可能合理地接受。

？收購是指在截止日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人和/或其任何受限制子公司直接或間接(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何人(借款人或其任何受限制子公司除外)的全部或幾乎所有資產，(B)取得代表選舉董事或其他管治機構的普通投票權50%以上的人士的證券控制權，條件是該人的業務由董事會或其他管治機構管理，或(C)取得任何合夥企業、合營企業、有限責任公司、商業信託或並非由董事會或其他管治機構管理的其他人士超過50%的所有權權益的控制權。

？墊款是指任何貸款人根據第二條規定或根據任何新期限貸款補充協議或擴展貸款協議的條款向借款人提供或將向借款人提供的任何墊款，包括每筆備用基本利率墊款和歐洲美元匯率每一項都要提前。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制此人、與此人共同控制或受此人控制的任何其他人。在這一定義中使用的控制(及相關術語，由？和與之共同控制的控制)指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式)； 但在任何情況下，任何人直接或間接擁有10%或以上的證券，對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權，而該公司擁有超過100個此類證券的記錄持有人 ，或擁有超過100個此類權益的任何其他人的合夥或其他所有權權益的10%或以上，將被視為該公司、合夥企業或其他個人的附屬公司。

？附屬公司從屬協議是指借款人或附屬擔保人(如適用)與借款人或附屬擔保人(非附屬擔保人)之間的附屬協議，該協議實質上以附件F-1的形式附於本協議附件F-1，如有修改，須經S代理人 合理批准。

？代理方應具有本協定導言段中給出的含義。

？代理費信函是指代理人和借款人之間日期為2013年10月28日的某些信函協議。

S代理人辦公室是指本協議簽字頁上所列的S代理人地址，或代理人此後可能以書面通知借款人和貸款人指定的其他地址。

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？合計在軌保險金額是指除被排除衞星外的所有在軌承保衞星的合計賬面淨值的75%。為這一定義的目的，擔保衞星的賬面淨值合計 (I)借款人可以選擇考慮到非貸款方的任何受限制子公司的擔保衞星的賬面淨值可以根據擔保衞星的折舊重置成本來確定，並且(Ii)應當排除衞星購買者向衞星製造商支付任何衞星性能獎勵款項的任何責任，以及衞星製造商向衞星購買者支付衞星性能保修補償的任何責任。

？《協議》是指本信貸協議。

？備用基本利率是指，在任何確定日期，年利率(如有必要，向上舍入到下一個1%的1/100)等於(A)該日期生效的最優惠利率，(B)該日期生效的聯邦基金利率加上1%(50個基點)或(C)的1/2歐洲美元匯率期限為SOFR，期限為一個月，自該日期起生效，外加1%(100個基點)。

替代基本利率預付款是指根據本協議下的承諾，根據新期限融資補充條款或擴展融資協議，並根據第2條或根據適用的新條款融資補充條款或擴展融資協議，指定為替代基本利率預付款(包括週轉額度預付款)的預付款。

替代基礎利率貸款是指根據新期限融資補充協議或擴展融資協議在本協議項下發放的貸款，並指定為替代基礎利率貸款或週轉額度預付款；在每種情況下，根據第2條或根據適用的此類新期限融資補充協議或擴展融資協議的條款。

？反洗錢法律是指任何司法管轄區適用於任何貸款人、借款人、借款人、S子公司或任何擔保人或就貸款文件中不時涉及或與反洗錢有關的任何人提供信貸支持的任何其他方的所有法律、規則和法規。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

？適用利潤率？ 意味着

(a) (a) 對於受新定期貸款補充條款約束的任何墊款和貸款，適用的新定期貸款補充條款中規定的每年百分比，

(b) (b)對於受延長貸款協議約束的任何墊款和貸款，適用的延長貸款協議中規定的每年百分比，以及

(c) (c)否則，對於自第七修正案生效之日起或之後開始的每個定價期，基於總槓桿率， 每年下列百分比

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截至定價期開始前最近一個財政季度結束的最後一天的比率(計算時包括融資債務定義中規定的信用證) 該定價期：

適用範圍 定價 水平		總槓桿率		替代方案 基本費率 貸款		歐元匯率術語 SOFR 貸款		承諾 收費
I		低於2.50至1.00		25100 bps		125200位/秒		17.5 bps
第二部分：		大於或等於2.50到1.00，但小於3.25到1.00		50125位/秒		150225位/秒		20bps
(三)		大於或等於3.25到1.00，但小於4.00到1.00		75150 bps		175250 bps		25bps
IV		大於或等於4.00到1.00，但小於4.75到1.00		100175位/秒		200275 bps		30位/秒
V		大於或等於4.75到1.00		125200 bps		225300 bps		35bps

但條件是：(I)如果借款人在該定價期開始之前沒有就任何定價期交付定價證書，則在該定價期交付之前，該定價期適用的定價水平應為定價級別V，但一旦借款人就該定價期交付了具有 定價水平的定價證書，則適用定價水平的任何變化應追溯至該定價期開始，以及(Ii)任何期間的適用定價水平的確定應符合第3.8(B)節的規定。 這個儘管有上述規定，有效的適用保證金第四第七修正案生效日期至本合同項下要求交付定價證書的日期 第四第七修正案的生效日期應根據適用的定價等級IV確定。

？對於作為投資基金的任何貸款人而言，批准基金是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

·排列者？意味着美林皮爾斯·芬納·史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行、S或其任何子公司的全部或幾乎全部投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議之日後轉讓給該公司)美國銀行證券， Inc.，三菱UFG，摩根大通銀行，N.A.和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.以聯合牽頭安排人的身份。

轉讓和承兑是指基本上以附件A的形式進行的轉讓和承兑。

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假設 收購債務是指在許可收購中收購的人在收購時尚未償還的債務(僅因考慮收購而產生的債務除外)。

自動延期信用證具有第2.4(A)(3)節中給出的含義。

？可用籃子金額是指在任何確定日期，按累計基礎確定的金額(不得低於0美元)，等於：(A)(A)35,000,000美元加上(Ii)累計綜合淨收入(不得低於零)之和(無重複)，加上(Iii)借款人或其受限制子公司在該日期或之前以現金或現金等價物形式從收購或利用可用籃子金額進行的投資中收到的股息和分派總額。如非限制性附屬公司在第二修正案生效日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在該非限制性附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該非限制性附屬公司的投資的公平市值(不得超過該項投資的原始金額)，加上(V)在 截止日期之後發行或出售其股權所收到的現金收益淨額(不包括髮行不合格股票和根據員工持股計劃或其他員工福利計劃發行或出售股權，也不包括為該明確確定的目的而發行或出售股權的現金收益淨額，但沒有相應減少可用籃子金額)；加上(Vi)貸款方在截止日期後以現金形式收到的可歸因於其在任何合資企業或不是附屬公司擔保人的任何子公司的股權的税後金額(在計入任何可用税收 抵免和任何税收分攤安排後)，加上(Vii)從本協議允許的處置中收到的所有現金銷售收益淨額，減去(B)與附屬債務有關的所有投資、資本支出、分配和付款的總額，在每種情況下，在截止日期後以可用一籃子金額下的可用金額作出的程度。

？自救行動是指適用的公司行使任何減記和轉換權歐洲經濟區決議當局就一名歐洲經濟區受影響的金融機構。

自救立法意味着,(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求在歐盟自救立法 附表中所述的時間.和 (B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

？銀行產品貸款人是指提供銀行產品的任何貸款人或其任何附屬機構。

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？銀行產品？指任何貸款人或貸款人的任何附屬公司向借款人或任何受限制子公司提供的下列任何一種或多種服務或設施：(I)信用卡、借記卡和p卡(包括購物卡和商業卡)；(Ii)自動結算所轉賬或資金轉賬；(Iii)透支；(Iv)存款賬户；(V)零餘額賬户、集中退還支票、受控支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務；但如果在代理人確定擔保債務的任何日期將上述任何一項列為銀行產品，則適用的銀行產品貸款人(代理人或代理人的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向代理人遞交了指定擔保方的通知。

？銀行日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據S代理辦事處所在州的法律，商業銀行有權關閉或事實上在該州關閉而且，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何這一天.

？破產事件指的是，對於任何人，(I)在該場所有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》對非自願案件中的該人作出法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分或下令清盤或清算其事務指定一名接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的 官員，(Ii)根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法對該人提起的非自願案件，且該呈請書未被擱置且連續60天內有效，(Iii)該人應根據現在或以後有效的任何適用的債務人救濟法開始自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人該人或其任何主要部分財產的扣押人或類似官員，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或(Iv)該人應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動。

《巴塞爾協議III》適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

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《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

借款人應具有本協議導言段中提供的含義。

借款人質押協議是指借款人和代理人之間的質押協議，日期為本協議之日。

借款人擔保協議是指借款人和代理人之間的擔保協議，日期為本合同之日。

？資本支出是指借款人或其任何受限子公司為固定資產或與固定資產 或購買的無形資產而支付的、根據公認會計準則被視為資本支出的任何支出，包括需要被視為受資本租賃義務約束的資產的任何金額。借款人或其任何受限制子公司在任何會計期間購買或建造的固定資產的資本支出金額(A)應扣除(I)借款人或受限制子公司在該會計期間因借款人或受限制子公司出售固定資產而收到的任何銷售收益淨額，以及(Ii)借款人或受限制子公司在該會計期間因不動產、設備或固定資產相關傷亡而收到的任何意外保險收益 ，(B)不包括(I)允許收購，(Ii)任何股權發行或出售的指定以現金收益淨額支付的開支，及(Iii)任何財政年度因借款人S或其受限制附屬公司的租賃改善或與此有關的開支最多 $10,000,000。

？資本租賃對任何人來説，是指作為承租人的人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或必須在按照公認會計準則編制的資產負債表上作為資本租賃入賬；但資本租賃不應包括任何衞星容量、帶寬、波束、轉發器、線纜或類似租賃、租賃或使用權安排或與第三方的全部或部分衞星的其他租賃，其範圍要求根據《公認會計原則》分類並作為財務報告用途的資本化租賃，且(I)期限為五(5)年或以下，或(Ii)租期超過五(5)年，且 該人有非關聯客户的承諾，在相當長的一段時間內使用全部或大部分租賃物品。

·資本租賃義務是指個人在任何資本租賃項下的所有貨幣義務。

·現金是指在與任何人有關的情況下使用時，該人擁有的、根據公認會計準則被視為現金的所有貨幣和非貨幣項目，並一致適用。

？現金抵押是指：(I)為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向代理質押和存入或交付 作為L/信用證義務的抵押品或貸款人為參與L/信用證義務提供資金的抵押品，金額相當於相關信用證面值的103% ，(Ii)由代理和開證貸款人合理接受的機構出具的備用備用信用證，或 (三)

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代理人和簽發貸款人可接受的其他信貸支持，在每一種情況下，均應依據代理人和簽發貸款人合理滿意的形式和實質文件。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？現金等價物是指借款人S投資政策中所述類型的貨幣市場工具，其副本 已事先提供給代理人。

？現金利息支出是指以現金支付或當前 應付的利息支出。

證書是指由證書提供人的高級官員或負責人(視情況而定)簽署的證書。

？控制權變更是指(A)任何一項或一系列相關的交易或一系列相關交易，其中任何無關的人直接或間接獲得已發行普通股35%或以上的實益所有權(在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13d-3(A)(L)所指的範圍內)， (B)借款人將其及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，(C)借款人合併或合併到另一人或任何人合併或合併到借款人，(D)在任何連續24個月的期間內，在任何連續24個月的期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何經董事會選舉或委任或提名參選的新董事或新董事)，經當時在任的董事中至少過半數的董事投票通過，而此等董事在上述期間開始時是董事，或其選舉、委任或連任提名先前已獲批准)因任何理由停止構成當時在任的董事的多數，或(E)出售或以其他方式處置這個借款人及其受限制附屬公司於任何該等出售或其他處置之日，合共佔綜合總資產的50%或以上。就上述目的而言，術語“非相關人士”指(I)借款人的受限制附屬公司或(Ii)涵蓋借款人及其受限制附屬公司僱員的僱員股權計劃或其他僱員福利計劃以外的任何人士。

？法律上的變化是指在法律生效之日後發生的下列情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府機構對任何法律或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(Br)(I)《多德-弗蘭克法案》和(Ii)《巴塞爾協議III》在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期。

索賠具有第11.22節中給出的含義。

？截止日期？表示2013年11月26日。

指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

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？《税法》是指經修訂或取代的1986年《國內税法》和不時生效的《税法》。

？抵押品？指擔保協議涵蓋的所有抵押品。

？商業信用證是指為支持借款人或其任何受限制子公司購買商品和/或服務而開具的每份信用證，該信用證被開證貸款人確定為商業信用證。

承諾對於任何貸款人來説，是指S循環承諾、延期循環承諾、新的定期貸款承諾和延長的定期貸款承諾。

？增加承諾通知？具有第2.8(A)節中給出的含義。

？商品協議是指借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何商品期貨合約、商品掉期、商品期權或其他類似協議或安排，旨在或意在保護借款人或其任何受限制附屬公司免受借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中實際使用的商品價格波動的影響。

《商品交易法》是指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等後).

？普通股？指借款人或其繼承人的普通股。

？通信 指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件相關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

？《通信法》是指修訂後的《1934年通信法》和任何後續的聯邦法規，以及據此頒佈的聯邦通信委員會的規則和條例及已公佈的政策。

？通信法？指政府機構頒佈或頒佈的關於使用射頻頻譜、空間站、地面站或其他通信設施的發射、軌道和控制，或提供或提供通信、電信或信息服務的所有法律。

？通信許可證？指任何 政府機構根據通信法律頒發或授予的任何許可證、授權、批准、命令、同意或許可，包括附表4.23所列的通信許可證。

？合規證書是指由借款人的高級官員正確填寫並簽署的B表形式的證書。

符合 就術語SOFR、SOFR或任何建議的後續費率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與其相關的任何約定而言，對替代基費率定義的任何符合變更

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(僅關於其定義的第(C)條)， 代理(在與借款人協商後)酌情酌情確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括銀行日、美國政府證券營業日、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知和回顧期限的長度)，反映該適用利率(S)的採納和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理商 確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則以代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理 管理方式)。

？綜合總資產是指截至任何確定日期，借款人及其 受限制子公司的所有資產總額，根據公認會計準則在合併基礎上確定，如借款人S最近一個會計季度末的合併資產負債表所示，可獲得根據公認會計準則綜合編制的財務報表。

對任何人來説，合同義務是指對該人簽發的任何未清償擔保的任何重大規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或承諾。

涵蓋實體是指下列任何實體：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。

Br}被涵蓋方具有第11.30節中賦予該術語的含義。

？適用的任何衞星或衞星的一部分，指借用人或任何其他借款方受限的 子公司擁有或保留損失風險。

Br}信用證的簽發是指預付款或信用證的簽發。

？累計綜合淨收入是指，截至確定日期 ，借款人及其受限制子公司自第二修正案生效日期的會計季度的第一天起至借款人S根據公認會計原則編制的綜合財務報表的最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)的淨收入的50%(如果該期間的淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)。

？貨幣協議？指借款人或其任何受限制的子公司簽訂的有關匯率或幣值的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同或期權 合同，或其他類似協議。

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客户設備是指客户場所設備、任何其他客户接收和發送設備以及與提供服務相關的任何其他設備(例如飛機和海運終端設備)。

就任何適用的確定日期而言，每日簡單的SOFR指在該日期發佈在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上的SOFR。

？債務基金附屬公司是指被取消資格的機構的附屬公司，該機構是一家真正的債務基金，在正常業務過程中 從事製造、購買、持有或以其他方式投資於多元化的商業貸款組合和類似的信用延伸，其經理對此類基金的投資者負有受託責任 獨立於他們對此類被取消資格的機構的職責，或除了對此類機構的職責之外。

？債務人救濟法是指不時修訂的美國《破產法》，以及所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律通常會影響債權人的權利。

違約是指在發出第9.1節中規定的任何適用通知或時間段，或同時發出通知和/或同時發出通知和/或同時發出通知的情況下，屬於違約事件的任何事件。

默認費率具有第3.1(D)節中給出的含義。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約貸款人除第2.10(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個銀行日內為所有或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向發出貸款的貸款人代理人付款，在到期之日起兩個銀行日內，(B)已以書面形式通知借款人、代理人、發行貸款機構或迴旋額度貸款機構，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S認定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或借款人提出書面請求後三個銀行日內失敗，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人，

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託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、簽發貸款人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.10(B)節的約束)。

·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

？指定存款賬户是指借款人在代理商或其關聯公司處維護的存款賬户，借款人不時以書面通知代理商的方式指定該賬户。

“ 指定的歐洲美元市場 ”指的是倫敦銀行間歐元市場。

？指定的非現金對價是指以下公司收到的非現金對價的公平市場價值這個借款人或其受限制的子公司之一，與被指定為指定非現金對價的處置有關這個借款人根據高級官員的證書，列出該估值的基礎，減去因隨後的出售或其他處置或按該指定的非現金對價支付或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

？處置？是指借款人或其任何受限制子公司在任何單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何受限制子公司的任何資產或相關資產組(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分割的有限責任公司進行的任何財產處置)，其公平市場總價值(由借款人高級官員真誠地合理確定)超過處置門檻；但下列任何事項均不構成處分：(I)借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置的存貨或其他資產；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司此前或其後在90天內取得實質類似的固定資產或設備以取代其的固定資產或設備而出售、轉讓或以其他方式處置的固定資產或設備；

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(三)出售、轉讓或以其他方式處置的(X)陳舊、剩餘、損壞或破舊的資產，或(Y)在借款人及其受限子公司的業務中不再有用的資產，以及(Iv)在正常業務過程中以知識產權或其他一般無形資產或許可證、租賃或轉租形式的許可或再許可形式的處置；此外， 還規定，僅在計算可用籃子金額和EBITDA定義第(十二)款時，不適用出售、轉讓或其他處分的公平市場總價值大於構成處分的門檻的要求。

？處置門檻 指截至任何確定日期，相當於(I)25,000,000美元和(Ii)綜合總資產1.5%兩者中較大者的金額。

？取消資格機構是指(A)借款人(或其任何部門、經營單位或附屬公司)的競爭對手，且其姓名具體列於借款人提供給代理人以分發給貸款人的名單上的人(該名單可由借款人不時以書面形式修改)和(B)任何 個人(借款人(或任何部門)的競爭對手除外，其子公司的運營單位))，其名稱在借款人在交付與新期限貸款的發生有關的增加承諾額通知時明確列出給代理人的名單上，以便分發給貸款人，連同根據該 附屬公司S的名稱容易識別為該喪失資格機構的附屬公司的該機構的附屬公司；但在上述(A)和(B)款所述的每一種情況下，此類指定應在貸款人可在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統上獲得對代理人的書面指定之日起一天後生效，但不應追溯適用於取消任何以前已成為貸款人的人的資格；此外，條件是：(I)在根據第9.1(A)、9.1(B)或9.1(J)條發生違約事件後以及在違約持續期間，不得修改被取消資格的機構的名單)，以及(Ii)被取消資格的機構不應包括任何債務基金附屬公司。

不合格股票是指任何股權(但不包括可轉換或可交換為股本的任何債務證券)，根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇在最後適用到期日後91天或之前全部或部分贖回的任何股權。

？就任何人的股權而言，分配是指(A)該人以現金或財產支付的任何此類股權的退休、贖回、購買或其他收購(但為免生疑問，不包括(I)代表該人在行使或交換認股權證、期權或其他權利以購買或獲取任何股權時視為支付的全部或部分行使或交換價格的任何金額，(Ii)被視為由該人就預扣税項支付的任何款額或(Iii)為代替發行(br}零碎股份)而支付的任何款額；。(B)該人就任何該等股權或與該等股權有關的任何現金或財產股息作出的聲明或(無重複)支付；。(C)該人對持有該等股權5%或以上 的任何投資，如該項投資的目的是避免將該交易定性為分派及(D)

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該人以現金或財產支付的任何其他款項，根據適用法律，構成與該等股權有關的分配。

？《多德-弗蘭克法案》是指《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指南或指令。

？等值美元是指在任何確定日期，就任何外幣信用證項下可提取的金額而言，指開立該信用證的貸款人在該日期根據該允許外幣購買美元的即期匯率所確定的等值美元金額。

？美元或？$表示美元。

？國內受限制子公司？是指作為受限制子公司的國內子公司。

國內子公司是指根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

較早的循環承諾到期日具有第2.4節給出的含義(L)。

？EBITDA？係指在任何期間，(A)淨收入加(B)不重複的總和，除第(X)、(Xv)和(Xviii)款外，在確定該期間的淨收入時扣除的範圍：

(i)

利息支出，

(Ii)

已支付或應計税款的費用，

(Iii)

折舊，

(Iv)

攤銷，

(v)

由於客户設備的處置而產生的成本、收費和費用，

(Vi)任何不尋常、非常或非經常性損失，只要在任何連續四個財政季度期間根據第(B)(Vi)款增加的總費用，連同根據下文第(B)(Xviii)條和第(B)(Xix)條在該期間增加的任何費用，以及根據該期間的預計運行率成本節約、運營費用減少和協同效應調整而產生的EBITDA總額增加，應限制為該期間EBITDA的20.0%(在實施本條款 (B)(Vi)、下文(B)(Xviii)和下文(B)(Xix)所設想的遞增之前確定，並由於預計運行率成本節約、運營費用減少和協同效應調整的結果而增加到EBITDA)。

(Vii)因採用財務會計準則而產生的補償費用所產生的任何非現金費用 董事會聲明123(2004年修訂本)，基於股份

15

支付，需要在借款人S合併經營報表中將一定的股票補償記為費用，

(Viii)與獲準收購或類似投資有關的專業服務、監管審批和備案、轉讓費、遣散費和其他類似結案費用的非經常性費用(只要這些費用沒有由借款人資本化)，無論是否完成，

(Ix) [保留區]按權益會計法核算的個人淨虧損(收益)或採用權益會計法記錄的投資損失(收益)，

(X)在此期間由包括第三方保險公司在內的第三方報銷的任何費用，但在確定淨收入時不包括此類報銷費用，

(Xi)借款人因本協議預期進行的交易而支付、扣除或應計的費用、成本、開支、佣金和原始發行折扣。

(Xii)合理的費用、成本、支出、原始發行折扣、溢價(包括投標溢價、預付罰金、破壞成本和為促進或實現債務的提前償還或贖回或進行投標而支付的其他類似金額)和佣金，在每種情況下，因任何實際或擬議的允許債務發行或再融資或允許發行股權或任何實際或建議的允許處置而招致、支付或扣除的佣金，以及與任何允許債務或股權的實際或擬議登記或交換相關的所有合理費用、成本和支出。無論該發行、再融資、處置、登記或交換是否完善，

(Xiii)在每宗個案中，因本協議所準許的任何債項(或任何與此有關的協議、契據或其他文書)的修訂、補充或修改而招致的合理費用、費用及開支，

(Xiv)可歸因於套期保值協議估值按市值計價的任何非現金損失，也不是根據FASB會計準則彙編第815條禁止的任何非現金損失 衍生工具和對衝，

(Xv)在此期間收到的任何業務中斷保險的收益，但該收益尚未計入淨收益，

(Xvi)按照公認會計準則停止經營所造成的損失，

(Xvii)因應用FASB會計準則彙編805和業務組合而產生的現金和非現金費用(包括與任何允許的收購有關的收益)，

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(Xviii)借款人由於EBITDA事件或與借款人的重組、成本節約或類似舉措有關而真誠地預計在未來連續四個財政季度實現的成本節約和其他運營改善或協同效應(淨額為在該期間內實現的實際收益)(這些成本節約應添加到如此預測的EBITDA中，直到完全實現，並按預估計算，如同該等成本節約、運營改善和協同效應是在該期間的第一天實現的)，只要(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，(B)與EBITDA事件有關或與重組、成本節約或類似舉措有關的導致此類成本節約的行動是在該EBITDA事件或此類重組、成本節約或類似舉措開始後12個月內採取的，且代理人應已收到負責官員的證書，證明已在該時間內採取此類行動，(C)第(Xviii)款所述的成本節約只應加回至適用的EBITDA事件或重組之日起24個月的日期，成本節約或類似舉措和(D)在任何連續四個財政季度期間根據第(B)(Xviii)款增加的總費用，以及該期間根據上文(B)(Vi)條和下文(B)(Xix)條增加的任何費用，以及因該期間預計運行率成本節約、運營費用減少和協同效應調整而導致的EBITDA總額增加，應限於該期間EBITDA的20.0%(在實施第(B)(Xviii)款、第(B)(Vi)款和第(B)(Xix)款所設想的遞增之前確定，並由於預計運行率成本節約、運營費用減少和協同效應調整而增加EBITDA)，

(Xix)過渡、業務優化或重組費用 和整合成本、應計或儲備以及其他不尋常或非經常性費用(包括與實施成本節約計劃直接相關的費用)，包括與遣散費、搬遷、簽約費用、簽約、保留或完成獎金、設施的開放和關閉/合併/整合以及對員工福利計劃的削減或修改有關的費用，只要根據第(B)(Xix)條在任何連續四個財政季度期間根據第(B)(Xix)條增加的總費用，連同上述第(B)(Vi)款和第(B)(Xviii)款所述期間的任何追加，以及由於預計成本節約、運營費用削減和根據該期間預計基礎的定義進行協同調整而增加的EBITDA總額，應限制為該期間EBITDA的20.0%(在實施本(B)(Xix)條所設想的追加之前確定)，上文第 (B)(Vi)款和上文第(B)(Xviii)款，並由於預計運行率成本節約、業務費用減少和根據預計基礎的定義進行協同調整而增加到EBITDA)，

(Xx)該期間的任何其他非現金費用(流動資產減記除外)，包括商譽和其他無形資產、減值費用或註銷、股票補償和福利計劃債務的非現金收入或支出；

減去(C)在淨收益中包括的範圍，(I)任何非現金收益，(Ii)與前款(B)(Vii)所述任何非現金費用有關的任何後續現金付款的金額，(Iii)利息收入，(Iv)根據公認會計原則(除非根據持有以待出售為基礎進行分類的情況除外)非持續經營的收入或收益(除非此類 銷售實際上發生在該期間內)和(V)該期間的其他非現金收入；

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借款人及其受限制子公司按合併計算。儘管有上述規定，借款人仍可根據(B)(Xviii)和/或(B)(Xix)條款選擇在任何期間不將項目重新計入EBITDA的確定中。

EBITDA事件是指(I)任何 允許收購或類似投資，其總對價超過25,000,000美元，(Ii)任何將受限子公司指定為非受限子公司，(Iii)將非受限子公司指定(或 重新指定)為受限子公司，(Iv)因借款人股權而進行的任何分派，或(V)擁有相關期間歷史財務報表的子公司、部門或運營單位的任何處置。

《ECA資產》統稱為：(A)任何ECA借款人或ECA擔保人用ECA融資所得購買的資產或服務，該資產或服務與ECA項目的設計、安裝、測試、啟動、製造或運營有關，而ECA項目是此類ECA融資和相關保險的標的；(B)啟動或運營前述條款(A)、(C)項目和施工合同以及通信許可證和其他合同所需或使用的資產或服務， 保險單、許可證、同意、與上述條款(A)所述資產或服務有關的許可和授權(在(A)、(B)和(C)條中的每一種情況下)，(br}關於任何被允許的ECA融資的最終文件所要求的此類資產或服務作為此類被允許的ECA融資的抵押品)，(D)在ECA借款人和ECA擔保人中的股權，以及(E)任何上述資產、服務或 股權，最終文件要求與任何隨後允許的非洲經委會融資有關的服務和/或股權必須作為此類允許的非洲經委會融資的抵押品(無論這種 允許的非洲經委會融資是否用於同一個非洲經委會項目)。

*ECA借款人是指借款人的任何子公司，該子公司在最終文件中就任何被允許的ECA融資被確定為此類被允許的ECA融資的借款人，並且在緊接成為 被允許的ECA融資的借款人之前，不需要根據本協議的條款成為或成為附屬擔保人。在全額償還該ECA借款人作為一方的所有被允許的ECA融資後，該ECA借款人將不再是ECA借款人，直到借款人的子公司 成為任何其他被允許的ECA融資的借款人。

《非洲經委會擔保人》指的是任何直接或間接的母公司(借款人除外)以及非洲經委會借款人或非洲經委會擔保人的任何直接或間接子公司，在每種情況下，(A)關於任何允許的非洲經委會融資的最終文件要求擔保非洲經委會借款人在任何允許的非洲經委會融資項下的任何義務，以及(B)在緊接成為允許的非洲經委會融資的擔保人之前，根據本協議的條款，不需要成為或成為附屬擔保人。在該擔保人為當事一方的所有被允許的ECA融資得到全額償還後，該擔保人應停止作為ECA擔保人，直到該人成為任何其他被允許的ECA融資的擔保人為止。

《出口信貸機構貸款機構》是指任何出口信貸機構、融資機構、行政機構或貸款人，視具體情況而定 根據《出口信貸機構融資協議》獲得許可。

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“非洲經委會項目”是指，就每一項獲準的非洲經委會籌資而言，指與該獲準的非洲經委會籌資有關的其他衞星項目。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

Br}電子副本具有第11.7節中賦予該術語的含義。

《電子記錄》和《電子簽名》分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

EEA 決議機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

？合格受讓人是指(A)任何貸款人、(B)貸款人的任何附屬機構、(C)任何經批准的 基金和(D)滿足第11.8(B)節的要求(包括同意要求)的任何其他人；但除非得到借款人的書面批准(符合第11.8(F)節的規定)，否則任何不符合資格的機構都沒有資格成為合格受讓人。

合資格的現金和現金等價物是指，截至 確定的任何日期，(I)在積極的情況下，(X)借款人及其受限子公司的非國內現金和現金等價物的金額不超過在該日期未償還的外國受限子公司的本金總額減去(Y)10,000,000美元，加上(Ii)借款人及其受限子公司的國內現金和現金等價物超過30,000,000美元的總和。儘管有上述規定，符合資格的現金和現金等價物不應包括受第6.9(K)節所述擔保信用證、銀行擔保或套期保值協議抵押品留置權約束的現金和現金等價物。

？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他同等股權或所有權權益，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利。

？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法發佈的任何法規或裁決，經修訂或取代並不時生效。

ERISA關聯方是指根據《守則》第414節要求與借款人合計的每個人(無論是否已註冊)。

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ERISA事件是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所定義的任何可報告的事件(不包括(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在《守則》第412條或《ERISA》第302條的含義內)，無論是否放棄； (C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯方就終止任何計劃或通過適用《ERISA》第4069條對任何已終止的計劃承擔《ERISA》第四章規定的任何責任(根據《ERISA》第4007條到期且不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，通知終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃，或終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃收到關於向貸款方或ERISA關聯方施加提取責任的任何通知；(I)貸款方或任何ERISA關聯方未能在任何適用的寬限期到期後支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(J)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。

錯誤的 付款具有第10.14(A)節中賦予的含義。

？錯誤的付款不足轉讓具有第10.14(D)(I)節中賦予它的含義。

錯誤的付款 受影響的類別具有第10.14(D)(I)節中賦予它的含義。

錯誤的 退款不足具有第10.14(D)(I)節中賦予的含義。

錯誤的 付款代位權具有第10.14(E)節中賦予的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？歐洲寬帶？意為歐洲寬帶零售公司S？？，一家瑞士公司。

“歐洲美元銀行日？指在指定的歐洲美元市場內的銀行之間進行美元存款交易的任何銀行日。

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“歐洲美元借貸辦公室對每個貸款人來説，？是指通過書面通知借款人和代理人指定為其歐洲美元貸款辦公室的辦事處或分支機構。如果貸款人沒有指定歐洲美元貸款辦事處，則其歐洲美元貸款辦事處應為其在以下通知中的地址的辦事處。

“歐洲美元市場？是指位於美利堅合眾國以外的銀行之間的定期建立的市場，用於在此類銀行中徵集、提供和接受美元存款。

“歐洲美元債務？指法規D或對任何貸款人擁有管轄權的任何政府機構的任何類似法規中定義的歐洲貨幣負債。

“歐洲美元時期？對於每筆歐洲美元利率貸款，指借款人根據下列規定指定的日期開始的期間第2.1(C)條並在借款人在適用的貸款申請中指明的1、2、3個月或6個月(或經所有貸款人書面同意的情況下，任何其他期限)之後結束 ；提供那就是：

(A)任何歐洲美元期間的第一天 應為歐洲美元銀行日；

(B)本應在非歐洲美元銀行日結束的任何歐洲美元期間應延長至緊接其後的歐洲美元銀行日 ，除非該歐洲美元銀行日適逢另一個歷月，在這種情況下，該歐洲美元期間應在緊接歐洲美元銀行日之前的一個歐洲美元銀行日結束；及

(C)任何歐洲美元期限不得超過適用於此類歐洲美元利率貸款的到期日。

“歐洲美元匯率？對於任何備用基本利率貸款或任何歐洲美元利率貸款，指在上午11點左右或大約上午11：00在指定的歐洲美元市場向代理人提供美元存款的平均年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)。指定的歐洲美元市場的當地時間，在適用的歐洲美元期間的第一天之前的兩(2)個歐洲美元銀行日，總額大約等於代理人就該替代基準利率貸款或歐洲美元利率貸款提供的預付款的金額，並持續相當於適用的歐洲美元期間的天數的一段時間；但(I)對於任何替代基礎利率貸款，適用的歐洲美元期間應被視為1個月；(Ii)如果歐洲美元利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐洲美元匯率上漲？指在本合同項下預付的預付款，並指定為符合下列規定的歐洲美元匯率預付款第2條.

“歐洲美元利率貸款？指根據本協議發放的貸款，並指定為符合以下規定的歐洲美元利率貸款文章 2.

？歐洲合營公司文件統稱為：(I)歐洲衞星組織框架協議，(Ii)為取代或取代歐洲衞星組織框架協議而簽訂的任何框架或類似協議，以及(Iii)與前述第(I)和(Ii)款所述協議有關的任何協議。

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？Eutelsat框架協議是指借款人與Eutelsat S.A.之間日期為2016年2月9日的某些框架和認購協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？違約事件應具有第9.1節中給出的含義。

？交換票據是指為交換未登記的有擔保或無擔保的優先票據而發行的任何已登記的有擔保或無擔保的優先票據，這些交換票據在所有實質性方面與此類未登記的優先票據基本相同，但修改或取消了與轉讓限制和登記違約的額外利息有關的條款 。

？被排除的衞星是指任何(A)賬面價值低於5,000萬美元的覆蓋衞星，(B)根據借款人的善意決定，不預期或不打算從該覆蓋衞星的運營中在緊接的12個月內獲得超過7,500萬美元的收入 日曆期間，(C)剩餘在軌壽命為一年或更短時間的承保衞星(有一項理解並商定，這種承保衞星僅應被視為具有在軌壽命，只要它是以符合適用的政府和國際電聯要求的方式在空間站保持軌道的)，(D)承保衞星，其購買在軌保險的保費金額和條款將不能以商業上合理的保費金額以及其他條款和條件獲得，儘管作出了商業上合理的努力(包括努力最大限度地減少排除和保險免賠額)，借款人如真誠地確定：(A)此類承保衞星的性能和/或運行狀況受到異常或部件排除的不利影響，且借款人及其受限制的子公司不太可能從未來的故障中獲得保險收益，或(B)存在適用於相同型號或使用相同部件的衞星的系統性故障或異常，且(Ii)借款人及其受限制的子公司不太可能從未來的故障中獲得保險收益，則須遵守通常和 與借款人指定為被排除衞星的慣例和(E)借款人指定為排除衞星的承保衞星。在衞星保險市場為承保衞星獲得通常和慣例的保險，保費金額為，以及其他商業上合理的條款和條件，儘管作出了商業上合理的努力以獲得此類保險(包括努力將免賠額和保險免賠額降至最低，但須遵守與所覆蓋衞星的異常情況和/或運行狀態相一致的慣常和慣例免賠額)。

？排除的掉期義務對於任何附屬擔保人(此類掉期義務的直接對手方除外)來説，是指任何掉期義務，如果且在以下情況下，該附屬擔保人(此類掉期義務的直接對手方除外)的全部或部分擔保，或該子公司 擔保人根據貸款文件授予的擔保權益，根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的，因為該附屬擔保人S 因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施第11.28條或任何附屬擔保人的任何類似規定後確定)所界定的合格合同參與者，以及任何和 該附屬擔保人S的所有擔保，在該附屬擔保人的擔保或該附屬擔保人對擔保權益的擔保與 生效時

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關於這種互換義務。如果掉期義務是根據管轄多個套期保值協議的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法或變得非法的對衝協議的掉期義務部分。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從向收款方的付款中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益的有效法律(借款人根據第11.26條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，美國聯邦政府根據有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税，但在每個情況下，根據第3.11條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該收款人S未能遵守第3.11(G)條而產生的税款，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？進出口信貸協議是指Viasat Technologies(Br)Limited(作為借款人、借款人、擔保人)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、全美銀行協會(National Association)、作為進出口貸款代理的美國進出口銀行之間於2015年3月12日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

？進出口債務是指借款人和Viasat Technologies Limited根據財務文件(定義見 進出口信貸協議)的債務。

？現有信貸協議是指借款人之間於2012年5月9日修訂和重新簽署的某些第五次信貸協議 MUFG作為行政和抵押品代理的聯合銀行及其不時的貸款人，在本合同日期之前修改。

？現有信用證是指未付信用證，如有，結業第七修正案 生效日期，列於附表2.4。

現有的衞星項目是指與任何現有衞星系統有關或與任何現有衞星系統有關的任何衞星活動。

？現有衞星系統是指(1)由空間系統/勞拉爾公司製造的ViaSat-1衞星、WildBlue-1衞星和Anik F2衞星，以及(2)在每一種情況下，相關的網關設施、地面站和其他地面基礎設施(包括用户終端和中樞設備)，無論是在截止日期之前或之後建造、購置或安裝的。

？延期承付款是指延長的定期貸款承付款和延長的循環承付款。

23

擴展融資融券是指反映根據第2.12節設立的任何融資融資的到期日和攤銷時間表(如果適用)延長的任何額外部分。

《延長貸款協議》是指《延長循環信貸貸款協議》或《延長期限貸款協議》， 視上下文需要而定。

？延長的設施關閉日期？對於延長的設施而言，是指根據第11.2節滿足或放棄相應的延長設施協議中規定的所有先決條件的第一天。

？擴展貸款機構在任何時候，就擴展貸款而言，是指在該時間持有該擴展貸款項下貸款或承諾的任何貸款人。

？擴展融資票據，對於擴展的 融資，是指借款人在該擴展融資項下以擴展融資出借人為受益人的本票，證明該擴展融資出借人在該擴展融資項下發放的貸款，基本上採用相應擴展融資協議附件A的形式。

？延長的循環承付款應具有第2.12節中給出的含義。

？擴展循環信貸融資是指由借款人指定為擴展循環信貸融資並根據擴展循環信貸融資協議設立的擴展融資。

《擴展循環信貸融資協議》是指以本協議附件K的形式正式完成的協議，該協議應列明與擴展循環信貸融資相關的條款和條件。

延長期限貸款是指借款人根據延長期限貸款協議設立的、由借款人指定為延長期限貸款的延長貸款。

？《延長期限貸款協議》是指以本合同附件L的形式正式填寫的協議，該協議應列出與延長期限貸款有關的條款和條件。

？延期定期貸款承諾是指任何貸款人根據第2.12節的規定，同意延長借款人欠其的未償還定期貸款的到期日。

？延長期限貸款應具有第2.12節中給出的含義。

*擴展循環貸款人應具有第2.12節中給出的含義。

？延長定期貸款出借人應具有第2.12節中給出的含義。

？延期要約？應具有第2.12節中給出的含義。

·融資是指循環信貸融資、新期限融資、延長循環信貸融資或 根據上下文需要的延長期限融資。

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？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何 適用根據任何政府間協定通過的財政或監管立法、規則或做法關於這一點 政府機構之間的合作、條約或公約，並執行《守則》的這些章節。

Fcc？指聯邦通信委員會或任何後續實體。

？聯邦基金利率是指，截至任何確定日期，聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，H.15(519))針對該日期發佈的指定為H.15(519)的每週統計新聞稿或任何後續出版物中規定的利率。如果對於 任何相關日期，該利率尚未在H.15(519)中公佈，則該日期的利率將是指定為綜合數據的每日統計新聞稿中規定的下午3：30的利率。美國政府證券或任何後續出版物的報價，由紐約聯邦儲備銀行發佈(包括任何此類後續出版物，即下午3：30如果在任何相關日期，該日期的適當匯率尚未在H.15(519)或綜合指數下午3：30公佈。報價，該日期的利率將是在上午9：00之前安排的隔夜聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均值。(紐約市時間)在那一天，由代理人挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人。就本協議而言，因聯邦基金利率變化而導致的備用基本利率的任何變化應自該變化生效之日開業之日起生效。如果聯邦基金利率在任何時候低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？第五修正案是指借款人、代理人和貸款人之間日期為2021年11月23日的信貸協議第五修正案。

《第五修正案生效日期》具有《第五修正案》 賦予該術語的含義。

？第一留置權槓桿率是指在任何確定日期，(A)所有融資債務在該日期由留置權擔保的資產槓桿率這個借款人及其受限制附屬公司(擔保債務的代理留置權附屬及次級抵押品上的任何留置權除外)減去當日所有合資格現金及現金等價物的總額，減去(B)借款人S綜合 借款人S截至最近一個財政季度末(或如屬任何財政年度第四財政季度，則為最近一個財政年度末)根據 公認會計原則編制的綜合財務報表。

？第一年？具有7.1(D)節中給出的含義。

？財政季度指借款人與借款人S美國證券交易委員會備案文件一致的財政季度。

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？財政年度是指借款人在每個日曆年的第一個財政季度的最後一天結束的財政年度。

？外幣信用證是指根據第2.4(N)節簽發的、以允許外幣計價的信用證。

？外國貸款人？指的是非美國人的貸款人 。

？外國受限子公司？是指作為受限子公司的外國子公司。

外國子公司是指借款人根據美國以外的國家(或其政治分區)的法律成立的子公司。

外國子公司控股是指借款人的任何國內子公司，其全部或幾乎所有資產是一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務權益)。

？第四修正案是指借款人、代理人和出借方之間日期為2019年1月18日的信貸協議第四修正案。

“第四修正案生效日期？具有第四修正案中賦予 此類術語的含義。

？正面風險敞口 是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於開證貸款人而言，該違約貸款人S按比例分享開證貸款人簽發的信用證中除L/C債務以外的未償L/C債務，即該違約貸款人S參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)就擺動額度貸款機構而言，根據本協議的條款，該違約貸款人S按比例分享擺動額度貸款人提供的未償還擺動額度墊款(擺動額度墊款除外)，該違約貸款人S的參與義務已重新分配給其他貸款人。

有資金支持的債務對任何人來説(無重複)是指：(A)債務定義第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述類型的所有債務；但除為確定適用保證金而計算總槓桿率以外的所有目的，有資金支持的債務應不包括信用證，除非已提取此類信用證且到期時未予償還。

？GAAP？指的是，在任何確定日期，會計原則(A)在當時被普遍接受的美國註冊會計師協會會計原則委員會的現行有效意見中提出，(B)在當時的財務會計準則委員會的當前有效的報表中被普遍接受，或 (C)然後被美國會計專業的相當一部分人批准的其他實體批准。始終如一地適用這一術語，指的是所適用的會計原則在所有重要方面都與以前日期或以前期間所適用的原則一致。

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？政府證券是指容易出售的(A)美國的直接完全信用和信用義務，或由美國的完全信用和信用擔保的義務，以及(B)美國的機構或工具或由美國擁有、控制或贊助的公司的義務 ，這些義務在證券業通常被認為是美國的隱含義務。

？政府機構是指(A)任何國際、外交、聯邦、州、縣或市政府或其政治分支機構，(B)任何政府或半政府機構(包括但不限於聯邦通信委員會)、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構(包括但不限於國際電信聯盟(國際電聯))或(C)具有管轄權的任何法院或行政法庭。

？擔保義務對任何人來説，是指(A)該人擔保任何其他人的債務或可由其履行的其他義務，或(B)該人就該其他人履行義務或其財務狀況(不論是直接、間接或或有)向該其他人的債權人作出的保證，包括涵蓋該義務或其任何附帶擔保的任何購買或回購協議，以及(以貸款、出資或其他方式)向該其他人提供資金的任何協議。支持該其他人的任何資產負債表項目的償付能力或水平的任何協議，或為保證或保持該債權人免受損失而作出的任何保全或其他任何性質的安排， 就該其他人的任何義務；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。與債務有關的任何保證義務的金額應被視為等於相關債務的已陳述或可確定的金額(除非保證義務的條款將其限制為較小的金額，在此情況下僅限於該金額)，或者，如果不是陳述或可確定的，則相當於善意的人就該債務所確定的合理預期的最高責任。任何其他擔保債務的金額應被視為零，除非借款人的合併財務報表(或其附註)中已量化(或應根據財務會計準則委員會第5號聲明)量化並反映或披露任何其他擔保債務的金額。

？危險材料是指根據1980年《環境反應、補償和責任法》定義為危險物質的物質，或根據《危險材料運輸法》49U.S.C.§1801等定義為危險物質的物質，或根據《有毒物質控制法》定義為易碎石棉的物質。或與保護環境或人類健康有關的任何其他適用法律(如與暴露於環境危害有關)或與危險材料的存在、釋放、製造、使用、運輸、處理、儲存、處置或回收有關的任何其他適用法律，在每一種情況下，這些法律都會不時修訂。

危險材料法是指適用於任何不動產的、管理危險材料的處理、運輸或處置的所有法律。

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*對衝銀行允許任何人以套期保值協議當事方的身份 (A)在訂立套期保值協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是套期保值協議的當事一方(即使該人不再是貸款人或S關聯方不再是貸款人)；如果與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保套期保值協議，則該人 應被視為對衝銀行，直至該有擔保套期保值協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何將在代理人確定的任何日期作為有擔保對衝協議包括在內的協議，適用的對衝銀行(代理人或代理人的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向代理人交付有擔保交易方指定通知。

？套期保值終止價值是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S) 值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

？套期保值協議是指利率保護協議、商品協議和貨幣協議。

？增加金額日期？具有第2.8(A)節中給出的含義。

增量等值債務是指借款人或其任何受限制的子公司就一個或多個系列的優先無擔保票據、高級有擔保的第一留置權或初級留置權票據或次級票據(在每個情況下均以公開發售、第144A條或其他私募發行代替上述規定(以及根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元交換方式發行的任何基本上相同的票據(具有相同擔保)而發行的債務)發行、產生或以其他方式獲得的債務)、高級有擔保的第一留置權、初級留置權或無擔保貸款或無擔保夾層債務在每一種情況下，如果有擔保，將以所有或任何部分抵押品為擔保，並以擔保債務的抵押品的留置權為抵押，並以發行或作出的抵押品代替新承諾；但(A)在任何時間未償還的所有增量等值債務的本金總額不得超過(I)$300,000,000加(B)(如非由長期債務提供資金)的總和，該款額相等於所有定期貸款的自願提前還款，以及(如伴隨着循環承諾的永久減少)循環貸款的總額，根據本條(I)(減去依據新承諾的定義(A)款確定的任何新承諾的任何數額)加上(Ii)借款人的S選擇權，增量等值債務(連同任何當時未償還的或同時發生的新承諾)的最高金額，符合以下條件：(X)如果任何增量等值債務是在同等基礎上擔保的，並對擔保債務的抵押品有任何留置權，則第一留置權槓桿率(按債務發生後的形式計算(假設借入其下的最大信貸)和申請)

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(br}收益)不得超過4.00至1.00，(Y)如果任何增量等值債務在初級基礎上有擔保，並對擔保債務或無擔保的抵押品有任何留置權，總槓桿率(在實施該債務的產生後按形式計算(假設借入最高信用額度)並運用由此產生的收益)不得超過第6.13節規定的適用總槓桿率財務契約水平，該財務契約水平已根據第7.1節交付財務報表，(B)在有擔保的增量等值債務的情況下，借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)不得以任何留置權作為其債務的擔保。(C)如該增量等值債務有擔保，則該增量等值債務應受適用的債權人間協議的約束；。(D)就借款方為債務人的增量等值債務而言，其所有債務人必須為貸款方；。(E)如為貸款方為債務人的增量等值債務，此類增量等值債務的最終到期日應不早於循環貸款到期日(但本金總額不超過100,000,000美元的增量等值債務的最終到期日可早於循環貸款到期日，只要在產生債務時，高級擔保槓桿率(假設借入的最大信貸不超過3.50至1.0)不超過3.50至1.0)，和(F)在借款方是債務人的增量等值債務的情況下，此類增量等值債務的條款和條件(關於定價、費用、利率下限和可選的預付款或贖回條款除外)應與提供此類增量等值債務的貸款人或持有人基本相似，或(整體而言)不比適用於貸款文件中為貸款人的利益而確認(或增加)的義務(契諾或其他規定(1)除外)的條款和條件更優惠(借款人合理確定的)。根據其修正案 ，僅在代理人合理滿意的情況下(條件是，如果該增量等值債務不再未償還，則在借款人的選擇下，該契諾或其他規定應根據其修正案從貸款文件中刪除)或(2)僅適用於該增量等值債務發行或產生時的最後到期日之後的期間)，或該等條款和條件應為該類型增量等值債務的當前市場條款(由借款人善意合理確定)。借款人可以選擇利用上述但書第(B)款規定的能力，然後再利用上述但書第(A)款規定的能力。在前述但書(A)(I)和(A)(Ii)項下有能力在任何日期發生遞增等值債務且借款人沒有選擇使用該等條款的情況下，借款人將被視為在使用(A)(I)條之前已選擇使用前述但書的(A)(Ii)項。

？負債對任何人(無重複)是指(A)此人因借款或因 財產的延期購買價格而欠下的債務(不包括(I)在正常業務過程中應計的、且在這種貿易賬户設立之日後六十(60)天內未逾期的貿易和其他應付帳款)和 (Ii)或有在軌獎勵付款或製造商根據任何衞星製造合同在衞星使用期間賺取的其他或有延期付款)，包括對任何此類債務的任何擔保義務，(B)該性質的人的債務或保證義務

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(Br)(C)該人的資本租賃義務，(D)該人在銀行承兑安排下產生的債務，(E)該人根據為其賬户開立的信用證 項下的任何直接或或有債務，及(F)該人在任何對衝協議下的任何淨負債。任何對衝協議項下於任何日期的任何債務淨額，應被視為於該日期 的對衝終止價值。

？保證税是指(A)對借款人或任何附屬擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何附屬擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

？賠償對象具有第11.11節中給出的含義。

“靛藍Inmarsat？意為Connect Topco Limited，這是一家在格恩西島註冊成立的私人股份有限公司。

“Indigo收購？是指借款人根據購買協議(定義見公司 備案)直接或間接收購Indigo已發行股本的特定收購，如日期為2021年11月8日的8-K表格(公司備案)所披露。

？Inmarsat收購是指借款人根據Inmarsat收購文件的條款收購Inmarsat。

？Inmarsat收購協議係指日期為2021年11月8日的股份購買協議及其所有附表、附件和附件。

國際海事衞星組織收購文件是指《國際海事衞星組織收購協議》和借款人和代理人指定為國際海事衞星組織收購文件的任何其他文件，以及上述各項的所有附表、證物和附件，以及影響前述條款或與此相關簽訂的所有附函、文書和協議，可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改的文件。

？Inmarsat高級擔保票據指由Connect Finco Sarl和Connect U.S.Finco LLC發行的本金總額為2075,000,000美元的2026年到期的6.750%的優先擔保票據及其任何允許的再融資債務，幷包括與此相關的相關擔保義務。

？Inmarsat高級擔保定期貸款工具是指根據2019年12月12日在Connect Midco Limited、Connect Bidco Limited、Connect Finco Sarl、Connect U.S.Finco LLC、貸款人和發行銀行之間以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC之間的特定 信貸協議而提供的優先擔保定期貸款工具，以及任何允許對其進行再融資的債務，包括與此相關的相關擔保義務。

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在軌保險是指就任何被覆蓋衞星而言，在其發射保險期滿時(如果沒有購買發射保險，則是在初步完成在軌測試時)投保此類被覆蓋衞星滅失或損壞風險的保險或其他合同安排，並在此類被覆蓋衞星的商業在軌服務期間，在緊接其上的相應保單或其他合同安排(視情況而定)期滿時附加 ，但須符合本協定規定的條款和條件。

？在軌備用容量是指符合以下條件的衞星或衞星有效載荷：

(A)在覆蓋衞星丟失或故障的情況下可用，以恢復覆蓋衞星上的服務；

(B)符合或超過受保護載貨的合約性能規格；及

(C)可由借款人或附屬公司直接提供，或根據合同安排由另一衞星運營商提供。

？無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、 不競爭契約、版權、商號、商標、許可證和專利。

《債權人間協議》是指：(I)如果任何債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則是基於本協議所附附件G-1中所載條款的債權人間協議，以及(Ii)如果是通過擔保債務的抵押品上的留置權所擔保的任何債務，則是基於本合同所附附件G-2所載條款的債權人間協議，在每種情況下，經S代理人合理批准後，經修改(如有)。

Br}利息覆蓋率是指，截至任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的四(4)個財政季度的EBITDA與(B)借款人及其受限制子公司在該財政期間的現金利息支出的比率。

？利息支出？對於任何人而言，指截至任何財務期的最後一天，(A)該人在該財務期內向貸款人支付或應付(無重複的)與借款有關的所有利息、費用、收費和相關費用(在每種情況下，該等費用均按照公認會計準則計算)的總和 ，支付給任何信用證開證人的費用)或被視為利息的資產的遞延購買價格(br}根據公認會計原則支出，加上(B)該人根據資本租賃義務為該會計期間支付或應付的租金(無重複部分)，根據財務會計準則委員會第13號聲明應視為利息的部分減去(C)該人在該財政 期間根據公認會計準則確定的任何現金利息收入。

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？利率保護協議是指借款人或其任何受限子公司與一家或多家金融機構之間就任何債務提供掉期、上限、項圈或其他利率保護的書面協議。

？投資？是指在與任何人有關時，該人或該人的任何投資，無論是通過購買或以其他方式獲取任何其他人的股權或其他證券，還是通過貸款、提前產生債務、出資、擔保或其他債務或參與任何其他人的股權或在任何其他人中享有權益； 但借款人或受限制附屬公司在客户設備方面的開支不得被視為投資及(B)在正常業務過程中按公平原則交換貨物及服務的公司間應收賬款及應付款項不得被視為投資。任何投資的金額應為實際投資金額(減去與該投資有關的實際收到現金或已轉換為現金的任何資本回報)，不對該投資價值隨後的增減進行調整。

？開證貸款人是指三菱UFG、美國銀行和摩根大通銀行，或任何其他能夠開具商業信用證或備用信用證並經借款人和代理人批准的貸款人(同意不得無理扣留或延遲)。

？合資企業是指借款人或任何受限制的子公司對任何人進行的任何直接或間接投資，而該人不是借款人的全資子公司，而該人從事的是許可業務。

-L/C墊款是指，在尊重每個循環貸款人的情況下，此類貸款人S根據其按比例分享的比例，為其參與L/C借款的任何活動提供資金。

？L借款是指在發放或再融資為循環貸款之日仍未償還的任何信用證項下的提款所產生的信用展期。

？L/信用證債務是指截至 確定之日，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.4(K)條確定。

？法律統稱為任何政府機構的所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法判例。

出借人是指(A)名稱列於《第四修正案》簽字頁中的每個出借人，(B)根據第2.8節第11.8節或根據新的定期貸款補充條款此後可能成為本協議當事方的每個出借人，(C)第(A)和(B)款所述人員的繼承人和受讓人，(D)除非上下文另有要求，否則為迴旋貸款出借人和(E)按上下文需要的出借人。

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？信用證升格是指相當於150,000,000美元的金額；但條件是，就(I)MUFG而言，其作為信用證出票人開證行，未經開證行同意，信用證金額不得超過50,000,000美元，(Ii)美國銀行，N.A.信用證出票人開證行，信用證未經其同意不得超過50,000,000美元，(Iii)摩根大通銀行，N.A.信用證出票人未經開證人同意，信用證金額不得超過50,000,000美元。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

？信用證是指(A)現有的信用證和(B)由開證貸款人根據第2.4節出具的任何商業信用證或備用信用證。

？留置權是指影響任何財產的任何抵押、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、留置權或抵押，無論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，任何擔保權益性質的租賃，和/或根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律就任何財產提交的任何融資聲明(不屬於擔保性質的租賃的預防性融資聲明除外)。

Br}有條件交易是指借款人或其一個或多個受限制子公司根據合同承諾完成的許可收購或類似投資(應理解，此類承諾 可能受到先決條件的約束，這些先決條件可根據適用協議的條款修改、滿足或放棄)，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，且已被借款人以書面形式指定為有限條件交易。

？流動資金是指，截至任何確定日期，借款人及其境內受限子公司持有的所有國內現金和現金等價物加上(Y)借款人及其境內受限子公司(期限至少與循環承諾的剩餘期限一樣長)的最高未使用循環承諾額和任何其他循環承諾額的總和，在該日期可用於一般公司用途的範圍內未使用，其可用性取決於作出類似於本協議第4條所載 的陳述和擔保。

？根據上下文可能需要，貸款是指貸款人根據第2.1節或根據任何新的定期融資補充條款或擴展融資協議的條款在任何時間支付的或將提供的特定預付款的金額，或貸款人在任何時間支付的預付款的總和。

？貸款文件是指，本協議、票據、附屬擔保(如有)、擔保協議、 每個新期限融資補充協議、每個擴展融資協議以及借款人或任何附屬擔保人此後簽署並交付給代理人、簽發貸款人或任何貸款人的任何類型或性質的任何其他協議， 以任何與本協議有關或為促進本協議的方式(但明確不包括任何有擔保的對衝協議和管轄銀行產品的協議)。

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貸款方是指借款人和附屬擔保人(如果有)，貸款方是指他們中的任何一方。

保證金股票是指保證金股票，因為這一術語在U規則中定義。

？重大不利影響是指(A)對任何貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響，(B)對借款人及其受限制子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，或(C)對借款人履行義務的能力產生重大不利影響。

？到期日是指(A)就任何一批定期貸款(包括任何新的 定期貸款或延長的定期貸款)而言，指適用的《新定期貸款補充協議》或《延長的貸款協議》中規定的到期日；(B)就循環承諾而言，指適用的循環貸款到期日。

？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或 存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於簽發貸款人當時簽發且未償還的信用證的預先風險的103%，(B)對於根據第2.11(A)(I)、(A)(Ii)、 (A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品， 或，(A)(四)或 (A)(V)，相當於所有L/信用證債務餘額的103%的金額，(C)在其他情況下，由代理人和開證貸款人自行決定的金額。

·MUFG應具有本協定導言段中提供的含義。

？多僱主計劃是指借款人或其任何ERISA附屬公司繳納或有義務繳納的任何ERISA第4001(A)(3)節所述類型的員工福利計劃。

？現金收益淨額是指，就任何股權發行或出售而言，借款人及其受限制附屬公司因發行或出售予借款人或其任何受限制附屬公司以外的人士而收到或為其賬户收取的現金收益， 扣除(I)律師費、會計師費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他費用後的現金收益自掏腰包與該等發行或出售有關的實際產生的費用、收費及開支，以及(Ii)因該等發行或出售而支付或應付的任何税項(在計及任何可用的税項抵免或扣減及任何税項分擔安排後)。

？現金銷售收益淨額對於任何處置而言，是指(A)借款人及其受限制子公司從該處置中收到的現金收益或為借款人及其受限制子公司的賬户收到的現金收益，加上(B)借款人及其 受限制子公司在出售、收集或以其他方式清算任何非來自該處置的現金的收益時收到的或為借款人及其受限制子公司賬户收到的現金金額，在每種情況下，均扣除(I)要求支付給在被處置資產中擁有權益的任何人的任何金額。(Ii)適用於償還根據第6.9節允許的對已處置資產的留置權所擔保的債務的任何數額；。(Iii)因這種處置而應支付的任何轉讓、收入或其他税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；。(Iv)專業費用。

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以及應付任何政府機構、經紀人S的佣金和其他費用自掏腰包銷售成本 實際支付給借款人的關聯方以外的任何人士可歸因於該等處置及(V)根據公認會計準則就該等處置而建立的任何準備金。

？淨收入？是指借款人及其受限制的子公司在任何會計期間按照公認會計原則確定的該期間一貫適用的綜合淨收入。

？新承付款上限是指 金額等於(A)(1)的總和 $300,000,000502,500,000加(2)非長期債務融資的數額，相當於定期貸款的自願預付款，以及根據本條(A)(減去根據但書定義第(A)(I)款產生的任何增量等值債務)而永久減少循環貸款的循環信貸承諾的範圍，加上借款人S選擇權的 (B)，至多一筆新的承諾額(連同當時任何未償還的或同時發生的，增量等值債務(假設借入項下的最高信貸)，使第一留置權槓桿率(在實施這種債務的發生(假設借入項下的最高信貸)和由此產生的收益的運用後按形式計算)不得超過4.00至1.00； 如果(I)借款人在利用前述條款(A)和(Ii)下的產能之前可以選擇利用前述條款(B)下的產能，且在新承諾成立的任何日期且借款人沒有就該等條款的利用作出選擇，則借款人將被視為在前述(A)條款的任何利用之前選擇利用前述(B)條款。

？新承諾？具有第2.8(A)節中給出的含義。

？新的循環承諾具有第2.8(A)節給出的含義。

？新的循環貸款貸款人具有第2.8(A)節中給出的含義。

新的定期貸款是指根據新的定期貸款補充條款設立的任何額外的定期承諾和貸款。

？新期限融資票據，就新期限融資而言，指借款人在該新期限融資項下以新期限融資出借人為受益人開具的本票，證明該新期限融資出借方在該新期限融資項下發放的新期限融資貸款，基本上採用相應新期限融資補充條款附件A的形式。

？新條款融資補充條款是指以本協議正式完成的附件J的形式對本協議的補充條款，該補充條款應列出與新條款融資相關的條款和條件。

？新定期貸款具有第2.8(C)節中給出的含義。

？新的定期貸款承諾具有第2.8(A)節中給出的含義。

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？新定期貸款機構具有第2.8(A)節中給出的含義。

？未經同意的貸款人具有第11.26節中給出的 含義。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“ 不延期通知日期？的含義見 第2.4(A)(3)節。

？票據？是指任何循環票據、週轉行票據、新期限融資票據(如果有)或擴展融資票據(如果有)，並且？票據是指所有循環票據、所有循環融資票據、所有新期限融資票據(如果有)和所有擴展融資票據(如果有的話)。

？債務是指借款人或任何附屬擔保人在任何時候和不時根據任何一份或多份貸款文件欠代理人、簽發借款人或貸款人或其中任何一人或多人的各種現有和未來的所有債務，無論是到期或即將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，包括履行義務和付款義務，幷包括在借款人或任何附屬擔保人根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的利息。但條件是，借款方的債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換債務。

？律師的意見是指借款人的律師Latham&Watkins LLP就代理人可能合理要求的事項，以代理人滿意的形式和實質提出的有利的書面法律意見。

其他衞星項目是指與任何其他衞星系統有關或與任何其他衞星系統有關的任何衞星活動。

？其他衞星系統是指(1)借款人或其任何附屬公司代表借款人或其任何附屬公司、與借款人或其任何附屬公司協商或以其他方式購得的衞星(ViaSat-1、WildBlue-1和Anik F2衞星除外)，以及(2)任何網關設施、地面站和其他地面基礎設施(包括用户終端和樞紐設備)。

？其他連接税？對於任何 接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其 義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税目是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款文件收取擔保權益而產生的，但 是就轉讓而徵收的其他關連税項除外。

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？未清償金額是指(A)就任何日期的任何循環貸款、週轉額度貸款和定期貸款(如有)而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款、週轉額度貸款和定期貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額 ；及(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在該日期發出的任何信用證生效後該L信用證債務在該日期的美元等值金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。

？參與者名冊具有第11.8(E)節中給出的含義。

付款 收款方具有第10.14(A)節中指定的含義。

Pbgc？指根據ERISA設立的養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。

養老金計劃是指任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由借款人維護，或借款人對其繳費或有義務繳費。

Br}《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於計劃最低供資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。

？允許的收購？指(A)靛藍國際海事衞星組織的收購以及(B)對從事獲準業務的另一人或與獲準業務有關的資產的任何其他收購；但僅就第(B)款而言：(I)(在有限條件交易的情況下)在1.9節的規限下，在該項收購時或在該項收購生效後立即不會存在任何違約或違約事件，(Ii)如果該項收購的總對價(無論是股權、現金或其他形式的對價)超過75,000,000美元，則該項收購的總對價(無論該對價是股權、現金或其他形式)超過75,000,000美元，由借款人善意確定，負責官員應代表借款方書面證明，借款方已遵守不高於第6.13節規定的當時適用的總槓桿率財務契約水平的總槓桿率(在按形式實施收購後)，截至收購日期前最近四(4)個財政季度期間的最後一天，且可獲得根據公認會計原則編制的綜合財務報表，以及(Iii)如果總對價(無論該對價是股權形式的，現金或其他方式)超過50,000,000美元，由借款人善意確定，借款人應盡商業上合理的努力，向代理人提供至少一(1)周關於該項收購的書面通知，連同(X)至少一(1)年(或目標已存在的較短時期)與目標有關的歷史財務信息，以及(Y)代理人可能合理要求的與收購有關的其他文件，包括收購協議和按形式編制的季度預測，在第(X)和(Y)條的情況下，僅在借款人合理可用的範圍內。

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？允許額外債務統稱為 (I)增量等值債務；(Ii)附屬擔保人根據任何保證義務就任何增量等值債務承擔的債務；以及(Iii)任何增量等值債務方面的任何允許再融資債務(前提是，此類允許再融資債務以其他方式符合增量等值債務)；但(在有擔保的範圍內)應遵守債權人間協議的條款和條件。

？許可業務？指：(A)研究、研究、開發、測試和支持？現成的？半定製和定製通信、空中娛樂和衞星系統、產品和部件(包括但不限於地面、機載和空間系統)；(B)設計、製造、生產、銷售、分銷和運營衞星和其他無線或有線網絡以及向政府和商業客户和消費者提供的聯網系統、產品和服務(包括但不限於地面、機載和空間系統)；(C)管理和提供網絡衞星和其他通信及信息服務；(D)設計、開發、銷售、提供及分銷固定及流動寬頻產品及服務、資訊保安產品及服務，以及與電子傳送內容有關的空中或媒體產品及服務；(E)借款人及其附屬公司過往及目前所進行的業務；及(F)任何及所有與前述業務有關的業務及其他活動，或作為前述業務的附屬或補充。

？經許可的ECA融資是指與任何出口信貸機構(無論是美國或任何外國司法管轄區，包括但不限於美國進出口銀行、法國進出口銀行、日本出口和投資保險公司及任何其他政府出口信貸機構)或具有類似職能的機構為任何其他衞星項目提供融資(全部或部分)的融資安排，或借款人以合理酌情權確定的類似類型的進出口融資慣常的還本還款條款。

對借款人及其受限制的附屬公司而言，允許的產權負擔是指：

(A)財產建造或維護所附帶的早期留置權；或現在或以後在記錄在案的財產建造或維護時附帶的留置權，這些財產已預留足夠的準備金(或根據適用法律所作的存款)，並正通過適當的程序真誠地提出異議，但尚未進行判決，但由於不支付此類留置權所擔保的債務，此類財產不會面臨重大的損失或沒收風險；

(B)尚未逾期的財產的税款和評税留置權；或對已預留足夠準備金的財產的税款和評税留置權，該財產已通過適當的法律程序真誠地提出異議，但尚未進行判決，但由於該等留置權所擔保的債務得不到償付， 此類財產不會面臨重大的損失或沒收風險；

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(C)任何財產的業權瑕疵及不符合規定之處，而該等財產的總價值並不會對該財產的公平市價或其用途造成重大損害，而該用途是或可合理地預期持有該財產的；

(D)為管道、管道、電纜、電線、通信線路、輸電線和變電站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和排污、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物的目的而訂立的地役權、例外規定、保留條款或其他協議，以及影響財產的其他類似目的，這些財產總體上不會對這些財產的公平市價或使用造成實質性負擔或損害；

(E)地役權、免責條款、保留條款或其他協議，目的是便利共同或共同使用購物中心內或附近的財產或影響財產的類似項目，而這些財產總體上不會對該財產的公平市價或用途造成重大負擔或損害，以達到或可能合理預期持有該財產的目的 ；

(F)保留或歸屬任何政府機構控制或管制任何財產使用的權利，或任何政府機構在使用任何財產方面的義務或義務；

(G)保留給或歸屬於任何政府機構的權利，以控制或管理任何政府機構，或對任何政府機構承擔與任何權利、權力、特許、授予、許可或許可有關的義務或義務；

(H)現行或未來的分區法律及條例或其他限制財產佔用、使用或享有的法律及條例；

(I)除上文(A)或(B)款所述的法定留置權外，在正常業務過程中產生的與非拖欠債務或正真誠抗辯的債務有關的法定留置權，但條件是，如果債務違約，已就其撥備足夠的準備金，並且由於不付款，任何財產都不會面臨重大的損失或沒收風險；

(J)影響財產使用的契諾、條件及限制，而該等契諾、條件及限制合計並不會對該財產的公平市價或其用途造成重大損害，而該等用途是或可合理地預期持有的；

(K)擁有財產的人在正常業務過程中訂立的財產租賃和租賃協議所規定的承租人的權利；

(L)由質押或保證金組成的留置權，以確保工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(M)由財產質押或保證金組成的留置權，以保證履行在正常業務過程中作出的經營租賃 ；

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(N)由財產保證金組成的留置權，以保證就合同或履行合同(設立或證明向存款人提供信貸的合同除外)出價；

(O)由銀行存款賬户的抵銷權或法定銀行留置權組成的留置權，只要此類銀行存款賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行留置權而設立或維持的；

(P)由財產存款組成的留置權，以擔保借款人及其受限制的子公司的法定義務；

(Q)由財產保證金組成的留置權，以擔保(或代替)保證金、上訴保證金或海關保證金。

(R)因正常業務過程中的任何訴訟或法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，但條件是已撥出充足的準備金，且沒有任何物質財產面臨即將遭受損失或沒收的重大風險；

(S)在正常業務過程中產生但與任何債務的產生無關的其他非自願留置權，該留置權與所有其他留置權合在一起，不會對財產的公平市場價值或財產的用途造成重大損害，而該財產預計或可能合理地被持有；以及

(T)其他人的權利，包括：(1)權益(法律上或 衡平法共有權益、取得法律上或衡平法上的共有權益的選擇權或權利，以及土地租約項下土地出租人的任何權益)，不會對持有或可能合理預期持有的財產的公平市價或用途造成重大損害，(Ii)取得留置權的選擇權或權利，而留置權將會是準許的產權負擔，(Iii)以融資實體為受益人的租賃或分租居次，以及(Iv)在正常業務過程中授予的無形資產的許可證或類似權利。

？就根據第2.4(N)節出具的信用證而言，允許外幣是指澳元、英鎊、歐元、瑞士法郎、加元以及代理人和適用開證貸款人可接受的任何其他貨幣。

·允許再融資債務是指為再融資、退款、延期、續期或更換全部或部分允許的額外債務、次級債務而發行或發生的債務 或、進出口債務或假定購置款債務，視具體情況而定 (再融資債務)；但條件是：(I)該等再融資、再融資、延期、續期或替換債務的本金不超過該等再融資債務的本金(但不超過該債務的未付累計利息、合理地確定為完成該項交易所需的任何溢價、該等交換、延期、續期、替換或再融資債務的任何原始發行折扣的總和，以及與上述有關的合理費用和開支)，(Ii)該等再融資、再融資、延期、續期或替換債務的最終到期日不早於該等再融資債務的最終到期日，(Br)

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再融資債務或其任何擔保義務從屬於擔保債務，此類再融資、再融資、延期、續期或替換債務及其任何擔保義務在條款上仍然從屬於貸款人，但從整體來看，對貸款人並不不利；(4)此類債務如有擔保，除擔保再融資債務的抵押品外，不以任何資產的留置權作擔保(為免生疑問，包括在根據此類再融資債務的條款獲得擔保此類再融資債務的抵押品之後)，(V)對於將由抵押品擔保的許可額外債務的許可再融資債務，該再融資、再融資、延期、續期或替換債務的相關持有人成為(或以其他方式仍然是)適用的債權人間協議的當事方，以及(Vi)該許可再融資債務的債務人應與該再融資債務的債務人相同。

？個人是指任何個人或實體，包括受託人、公司、有限責任公司、普通合夥企業、有限合夥企業、股份公司、信託、房地產、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或其他實體。

計劃 指在ERISA第3(2) 節(多僱主計劃除外)中定義的任何僱員養老金福利計劃，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定製約，且在 貸款方或任何ERISA附屬公司是ERISA第3(5) 節所定義的僱主的 方面。

？定價證書？是指由高級官員或其指定的借款人代表正確填寫並簽署的 格式的證書。

？定價期？是指(A)從結業第七修正案生效日期和截止日期十二月 09月1日 2013及(B)其後，分別自每年12月2日、3月2日、6月2日及9月2日起至翌年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日止。

？主要利率？是指代理商在加利福尼亞州舊金山(或代理商的其他總部城市)不時公開宣佈的利率，作為其？參考利率。？參考利率？是代理商使用的幾個基本利率之一，並作為計算貸款和其他信貸的有效利率的基礎。？參考利率不一定是代理人使用的最低基本利率。在代理商指定的一份或多份內部出版物上公佈參考匯率後，其記錄即為參考匯率的證據。代理商宣佈的最優惠利率的任何變化將於該變化的公開公告中指定的開盤日期生效。如果最優惠税率在任何時候小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

備考基準是指在計算財務測試或比率的相關測試期間內發生的任何EBITDA事件生效後，遵守任何財務測試或比率或準備和交付本協議項下的預計財務信息(包括任何發生的測試)、遵守該等財務測試或比率或準備和交付此類財務信息 ，包括備考調整

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由直接可歸因於建議的EBITDA事件的事件(包括運行成本節約、運營費用削減和協同效應，借款人選擇的範圍內)所產生的、可合理量化和可事實支持的、預計將產生持續影響的事件，以及根據EBITDA的定義確定的其他調整，在每種情況下，借款人真誠地確定並由負責官員代表借款人書面認證，以確定符合財務測試或比率(包括任何發生測試)的目的， 所有實體的歷史財務報表，借款人及/或其任何受限制附屬公司的分部、營運單位或資產及合併財務報表，按有關期間內已完成的EBITDA事件及所有其他在有關期間內已完成的EBITDA事件，以及與此相關而產生或償還的任何債務，在該期間開始時已完成並已發生或償還，而其任何利息應視為自該日起按適用利率計提(如利息按公式或浮動利率計算)，按確定時的有效匯率計算)和 應計入借款人及其受限制子公司在該期間的業績；但(I)借款人及其受限制子公司在該期間的業績中應不計入在該期間內因該交易中已償還或將償還或再融資的任何債務而應計的利息和本金，以及(Ii)由於在任何連續四個會計季度期間預計運行率成本節約、運營費用減少和協同調整，以及根據第(Br)(B)(Vi)條重新計入EBITDA的總金額，根據本定義增加的EBITDA總額。(B)該期間的EBITDA定義第(Xviii)和(B)(Xix)項應限於該期間EBITDA的20.0%(在實施本定義預期的EBITDA增加和EBITDA定義第(B)(Vi)、(B)(Xviii)和(B)(Xix)項預期的增加之前確定)。

？預測？是指借款人準備並在本協議項下提供給出借人的預測財務信息。

？財產是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

？按比例分攤指， 對於任何貸款人，(A)對於該貸款人，S在任何時間的循環承諾額，該貸款人在該時間代表的循環承諾額總額的百分比(執行至小數點後九位) ；但如果每個貸款人作出循環貸款的承諾以及簽發、修改或延長信用證的義務已根據第9.2節終止，或如果循環承諾已到期，則應根據該貸款人最近有效的按比例份額確定各貸款人的比例份額，使任何後續轉讓生效，以及(B)就該貸款人在任何未償還定期貸款中的S部分而言，貸款人在該時間持有的此類定期貸款未償還本金的百分比(小數點後第九位)。每個貸款人的初始比例份額在附表1.1或轉讓和假設文件或其他文件中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本協議的一方。按比例計算的股份應根據第2.10節的規定進行調整。

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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

？QFC 具有 中賦予術語合格財務 合同的含義，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

QFC 信用 支持具有第11.30節中為此類術語指定的含義。

？合格ECP擔保人是指在任何時間，就任何掉期義務而言，總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下符合資格的合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格的合同參與者。

？季度付款日期是指每年4月1日、 7月1日、10月1日和1月1日，從2014年1月1日開始。

*不動產是指，截至確定之日，借款人或其受限制子公司當時或以前擁有、租賃或佔用的所有不動產。

？收款人？指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)出借人(視情況而定)。

退還的搖擺線墊款具有第2.9(C)節中給出的含義。

？登記冊具有第11.8(D)節中給出的含義。

？法規D？指在任何時候修訂的聯邦儲備系統理事會法規D，或任何其他實質上被其取代的法規。

？法規U？指在任何時候修訂的聯邦儲備系統理事會的法規U，或任何其他實質上被其取代的法規。

對於任何人來説，關聯方是指S的關聯公司、董事、高級管理人員、代理人、受託人、經理、管理人、律師和員工。

？信用證申請書是指向開證貸款人S發出的書面信用證申請書，當時是開證人開出或修改信用證的申請表和協議書，由借款人的一名負責人簽署，並正確填寫，以提供所有需要包括在信用證中的信息。

？貸款申請是指基本上採用附件D的形式的書面貸款申請，由借款人的負責官員代表借款人簽署，並正確填寫，以提供所需的所有信息。

？法律的要求對任何人來説，是指該人的章程或公司註冊證書和 章程或其他組織或規範性文件，以及任何法律或政府機構的判決、裁決、法令、令狀或決定，在每種情況下均適用

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對該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的約束。

必備貸款人是指在任何時候，貸款人在任何時候擁有超過(I)未使用的 承諾、(Ii)未償還貸款和(Iii)L/C債務和週轉額度貸款中無資金的參與權益總和的50%。任何違約貸款人的未使用承諾和未償還貸款在任何時候確定所需貸款人時均應不予考慮；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何循環額度貸款和信用證項下的未償還提款提供資金的任何參與金額，應被視為由作為循環額度貸款人的貸款人或簽發貸款的貸款人(視情況而定)持有。

責任官員是指(A)任何高級官員和(B)借款人的任何其他負責官員或借款人在高級官員給代理人的書面通知中指定的其受限制的子公司。貸款人有權最終依賴借款人或其任何受限制子公司的負責人簽署或簽署的任何文件或證書，該文件或證書已得到借款人或該受限制子公司方面所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權。

？受限制附屬公司？是指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司；但如任何非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司，則該附屬公司應包括在受限制附屬公司的定義內。

決議 授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。

？就任何外幣信用證而言，重估日期是指下列各項中的每一項：(I)該外幣信用證的開具日期，(Ii)修改該外幣信用證的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)開立貸款人根據該外幣信用證付款的每個日期，以及(Iv)在所有現有的以允許外幣計價的信用證的情況下， 結業第七個 修正案生效日期。

？循環承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.1節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過在附表1.1或轉讓和承兑中與該貸款人S姓名相對的金額，或在該貸款人根據第2.8(B)節簽署的任何文件中，視 適用而定。由於該金額可根據本協議不時調整。貸款人的循環承諾應包括該貸款人的任何延長的循環承諾。如上下文所需，凡提及循環承付款，應包括所有循環貸款人的循環承付款總額。

Br}循環信貸安排在任何時候都是指循環貸款人在該時間循環承諾的總金額。的所有循環信貸安排的總額第四第七修正案生效日期為$800,000,000597,500,000.

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？循環貸款人是指有循環承諾的貸款人。

？循環貸款是指根據循環承諾發放的貸款(循環額度墊款除外)。除非上下文另有要求，否則循環貸款一詞應包括任何延長的循環貸款。

？循環貸款到期日 日期指(A)中最早的日期(I)1月 18, 2024關於任何循環承付款(任何延長的循環承付款除外)，(I) 以較早者為準(X)8月 24、2028和(Y)(B)根據第2.5節或第9.2節終止循環承諾書的日期；及(C)根據第9.2節的規定到期和應付債務的日期。

？循環票據是指借款人向貸款人開具的證明借款人S按比例分攤循環承諾額的墊款(不包括週轉額度墊款)的任何本票，基本上以附件E-1的形式。

？他人權利，就某人擁有權益的任何財產而言，指任何其他人在該財產中持有的任何法律或衡平法權利、所有權或其他 權益(留置權除外)，以及任何其他人持有的獲取該財產的任何此類權利、所有權或其他權益的任何選擇權或權利，包括獲得留置權的任何選擇權或權利；但條件是：(A)該人的任何合同義務中不包含限制使用或處置該人財產的契約，以及(B)合同中不包含以某人為受益人設定付款權利或 履行權利的條款，該條款不得被視為構成他人的權利。

？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第二修正案生效日期時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

受制裁人員指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；她(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運 ，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國， 她聯合王國財政部或其他有關制裁當局。

衞星是指借款人或其任何子公司擁有的任何衞星(無論現在擁有還是以後購買)，以及借款人或其任何子公司購買的任何衞星

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根據與該等衞星的主承包商及製造商訂立的有關製造、測試及交付該等衞星的衞星採購協議的條款，不論該等衞星是否正在製造、已交付發射或在軌運行(不論是否在使用中)，亦不論該等衞星是否已購入或購買以供借款人及其附屬公司使用、轉售予 第三方或其他用途。

？衞星活動是指下列任何活動：(A)設計、開發、 採購、建造、管理、發射、測試、運營、投保和商業化一顆或多顆衞星；(B)採購、租賃、管理和運營一顆或多顆衞星的容量、帶寬、波束、轉發器或線程或其他使用權；(C)設計、開發、採購、建造、製造、管理、測試、運營、維護、保險、租賃和商業化衞星的網關設施、地面站和其他地面基礎設施 (包括用户終端和樞紐設備)；(D)採購、製造、持有及維持與上述任何事項有關的許可證、授權、批准、許可、備案、登記、同意、協議及其他文書及任何相關付款；及(E)從事可能與上述任何事項有關、附屬或補充的其他合法業務活動，或合理延長或擴充上述各項。

？衞星項目是指任何現有的衞星項目和任何其他衞星項目。

？衞星觸發就任何衞星而言，是指(X)該衞星發射或(Y)借款人選擇並以書面形式在該衞星發射後60天內指定的與該衞星有關的商業服務的開始；但如果借款人未能在該60天內通知代理人，則該衞星觸發將被視為該衞星的發射。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會，或任何接替其任何主要職能的政府機構。

？第二修正案是指借款人、代理人和貸款方之間日期為2016年5月24日的信貸協議第二修正案。

？《第二修正案生效日期》具有《第二修正案》中賦予該術語的含義。

？有擔保的對衝協議是指借款人或一個或多個受限制的子公司與對衝銀行之間的任何對衝協議。

？有擔保債務是指(A)所有債務，(B)借款人和任何受限制附屬公司根據有擔保對衝協議對貸款人或貸款人的任何關聯公司現在或以後欠下的所有債務、負債和 因銀行產品產生或與之相關的債務，以及(C)與執行和收集前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人或其任何關聯公司啟動的任何法律程序(在該法律程序中將該人列為債務人)後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠；然而，前提是確保

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借款方的債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

·擔保當事人具有擔保協議中給出的含義。

？擔保交易方指定通知是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用 附件M形式的通知。

？擔保協議？指借款人質押協議、借款人擔保協議、 附屬擔保協議(如果有)、附屬擔保協議(如果有)以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱創建以代理人為受益人的留置權的每個其他抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議、文書或文件。

高級管理人員指(A)首席執行官，(B)總裁，(C)任何執行副總裁總裁，(D)首席財務官或(E)司庫，在每種情況下借款人。

高級擔保槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的所有有擔保的融資債務減去該日所有符合條件的現金和現金等價物的總額與(B)借款人S綜合後12個月EBITDA(借款人S最近一個財政季度末(或在任何財政年度第四個財政季度的情況下)可獲得根據公認會計原則編制的財務報表的比率)的比率。

？系列？具有第2.8(C)節中給出的含義。

第七修正案 指借款人、代理人和貸款方之間於2023年8月24日對信貸協議進行的特定第七修正案。

Br}《第七修正案》的生效日期與《第七修正案》中賦予該術語的含義相同。

？重要國內子公司是指作為重要子公司的國內受限制子公司，但以下情況除外：(I)作為ECA借款人或擔保人的任何此類子公司；(Ii)作為外國子公司Holdco的任何此類子公司；以及(Iii)任何此類子公司的子公司靛藍國際海事衞星組織。

重要外國子公司是指 是重要子公司的外國限制子公司，而不是作為ECA借款人或ECA擔保人的任何此類子公司。

重要外國子公司Holdco？是指作為重要子公司的外國子公司Holdco，但作為ECA借款人或ECA擔保人的任何此類子公司除外。

？重要附屬公司？是指以下其中之一的受限制附屬公司：(I)在最近結束的會計年度有EBITDA(與其 受限制附屬公司合併)

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(Br)(Ii)於該財政年度的總資產(按與其受限制附屬公司的綜合基準計算)超過綜合總資產的7.5%，或(Ii)於該會計年度結束時的總資產超過綜合總資產的7.5%，或(Iii)擁有一顆衞星(不包括衞星)而根據通用會計原則編制的財務報表可供參考。

SOFR 指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

？有償債能力的人指的是，在任何確定日期，對任何人而言，在該日期：(A)該人的資產的公允估值大於該人對現有債務的可能負債的公允估值；(B)該人不打算、也不相信會產生超過S債務到期償付能力的債務；(C)該人並未從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而該等業務或交易的性質生效後，該人的剩餘資產會構成不合理的細小資本；及。(D)該人一般正在償還到期的債項。就前述而言(1)任何資產的公允估值 是指在合理時間內可通過收集或出售此類資產以其正常市場價值變現的金額，這是有能力和勤奮的商人在通常情況下可從願意在合理時間內購買此類資產的感興趣的買家那裏獲得的金額；以及(2)債務包括任何法律責任，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、絕對的、固定的或有的。

？特殊的歐洲美元情況是指任何法律或解釋在截止日期後的應用或採用，或其中或其中的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構(包括但不限於多德-弗蘭克法案和巴塞爾協議III，無論制定、通過或發佈日期)對其解釋或管理的任何更改，或任何貸款人或其歐洲美元貸款辦公室遵守任何此類政府機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。

？指定的ECA融資是指為指定的ECA項目提供的任何允許的ECA融資。

？指定的ECA項目是指代理人 (為了擔保當事人的利益)對其有以下承諾的任何ECA項目：(I)第一級重要外國子公司或重要外國子公司Holdco(視情況而定)65%的有表決權股權，即該項目的ECA借款人或ECA擔保人的直接或間接母公司，以及(Ii)第一級外國子公司或重要外國子公司Holdco(視情況而定)100%的無表決權股權(如果有)。即非洲經委會借款人或非洲經委會項目擔保人的直接或間接母公司，在每一種情況下，無論貸款文件是否要求這種認捐。

？指定貸款方具有第11.28節中給出的含義。

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？即期匯率，對於任何外幣信用證， 開立貸款人就該信用證確定的匯率是其在大約 上午11：00通過其外匯交易辦公室以適用的允許外幣購買美元時所報的即期匯率。(倫敦紐約時間)進行外匯計算的日期。

春季到期日 指(A)在2025年優先票據到期日之前91天的日期，如果2025年優先票據的未償還金額超過該日期的門檻，且截至該日期的彈性流動性少於當時未償還的2025年優先票據的本金總額，(B)在2027年高級擔保票據到期日之前91天的日期，如果2027年高級擔保票據的未償還金額超過該日期的門檻，且截至該日期的彈性流動資金少於當時未償還的2027年高級擔保票據的本金總額，(C)在2028年優先債券到期日之前91天的日期，如2028年優先債券的未償還金額超過該日期的門檻，而截至該日期的彈性流動資金少於當時未償還的2028年優先債券的本金總額，(D)在國際移動衞星組織高級擔保票據到期日之前91天的日期(如在該日期有超過國際移動衞星組織高級擔保票據的未償還限額，而截至該日期的彈性流動資金少於當時未償還的國際移動衞星組織高級擔保票據的本金總額)，和 (E)在國際海事衞星組織高級擔保定期貸款工具到期日之前91天的 日期，如果截至該日期，國際海事衞星組織高級擔保定期貸款工具的未償還金額超過閾值，且截至該 日期的彈性流動資金少於當時未償還的國際海事衞星組織高級擔保定期貸款工具的本金總額。

Br}流動性是指，於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司持有的所有現金及現金等價物，加上(Y)借款人及其受限制附屬公司(期限至少與循環承諾的剩餘期限一樣長)的最高未使用循環承諾總額及任何其他循環承諾的總和，於該 可供一般公司用途的 日期未使用的範圍內的流動資金的總和，而該等現金及現金等價物的可用性須視乎作出類似本協議第4條所載的陳述及保證而定。

備用信用證是指開立貸款人根據第2.4節簽發的每份信用證，以支持借款人或其任何受限制子公司支付或履行義務，並規定在兑現該信用證項下的提示時支付現金。

*股東權益指，截至任何決定日期，就任何 個人而言，根據公認會計原則確定的該人截至該日期的綜合股東權益；但應從股東權益中剔除可歸因於不合格股票的任何金額。

？次級債務是指借款人在下列情況下的任何債務：(A)沒有任何預定的本金支付、 強制性本金預付或償債基金到期支付

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(B)借款人或其任何附屬公司的任何財產不以任何留置權作抵押，(C)不由借款人的任何附屬公司擔保，除非該附屬公司是附屬擔保的一方，則該等債務擔保根據{br>附屬協議或附屬公司附屬協議(視何者適用而定)從屬於附屬擔保，及(D)根據附屬協議或附屬公司附屬協議(視何者適用而定)而從屬於附屬擔保。為免生疑問，2025年優先票據和任何允許的額外債務在每種情況下都不構成次級債務，除非其條款另有明確規定為本協議項下的附屬債務。

從屬協議是指基本上以附件F-2的形式簽訂的從屬協議，如有修改，須經S代理合理批准。

？附屬公司是指，截至任何確定日期，就任何人而言，任何公司、有限責任公司或合夥企業(無論在任何情況下，其特徵是否如此或合資企業)，不論是現在存在的，還是以後組織或收購的：(A)就公司或有限責任公司而言，(B)如屬合夥企業，則為合夥企業，而合夥企業的大部分股權或其他所有權權益當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司實益擁有。

？附屬擔保人是指借款人所有重要的國內子公司和借款人根據附屬擔保不時為擔保債務提供擔保的其他受限子公司；但作為ECA借款人或ECA擔保人的ECA借款人或ECA擔保人在允許的ECA融資下不需要作為附屬擔保人。

附屬擔保人是指附屬擔保人和代理人之間為擔保當事人的利益而進行的附屬擔保人和代理人之間的附屬擔保人，其實質形式如本合同附件O所示。

附屬質押協議是指附屬擔保人和代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的附屬質押協議，其形式基本上與本協議附件P所示的形式相同。

附屬擔保協議是指附屬擔保人和代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的附屬擔保協議，其實質形式如本合同附件Q所示。

？接下來的年份具有第7.1(D)節中給出的含義。

後繼者 費率具有第2.13節中為此類術語指定的含義。

受支持的 QFC具有第11.30節中賦予此類術語的含義。

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？互換義務對任何附屬擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)節所指的互換。

？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人根據第2.9節向借款人墊付的循環信用貸款，總金額(符合本協議條款)在任何時候不得超過擺動額度貸款的最高額度。週轉額度是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

？擺動額度貸款是指借款人根據第2.9節要求並由擺動額度貸款人進行的借款。

擺動線路出借人是指根據第2.9節作為擺動線路的出借人的三菱UFG，或下文隨後指定的其繼任者。

？Swing Line Maximum 金額表示2000萬美元(2000萬美元)。

擺動匯票是指借款人向擺動匯票貸款人開具的證明實質上以附件E-2形式出現的擺動匯票的期票。

？税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？臨時增加槓桿的含義與第6.13節中賦予該術語的含義相同。

·定期貸款承諾是指任何新的定期貸款承諾和任何延長的定期貸款承諾。

？定期貸款貸款人是指每個有定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。

定期貸款是指新的定期貸款和延長的定期貸款。

術語 軟 意思是：

(A) 對於任何期限SOFR貸款，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個營業日美國政府證券的SOFR屏幕利率，期限相當於該期限SOFR 期限SOFR 期間；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在這樣的確定日期，CME(或任何令代理商滿意的後續管理人)尚未公佈適用男高音的條款Sofr篩選費率，並且尚未出現關於術語Sofr篩選費率的條款Sofr ，則術語Sofr將是CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該男高音的條款Sofr篩選費率，因此

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在確定日期之前的第一個美國政府證券營業日 不超過三個美國政府證券營業日；

(B) 對於任何日期的備用基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，從該日期開始；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在這樣的確定日期，CME(或任何令代理滿意的後續管理人)尚未公佈適用的主旨的術語SOFR篩選速率，並且關於術語SOFR篩選速率的術語SOFR替換日期尚未出現，則期限SOFR將是CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)在CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)公佈該期限的SOFR篩選利率的前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR篩選利率，只要在該確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日；

但 如果按照本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將低於0.00%，則SOFR期限應被視為此類貸款的年利率為0.00%。

術語 SOFR 預付款 是指根據新的定期融資補充條款或延長的融資協議在本協議項下作出的承諾下的預付款，在每種情況下，根據第2條或根據該新條款融資補充條款或擴展融資協議(視情況而定)指定為期限SOFR預付款。

？術語 SOFR貸款 是指根據SOFR條款的利率計息的貸款，而不是根據 替代 基準 利率定義的第(C)條。

* 定期SOFR 期間是指，對於每筆定期SOFR貸款，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR定期貸款之日起，至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視情況而定)結束的期間， 由借款人在其貸款申請中選擇的每種情況下的 ；條件：

(1) 本應在非銀行日的日期結束的任何期限，該期限應延長至下一個銀行日，除非下一個銀行日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該期限應在前一個銀行日結束；

(2) 自一個日曆月的最後一個銀行日開始的任何期限SOFR期間(或在該期限SOFR期間結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)應在該期限SOFR期間結束時該日曆月的最後一個銀行日結束；和

(3) 任何期限SOFR期間不得超過適用的貸款部分的適用到期日。

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術語SOFR更換日期具有第2.13(B)(Ii)節中規定的含義。

-術語 SOFR篩選 費率是指由CME(或代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限費率。

閾值 金額表示 $150,000,000。

？據所知，在修改借款人的陳述、擔保或其他陳述時，意味着高級警官知道其中描述的事實或情況，或在進行合理盡職調查的情況下(按照合理的人在類似情況下會做的標準)高級警官本應知道。

？總 槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的所有融資債務減去該日所有符合條件的現金和現金等價物的總額，與(B)借款人S截至借款人S最近一個財政季度末(或在任何財政年度第四財政季度的情況下，則為財政年度末)根據公認會計原則編制的財務報表的比率。

？Trellisware？指的是特拉華州的Trellisware Technologies，Inc.。

？用於任何貸款或墊款的類型，是指指定該貸款或墊款是備用基本利率貸款還是墊款, 或者是歐洲美元匯率定期SOFR 貸款或墊款

？英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》(經修訂)中的任何BRRD企業(該術語由英國審慎監管局頒佈)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議 權力機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？非受限附屬公司指(A)直至其根據第5.11節格子軟件被指定為受限附屬公司的時間(如果有)，(B)直至其根據第5.11節被指定為受限附屬公司的時間(如果有的話)，歐元 寬帶ViaSat歐洲 S rl， a Switzerland socié té à responsabilité limitée ，(C)借款人根據第5.11節指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司(無論是在截止日期之前、當日或之後成立或收購的)，以及(D)非限制性子公司的任何 子公司。

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？未提交的合格發票是指，截至任何確定日期，與非洲經委會項目有關的發票，而這些發票尚未提交給相關的非洲經委會貸款人，以根據相關的非洲經委會允許的融資進行償還。

Br}美國政府證券營業日是指 任何銀行日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的任何銀行日除外。

？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？

美國特別決議 制度具有第11.30節中賦予此類術語的含義。

？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日是指通過以下除以獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到支付此類債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)此類債務的當時未償還本金 金額。

？加權平均收益率？是指任何貸款在任何確定日期的加權平均到期收益率，在每種情況下，基於該貸款在該日期適用的利率，並實施就該貸款應支付的所有預付或類似費用或原始發行折扣。

*全資受限制附屬公司是指作為受限制附屬公司的全資附屬公司。

？全資子公司是指借款人的子公司，其100%的股權由借款人直接或 間接擁有，但董事S符合適用法律要求的合格股份除外。

退出 責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA標題IV 第 副標題E 第一部分中定義。

？扣繳義務人？指借款人和代理人。

？減記和轉換權力意味着， (A) 對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明.，以及 (B)在涉及聯合王國的情況下，適用的決議機構根據取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式的自救立法，以將所有或

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將該責任的一部分轉換為 該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該責任下的任何權力有關的任何義務與任何這些權力有關或附屬於這些權力的自救立法。

第1.2節1.2 使用已定義的術語。複數中使用的任何定義術語應指相關類別的所有成員，單數中使用的任何定義術語應指相關類別的任何一個或多個成員。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、延展、續訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載對此等修訂、重述、修訂及重述、延展、續訂、補充或修改的任何限制)，(B)本協議所指的任何人應解釋為包括S的繼任者及受讓人，(C)本協議、本協議及本協議下的第應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中所有提及條款、章節、證物和附表的內容應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(F)資產和財產等詞語應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利在內的實物、非土地或混合資產，以及 (G)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應視為適用於有限責任公司的分公司或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或該等分公司或分配的平倉)，如同它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。屬於或與單獨的人在一起，而有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(而任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.3節會計術語會計術語 。除本協議另有明確規定外，本協議中未明確定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據一致，且所有財務數據應按照一致基礎上應用的公認會計原則編制。如果GAAP在本協議期限內發生變化，導致第6.13和第6.14節中包含的契諾將以不同的方式或不同的組成部分進行計算，借款人和貸款人同意在必要的方面修改本協議，以符合這些契諾作為評估借款人財務狀況的標準，使之符合在GAAP變更之前有效的基本相同的標準，並且借款人應被視為遵守了前述條款中包含的契諾 ，如果且只要借款人在緊接該變更之前已根據GAAP有效，則借款人應被視為遵守上述條款中包含的契諾。但有義務在第7條規定的日期向代理人和貸款人交付第7條所述的每一份材料，並以符合該變更前有效的公認會計原則的方式列報財務數據。然而，儘管GAAP在截止日期後發生了任何變化，要求對截至截止日期被視為經營租賃的債務進行分類和核算

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由於資本租賃或以其他方式反映在借款人S合併資產負債表上，該等債務應繼續從負債、資本租賃和資本租賃債務的定義中剔除。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算均應在不影響會計準則編纂項下的任何選擇的情況下進行。825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，以及(Ii)為了進行本協議下的任何財務計算(包括債務、資本租賃和資本租賃債務的定義)租賃債務靛藍國際海事衞星組織及其子公司的會計核算方式應與這個借款人S於第五修正案生效日(及 不按國際財務報告準則第16號計算)的現有租賃會計。

第1.4節舍入舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到超過本協議中表示該比率的位數的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(帶如果沒有最接近的數字，則取四捨五入)為本協議中表示該比率的位數。

第1.5條1.5展品和時間表。本協議的所有展品和附表，無論是原來存在的，還是可能不時補充、修改或修訂的，都通過引用併入本協議。在任何附表上披露的事項，須當作在所有附表上披露。

第1.6節1.6對借款人及其受限子公司的引用。在借款人沒有受限子公司的情況下，本文中對借款人及其受限制子公司或類似內容的任何提及均應僅指借款人。

第1.7節其他術語其他 術語。術語是析取的；術語和？是合取的。“應當”一詞是強制性的；“可以”一詞是允許的。男性術語也適用於女性；女性術語也適用於男性。“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。

第1.8節1.8一天的時間；費率除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。代理商不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與 定義中的費率相關的任何其他事項承擔任何責任歐洲美元費率術語SOFR 相對於其任何可比的或後續的費率。

第1.9條1.9 受限條件 交易記錄..

在本協議條款要求(I)形式上遵守利息覆蓋率、總槓桿率、首次留置權槓桿率或高級擔保槓桿率，(Ii)遵守根據第2.8條允許發生或建立的新承諾的金額或可用性(包括為產生增量等值債務以代替新承諾的目的)，可用的

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籃子金額或任何其他籃子(以EBITDA的百分比衡量)，或(Iii)沒有違約或違約事件作為有限條件交易完成的先決條件，則在借款人(長期交易選擇日)選擇借款人時，確定是否滿足相關條件的日期(LCT測試日期)應為該有限條件交易最終協議的執行日期，緊接在該有限條件交易生效後，按形式進行的交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)，如同它們發生在適用的測試期開始時一樣；但就已作出長期交易選擇的任何有限條件交易而言，截至該交易完成之日，不存在或不會因此而發生第9.1(A)、9.1(B)或9.1(J)條下的違約事件應是該有限條件交易完成的條件。

為免生疑問，如果在LCT測試日期確定或測試的任何該等比率或金額在相關交易或行動完成時或之前因該比率或金額的波動(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的EBITDA波動)而超過 ，則該等比率或金額不會被視為僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動而因該等波動而超過。

如果借款人選擇LCT，則在相關LCT測試日期之後且在完成該有限條件交易的日期或終止該有限條件交易的最終協議或在該有限條件交易未完成的情況下終止該最終協議的日期之前的任何 交易的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算中，為了確定本協議是否允許該後續交易，測試或一籃子測試應按以下基準進行：(I)假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Ii)假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成。為免生疑問，即使第1.9節有任何相反規定，第8.2節的任何信貸延期都必須滿足第8.2節的要求(第2.8節中關於新期限貸款承諾的明確規定除外)。

第二條

貸款和信用證

第 節2.12.1 貸款額度 一般..

(A)在符合 本協議規定的條款和條件的情況下，在截止日期至適用循環貸款到期日期間的任何時間和時間，每個循環貸款人應根據該貸款人S在當時適用的循環承諾中按比例按比例向循環借款人提供美元墊款。

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借款人可能要求的承付款金額不會導致(1)所有循環貸款的未償還金額、(2)所有周轉貸款的未償還金額和(3)所有L/信用證債務的未償還金額超過當時適用的循環承付款。在符合本協議規定的限制的情況下，借款人可以在循環承諾項下借款、償還和再借款，而無需支付溢價或罰款。在符合本協議和適用的新期限貸款補充條款和條件的情況下，各定期貸款機構應根據貸款人S在相關新期限承諾中的比例按比例向借款人墊付相關新期限貸款。定期貸款償還的金額不能再借入。

(B)在符合下一句話的情況下，每筆貸款應根據貸款請求進行，該請求應具體説明(1)貸款日期，(2)貸款類型(S)，(3)貸款金額，以及(4)歐洲美元匯率定期SOFR 貸款，歐洲美元期限SOFR 此類貸款的期限。除非代理人以其合理的酌情決定權向借款人發出了相反的通知，否則借款人的負責人可通過電話申請貸款，在這種情況下，借款人應立即親自或通過傳真或電子通信向代理人遞交貸款請求(符合前述規定)，以確認貸款請求。代理人對據稱由借款人的負責人提出的任何電話貸款請求不承擔本協議項下的任何責任，借款人特此同意賠償代理人因此而產生的任何損失、費用、費用或責任。

(C)在收到貸款請求後，代理人應立即通過電子郵件、電話、傳真或在平臺上張貼通知各貸款人(如果是電話，則立即通過傳真確認)貸款的日期和類型、適用的歐洲美元期限為SOFR 期限，貸款人S按比例分享貸款。不遲於下午12：00在任何貸款的指定日期(必須是銀行日)，每個貸款人應按比例將其在貸款中的份額 立即提供給S代理辦事處的代理人。在滿足或豁免第8條以及任何新的定期融資補充條款和延長的融資協議中規定的適用條件後，所有墊款應在該日記入指定存款賬户的即期可用資金中。

(D)除非必要的貸款人另有同意，否則作為備用基本利率貸款的每筆貸款應不少於1,000,000美元，且為500,000美元的整數倍，每筆貸款為歐洲美元匯率SOFR 定期貸款不得低於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍。除非擺動額度貸款人另有同意，否則每筆擺動額度貸款不得低於250,000美元，且為250,000美元的整數倍。

(E)如果任何貸款人提出要求，每一貸款人在任何承諾項下所作的墊款應由附註證明。

(F)屬於以下類別的貸款請求歐洲美元匯率期限SOFR 貸款將成為不可撤銷的三歐洲美元銀行業務美國政府證券在貸款申請日期之前的工作日。作為備用基本利率貸款的貸款申請應在貸款申請日期前一個銀行日 變為不可撤銷。

(G)如果在必要的通知期內沒有提出貸款請求(或第2.1(C)節第二句中提到的電話貸款請求，如適用)

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在第2.2節或第2.3節中規定的歐洲美元期限 任何未償還的期限歐洲美元匯率定期SOFR 貸款，然後在此類貸款的最後一天歐洲美元期限SOFR 期間，如歐洲美元匯率定期SOFR 貸款應自動轉換為相同金額的備用基本利率貸款。

(H) 對於SOFR或期限SOFR，代理商將有權不時作出符合條件的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂通知借款人及貸款人。

第2.2條2.2 備用基本利率貸款。借款人的每一次備用基礎利率貸款申請應根據代理人在申請備用基礎利率貸款之日之前的日期(必須是銀行日)收到的借款請求(或第2.1(B)節第二句中所述的電話或其他借款請求，如適用)，在不遲於 上午10：00在代理人S辦事處收到。所有貸款應構成替代基礎利率貸款，除非適當地指定為歐洲美元匯率根據第2.3節提供定期SOFR 貸款。

第2.3條2.3歐元匯率 定期SOFR 貸款..

(A)借款人提出的每項要求歐洲美元匯率定期貸款應根據代理人收到的貸款請求(或第2.1(B)節第二句中提及的電話或其他貸款請求，如果適用)進行。在S代理辦公室，不遲於上午9：00上午11：00，至少三(3)歐洲美元銀行業務適用日期第一天前的美國政府證券營業日歐洲美元期限：SOFR 期間。

(b) 在……上面如屬定期SOFR貸款，日期為兩(2)歐洲美元 銀行業適用日期第一天前的美國政府證券營業日歐洲美元期限結束後，代理商應確認其確定的適用的歐洲美元匯率條款SOFR (在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的)，並應立即通過電話或傳真向借款人和貸款人發出通知(如果通過電話，則應立即通過傳真確認)。

(C)除非代理人和必要的貸款人另行同意，否則不得超過十(10)歐洲美元匯率定期SOFR 貸款在任何時候都應未償還。

(D)否歐洲美元匯率期限SOFR 可在違約或違約事件持續期間申請貸款。

(E)本協議的任何內容均不要求任何貸款人在指定的歐洲美元市場為任何歐洲美元利率墊付提供資金。

第 2.4節2.4 信用證 ..

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(A)就本協議項下的所有目的而言，附表2.4中描述的現有信用證應為信用證。

(1) (1)在符合本合同條款和條件的情況下，在適用於簽發貸款人的截止日期至循環貸款到期日期間的任何時間和時間，簽發信用證的貸款人應依據本第2.4節所述貸款人的協議，根據借款人可能通過要求為借款人的 賬户或其任何子公司的賬户開具信用證的方式，根據循環承諾簽發信用證；但：

(I)在所有該等信用證生效後，下列款項：

(A)所有循環貸款的未償還金額；加上

(B)所有周轉線預付款的未清償金額；加上

(C)所有L信用證債務的未清償金額不超過當時適用的循環承付款 ；

(2)所有L信用證債務的未清償金額不超過信用證昇華金額；

(2) (2)每份信用證應採用開證貸款人合理接受的格式.;

(3) (3)除非所有循環貸款人在向代理人提交的書面文件中另行同意，否則任何信用證(現有信用證除外)的期限不得超過 二十四(Br)(24)個月。36個 (36)個月；但條件是，如果借款人提出請求，信用證可根據其條款，並以適用的開證貸款人自行決定可接受的條款，連續延期一年或以下(但不得超過循環貸款到期日(受制於下文第(4)款))(自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證應允許適用的開證貸款人在不遲於一天( )的情況下，在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)至少提前通知受益人一次，以防止任何此類延期。不延期通知日期)在信用證簽發時由借款人和適用的開立貸款人商定的每個12個月期間；此外，在下列情況下， 適用的開證貸款人不得(I)允許任何此類延期，條件是：(A)該開證貸款人已確定不允許，或沒有義務，此時，應根據本合同條款開立延期信用證 或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到代理人的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，通知要求的貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)如果在該日期或之前收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，則有義務允許延期。 是否在管理代理髮出的非延期通知日期前七個工作日，任何循環貸款機構或

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借款人未滿足第8.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示發證貸款人不允許此類展期；以及

(4) (4)任何信用證的期限不得超過循環貸款的最後到期日，除非所有循環貸款人和信用證的開立貸款人 另有規定同意書同意以書面形式交付給代理人，並作為條件借款人提供現金抵押品這個這樣的發行出借人在最新循環貸款到期日或之前 日或之前如第2.11(A)(Iv)節所述。

(B)每份信用證申請應在相關信用證擬開具之日前至少兩個(Br)(2)個工作日提交給開證貸款人，並向代理人提交副本。代理人應迅速通知開證行，該信用證申請和根據信用證開具的信用證是否符合本協議的要求(包括循環承諾項下是否有足夠的可獲得性)。除非代理人在所要求的開具日期前至少一個(Br)(1)銀行日向適用的開證貸款人發出書面通知，説明該信用證的開立不符合本協議的要求，否則，在符合本協議的條款和條件的情況下，該開證貸款人應在所要求的日期開具信用證。信用證簽發後，開證行應立即通知代理人，代理人應立即通知循環貸款人其金額和條款。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用開證貸款人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或開證貸款人可接受的任何其他方式發出。

(C)在簽發信用證時，每個循環貸款人應被視為已按比例從開立貸款人購買了該信用證的參與額，金額等於該出借人S按比例在循環承諾額中的份額。在不限制S參與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果開立貸款人沒有得到借款人償還開證貸款人根據任何信用證應支付的任何款項，每個循環貸款人應根據其比例份額，在要求支付該等付款金額時，迅速通過代理向開證貸款人償還 。每一循環貸款人對發放人的償還義務應是絕對和無條件的，不應因違約事件或任何其他事件或事件的發生而受到影響。任何此類償還不應免除或以其他方式損害借款人向開證貸款人償還開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及下文規定的利息。

(D)借款人同意通過代理人向開證貸款人支付相當於開證貸款人在開證貸款人提出要求後一(1)個工作日內就每份信用證支付的任何款項的金額，以及自開證貸款人付款之日起按適用於兩(2)個工作日的備用基本利率貸款的利率以及此後按違約利率計算的該金額的利息。任何此類付款的本金應用於償還開證貸款人根據信用證支付的 款，如果循環貸款人沒有根據第2.4(C)條向開證貸款人償還，任何此類付款的利息金額應為

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發行貸款人的帳户。根據第2.4(C)款向開證貸款人償還其在信用證項下開證貸款人支付的任何款項的按比例份額的每一循環貸款人，應在償還的範圍內按比例參與開證貸款人根據第2.4(D)條向借款人提出的本金和利息償還要求，並應按照該比例參與，借款人就該債權支付的本金，以及借款人就該債權支付的利息(但僅限於該貸款人向開證貸款人償付之日之後的 個期間)。

(E)借款人 可以根據貸款請求，請求根據第2.1(A)節的規定提供循環承諾項下的預付款，以便為第2.4(D)節所要求的付款提供資金，為此目的，第8條規定的先決條件不適用。此類預付款的收益應直接支付給開證貸款人，以償還其根據信用證支付的款項。

(F)如果借款人未能在第2.4(D)款規定的期限內支付第2.4(D)款所規定的款項，以代替第2.4(C)款規定的對開證貸款人的償付，開證貸款人可以(但不要求)代理人在沒有通知借款人或徵得借款人同意的情況下，指示代理人根據循環承諾安排循環貸款人墊付L/C，墊款總額等於開證貸款人就該信用證支付的金額，為此，不適用第(Br)條第8條規定的先決條件。L信用證預付款的款項應直接支付給開證貸款人，以償還其根據信用證支付的款項。

(G)對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，在各方面均應與新信用證的簽發同等對待。

(H)借款人向開證貸款人支付開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，僅以開證貸款人履行其根據《統一商法典》第5109條對借款人承擔的義務為條件。在不限制前述規定的情況下，借款人承擔的S債務不受下列情形之一的影響：

(I)信用證、本協議或與此相關的任何其他協議或文書在其規定的到期日之前缺乏效力或可執行性；

(Ii)經借款人同意，對信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何修改或放棄，或同意其背離；

(Iii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對開證貸款人、代理人或任何貸款人、信用證的任何受益人(或任何該等受益人可能代其行事的任何個人或實體)或任何其他人而享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與

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信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書，或任何無關的交易；

(Iv)在信用證項下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何要求單、對賬單或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，只要該等單據似乎實質上符合信用證的條款；

(V)開證貸款人憑匯票或任何不嚴格符合信用證條款的附隨單據，在信用證項下誠信付款，除非接受該匯票或其他附隨單據構成重大過失；

(Vi)任何財產的存在、性質、質量、數量、狀況、包裝、價值或交付 看來是由與任何信用證有關的單據表示的，或任何該等財產與該等文件所描述的財產的性質、質量、數量、狀況或價值之間的任何差異；

(Vii)與任何信用證有關的單據中所述的裝運或交付財產的時間、地點、方式、順序或內容，或與信用證有關的任何保險的存在、性質和範圍；

(8)開具與信用證有關的任何單據的任何一方的償付能力或財務責任；

(Ix)任何財產的裝運或抵達通知沒有發出或延遲發出；

(X)與信用證有關的任何電文在傳輸過程中出現任何錯誤，或任何此類電文出現延誤或中斷；

(Xi)開證貸款人的任何往來人在信用證方面的任何錯誤、疏忽或違約；

(Xii)因天災、戰爭、叛亂、內亂、騷亂、勞資糾紛、緊急情況或其他非發證貸款人所能控制的原因而產生的任何後果；

只要開證貸款人真誠地確定該合同或文件似乎實質上符合信用證的條款、提交給開證貸款人的與信用證有關的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、準確性、真實性或法律效力，除非開證貸款人S的行為構成重大過失；以及

(Xiv)發證貸款人誠信行事並遵守一般銀行慣例的，任何其他情況，除非發證貸款人S的行為構成重大過失。

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(I)簽發貸款人應有權享有根據第10.6節給予代理人的保護，但須作出一切必要的更改。

(J)國際商會在其最新版本中公佈的跟單信用證統一慣例應被視為本節的一部分，並應在不與適用法律相牴觸的範圍內適用於所有信用證。

(K)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；但如任何信用證的條款或任何信用證申請條款或借款人與開證貸款人訂立的其他協議規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效；此外，如果信用證的金額在提取時對開證貸款人造成損失，借款人應賠償開證貸款人的損失。

(L)如果任何一批循環承諾的 到期日在任何信用證到期之前(該到期日，較早的循環承諾到期日)，則(一)在該較早的循環承諾 到期日，如果到期日尚未發生的一批或多批其他循環承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據與該等非終止部分有關的循環承諾而發出(為此目的，包括循環貸款人根據第2.4(C)節購買參與及就其作出循環貸款及付款的義務)(且循環貸款人根據循環承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時 項下未使用的循環承諾的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)，以及(Ii)沒有依據緊接的第(I)款重新分配的部分，借款人應將任何此類信用證變現。除根據上一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，某一特定部分循環承付款的到期日的出現，不應影響(也不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。

(M)在第2.10(A)(4)條生效後，如果任何循環貸款人當時是違約貸款人，則開立貸款人不承擔開立任何信用證的義務，除非開立貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，開證貸款人(憑其全權酌情決定權)同意借款人或該違約貸款人消除開證貸款人S因當時建議開立的信用證或信用證所產生的違約貸款人的實際或潛在提前償付風險，以及開證貸款人有實際或潛在提前償付風險的所有其他L/信用證義務，由開證行自行決定。

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(N)借款人可以要求根據第2.4條允許開具的任何信用證應以允許外幣計價；但條件是(I)所有未償還信用證的最高金額，包括該外幣信用證和所有其他未償還外幣信用證的最高金額合計不得超過信用證的最高限額，以及(Ii)該信用證的出借人應同意該允許外幣。對於本協議項下要求的任何外幣信用證，除第2.4節其他部分要求的信息外，借款人還應在信用證申請書中列出(I)適用於該信用證的允許外幣，以及(Ii)信用證昇華日期的計算(按信用證分類，包括每份外幣信用證，以及代理人和開證貸款人可接受的其他形式和細節)。

(O) 儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司開立賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的開證貸款人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，開立子公司賬户信用證對借款人有利，借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

對於每份外幣信用證，開證行應確定該信用證在每個重估日的即期匯率，並向代理人和借款人發出書面通知，用於計算以允許外幣計價的等值金額。該等即期匯率自該重估日期起生效，並應為在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率 ，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，任何允許外幣在貸款文件中的適用金額應為該信用證的簽發貸款人在適用的確定日根據該允許外幣購買美元的即期匯率確定的美元等值金額(開證貸款人應向借款人和代理人發出書面通知，通知應包括其計算方法)。

為免生疑問，(I)在任何外幣信用證未清償的任何時候，在L信用證債務、未償金額、或涉及信用證金額的任何類似計算中，在貸款單據項下的任何計算應指該金額的美元等值，(Ii)所有L/信用證借款應以美元計價，以及(Iii)所有信用證的償還，包括根據第2.4(D)節的規定，應由借款人以美元償還。

第2.5條2.5 終止或減少循環承諾。

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(A)可選。借款人有權在任何時候和不時不加罰款或收費，在借款人主管官員向代理人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，自願永久和不可撤銷地減少1,000,000美元但不少於10,000,000美元的整數倍的本金總額，或終止當時未支付的循環承諾的全部或部分；但借款人不得終止或減少(A)循環承諾以及本協議項下的任何同時預付款，條件是：(A)未償還的循環貸款總額將超過循環承諾，或(B)如果在生效後，未完全以現金作抵押的未償還信用證的總額將超過信用證的昇華，則借款人不得終止或減少(A)循環承諾；此外，只要(I)借款人可分別終止或減少(I)不構成循環信貸安排的任何部分及(Ii)通知所指明的任何經擴大的循環信貸安排，及(Ii)在循環信貸安排的每一部分終止前，不得根據第2.5條終止或削減任何經延長的循環信貸安排 。代理人應迅速將本節規定的循環承付款的任何減少或終止通知貸款人。

(B)強制性。(I)在適用於循環信貸安排任何部分的循環貸款到期日發生時，適用於該部分的循環承付款應在該日期自動和永久地減至零。

(Ii)在根據第2.05款減少或終止循環承付款後，如果信用證昇華超過當時的循環承諾額，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)承諾減少量的適用情況。代理人應立即通知貸款人信用證昇華或第2.5條規定的循環承諾的任何終止或減少。循環承付款如有減少，除非第2.5節另有許可，否則每個循環貸款人的循環承付款應由該循環貸款人S按比例按比例減少。循環承付的所有費用應在終止生效之日支付。根據第2.5款終止或減少循環信貸安排的任何部分，借款人應在必要的程度上提前償還循環承付款被終止或減少的循環貸款人的循環貸款和L/C預付款，以使每個循環貸款人的循環貸款和L/C預付款在終止或減少後不超過其在循環貸款和L/C預付款中的比例。

第2.6節2.6 代辦人S有權承擔可用於墊款的資金。除非任何貸款人在上午10：00前通知代理人。在代理人提議為任何貸款提供資金的銀行日，如果代理人不打算將貸款總額中的S部分提供給代理人，代理人可假定代理人已在貸款日期向代理人提供了該金額，代理人 可以，但沒有義務根據這一假設向借款人提供

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相應金額。如果代理人已根據該假設向借款人提供資金，而該貸款人實際上並未向該代理人提供相應的金額，則該代理人 有權按要求向該貸款人追回相應的金額。如果出借人未應S代理人的要求立即支付相應金額，代理人應立即通知借款人，借款人應向代理人支付相應金額 。代理商還有權就代理人向借款人提供相應金額之日起至代理收回相應金額之日為止的每一天向貸款人追回相應金額的利息，年利率相當於每日聯邦基金利率。本協議不得視為免除任何貸款人履行其承諾份額的義務，或損害代理人或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人享有的任何權利。

第2.7節抵押品宣傳品 。在擔保協議要求的範圍內，擔保債務應以擔保協議規定的抵押品上的完善留置權為第一優先權(受第6.9節允許的留置權的約束)。

第2.8條2.8 增加 承諾..

(A)請求加薪。借款人可以在適用到期日之前的任何時間，要求(I)增加循環承諾(任何此類增加，即新的循環承諾)和/或(Ii)設立一項或多項新的定期貸款承諾(新的循環承諾)(新的定期貸款承諾與新的循環承諾一起)，條件是：(Br)在適用到期日之前，不會發生任何違約事件且仍在繼續(在與有限條件交易相關的任何新的定期貸款承諾(定義見下文)的情況下)。新承付款)以書面形式通知代理人擬增加的金額(該通知為增加承付款通知)(該通知應迅速通知所請求的貸款人)；然而，根據承諾增加通知提出的任何該等要求的最低金額應為10,000,000美元，且截止日期及之後的新承諾本金總額不得超過新承諾上限。每份此類通知應指明(A)借款人提議新的循環貸款承諾或新期限貸款承諾(視情況而定)生效的日期(每個，增加金額日期)，該日期不得早於通知送達代理人之日後10個工作日(或代理人可能同意的較短時間)和(B)作為合格受讓人的每個貸款人或其他人的身份(每個，新循環貸款貸款人或新期限貸款貸款人)，適用時)借款人建議將此類新循環承諾或新定期貸款承諾(視情況適用)的任何 部分分配給誰，以及此類分配的金額(但沒有貸款人有義務接受此類分配)；但借款人可自行決定向任何現有貸款人或作為合格受讓人的其他人提供參與全部或部分此類新承諾的機會，而任何此類貸款人或其他接受接洽以提供全部或部分新承諾的人可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾。

(B)新的循環承諾 。每個被請求的現有循環貸款人應書面通知代理人是否同意增加其循環承付款，如果同意，應在增加金額日期之前向代理人提供一份

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由貸款人和借款人簽署的增加承諾書，基本上採用本合同附件H的形式。每一家不是現有循環貸款機構的新循環貸款機構應根據一項合併協議成為貸款機構，該協議基本上採用附件I所示的形式，或在其他形式和實質上令代理人滿意；但每一家此類新循環貸款機構的承諾額應至少為10,000,000美元。根據此類新的循環承諾發放的貸款的條款和撥備應與現有循環貸款相同。代理人應立即以書面形式通知借款人和循環貸款人，包括每一家新循環貸款貸款人(視情況而定)，將增加的最終分配和增加的金額日期通知借款人和循環貸款人，並應向這些當事人提供一份修訂的附表1.1，反映增加的最終分配。

(C)新的定期貸款承諾。新期限貸款承諾應根據借款人、新期限貸款出借人和代理人簽署並交付的新期限貸款補充條款進行 ，每個新期限貸款條款補充條款均應記錄在登記冊中，在該新期限貸款條款補充條款生效後，每個該等新期限貸款機構應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。每項新期限貸款的條款和規定(包括以下但書、定價條款和收益保護，如有)應在新期限貸款補充協議中闡明；但(I)每個系列的適用到期日不得短於最新的循環貸款 到期日，(Ii)適用於每個系列的新期限貸款的加權平均收益率應由借款人和適用的新期限貸款機構確定，並應在每個適用的新期限貸款補充協議中列明， (Iii)如果該新期限貸款是定期貸款B，則該新期限貸款的條款應與借款人善意確定的當前定期貸款B的市場條款一致。代理人可在未徵得任何其他貸款人 同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實施本第2.8節的規定，此外，貸款人還同意，任何新期限貸款補充的新期限貸款人可不時不經任何其他貸款人同意對該新期限貸款補充進行修訂，只要經修訂的該新期限貸款補充符合第2.8節中規定的條款。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何新定期貸款應被指定為單獨的新定期貸款系列(系列)。在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足本第2.8(C)節和 第2.8(D)節中規定的條款和條件的情況下，(I)任何系列的每個新期限貸款出借人應向借款人發放金額等於其該系列的新期限貸款承諾的貸款，及(Ii)任何系列的每個新期限貸款貸款人應就該系列的新期限貸款承諾和據此發放的該系列的新期限貸款成為本合同項下的貸款人。

(D)增加效力的條件。該等新承諾自增加金額之日起生效。但(1)在實施與新循環承諾有關的任何一系列新定期貸款或循環貸款之前和之後，均應滿足第(Br)節第8.2節所列的每項條件(但在任何新定期貸款承諾的情況下，其收益用於為有限條件交易提供資金，(I)該等條件的滿足應受第1.9條的約束，(Ii)第9.1(A)、9.1(B)或9.1(J)條下的違約事件不應在

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(Br)作出此類新期限貸款的時間或由此產生的結果，以及(Iii)在第8.2(A)和8.2(B)條的情況下，此類陳述和擔保應僅限於提供此類新期限貸款承諾的貸款人同意的範圍內的習慣指定陳述)，並且代理人應已收到法律意見，代理人合理要求的董事會決議和其他成交證書 符合根據第8.1款在成交日期交付的決議案和雙方同意的其他條件(但在與有限條件交易相關的任何新的定期貸款承諾的情況下，此類單據條件的滿足應受提供此類新的定期貸款承諾的貸款人同意的範圍內的慣例SunGard條款的限制)和(2)如果在任何新的循環承諾的增加金額日，有任何未償還的循環貸款，此類循環貸款應在此類新的循環承諾生效時從根據本協議發放的額外循環貸款(反映循環承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息和任何貸款人根據 第 3.6節(ed)。在滿足上述條款和條件的前提下，在增加新的循環貸款的任何日期，(I)每個循環貸款人(包括新的循環貸款貸款人，如有)應在必要的日期轉讓未償還的循環貸款，以便在所有此類轉讓生效後，循環貸款人將根據其在履行本協議項下的新循環承諾後的循環承諾按比例持有此類循環貸款，(Ii)就所有目的而言，每項新的循環貸款應被視為循環承諾，並且根據該等貸款作出的每筆貸款應被視為循環承諾，就所有目的而言，循環貸款，(Iii)每個新的循環貸款貸款人應成為新循環承諾的貸款人，以及(Iv)借款人應補償每個現有貸款人，後者應將任何歐洲美元匯率該貸款人以前持有的定期SOFR貸款的補償金額為根據第3.6條(eD)本合同中的借款人是否已預付歐洲美元匯率定期SOFR貸款的金額相當於其分配的部分。在根據第2.8節增加循環承擔額後，附表1.1應視為經修訂，以反映因此而增加或減少的新循環承擔額和每個貸款人(包括任何新的循環貸款貸款人)的比例份額。

第2.9條2.9 搖擺線 前進..

(一)承諾。在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於本第2.9條的規定)的情況下，擺動額度貸款人根據本第2.9條規定的其他貸款方的協議，同意在自成交日期起至(但不包括)適用於擺動額度貸款人的循環貸款到期日為止(但不包括)的任何銀行日期間，不時向借款人提供一筆或多筆預付款(每筆預付款為一筆迴旋額度預付款)，但在任何時間未償還的總金額不得超過迴旋額度最高額度。在符合本文所述條款的情況下，預付款、還款和 還款可在搖擺線下支付。借款人要求不遲於上午10：00的週轉額度預付款在銀行日，應由擺動額度貸款人在該日作出。借款人在上午10：00之後申請的週轉額度預付款在銀行日 應由擺動額度貸款人儘快作出，但不得遲於下一個銀行日。

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(B)利息和到期日的應計費用；債務的證據。

(I)擺動額度貸款人應按照其慣例保持一個或多個賬户，證明借款人因每筆擺動額度墊款而對擺動額度貸款人產生的債務，包括每筆擺動額度貸款的金額和日期、其適用的利率，以及 不時就任何擺動額度貸款所償還的任何款項的金額和日期。在該賬户或該賬户中記錄的分錄應是借款人債務存在和金額的初步證據(無明顯錯誤)；但是，如果該賬户不能保持適用或其中的任何錯誤，則不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該預付款的義務(以及與之相關的所有其他金額)。僅就本第2.9節關於擺動額度墊款的目的而言，適用利率 指截至任何確定日期的備用基本利率加適用保證金。

(Ii)借款人同意，應擺動額度貸款人的書面要求，借款人將簽署並 向擺動額度貸款人交付一份擺動額度貸款票據。

(Iii)借款人無條件承諾在適用於迴旋貸款機構的循環貸款到期日，以及根據本協議可能不時要求的其他日期和其他金額，向迴旋貸款機構支付該回旋貸款機構當時未支付的本金(加上所有應計和未付利息)。在符合本條款和條件的情況下，每筆週轉線墊款應在該墊款的日期(直至付清為止)後不時按其適用利率計息。

(C)週轉線墊款的退款或參與權益。

(I)代理人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人 (在此不可撤銷地指示代理人代表借款人行事)在每一種情況下，要求每一循環貸款人(包括以貸款人身份提供週轉貸款的機構)向借款人墊付循環貸款，其金額相等於上述 貸款人S按比例在發出通知之日未償還的週轉貸款本金總額中所佔的比例(已獲退還的週轉貸款)。用於退還任何擺動額度墊款的適用循環貸款應為備用基本利率墊款。在根據第2.9(C)(Ii)節作出任何此類已退還的擺動線墊款或購買擺動線墊款的參與權益的情況下，擺動線貸款人應保留其對借款人的任何未付利息或費用的索賠，這些利息或費用在退款之日應計。除非發生了第9.1(J)節中描述的任何事件(在這種情況下，第2.9(C)(Ii)節的程序應適用)，並且無論本協議中規定的發放循環貸款的先決條件是否已得到滿足(但受第2.9(C)(Iii)節的約束)，每一循環貸款人應在下午12：00前將其循環貸款預付款的收益提供給代理，以使循環額度貸款人受益於第2.1(C)節規定的代理辦公室。在上述日期之後的下一個銀行日

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通知以即時可用資金髮出(必須是銀行日)。該循環貸款墊款的收益應立即用於償還已退還的擺動額度墊款。

(Ii)如果在根據第2.9(C)(I)節墊付循環貸款之前，發生了第9.1(J)節所述的事件之一，則每個循環貸款人將在墊付循環貸款之日，從循環額度貸款人購買每筆週轉額度墊款中的一項不可分割的參與權益，該權益應按比例退還，金額等於其在該循環額度墊款的循環承諾額中所佔份額。在第2.9(C)(I)節規定的時間段內，每個循環貸款人應立即將一筆數額相當於其在該日期未償還的所有循環貸款本金總額中按比例分攤的金額，以立即可用資金的形式轉給代理人。收到後，代理人將向該貸款人提交證明其參與的文件。

(Iii)每名循環貸款人根據第2.9(C)(I)條和第(Ii)節的規定，根據第2.9(C)(I)和(Ii)節的規定，承擔支付循環貸款墊款以償還週轉貸款、購買參與權益的義務，應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括但不限於：(A)該貸款機構可能因任何原因對週轉貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續發生任何違約或違約事件；(C)借款人或任何其他人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人或任何其他人違反本協議或任何其他貸款文件； (E)借款人在支付循環貸款預付款或購買參與利息之日無法滿足本協議規定的借款先決條件；(F)終止本協議項下的循環承諾；或(G)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。如果任何循環貸款人沒有根據第2.9(C)(I)或(Ii)條(視屬何情況而定)向代理人提供所需的金額，則代理人有權代表循環額度貸款人按要求向該貸款人追回該額度及其利息，自未付款之日起計，直至該額度在頭兩(2)個銀行日內付清為止的每一天的利息(X)，該金額仍未支付，按聯邦基金的有效利率計算，(Y)之後，按當時適用於該擺動額度墊款的利率計算。任何循環貸款人根據第2.9(C)(I)或(Ii)條規定按比例提供其所需金額的義務不受任何其他貸款人未能提供此類金額的影響，任何貸款人對借款人、任何附屬擔保人、代理人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人或任何其他當事人不對另一貸款人和S未能提供第2.9(C)(I)或(Ii)條所要求的金額承擔任何責任。

(Iv)儘管有上述規定，如果在至少兩(2)個銀行日之前，循環貸款人不需要提前發放任何循環貸款以退還擺動額度墊款或購買參與擺動額度墊款

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如果發生違約或違約事件，則直接負責與本協議有關事宜的違約貸款人的高級職員應已收到代理人或任何循環貸款人的書面通知，通知應根據違約或違約事件的發生和持續而暫停發放，並説明該通知是違約通知；但條件是，循環貸款人提供此類循環貸款墊款(或購買此類參與)的義務應在必要貸款人放棄該違約或違約事件之日起恢復。如果搖擺線貸款人收到任何此類通知，則在代理人或該貸款人撤回該通知或在必要的貸款人根據本協議條款放棄該違約或違約事件之前，該搖擺線貸款人沒有義務為任何搖擺線貸款提供資金。

(V)儘管第2.9節或本協議其他部分有任何相反規定，擺動貸款機構仍可隨時自行決定終止擺動貸款。

(D)延期。如果循環貸款到期日(較早到期日)發生在另一批或多批循環承付款正在或正在生效且到期日較長時，則在較早到期日，所有未償還的週轉額度墊款應全額償還(且不得因出現較早到期日而對此類週轉額度墊款的參與度進行 調整)；然而，如果在較早到期日發生時(如第2.4節(L)所述，在實施任何循環貸款的償還和任何信用證參與的重新分配之後)，則在較早到期日發生 之後生效的延長循環信貸安排項下應存在足夠的未支取金額，以便根據該延長循環信貸安排產生相應的未償還循環額度預付款。然後，(1)應在較早到期日自動調整循環貸款人在該延長循環信貸安排下的風險分擔比例 ，並根據該貸款人S按比例在該延長循環信貸安排下當時適用的承諾額中按比例進行調整，該等未償還的循環額度墊款應被視為僅根據該等承諾產生，(2)該等循環額度墊款不需要在較早的到期日全額償還。

第 節2.102.10 違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(1) (1) 豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義和第11.2節所述的限制。

(2) (2) 違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第9條或其他規定，在到期日)

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代理人根據第11.9條從違約貸款人處收到的申請，應在代理人決定的一個或多個時間申請，具體時間如下： 第一該違約貸款人向本合同項下的代理人支付任何欠款；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的發行貸款人或迴轉額度貸款人的任何款項。第三，根據第2.11節的規定，將發行貸款的借款人S就該違約貸款機構的風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議或代理人確定的任何新期限貸款補充條款的規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理人和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S根據本協議或任何新期限融資補充協議項下的貸款可能承擔的未來資金義務，以及(Y)根據第2.11節的規定，將簽發貸款人S根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押；第六任何有管轄權的貸款人、簽發貸款人或擺動額度貸款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何新期限貸款補充項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、開證行貸款人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何新期限貸款補充項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決，向借款人支付應支付給借款人的任何金額；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C預付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第8.1和8.2節中規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C對所有非違約貸款人的債務，並應在適用於支付以下任何貸款之前 或拖欠的L/C債務，直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不會使第2.10(A)(4)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.10(A)(2)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3) (3) 一定的費用。(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權根據第3.3條或任何新期限貸款補充條款收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(A)每個違約貸款人有權在其違約貸款人所在的任何期間收取信用證手續費，但僅限於

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根據第2.11節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證可按比例分配的範圍。

(B)對於根據第3.3節應支付的任何承諾費或根據上文第(A)或(B)款無需向任何違約貸款人支付的任何新的定期融資補充或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的 部分：(br}已根據下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的S參與L/C債務或已被重新分配給該非違約貸款人的擺動額度墊款，在適用的情況下，支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給發行該違約貸款人的S或擺動額度貸款人S為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4) (4) 按比例重新分配股份，以減少正面風險敞口。違約貸款人S參與L/信用證債務和擺動額度墊款的全部或任何部分應在 非違約貸款人按照其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人S承諾的情況下計算)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第8.1和8.2節中規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知代理人，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)，和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款和參與L/C債務和擺動額度貸款的本金總額 超過該非違約貸款人S的循環承諾額。除第11.29款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因此類 非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(5) (5) 現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(4)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於發放額度貸款人的額度的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.11節規定的程序，將發放貸款人S的額度提前兑付。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、擺動額度貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，因此，自該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其在適用貸款下的承諾按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.10(A)(4)條)，

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該貸款人將不再是違約貸款人；但借款人作為違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或 免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何索賠。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人， (I)除非其信納在實施任何擺動額度貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

第 節2.112.11 現金 抵押品. .

(A)某些信用支持活動。如果(1)開證貸款人已兑現任何信用證項下的任何全額或部分提款要求，且該提款已導致L/信用證借款，(2)截至循環貸款到期日，因任何原因仍未履行任何L/信用證債務，(3)借款人應根據第9.2節的規定提供現金抵押品。或(Iv)借款人根據第2.4(A)(4)或(V)條提供現金抵押品如有違約貸款人，則借款人應立即(如屬上文第(Iii)款的情況)或在代理人或簽發借款人提出任何要求後的一(1)個銀行日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據第(3)款提供的現金抵押品，則須予以確定)。四.V)在執行第2.10(A)(4)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為代理人、開證貸款人和貸款人的利益，特此向代理人授予優先擔保權益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益，維持優先擔保權益，所有這些都是根據以下(C)款可適用的義務的抵押品。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人或開證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應代理人的要求(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持 除外)應保存在代理人通過控制擁有完善的擔保權益的賬户中。

(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.11節、第2.4節、第2.5節、第2.10節或第9.2節就信用證提供的現金抵押品應 持有並用於滿足特定的L/C義務、為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他

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在本協議另有規定的財產的任何其他申請之前，為其提供現金抵押品的債務。

(D)終止要求。在下列情況下，為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約 貸款人身份)，或(Ii)代理人和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但在符合第2.11節的規定下，提供現金抵押品的人和出借人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.12節2.12 請求擴展設施。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向具有相同到期日的所有新期限貸款的所有貸款人(如適用的新期限融資補充條款中規定的)或具有類似到期日的循環承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，延期要約)，在每種情況下，均按比例 (基於各自貸款的未償還金額或相同到期日的承諾總額(視情況而定)和對每個此類貸款人的相同條款)，借款人可以不時提出(但沒有貸款人有義務接受該提議)，以延長到期日、提高對此類貸款和/或承諾(以及相關未償還貸款)的應付利率或費用，和/或修改任何新期限貸款(每筆貸款、一次延期、每組貸款或承諾，視情況適用)以及原始貸款和承諾(在每種情況下均不是如此延期)的攤銷時間表；任何延長的定期貸款應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分，任何延長的循環承諾應構成循環承諾的單獨部分(br}循環承諾與循環承諾部分的轉換)，所有這些都在《延長貸款協議》中更詳細地規定，只要滿足下列規定的條件：

(I)(A)在向貸款人交付延期要約時或延期貸款結束日期時，不會發生或繼續發生違約或違約事件，以及(B)除非(I)在特定日期明確説明或因本協議允許的變更而不再真實和正確的陳述和擔保，或(Ii)借款人披露並經必要貸款人書面批准的陳述和擔保除外，第4條(第4.6條(僅針對最後一句)和4.17條除外)中包含的陳述和保證在延長設施關閉日期當日及截至該日期的所有重要方面均應真實無誤；

(Ii)除利率、費用和最終到期日外，任何貸款人(延期循環貸款人)的循環承諾額(延期循環承諾額)和相關餘額應為循環承付款(或相關循環貸款餘額，視具體情況而定)，其條款與原始循環承諾額(和相關循環貸款)相同

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突出之處)；但(X)在符合第2.4節(L)和第2.9(D)節的規定的情況下，如果信用證和週轉額度預付款涉及到期日較長的延長循環承付款或在到期日之後到期的信用證和週轉額度預付款，所有信用證和週轉額度預付款應由所有有循環承付款的貸款人按照其在循環承諾額總額中的比例按比例參與(第2.4(L)節和第2.9(D)節規定的除外)，在不對之前發生或發出的週轉額度在較早到期日進行更改的情況下，循環承諾項下的所有借款和其項下的償還應按比例進行(除(A)以不同利率支付利息和費用的延期循環承付款(及相關餘額)和(B)非延期循環承付款在到期日所需的還款)和(Y)本合同項下的循環承付款(包括延期循環承付款和任何原始循環承付款)在任何時候不得超過五(5)個不同的到期日；

(Iii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的提前還款日期和參與提前還款外，根據任何延期(延期定期貸款)延期的任何定期貸款貸款人(延期定期貸款貸款人)的定期貸款應與受該延期要約約束的 部分定期貸款具有相同的條款；

(Iv)任何延期貸款的最終到期日 不得早於本協議項下或任何現有延期貸款協議項下的最後到期日，且適用於此類延期貸款到期日之前期限的攤銷時間表 不得從適用於定期貸款的任何當時現有攤銷時間表增加；

(5)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日；

(Vi)任何延期的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制還款或預付款，在每種情況下，均可按照各自的延期貸款協議的規定；

(Vii)如適用定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)的適用定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按面額計算)或循環承諾(視屬何情況而定)應已接受相關延期要約，則適用定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)的適用新貸款或循環貸款(視屬何情況而定)的本金總額應超過借款人根據該延期要約提出延長的適用定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，應按比例延長至基於各自本金的最高金額(但不超過

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(Br)該等定期貸款機構或循環貸款機構(視屬何情況而定)已接受該項延期要約的實際持有量)；

(Viii)與這種延期有關的所有文件應與前述規定一致；

(Ix)借款人要求的任何延期貸款的最低金額為20,000,000美元；及

(X)代理人及其貸款方應簽訂《延長循環信貸協議》或《延長期限貸款協議》(視情況而定)，並滿足協議中規定的先決條件。

在遵守本第2.12節的條款的前提下，代理人、發證貸款人和貸款人特此同意本第2.12節規定的展期和其他交易(包括為免生疑問，按照相關延長貸款協議中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長的循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並據此 放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第3.10、11.2、11.10或有關分擔付款的任何其他規定)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.12節所述的任何此類延期或任何其他交易。貸款人在此同意，任何擴展融資協議的一方擴展融資出借方可以在未經任何其他貸款人同意的情況下不時對該擴展融資協議進行 修改，只要該經修訂的擴展融資協議符合本第2.12節規定的條款。

第1.10節替代利率。

(A) 如果就任何關於定期SOFR貸款或將備用基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續定期SOFR貸款的請求，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第2.13(B)節確定後續利率，並且第2.13(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)沒有足夠及合理的方法就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的替代基本利率貸款有關的任何請求期限SOFR確定期限SOFR，或(Ii)代理人或必要貸款人因任何 原因而認為任何關於建議貸款的任何請求期限SOFR的期限SOFR不能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，代理人應立即通知借款人及每一貸款人。

此後， (X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將替代基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或定期SOFR期間為限)，以及(Y)如果 前一句中描述的關於替代基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR期限部分來確定替代基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款部分，直至 代理人(或在

78

本第2.13(A)節第(Ii)款所述的必要貸款人作出決定的情況，直至代理人根據必要貸款人的指示作出決定為止)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或定期SOFR期間為限)，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的備用基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的SOFR期間結束時立即轉換為備用基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或者借款人或必要貸款人通知代理人借款人或必要貸款人(在必要貸款人的情況下，向借款人提供副本)借款人或必要貸款人(視情況而定)已確定：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對代理人或該管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府機構，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明具體的 日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將被提供或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出上述陳述時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期，即預定不可用日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在代理和借款人確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期應是期限SOFR期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅根據以上第(Ii)款，在不遲於預定的不可用日期的情況下，SOFR條款將在本合同項下和任何貸款文件項下被替換為每日簡單SOFR，其計算的任何利息支付期限可由 代理確定，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(後續利率)。

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如果 後續利率為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)第2.13(B)(I)或 (Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承人匯率發生，則在任何情況下，代理商和借款人均可在任何期限SOFR期限結束時，僅出於替換SOFR條款或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例 ，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例。哪些調整或計算調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修訂將於下午5：00生效。代理人應在之後的第五個銀行日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由必要貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等必要貸款人反對該修訂。

代理商將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何 後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對代理商來説不可行，則應以代理商以其他方式(與借款人協商)合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言， 後續利率將被視為0%。

在實施後續利率時，代理商將有權(在與借款人協商後)不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

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第二條

付款和費用

第3.1節3.1 本金和 利息..

(A)每筆預付款的每日未付本金應支付利息 從預付款之日起直至全額付款為止，並應按違約前後、到期之前和之後、判決之前和之後、判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後按本文件規定或規定的利率計提和支付利息，並在適用法律允許的最大程度上按違約率計算逾期利息。

(B)每筆備用基本利率貸款的應計利息應在每個季度付款日到期並支付； 但根據第2.9(C)節退還的任何週轉額度預付款的所有應計和未付利息應在預付款退還或轉換之日全額到期並支付。除第3.1(D)節和第3.7節另有規定外，任何備用基本利率貸款的未付本金應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率浮動計息。第3.1(B)節規定的利率因備用基本利率的變化而發生的每一次變化，應與備用基本利率的相應變化同時生效。

(C)每隔一年應計利息 歐洲美元匯率期限 SOFR貸款應在相關日期的最後一天到期並支付歐洲美元術語SOFR期間；但是，如果有歐洲美元期限超過三(3)個月的，應在該期限開始後每三(3)個月支付一次利息歐洲美元術語 SOFR期間。除第3.1(D)及3.7條另有規定外，任何歐洲美元匯率期限：SOFR貸款的利息年利率為歐洲美元匯率術語SOFR歐洲美元匯率期限 SOFR貸款加上適用的保證金。

(D)在發生違約事件期間，貸款的年利率應等於(I)第3.1(B)或3.1(C)節規定的利率之和。以適用者為準，加(二)兩(2)個百分點(違約率)。

(E)如果不是更早支付，所有未償還貸款和週轉線墊款的本金總額應 支付如下：

(1)應立即支付(A)所有循環貸款的未償還金額加上(B)週轉線墊款的未償還金額加上(C)所有L/C債務的未償還金額在任何時候超過當時適用的循環承諾額的數額(如有)；

(2)在任何情況下，所有循環貸款和所有周轉支付款項下的未償還總額應在適用的循環貸款到期日支付；

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(3)任何新的定期貸款應在發放此類貸款所依據的《適用的新定期貸款補編》所列的到期日分期付款；以及

(Iv)任何受延長貸款協議約束的貸款應在適用的延長貸款協議中規定的分期付款和到期日支付，此類貸款是根據該協議發放的。

(F)未償還貸款及墊款可在任何時間及不時自願全部或預付全部或部分，而無須支付溢價或罰款，但就本款所指的任何自願預付款項而言，(I)任何貸款的部分預付款額(擺動額度墊款除外)不得少於$500,000，且須為$100,000的整數倍，除非該項貸款的全部未償還款額已予預付，(Ii)除非擺動額度貸款人另有同意，任何部分預付款不得低於250,000美元，且應為250,000美元的整數倍，(Iii)代理商應在上午9：00前收到任何預付款的書面通知。如果是備用基本利率貸款，則在預付款日期前一(1)個銀行日(必須是銀行日)；如果是備用基本利率貸款，則為歐洲美元匯率SOFR定期貸款，提前三(3)個工作日 ，該通知應註明提前還款的日期和金額，以及貸款(S)被提前償還的日期和金額；(Iv)每筆預付本金歐洲美元匯率SOFR貸款條款應附帶支付截至支付本金金額的應計利息，以及(V)支付或預付全部或部分歐洲美元匯率在適用日期的最後一天以外的某一天進行SOFR貸款歐洲美元期限SOFR期間應遵循第3.6節(ed).

第3.2節3.2 截止日期費用。在截止日期，借款人應支付以下各項費用：

(A)支付給代理人的一次性預付費用由每個貸款人承擔，按借款人和安排人之間的單獨協議中規定的每個貸款人S在截止日期循環承諾額中的比例計算；但應支付給美國銀行全國協會帳户的任何此類費用應直接支付給美國銀行全國協會；以及

(B)向代理商支付代理費函件中列明的費用，由代理商獨家承擔。

第3.3節承諾費承諾費 費用。從結算日到每個循環貸款人適用的循環貸款到期日，借款人應根據循環承諾按比例按比例向代理人支付循環貸款人的應收賬款，承諾費等於適用的保證金乘以循環承諾的日均金額，等於(I)所有循環貸款的每日未償還本金總額加上(Ii)所有L/C債務的未償還金額，可按第2.10節的規定進行調整。承諾費應在借款人收到代理商開具的發票後十(10)天內，自每個季度付款之日起按季支付。

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第3.4條3.4 信用證費用。對於每份信用證，借款人應支付以下費用 (受第2.10節的限制)：

(A)就每份備用信用證的簽發而言，(X)為了開證貸款人的利益，向代理支付相當於該備用信用證面值0.125%的出具費用；以及(Y)在每個定價期內，就信用證未償還的每一天，向代理支付一筆備用信用證費用，按照其各自的循環承諾額比例，按比例向循環貸款人收取一筆備用信用證費用，金額相當於歐洲美元匯率SOFR貸款期限乘以該備用信用證的面值；

(B)就每份商業信用證的簽發而言，向代理人支付商業信用證開具費用，金額為開證貸款人S就開立商業信用證所公佈的預定費用，代理人應根據循環貸款人在循環承諾中所佔的比例，按比例迅速向循環貸款人支付這筆費用；以及

(C)在每次議付、提取或修改每份商業信用證的同時，向開證貸款人支付開證貸款人獨家賬户的議付、提取和修改費用，金額為開證貸款人S就此類服務不時公佈的預定費用。

本節規定的信用證應付的每一筆費用都是在到期時賺取的，不可退還，就第3.4(A)和(B)條而言，應按季度支付欠款。

第3.5條3.5 承諾成本增加。如果任何貸款人或發行貸款人應真誠地認定，法律的任何變更，或該貸款人或發行貸款人(或其借貸辦公室)或控制該貸款人或發行貸款人的任何控股公司對任何中央銀行或政府機構的資本充足率或流動性要求(無論是否具有法律效力)的任何請求、指導方針或指令的遵守，都不是由於該貸款人S、該發行貸款人S或該控股公司未能遵守任何其他法律而造成的，影響或將影響該貸款人要求或預期保持的資本額。該發行貸款人或任何控股公司控制該貸款人或該發行貸款人，並真誠地決定(考慮到該貸款人S、該發行貸款人S或該控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策，且該貸款人S或該發行貸款人S希望獲得資本回報)，由於其在本協議項下的義務，該資本額增加或資本回報率降低，則在該貸款人或該發行貸款人提出要求後五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人或該發行貸款人支付：該貸款人或該開證貸款人善意地不時指定的足以根據該等情況對該貸款人或開證貸款人進行補償的額外金額，但借款人無義務支付任何該等款項，除非該借出人或該開證貸款人向處境相似的借款人收取類似金額，且借款人亦無義務支付在該要求付款日期前九十(90)天或可歸因於該日期前九十(90)天的任何該等款項。

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在該要求的日期之前(除非追溯適用任何引起該要求的法律變更)。如果出借人或簽發出借人根據本第3.5條要求賠償 ，借款人可以根據第11.26條更換該出借人或該開證出借人。如果任何貸款人根據本節要求賠償，則該貸款人 同意指定不同的貸款辦公室，條件是這種指定將避免需要或減少此類賠償金額，並且根據該貸款人的善意判斷，在其他方面不會對該貸款人造成實質性不利。

第 3.6節3.6歐元定期SOFR費用及相關事宜.如果任何政府機構對任何貸款人施加關於該貸款人的歐洲美元債務的任何準備金或類似要求(包括任何緊急、補充或其他準備金)，借款人應在提出要求後五(5)個銀行工作日內向貸款人支付所需的所有款項，以補償該貸款人(如同該貸款人S歐洲美元借貸辦公室已在指定的歐洲美元市場為其歐洲美元利率墊付提供100%的資金)(但借款人沒有義務支付任何此類款項，除非該貸款人向處境相似的借款人收取類似數額，且借款人沒有義務支付任何在該要求提出之日前九十(90)天之前產生的或可歸因於該要求的日期之前產生的款項至該要求的日期前九十(90)天的期間(法律的任何追溯適用範圍除外，引起這種需求的規則、條例或準則(或類似的))。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人S對該金額的確定應是決定性的。

.

(a) [已保留].

(B)如法律有任何更改：

(1) (1) 應將任何貸款人或其歐洲美元貸款辦公室任何税收、關税或其他費用或 成本歐洲美元匯率遠期預付款，任何歐洲美元匯率SOFR貸款期限，或其承擔的義務歐洲美元匯率SOFR條款視情況墊付或更改支付給任何貸款人的付款的徵税基礎 可歸因於任何歐洲美元匯率條款SOFR預付款或本協議項下應支付的任何其他金額歐洲美元匯率遠期預付款，任何歐洲美元匯率期限：SOFR貸款或其履行的義務歐洲美元匯率術語SOFR預付款，在每種情況下，不包括(I)任何(Br)任何補償税(僅適用於第3.11節)，以及(Ii)不含税的定義(A)、(C)或(D)款中描述的任何税；

(2) (2) 應徵收、修改或視為適用於本合同日期不適用或被視為適用的任何準備金(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費用、資本或針對任何貸款人或其歐洲美元貸款辦公室的存款或為其賬户提供的信貸的資產的類似要求)；或

(3) (3) 應向任何貸款人徵收或其歐洲美元借貸辦公室或指定的歐洲美元市場 任何其他影響任何歐洲美元匯率遠期預付款，任何歐洲美元匯率SOFR貸款期限，其義務為

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製作歐洲美元匯率SOFR條款或本協議，或應 以其他方式影響任何相同；

而上述任何一項的結果，如該貸款人真誠地決定，將增加該貸款人的成本。或其歐洲美元貸款辦公室製造或維護任何歐洲美元匯率術語：預付款(或與任何歐洲美元匯率遠期預付款，任何歐洲美元匯率SOFR貸款條款)或其義務歐洲美元匯率SOFR條款墊付或減少貸款人收到或應收的任何金額或其歐洲美元貸款辦公室關於任何歐洲美元匯率術語 任何預付款歐洲美元匯率定期SOFR貸款或其作出的義務歐洲美元利率墊付(假設此類貸款機構S歐洲美元貸款辦公室在指定的歐洲美元市場為其歐洲美元利率墊付提供了100%的資金)，然後，借款人應在貸款人提出要求後五(Br)(5)個銀行工作日內(向代理人提交一份副本)向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人增加的成本或減少的費用(認定為該貸款機構S歐洲美元貸款辦公室已在指定的歐洲美元市場為其歐洲美元利率墊付提供了100%的資金)；但借款人沒有義務支付任何此類金額，除非該貸款人向處境相似的借款人收取類似金額，而且借款人不應 有義務支付在該要求付款日期前九十(90)天之前產生的任何該等金額，或歸因於該要求付款日期之前九十(90)天的期間 (但對引起該要求付款的法律、規則、法規或準則(或類似法律)的任何追溯適用範圍除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本款要求賠償的任何貸款人的聲明應是決定性的。如果貸款人根據第3.6(B)條要求賠償，借款人可以根據第11.26條更換該貸款人或該發證貸款人。

(C)如果在本條例生效日期後，任何貸款人應根據其善意的意見，認定任何法律已使該貸款人不合法或不可能(或任何政府機構斷言其為非法)或其歐洲美元貸款辦公室製造、維護或資助其所佔份額的歐洲美元匯率定期SOFR貸款或根據 確定或收取利率歐洲美元匯率術語SOFR，或任何法律或政府機構 實質上限制了此類貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權力指定的歐洲美元市場適用銀行間市場，且該出借人應通知代理人， 則(A)該出借人對S有義務作出或繼續歐洲美元匯率應暫停期限SOFR墊款，以及(B)如果該通知 斷言該貸款人制定或維持替代基本利率是非法的，則墊付利率是通過參考歐洲美元匯率替代基礎利率的期限SOFR組成部分 該貸款人的替代基礎利率墊付的利率，如有必要避免這種違法性，應由代理人確定，而不參考歐洲美元匯率代辦機構應立即將此通知通知其他貸款人和借款人。 收到通知後，(I)貸款人S的未償還本金歐洲美元匯率適用的期限SOFR墊款及其應計利息應自動轉換為備用基礎利率墊款(如有必要，該貸款人的備用基礎利率墊款的利率應由代理人確定，無需參考歐洲美元匯率期限 替代基本匯率的SOFR部分)(1) 最後一天歐洲美元適用於以下情況的術語：SOFR期間(S歐洲美元匯率術語較軟

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如果貸款人可以合法地繼續維持和資助這樣的墊款歐洲美元匯率期限SOFR提前至該日(S)或(2)如果該貸款人 不能合法地繼續為其提供資金和維持歐洲美元匯率SOFR期限提前到該日(S)， 但在這種情況下，不應根據第3.6(E)和(Ii)條支付預付款費用，如果該通知斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的 歐洲美元匯率SOFR條款，代理人應在該暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考歐洲美元匯率期限SOFR部分，直至代理收到該貸款人的書面通知，即該貸款人根據以下條件確定利率或收取利率不再違法歐洲美元匯率術語SOFR。各貸款人同意立即努力將其在截止日期後實際知道的任何事件通知借款人，該事件將導致貸款人根據本節通知代理人，並同意指定不同的 歐洲美元借貸辦公室 如果出借人辦公室，如果這樣的指定將 避免這種通知的需要，並不會，在該出借人的善意判斷，在其他方面對該出借人是不利的。如果任何貸款人由於上述原因而無法支付、維護或資助其 部分的歐洲美元匯率定期SOFR貸款, 貸款人應在同一時間段內將該金額作為備用基本利率墊款提供資金，該金額 在各方面均應視為備用基本利率墊款。如果貸款人根據本第3.6(C)節的規定提供通知，借款人可以根據第11.26節的規定更換該出借人或該簽發的出借人。任何貸款人的義務是使歐洲美元匯率已根據本節暫停的定期SOFR墊款此後應 立即通知代理人和借款人任何停止特殊的歐洲美元環境導致停職的情況。

(D)如果(A)在適用的SOFR期限的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件的結果)，(B)在適用的SOFR期限的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第3.6(E)條或第11.26條提出要求而轉讓的任何定期貸款，或(D)借款人根據第3.6(E)條或第11.26條提出要求而轉讓的任何定期貸款，則在任何情況下，借款人應在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求 應合理詳細説明申請該金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第3.6條(D)款有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人説明理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到催款單後15天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第3.6(D)節不適用於因納税而產生的損失、成本或費用。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第3.6(D)條要求賠償。

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(D)如就任何擬議的歐洲美元利率貸款或轉換為或延續該貸款：

(1)代理人 合理地確定，由於貸款人無法合理控制的一般影響指定歐洲美元市場的情況，(A)在適用的歐洲美元期間沒有向指定歐洲美元市場的任何貸款人提供美元存款，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率貸款或與現有或擬議的替代基準利率貸款有關的任何請求的歐洲美元期間的歐洲美元利率(在每種情況下，關於(A)條款，受影響的貸款)；或

(2) 必要的貸款人通知代理人，代理人所確定的歐洲美元利率(I)不代表該貸款人在指定的歐洲美元市場的美元存款在適用的歐洲美元期間的相關金額的有效定價，或(Ii)不會充分和公平地反映該貸款人獲得適用的歐洲美元利率墊付的成本；

則代理人應立即將此事通知借款人和貸款人，直到代理人通知借款人導致暫停的情況不再存在為止，(X)貸款人未來墊付歐洲美元利率的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或歐洲美元期間為限)，以及(Y)在上一句中描述的關於替代基礎利率的歐洲美元利率組成部分的確定的情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定替代基本利率，在每種情況下， 直到代理人(在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(在受影響的歐洲美元利率貸款或歐洲美元期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的備用基本利率貸款的借款請求。

儘管有上述規定，如果代理人已作出本節第(D)(1)款所述的決定，代理人可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)代理人撤銷根據本節就受影響的貸款交付的通知，(Ii)必要的貸款人通知借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室 或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據該替代利率確定的貸款或根據該利率確定利率或收取利率是違法的，或任何政府機構對該貸款人進行上述任何行為的權限施加了實質性限制，並就此向代理人和借款人發出書面通知。

(E)在適用的歐洲美元期間的最後一天以外的某一天轉換、支付或預付任何歐洲美元利率預付款(第3.6(C)節規定的轉換結果除外)，或借款人未能(貸款人違反第2.1(A)節規定的墊款義務以外的其他原因)

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在任何貸款請求中為歐洲美元利率貸款指定的日期或金額預付、借入、繼續或轉換。在貸款請求不可撤銷後，借款人應在要求預付款或未能借款後五(5)個銀行日內向適當的貸款人支付預付款費用或未能借款的費用(視具體情況而定)(如同100%的歐洲美元利率預付款已在指定的歐洲美元市場獲得資金)：

(1) $250；另加

(2) (I)如果在適用的歐洲美元期間的最後一天仍未償還或未償還的，(I)按歐洲美元利率預付或未借入的金額加上適用保證金應累加的額外利息超過(Ii)貸款人可通過以下方式收回的利息： 將該金額存入指定的歐洲美元市場，存入自預付或未能借款之日起至適用的歐洲美元期間的最後一天為止的期間(或者，如果沒有該期間的存款利率報價，可獲得存款利率報價的最可比較的期間)；加號

(3) 全貸款人因此類付款、提前還款或未能借款而合理地 發生的自付費用。

在沒有明顯錯誤的情況下，各貸款人S對本節項下應支付的任何預付款的金額的確定應是決定性的。

(e) (f) 各貸款人同意及時通知借款人其實際知道的、在截止日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本節第(A)款或第(B)款獲得賠償。如果任何貸款人根據本節第(A)款或第(B)款要求賠償，或任何貸款人根據本節第(C)款發出通知，該貸款人同意指定不同的歐洲美元借貸辦公室貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要或減少此類賠償金額，或將消除根據本節(C)款(視情況而定)發出通知的需要，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性不利。貸款人根據本節提出的任何賠償請求應説明確定借款人應支付此類金額的依據、應付金額的計算以及貸款人已承擔相應費用的證明。借款人可在借款人提出要求後五(5)個工作日內通知該貸款人S有意取代該貸款人，借款人隨後應 促使該貸款人在提出要求後四十五(45)天內將其承諾轉讓給一個或多個當時已存在的貸款人，或轉讓給代理人合理滿意的另一合格受讓人，以取代該貸款人。

第3.7節逾期付款逾期付款 。如果根據任何貸款文件應支付給代理人的本金或利息的任何分期付款或任何費用、成本或其他金額在 到期時未得到支付，則其此後應在適用法律允許的最大程度上按違約利率計息。逾期應計利息和未付利息(包括但不限於逾期利息)應在適用法律允許的範圍內，在每個日曆月的最後一天按月複利。

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第3.8條3.8 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。替代基礎利率貸款的所有利息計算(包括參照確定的替代基礎利率貸款歐洲美元匯率SOFR)應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數(這導致在適用的情況下，支付的費用或利息比按365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生；貸款或其任何部分不應在支付貸款或其部分之日產生利息。凡在同一天償還的貸款，應當計入一天的利息。即使本協議有任何相反規定，超過適用法律允許的最高金額的利息不應根據本協議或根據票據產生或支付，而根據本協議或根據票據支付的任何利息超過該最高允許金額 應被視為本金支付。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其受限制子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的總槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總槓桿率將導致該期間的更高定價，借款人應應代理人的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人或發行貸款人(視情況而定)的賬户立即向代理人付款(或，在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，代理人、任何貸款人或簽發貸款人無需採取進一步行動，自動支付相當於在該期間實際支付的利息和費用的超額金額(br}實際支付的利息和費用的金額)。本款不應限制代理人、任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)在本協議任何其他條款下以違約利率償付本協議項下任何擔保債務的權利。借款人S在本款項下的債務應在承諾終止和償還本協議項下的所有其他擔保債務後繼續存在。

第3.9節非銀行天數非銀行天數。如果借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何付款應在銀行日以外的某一天到期，則應視為在下一個銀行日到期，時間的延長應反映在利息和手續費的計算中。

第 節3.103.10 付款方式和處理方式 ..

(A)借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。本協議項下(除非本協議另有明確規定)或票據或任何其他貸款文件項下的每筆付款，應不遲於上午11：00以美元支付給S代理辦事處的代理人，並記入各貸款人或代理人(視情況而定)的賬户中。在付款當天(必須是銀行日)。之後收到的所有付款

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任何一個銀行日的時間，應視為在下一個銀行日收到。代理商收到的每一貸款人賬户中的所有付款應由代理商迅速以立即可用的資金支付給適用的貸款人，如果代理人在上午11：00之前收到付款，則應立即支付給適用的貸款人。在銀行日，代理人應按聯邦基金利率向貸款人償還為貸款人提供資金的費用。所有款項應以美國的合法貨幣支付。

(B)除第3.5及3.6條所規定的範圍外(fE )，任何貸款的每筆付款或預付款應根據構成此類貸款的每個貸款人未償還的預付款按比例分配。

(C)每一貸款人應盡其最大努力(以書面形式或通過電子數據錄入系統)記錄其就每張票據支付的預付款和收到的付款。根據第11.8(C)款的規定，對於借款人而言，該記錄應作為所欠金額的推定證據。儘管有前述判決，任何貸款人未能保存此類記錄不應影響借款人S償還債務的義務。

第3.11節3.11 税金..

(A)發證貸款人。就本第3.11節而言，術語貸款機構 包括任何發行貸款的機構。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府機構，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類 扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向相關政府機構及時支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，向每個收款方賠償該收款方應支付或支付的或被要求扣留或扣除的任何保證税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的保證税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論該等保賠税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。關於此類付款金額或交付給的債務的證明

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借款人由貸款人(帶一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因S未能遵守第11.8節關於維護參與者名冊的規定而應由代理人支付的任何税款，以及(Iii)代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何除外税款。以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府機構正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人在本款(E)項下應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)付款證據。借款人根據本第3.11條向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格) 的簽署原件，以證明該貸款人不需要繳納美國聯邦預扣税；

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(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)(且在其合法有權這樣做的範圍內，應在借款人或代理人提出合理要求後不時交付)，且以下列各項中適用的為準：

(i) (i)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税局表格原件W-8BEN 或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據美國聯邦預扣税條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii) (Ii)簽署的國税表原件 W-8ECI(或後繼表)；

(Iii)(Iii)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)節要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)主要以附件形式提供的證書該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東、或守則第881(C)(3)(C)條(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 繼任者表格)；

(四) (Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格原件W-8IMY(或後續表格)，並附上IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、實質上採用附件N-2或附件N-3、美國國税局表格W-9(或後續表格)形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視適用情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供實質上採用附件N-4形式的美國税務遵從性證書；或

(v) (v)在所有其他情況下， 簽署IRS表格原件W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)。

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)，交付給借款人和代理人(副本數量應由接受者要求)。

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簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行《金融、貿易和金融行動法》下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

代理人 應遵守本第3.11(G)節的規定，並應將上述任何必要的表格提交給借款人，就像它是貸款人一樣。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府機構退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本(H)款支付的款項(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據 本(H)段向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税和賠償，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。

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從未支付過與此類税收有關的款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本第3.11條項下承擔的義務應繼續有效。

(J)減輕處罰。如果任何貸款人要求借款人根據本第3.11條為任何貸款人或發證貸款人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人或發證貸款人(視情況而定)同意(應借款人的要求) 採取合理努力指定一個不同的借貸辦公室，條件是(1)該指定將取消或減少根據本第3.11條應支付的金額，並且(2)不會使該 貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他情況下不會對該貸款人不利。如果借款人根據第3.11節被要求支付任何補償税或額外金額，借款人可以 根據第11.26節更換該貸款人或該簽發貸款人。

第3.12節資金來源資金來源 。本協議中的任何條款均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得貸款或墊款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款或墊款的資金的陳述。

第3.13節3.13 沒有收取費用，而不是其後的豁免。代理人或任何貸款人在任何情況下不要求支付任何貸款文件項下應支付的任何利息(包括根據第3.7條產生的利息)費用、成本或其他金額的任何決定，或以特定方法計算應支付的任何金額的任何決定，在任何其他或隨後的任何場合都不應限制或被視為放棄S代理或該貸款人要求全額支付任何貸款文件項下的任何利息(包括根據第3.7條產生的利息)、費用、成本或其他金額的權利，或通過另一種不與本協議相牴觸的方法計算應付金額的權利。

第3.14節3.14代辦人S對此承擔了一定的付款責任。除非借款人在借款人根據本協議須支付的任何款項到期前通知代理人借款人並不打算匯出該款項，否則代理人可酌情假定借款人已在該 到期時匯款，而代理人可酌情並根據該假設，於該付款日期向各貸款人提供一筆金額相等於該貸款人S或發證貸款人S所承擔的該等假定付款的數額。如果借款人事實上沒有將這筆款項匯給代理人，則每個貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)應應要求立即向代理人償還向該貸款人或發證貸款人提供的該等假定付款的金額，以及自該代理人向該貸款人提供該款項之日起至按聯邦基金利率償還該款項之日起的每一天的利息。

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第3.15節3.15 費用確定詳細信息。代理人和任何貸款人應向借款人 提供合理的細節，説明根據第3條向代理人和貸款人或該貸款人支付的任何款項與付款要求同時確定的方式。

第3.16節生存能力生存能力 。借款人在第3.5條和第3.6條下的所有S債務應在承諾終止之日起九十(90)天內繼續有效，且本條款下的所有貸款均已全部付清，借款人仍有義務在第3.5條和第3.6條規定的期限屆滿之前，在該條款規定的範圍內，對任何貸款人根據該條款向借款人提出的所有索賠承擔責任。

第四條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第4.1節4.1 存在和資格；權力；遵守法律。借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。借款人 具備辦理業務的正式資格或註冊，並在加利福尼亞州及因其業務的開展或其物業的所有權或租賃而需要此類資格或註冊的每個其他司法管轄區內信譽良好 ，但如未能取得資格或註冊並具備良好信譽則不會構成重大不利影響。借款人擁有開展其業務以及擁有和租賃其物業的所有必要權力和授權， 除非沒有該權力和授權不會構成重大不利影響。借款人擁有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付其所屬的每一份貸款文件，並履行其 義務。借款人的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州。借款人遵守適用於其業務的所有法律和其他法律要求，已獲得任何政府機構的所有授權、同意、批准、命令、許可證和許可證，並已完成上述任何政府機構的所有備案、登記和資格登記，或獲得上述任何政府機構的豁免，除非未能遵守、獲得授權、同意、批准、命令、許可證和許可或提交、登記、限定或獲得豁免不構成重大不利影響。

第4.2節4.2 當局；遵守其他協議和文書以及政府條例。借款人及其附屬擔保人(如有)簽署、交付和履行借款人作為當事人的貸款文件，已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，並且不會也不會：

(A)要求獲得借款方的任何合作伙伴、董事、股東、擔保持有人或債權人的任何同意或批准；

(B)違反或與該借款方的S公司證書或章程或同等章程文件中的任何規定相牴觸；

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(C)導致或要求對貸款方現在擁有、租賃或今後獲得的任何財產產生或施加任何留置權或其他權利(允許的產權負擔除外)；

(D)在構成實質性不利影響的任何方面違反適用於該借款方的任何法律要求；

(E)導致違反或構成違約，或導致或允許加速根據任何契約或貸款或信貸協議或任何其他合同義務而欠下的任何債務，該借款方是該契約、貸款或信貸協議的一方，或該借款方或其任何財產在任何方面受到約束或影響，構成重大不利影響；且該貸款方並未在構成重大不利影響的任何方面違反或違約法律或合同義務或第4.2(E)節所述的任何契約、貸款或信貸協議的任何方面。

第4.3節4.3 不需要政府批准。除以前獲得或作出的以及第9.2(E)節規定的情況外，任何政府機構的授權、同意、批准、命令、許可或許可，或任何政府機構的備案、登記或資格，都不需要或將需要根據適用法律授權或允許借款人或任何附屬擔保人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件(除非未能做到這一點不會構成實質性的不利影響)。

第 4.4節4.4 附屬公司..

(A)本合同附表4.4正確列出了第二修正案生效日期借款人的所有受限子公司的名稱、法人形式、已發行和已發行股本的數量(如果適用)、借款人或借款人的受限子公司擁有的股本數量(指定該所有者)(如果適用)以及借款人所有受限子公司的組織管轄權，並指明瞭截至第二修正案生效日期借款人的哪些(如果有)是重要子公司，並指明瞭截至第二修正案生效日期借款人的哪些子公司(如果有)是非受限子公司。截至第二修正案生效日期，除附表4.4所述外，借款人並不擁有任何可轉換或可交換任何人士股權的股權或債務證券。截至第二修正案生效日期，除附表4.4另有説明外，各受限制附屬公司的所有未償還股權均由借款人登記及實益擁有，並無未償還期權、認股權證或其他權利以購買任何該等受限制附屬公司的股權，而如此擁有的所有已發行及未償還股權均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，並符合所有適用的州及聯邦證券及其他法律，且無任何留置權，但第6.9節所準許的留置權除外。

(B)附表4.4所列的每家受限制附屬公司均為附表4.4所述類型的法人實體，並根據其組織管轄區的法律妥為成立、有效存在及(如適用)信譽良好，具備作為外國組織開展業務的適當資格，並在其業務的開展或其物業的所有權或租賃使該資格成為必需的每個司法管轄區內具有良好信譽(但在每一情況下，未能具備適當資格及信譽良好並不構成

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(br}重大不利影響)，並擁有開展業務及擁有和租賃其物業所需的一切必要權力及授權(除非未能擁有該等權力及授權 不會構成重大不利影響)。

(C)每一受限制子公司均遵守適用於其業務的所有法律和其他要求，並已獲得任何受限制子公司的所有授權、同意、批准、命令、許可證和許可，且每一受限制子公司已向任何政府機構完成其業務處理所必需的所有備案、登記和資格，或獲得上述任何政府機構的豁免，但未能遵守、獲得此類授權、同意、批准、命令、許可證、許可證和許可、完成此類備案、註冊和資格或獲得此類豁免除外。不會造成實質性的不利影響。

第4.5節財務報表 財務報表。借款人已向貸款人提供了借款人截至3月的財政年度經審計的合併財務報表2931, 20132023年，和(B)借款人截至財政年度未經審計的綜合財務報表10月 46月30日，20132023年。上一句所述財務報表在所有重要方面都相當全面地反映了借款人截至該日期和期間的綜合財務狀況和經營成果，在所有重要方面均符合公認會計準則，但僅限於未經審計的財務報表。年終應計項目和審計調整以及沒有腳註。

第4.6節4.6 沒有其他負債；沒有實質性的不利變化。截至結業自《第七修正案》生效之日起，借款人及其受限制的附屬公司並無任何重大負債或重大或有負債根據公認會計原則須予反映或披露，亦不會在第4.5(B)節所述的資產負債表中反映或披露，但自該等財務報表日期起在正常業務過程中產生的負債及或有負債除外。自3月31日以來，尚未發生或合理預期會產生重大不利影響的情況或事件 20182023 .

第 4.7節4.7 故意刪除 ..

第4.8節無形資產 無形資產。借款人及其受限附屬公司擁有或 擁有在各自業務中必要的範圍內使用其目前經營的業務所使用的所有重要商標、商號、版權、專利、專利權、計算機軟件、許可證和其他無形資產的權利，且據借款人所知，該等無形資產不會與任何其他人的有效商標、商號、版權、專利、專利權或無形資產發生衝突， 構成重大不利影響。除附表4.8所列外，借款人在截止截止日期的五年內未使用任何商品名稱、商業風格或數據庫。

第4.9節收益的使用使用 收益。貸款收益僅用於第5.9節規定和允許的目的，不得違反本協議。

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第4.10節訴訟訴訟 。除了(A)保險承保標的和金額(須受適用的免賠額和扣除額限制)的任何事項，而保險承運人並未 聲稱沒有標的承保範圍或保留其這樣做的權利，(B)涉及對借款人或其任何受限制附屬公司的索賠少於25,000,000美元的任何事項或一系列相關事項，(C)不涉及對借款人或其任何受限制附屬公司的索賠或收費的行政性質的事項，以及(D)附表4.10所列事項，沒有任何訴訟、訴訟、有關借款人或其任何受限制附屬公司已獲送達或已收到針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產的通知的法律程序或調查待決 任何政府機構可合理預期會產生重大不利影響的法律程序或調查。

第4.11節有約束力的義務具有約束力的 義務。借款人和任何附屬擔保人為一方的每份貸款文件，在由借款方簽署和交付時，將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，除非債務人救濟法或衡平法原則可能限制強制執行，該法律或衡平法原則涉及司法裁量權的具體履行和其他衡平法救濟。

4.12受影響的金融機構 歐洲經濟區金融機構。任何借款方都不是歐洲經濟區受影響的金融機構。

第4.13節4.13 ERISA..

(A) 除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則由貸款方發起的每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)除非不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，(I)對於貸款方有直接義務出資的任何多僱主計劃或由貸款方贊助的計劃，在作出或被視為作出或合理預期發生該陳述的日期之前的六年內，沒有發生任何ERISA事件，(Ii)對於任何ERISA關聯方(貸款方除外)有直接義務提供資金的任何多僱主計劃或 任何計劃(由貸款方贊助的任何計劃除外)，據借款人和借款人所知，在作出或被視為作出該陳述之日或合理預期發生之日之前的六年內，並未發生任何ERISA事件；及(Iii)任何貸款方或據借款人所知，任何ERISA關聯方均未從事合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(C) 除非不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則：(I)由借款方發起的每個員工福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，旨在滿足守則第401(A)節下的合格計劃的要求，已收到美國國税局的有利決定函，大意是

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此類計劃的 符合《守則》第401(A)節的規定，或採用原型或批量提交計劃的形式，且已收到國税局對此類計劃的S合格狀態的好評函，或此類信函的申請目前正在由國税局處理中；(Ii)據借款人所知，未發生任何可合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件；以及(Iii)沒有懸而未決的或據借款人所知，威脅(以書面形式)針對任何此類計劃的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的行動。

(A)就每項退休金計劃而言：

(I)該養卹金計劃在所有實質性方面都符合《僱員補償和保險法》和任何其他適用法律，如果不遵守構成實質性不利影響的話；

(2)這種養卹金計劃沒有產生任何構成實質性不利影響的累積資金短缺(如《企業退休和再投資協定》第302節所界定)；

(3)未發生構成重大不利影響的可報告事件 (如ERISA第4043節所定義，但不包括PBGC已通過法規放棄其中所載的在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件)；以及

借款人或其任何受限制附屬公司均未從事任何構成重大不利影響的非豁免禁止交易(如守則第4975節所界定) 。

(B)借款人及其任何受限子公司都沒有或預計會對任何多僱主計劃承擔任何提取責任，從而構成重大不利影響 。

第4.14節4.14 條例U；投資公司法。本協議項下任何貸款收益的任何部分都不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了U規則。借款人及其任何受限制的子公司都不是也不需要根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司。

第4.15節披露披露 。高級官員作出或籤立的書面協議、文件、證書、書面陳述或其他函件，並已交付、提供或以其他方式提供給代理人、發出文件的貸款人或任何貸款人，但截至該協議日期為止，該等文件、文件、證書、書面陳述或其他函件均不得載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以使該陳述在作出陳述之日已存在的情況下不具誤導性；雙方理解並同意，本聲明和擔保不適用於向代理商或任何貸款人交付、提供或以其他方式提供的任何預測、形式財務信息、預測或預測 假設。截至第四第七修正案生效日期， 受益權證書中包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

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第4.16節納税義務納税義務 。借款人及其受限制的子公司已提交所有需要提交的聯邦和州所得税申報單以及任何其他重要的納税申報單，並已就上述申報單所涵蓋的期間、財產或交易，或根據借款人或其任何受限制的子公司收到的任何評估， 支付或撥備支付所有税款，但(A)此類税款，如果 有，借款人或其任何受限制的子公司的物質財產不會因下列原因而面臨被扣押、徵收或沒收的迫在眉睫的風險不付款。

第4.17節預測預測 。截至截止日期，據借款人所知，預測中提出的假設彼此合理且與借款人已知的所有事實相一致，且預測合理地基於該等假設。本第4.17節中的任何內容均不得解釋為實際實現預測的陳述或約定。

第4.18節危險材料 危險材料。除附表4.18所述外，(A)借款人或其任何受限制的子公司在任何時間均未在不動產上、從不動產或不動產之下處置、排放、釋放或威脅排放任何危險材料， 違反了任何危險材料法，該等危險材料法將單獨或總體構成重大不利影響，(B)據借款人所知，不存在違反任何影響不動產的危險材料法的條件，除非此類違規行為不會單獨或總體構成重大不利影響，(C)借款人或其任何受限制子公司沒有或已經將任何不動產或其任何部分用作生產任何危險材料的場所，違反任何危險材料法；及(D)借款人或其任何受限制附屬公司在任何不動產上使用、產生或儲存任何危險材料，或借款人或其任何受限制附屬公司將任何危險材料運往或運離該不動產，此類使用、產生、儲存和運輸均遵守所有危險材料法律，但此類法律除外不會構成重大不利影響或對貸款人利益造成重大不利影響的不遵守規定。

第4.19節擔保權益 擔保權益。除《擔保協議》另有規定外，除第9.2(E)節另有規定外，(A)每份《擔保協議》將在擔保擔保債務的抵押品中設定有效的第一優先權擔保權益(僅受第6.9款允許的留置權以及《統一商法典》中關於擔保權益優先權的限制和例外的約束和例外，這些限制和例外涉及通過提交融資聲明以外的方式完善的擔保權益的優先權，或關於設定《統一商法典》第9分部不適用的財產上的擔保權益)。以及(B)已採取並完成完善如此設定的擔保權益所需的一切行動，但截止截止日期須進行的任何備案和記錄除外(在作出此種備案和記錄後，應完善如此設定的擔保權益)。

第4.20節償付能力償付能力 。在本協議和其他貸款文件生效後(包括在本協議下的初始預付款生效後)，借款人將具有償付能力。

100

第4.21節4.21 反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人已實施並保持政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重要方面遵守反洗錢法律、反腐敗法和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反洗錢法律、反腐敗法和適用的制裁，並且不會在知情的情況下從事任何合理預期會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知的借款人或該等附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，並不是受制裁人士。任何預付款或信用證、使用 收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反洗錢法律、反腐敗法或適用的制裁措施。

第4.22節《愛國者法案》愛國者 法案。借款人在所有重要方面都遵守第11.24節規定的披露要求。

第4.23節通信許可證 通信牌照。附表4.23中的清單包括借款人及其受限子公司持有的截至截止日期在美國提供消費者衞星寬帶服務所需的所有材料 通信許可證。除附表4.23明確規定外，借款人及其受限制子公司持有截至截止日期在美國提供消費者寬帶服務所需持有的所有通信許可證，但因未能如此持有通信許可證而合理地預計不會產生重大不利影響的通信許可證除外。附表4.23所列的每個通信許可證均完全有效，借款人和任何該等 受限子公司均未收到與撤銷或不利修改附表4.23所列的任何此類通信許可證有關的訴訟的任何書面通知，但個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的事項除外。未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，合理地預計會允許撤銷或不利修改附表4.23中所列的任何通信許可證，但個別或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響的事件除外。借款人及其受限子公司已簽訂所有必要的國際頻率協調協議 以運營ViaSat-1衞星與目前運行的ViaSat-1衞星一樣，除非未能單獨或整體達成該等協議，否則不會產生重大不利影響。

第五條

平權契約

(信息和報告除外

要求)

只要任何預付款仍未支付，或任何其他債務仍未支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或

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任何承諾仍然有效或任何信用證未兑現時，借款人應並應促使其受限制子公司：

第5.1節5.1 繳納税款和其他潛在的留置權。迅速支付和解除對其任何一方、對其各自的財產或其任何部分以及對其各自的收入或利潤或其任何部分徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，但借款人及其受限子公司不應被要求支付或導致支付：(A)尚未逾期的任何税收、評估、收費或徵費，或正通過適當程序真誠地提出異議的任何税收、評估、收費或徵費，只要有關實體已建立並保持足夠的支付準備金，或(B)任何無形的税收、評估、只要借款人或其任何受限制子公司的物質財產不會因下列原因而面臨被扣押、徵收或沒收的迫在眉睫的風險，就應收取或徵收不付款。

第5.2節5.2 保護生存。保留和保持它們各自在其成立的司法管轄區內的存在，以及任何政府機構為處理其各自業務所必需的所有實質性授權、權利、特許經營權、特權、同意、批准、命令、許可證、許可或登記，並有資格並保持資格在每個司法管轄區處理業務，在每個司法管轄區內，鑑於它們各自的業務或其各自財產的所有權或租賃，此類資格是必要的，但在每一種情況下(A)第6.3條允許的合併或合併除外，第6.2節允許的或本協議允許的其他處置，以及(B)不這樣做不會構成實質性不利影響的情況。儘管有上述規定，借款人可清算、清盤或解散不構成重大附屬公司的任何受限制附屬公司，前提是該等清算、清盤或解散不會產生重大不利影響。

第5.3條5.3 物業的保養。維護、維護和保護其各自的所有財產，使其處於良好的狀態和狀況，並在正常業務過程中受到損耗，並且不允許對其各自的財產進行任何浪費，但未能維護、保存和保護已使用壽命結束或報廢的特定財產(如果不這樣做不會合理地 預期單獨或總體產生重大不利影響)，不應構成對本公約的違反。

第 5.4節5.4 維護 保險。

(A)一般規定。向負責任的保險公司維持責任、傷亡、工傷賠償和其他 保險(受慣例免賠額和扣除額的限制)，其金額和風險與在借款人及其受限制的子公司經營的一般區域內從事類似業務並擁有類似資產的負責任的公司承保的金額和風險相同。附表5.4列出了截至截止日期，借款人及其每一受限制子公司為當前事故而維持的所有任何性質的保險，以及此類保險的條款摘要。借款人應向代理人及其所有受限制子公司交付背書(A)所有風險和業務中斷保險單將代理人指定為損失收款人，並(B)為代理人和貸款人的利益將代理人指定為額外被保險人。所有不動產和動產保險單 將包括代理人可接受的形式和實質的背書，註明為代理人和貸款人的利益應向代理人支付的損失(表格438 bFU或同等表格)、額外費用和

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業務中斷背書。此類背書或向代理人提供的獨立文書將規定，保險人在更改或取消任何此類保單之前，應至少提前10天向代理人發出書面通知。

(B)衞星保險。

(1) (1)在每個財政年度結束後120天內向代理商提交借款人證書 ，證明在5.4(B)(3)節的規定下，借款人和每個其他借款 方受限制的子公司已獲得並已完全生效 ：

(I)對於損失風險轉嫁給借款人或其他人的每一顆擔保衞星借款 方在發射時或發射前， 為每一顆此類承保衞星提供發射保險，並在此後一段時間內承保該等承保衞星的發射，其金額不少於該等承保衞星的購買價格、為此提供的發射服務的購買價格(有關衞星製造商或有關發射服務提供者根據任何發射風險擔保承擔的風險除外)和為此類保險支付的保險費的總和；但條件是，此類發射保險的價格、金額以及其他條款和條件在借款人的合理確定下在商業上是合理的；以及

(Ii)在(X)初步完成在軌測試和(Y)上文第(I)款所述發射保險的承保期較後的任何時間，除 外的此類承保衞星的在軌保險不包括不少於在軌保險總金額的衞星(此類保險在此類承保衞星之間的分配由借款人S酌情決定)。

(2) (2)第5.4(B)(1)節要求的保險單應：

(I)不包含任何例外情況 ，但以下內容除外：

(A)可接受的免責條款；及

(B)借款人為了以商業上合理的價格和其他條款和條件獲得保險，可合理地接受適用於被保險衞星的性能的具體免責條款。

(2)為所覆蓋衞星的滅失和損壞投保一切險，但須符合上述規定的例外情況；以及

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(Iii)僅就任何貸款方的任何此類保險單而言，指定代理人作為額外的受保人和損失收款人。

(3) (3)對於任何承保衞星，代替在軌保險、借款人或類似機構借款 方受限子公司可根據其選擇維持 在軌備用容量在此情況下，該覆蓋衞星(或適用部分)應被視為按可提供在軌備用容量的覆蓋衞星S(或適用部分S)賬面淨值的百分比投保。如果發生影響承保衞星的任何滅失、損壞或故障，或因承保衞星保單下的損失索賠而導致承保衞星保險單到期和不續期，從而導致未能遵守第5.4(B)(1)(Ii)條的規定，則借款人和 其他借款 方在此類損失、損壞或失敗或保單到期後的120天內，受限制子公司應被視為 符合第5.4(B)(1)(Ii)條的規定不續訂，但借款人或此類借款人 其他借款 方受限制的子公司，視情況而定， 獲得此類在軌保險或提供必要的在軌備用能力，以在120天內遵守第5.4(B)(1)(2)節。

第5.5條5.5 遵紀守法。遵守構成重大不利影響的所有法律要求，但借款人及其受限制的子公司不需要遵守法律的要求，他們中的任何人將通過適當的程序真誠地提出異議。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反洗錢法律、反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.6節檢查 權利視察權。經合理通知後，在正常營業時間內的任何時間，並按合理要求的頻率(但不得對借款人或其任何受限子公司的業務造成實質性幹擾)，允許代理人、發證貸款人或任何貸款人或其任何授權僱員、代理人或代表在違約事件發生前自費檢查、審計借款人及其受限子公司的記錄和賬簿，並對其財產進行訪問和檢查，並討論事務。借款人及其受限制子公司與其任何高級管理人員、關鍵員工、內部會計師以及在違約事件發生後的獨立會計師的財務和賬户。 代理人或任何貸款人，或任何授權的僱員、代理人或代表應(I)遵守參觀者的簽到程序，(Ii)遵守在現場有效的所有一般和安全、安保和政府規定，以及(Iii)遵守美國國防部要求的有關禁區和限制信息的所有規則。

第5.7條5.7 備存紀錄及帳簿。保持充分的記錄和賬簿，反映所有財務交易在所有實質性方面都符合公認會計準則， 一貫適用，並在所有實質性方面符合對借款人及其受限制子公司擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

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第5.8條5.8 遵守協議。迅速和充分履行其中任何一方或多方作為當事方的所有合同義務，但下列合同義務除外：(A)履行義務不會導致違約或違約事件，或(B)任何一方隨後通過適當的程序真誠地提出異議 或(C)如果不遵守不構成實質性不利影響。

第5.9節收益的使用使用 收益。將所有貸款的收益用於營運資本、資本支出和本協議允許的任何其他合法企業目的，包括但不限於再融資或償還債務、衞星活動和允許的收購；但如在任何確定日期，(A)非洲經委會借款人截至該日未提交的合格發票總額超過50,000,000美元，(B)未償還循環貸款和週轉額度墊款的本金總額超過該日期循環承付款的75%，以及(C)在該日作出的任何貸款(包括其所得款項的使用)生效後，按形式計算的高級擔保槓桿率超過3.25至1.00，借款人不得在該日期申請本協議項下的任何循環貸款和週轉額度墊款，以便為非洲經委會借款人的資本支出提供資金，否則將有資格獲得非洲經委會貸款人的償還。將每份信用證用於借款人及其受限制子公司的合法企業用途。

第5.10節5.10 危險材料法。保持和維護所有不動產及其每一部分在所有實質性方面都遵守所有適用的危險材料法律，但在合理預期由此不會產生實質性不利影響的範圍內，並立即以書面形式通知代理人(附上任何相關書面材料的副本)：(A)政府機構根據任何適用的危險材料法律提起、完成或威脅的任何和所有物質強制執行、清理、清除或其他政府或監管行動；(B)任何人對借款人提出或威脅的任何和所有書面索賠，涉及損害、貢獻、任何危險材料造成的成本回收、賠償、損失或傷害，以及(C)任何高級官員發現借款人在該不動產毗鄰或附近的任何 不動產上發生的任何重大事故或狀況，而根據任何適用的危險材料法律，該不動產或其任何部分可能會受到對該不動產的所有權、佔有權、可轉讓性或用途的任何實質性限制。

第5.11節5.11 子公司的指定。借款人可隨時(A)將任何非限制性子公司指定為受限子公司，並(B)將借款人的任何現有或新收購或組建的受限子公司指定為非受限子公司，除非該受限子公司或其任何子公司擁有任何借款方或任何其他受限子公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；提供(I)在緊接上述指定生效之前及之後，將不會發生並持續發生違約事件，(Ii)借款人應遵守第6.13和6.14節所載的財務契諾(以及借款人高級管理人員的證明書，列明有關計算)及(Iii)任何附屬公司在生效後，如就借款人或其任何受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司)的債務而言會是受限制附屬公司、擔保人或借款人(或類似指定)，則不得被指定為非受限制附屬公司(或類似指定)。提供儘管如此，

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第(Iii)款Viasat Brasil Participaçóes Limitada，一家根據巴西法律註冊成立的有限責任公司(Viasat巴西)和/或其子公司可被歸類為受限制的附屬公司，該契約管轄2025年優先票據(或借款人以優先無擔保、擔保或次級票據形式發行的任何增量等值債務) 只要Viasat巴西和/或其子公司(如適用)不是2025年優先票據(或該等增量等值債務，視情況適用)的發行人、擔保人或其他合同義務)。在第二修正案生效日期後將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成適用貸款方或其中的受限制附屬公司在指定日期的投資，金額相當於該借款方S或該受限制附屬公司(視情況適用而定)的公平市場價值(由借款人高級管理人員真誠地合理釐定)。將任何非受限附屬公司指定為 受限附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)適用借款方或 受限附屬公司對該非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方S或該受限 附屬公司(視情況適用)被指定為該貸款方或該受限 附屬公司(視情況適用而定)時的公平市場價值。借款人根據第5.11條進行的任何指定，應立即向代理人提交借款人負責官員的證書，以使該指定生效，並證明該指定符合本第5.11條的規定，從而向代理人證明。儘管有上述規定，任何已重新指定 為受限制附屬公司的非受限制附屬公司在其後不得重新指定為非受限制附屬公司，直至該非受限制附屬公司自重新指定為受限制附屬公司之日起至少兩個完整的會計季度後方可重新指定為非受限制附屬公司。

第5.12節5.12 未來的受限子公司；額外的安全文件。

(A)促使每個未來的重要國內子公司在創建或收購該重要國內子公司(包括以分立的方式)或該受限制的國內子公司成為重要國內子公司的日期(br})後的第一個確定日期(定義見下文)後的10個工作日內迅速簽約並交付給代理人，或(Y)如果是因許可收購而創建或收購的重要國內子公司，則不遲於該許可收購完成後六(6)個月，在每種情況下，(I)子公司擔保，附屬質押協議及附屬擔保協議(或附屬擔保協議的適當加入，視情況而定)，以及(Ii)代理可能合理要求的業主/承按人豁免(但在業主/承按人豁免的情況下，如果借款人採取商業上合理的努力從適用的交易對手處取得該等豁免，則借款人須履行S根據第5.12(A)條就該等豁免所承擔的義務)，及(Ii)大律師的意見，其形式及實質為該代理合理接受。

(B)根據借款人質押協議(或在適用的情況下，向代理人承諾根據附屬質押協議向代理人質押(為擔保當事人的利益))(X)在第一個確定日期(定義如下)後不遲於第一個確定日期(定義如下) 在創建或收購第一級境外子公司或重大境外子公司Holdco或一級境外受限子公司成為 日之後的10個銀行日內向代理人質押

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重要外國子公司或外國子公司Holdco成為重要外國子公司Holdco，或(Y)在第一級重要外國子公司或因許可收購而創建或收購的重要外國子公司Holdco的情況下，不遲於此類許可收購完成後六(6)個月，在每一種情況下，(I)該第一層重要外國子公司或該重要外國子公司Holdco在截止日期後形成或收購的有表決權股權的65%，以及(Ii)該第一層重要外國子公司或該重要外國子公司Holdco的100%無投票權股權。

(C)除《借款人擔保協議》、《借款人質押協議》、《附屬質押協議》和《附屬擔保協議》分別規定的範圍外，借款人、其重要的國內子公司和每一附屬擔保人應按代理人(或任何貸款人通過代理人)不時提出的合理要求籤立和交付文件和文書，並採取合理所需的進一步行動和事情，以便代理人為擔保當事人的利益取得對所有抵押品的充分完善的第一優先留置權。受第6.9節允許的留置權和第9.2(E)節的約束。就本第5.12節而言，確定日期應為根據第7.1(C)節交付年度財務報表的日期。

(D)如果任何非洲經委會借款人或擔保人不再是被允許的非洲經委會融資的一方，包括由於償還其在該被允許的非洲經委會融資項下的債務，並且該非洲經委會借款人或擔保人是(或將是)重要的國內子公司或重要的外國子公司，借款人應在該受限制子公司不再是被允許的非洲經委會融資的一方之日起90個歷日內遵守第5.12節的規定。

第5.13節5.13 非洲經委會的某些收入。除非代理人對根據第6.10(M)(I)條發生的任何經許可的ECA融資另有書面同意，否則每個ECA項目由根據第6.10(M)(I)條發生的經許可的ECA融資提供資金的ECA收入的100%必須在每個財政季度結束後60天內(或在每個財政年度的第四個財政季度的情況下，則為105天)轉給借款方。但儘管有上述規定，如果適用法律禁止將ECA收入的任何部分轉讓給借款方，則不需要將此類轉讓給借款方。儘管有上述規定，本第5.13節不適用於任何指定的ECA項目或指定的ECA融資。

就本第5.13節而言，ECA收入金額對於任何財政季度適用的ECA項目(不包括任何特定的ECA項目)來説，是指在該財政季度內，任何ECA借款人或ECA擔保人從其各自衞星寬帶服務的非關聯第三方零售或批發用户處收到的訂閲費收入總額，但前提是，如果訂閲費收入來自一個以上的ECA項目，則此類ECA項目的訂閲費收入的計算不得重複。

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第六條

消極契約

因此，只要任何預付款仍未支付，或任何其他債務仍未支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或任何承諾的任何部分仍然有效或任何信用證未付，借款人不得也不得允許其任何受限制子公司(或在第6.15節的情況下，為其任何子公司)，除非代理人(獲得必要貸款人的書面批准，或根據第11.2節的要求，所有貸款人的書面批准)另行同意：

第6.1節6.1 次級債務的償付。就任何附屬債務支付任何(A)本金(包括償債基金付款)或任何其他金額(計劃利息支付除外)，或購買或贖回(或要約購買或贖回)任何附屬債務，或將任何款項、證券或其他財產存放在任何受託人或其他人處，以保證任何附屬債務的本金或其任何部分將在到期時支付或以其他方式規定任何附屬債務無效(除非根據附屬公司附屬協議允許)，在其預定到期日或(B)任何次級債務的預定到期日之前的每一種情況下，(B)任何次級債務的預定利息，除非根據管轄該附屬債務的契約或其他協議的條款，在每種情況下， 除(I)與第6.10(F)節允許的範圍內的任何此類次級債務的再融資、再融資、續期、交換或延期有關的付款或存款外，(Ii)以可用籃子金額 支付的付款或存款，只要在按形式履行該等付款之前和之後，(A)不存在也不會由此導致違約事件(B)高級擔保槓桿率不超過3.25至1.0，以及(C)在任何適用的臨時槓桿率增加時，總槓桿率不超過5.00至1.0，或(Iii)任何財政年度的付款或存款不得超過，(A)(X)總計75,000,000美元和(Y)相當於借款人S合併後12個月EBITDA的25%的金額(以較大者為準)借款人S最近一個財政季度末，可根據公認會計準則 編制綜合財務報表較少(B)在該財政年度內，根據第6.6(D)條作出的分配總額較少(C)根據第(Br)條(Iii)根據第6.16(M)節重新分配用於進行投資的可用總金額。

第6.2節6.2 財產的處置。對其財產進行任何處置，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)借款人對作為附屬擔保人的全資受限制子公司的處置，或由受限子公司對借款人或另一受限制附屬公司的處置(前提是附屬擔保人的任何處置必須是對另一子公司擔保人或借款人的處置)，(B)第6.16節允許的投資，在構成處置的範圍內，(C)在任何合資企業中的任何股權(或其他投資)的處置，以管理該合資企業的任何 協議所要求的範圍為限。(D)如果當時不存在也不會由此導致違約事件，則處置(I)應收賬款和(Ii)擔保應收賬款的抵押品和擔保應收賬款的擔保 在每種情況下，根據第6.10(K)條允許的應收賬款融資，第(I)和(Ii)款所述的轉讓應收賬款(商定由代理人執行的任何與此相關的留置權解除應受到限制

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(br}抵押品總額不超過(I)25,000,000美元和(Ii)借款人S截至借款人S最近一個季度末的12個月EBITDA的綜合拖尾EBITDA的12.5%的抵押品)，(br}可根據公認會計準則以綜合基礎編制財務報表，並應採用代理人合理接受的其他形式)，(E)如果當時不存在違約事件或 將不會由此導致的情況，處置其中的公平市場價值(由借款人高級官員真誠地合理確定)，與在同一財政年度內根據本條(E)產生的所有其他處置的收益合計，小於或等於(I)100,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的12.5%的金額，(F)衞星容量、帶寬、波束、轉發器或線程的銷售、租賃或租賃，或 在正常業務過程中授予衞星使用權或衞星任何其他部分的其他權利，(G)將任何衞星(ViaSat-1和ViaSat-2衞星除外)以公平市價(由借款人的高級官員真誠地合理釐定)處置給任何購買該衞星的人，而該人並非借款人的聯營公司，並 (H)，但當時並不存在或不會因此而導致失責事件，其他處置，只要(I)任何此類處置的對價至少等於其公平市場價值，以及(Ii)從任何此類處置中收到的對價至少75%應為現金或現金等價物(但(X)任何負債(如所示這個借款人S或該受限制附屬公司S最近的資產負債表或在緊接該日之前備有內部財務報表的附註中，或如在該資產負債表日期後發生或應計的，則應反映在該資產負債表上的負債這個借款人S或該受限制附屬公司或S的資產負債表或附註中，如該等發生或應計項目是在該資產負債表日期或該日之前真誠地確定的 這個借款人)的這個借款人或任何受限制附屬公司(根據其條款從屬於 債務的負債除外)，這些債務因與此類處置有關的交易而終止，或由任何此類資產、財產或股權的受讓人根據書面協議承擔，該等資產、財產或股權根據書面協議解除 這個借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)無須承擔進一步的責任； (Y)借款人或受限制附屬公司收到的任何證券、票據或其他類似債務這個借款人或該受讓人的任何受限制的子公司這個借款人或該受限制子公司的現金或現金等價物，或根據其條款，必須在此類處置完成後180天內支付現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；以及 (Z)以下公司收到的任何指定非現金對價這個借款人或其在此類處置中的任何受限子公司的總公平市場價值，連同根據第(Z)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%中的較大者；在收到此類指定非現金對價時計算(每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，而不影響隨後的價值變動)，就本條第(H)(2)款而言均應被視為現金等價物；如果進一步提供儘管有上述規定，對於現金和現金等價物部分的對價的任何處置，應被視為符合本第6.2節(H)(Ii)款中提到的75%的限制，該部分是根據前述關於税後基礎，如果税前收益符合上述75.0%的限制)；前提是出售或以其他方式處置 的資產這個借款人及其受限制子公司佔50%或以上

109

截至任何此類出售或其他處置之日的綜合總資產不應被視為處置，而應構成控制權變更。

第6.3節合併合併 。與任何人合併或合併為任何人，或完成任何特拉華州有限責任公司部門，但以下情況除外：(A)借款人的受限子公司合併和合併為借款人或受限子公司，或受限子公司之間的合併或合併；(B)借款人的任何受限子公司的合併或合併，涉及第6.2節不禁止的處置；(C)某人合併或合併為借款人，或與借款人的全資受限子公司合併或合併為借款人的全資受限子公司，構成允許收購；但在上文(A)和(C)款中所述的每一種情況下，(I)借款人是借款人參與的任何合併的尚存實體，(Ii)附屬擔保人是與借款人之間的任何合併的尚存實體。非附屬擔保人及附屬擔保人，(Iii)當時並不存在亦不會因此而導致違約事件，及(Iv)借款人及各附屬擔保人因合併而對貸款文件作出代理人可能合理地釐定為適當的修訂，以保留貸款文件對當事人及其繼任人(如有)的可執行性，並維持S代理人對抵押品留置權的完善，但擔保協議所載的範圍除外。

6.4敵意收購 敵意收購。使用與收購任何公司或其他企業實體5%(5%)或更多有表決權的部分或全部股權有關的任何貸款的收益，如果收購遭到該公司或企業的董事會或同等管理機構的反對 。

第 節6.5收購收購。進行除許可收購以外的任何收購。

第6.6節分配分發 。進行任何分配，無論是從資本、收入還是其他方面，無論是現金還是其他財產，如果緊接在該分配生效之前和之後， (X)在該分配生效後按形式計算的高級擔保槓桿率超過3.00至1.00，(Y)在適用臨時槓桿增加的任何時間，按該分配生效後按形式計算的總槓桿率超過5.00至1.00，或(Z)流動性低於50,000,000美元，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的分派(如該受限制附屬公司並非全資擁有的受限制附屬公司，則向其股權的其他持有人分派，但借款人或該其他受限制附屬公司根據其股權獲得至少按比例的分派份額)；

(B)任何受限制附屬公司或借款人的分派，涉及根據任何股票期權或其他股權補償計劃或任何其他協議對借款人或其受限制附屬公司的僱員、高級管理人員、董事、管理層或顧問作出的退休、贖回、購買或以其他方式取得股權的分派，但在任何財政年度內合計不超過5,000,000元；但如在適用的財政年度結束時，根據本條(B)作出的分派在任何財政年度內合計少於5,000,000元

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該財政年度，則根據第(B)款在該財政年度內作出的分配超出5,000,000美元的數額可結轉，並計入根據第(B)款在隨後的財政年度內準許作出的分配總額；

(C)普通股應付股息 ；

(D)在任何財政年度內，分派不得超過(X)較大者：(Br)(一)總計75,000,000美元和(二)相當於借款人S合併後12個月EBITDA的25%的金額S最近一個財政季度末，可根據公認會計準則編制綜合財務報表 較少(Y)在該財政年度內根據第6.1(III)節預付的次級債務的總金額較少(Z)根據本條款(D)可動用的、根據第6.16(M)條重新分配用於投資的任何金額；以及

(E)使用可用籃子金額進行的分配；但對於使用可用籃子金額進行的任何分配，僅可根據本第6.6(E)節允許此類分配，只要在緊接按形式進行此類付款之前和之後，高級 擔保槓桿率不超過4.00至1.0，且不存在違約事件。

第6.7節ERISAERISA 。在任何時候，(A)允許任何養老金 計劃：(I)參與任何非豁免？禁止交易(如《守則》第4975條所界定)；(2)未遵守ERISA或任何其他適用法律；(3)產生任何重大累積資金不足(如ERISA第302節所定義)未能遵守養老金籌資規則；或(Iv)以任何 方式終止，就上述每個事件而言，可合理地預計會導致重大不利影響；或(B)完全或部分退出任何多僱主計劃，如果這樣做可能合理地預期會導致重大不利影響。

第6.8節6.8 商業性質的變化。從事許可業務以外的任何業務 。

第6.9節留置權留置權 。設立、招致、承擔或容受在其各自的任何財產上或與之有關的任何性質的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在截止日存在並在附表6.9及其任何續展/延期或修訂中披露的留置權，但由此擔保或受益的債務不增加(除在截止日有效的關於此類留置權的合同或其他文書明確規定的外)；

(B)根據擔保協議(為擔保當事人的利益)給予代理人的留置權；

(C)準許的產權負擔；

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(D)借款人或其任何受限制的附屬公司取得的個人財產的留置權，而該等財產在取得該財產時已存在，且並非為考慮該項取得而設定；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司為借款人或該受限制附屬公司的業務所使用而取得的不動產留置權；

(F)在該人在本協議允許的情況下成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併時的財產或股權留置權；但條件是該人成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併時該等留置權已存在，且不是在考慮該事件時設定的；然而，任何此類留置權不得延伸至借款人或其任何其他受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(G)第6.10(D)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)任何此類留置權應僅附加於購買或以其他方式租賃、建造、安裝、改進、設計、維修或維護的財產、保險或服務，以及與之相關的任何保險、許可證、許可證、授權和建造或啟動合同，以及(Ii)任何此類留置權應在購買此類財產、保險或服務後的十二(12)個月內同時設定；

(H)保證借款人或其任何受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議承擔債務的留置權；

(I)擔保第6.10(K)節所允許的債務的留置權；

(J)抵押留置權：(I)擔保ECA允許的融資的ECA資產和(Ii)擔保第6.10(M)(Ii)節允許的債務的外國受限制子公司的資產；

(K)保證債務或其他債務在任何時候的本金總額不超過(I)75,000,000美元和(Ii)借款人S最近一個財政季度末的合併後12個月EBITDA的25%的留置權；但以抵押品留置權擔保的債務和其他債務的總額在任何時候不得超過25,000,000美元(以抵押品留置權為擔保)和在借款人的選擇中，留置權可以，本但書中描述的任何留置權可以由現金或現金等價物的質押或存款組成，以確保與信用證、銀行擔保和第6.20節允許的對衝協議有關的義務)和 可能任何此類抵押品留置權(現金或現金等價物的質押或存款除外)應符合代理人合理接受的債權人間協議，該協議可規定此類留置權與或低於這樣的以代理人為受益人的相同抵押品(為擔保當事人的利益)只要該等留置權受代理人合理接受的債權人間協議所規限);

(L)(一)維亞薩特科技有限公司的資產留置權，以擔保第6.10(Q)節允許的債務；及(二)維亞薩特科技有限公司的股權留置權

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以及任何股息、股票、股份、認股權證、證券、權利、金錢或構成該等股權收益的任何股息、股票、股份、認股權證、證券、權利、金錢或其他財產，以保證借款人S對第6.10(Q)節所允許的維亞薩特技術有限公司的債務承擔擔保義務；以及

(M)擔保允許的額外債務的留置權(在有擔保的範圍內)；條件是這種留置權受根據允許的額外債務的定義適用的債權人間協議的約束。

第6.10節6.10 債務和保證義務。產生、招致或承擔任何債務或保證義務，但下列情況除外：

(A)在截止日期存在並在附表6.10中披露的債務和擔保義務，以及不增加其數額的再融資、續期、延期或修訂(但數額不超過其未支付的累算利息、合理地確定為完成該交易所需的任何溢價、該再融資、續期、延期或替換債務的任何原始發行折扣，以及與上述有關的合理費用和開支之和除外)；

(B)貸款文件規定的債務和擔保義務；

(C)在遵守第6.16節的前提下，任何受限制子公司對借款人或任何其他受限制子公司的無擔保債務(以及與之有關的無擔保債務)，或借款人對任何受限制子公司的無擔保債務；

(D)債務包括：(I)資本租賃債務或(Ii)為下列各項的全部或任何 部分提供資金而產生的債務：(X)任何財產(包括但不限於任何衞星或相關的網關設施、地面站和其他地面基礎設施)的購買、租賃、建造、安裝或改善；(Y)任何衞星項目(包括但不限於任何衞星或相關的網關設施、地面站和其他地面基礎設施)的設計、維修或維護；或(Z)衞星發射或在軌發射的保險費或發射服務(只要，在第(II)(A)款的情況下，由此產生的債務不得超過購買、租賃、建造、安裝、改善、設計、維修或維護該財產或該等溢價或發射服務(視情況而定)的價格或成本的100%(100%)，以及(B)該債務應在購買、租賃、建造、安裝、改善、設計、維修或維護該財產或產生該等溢價或發射服務(視情況而定)以及任何再融資、續期之後的十二(12)個月內同時發生。根據第(Br)(I)或(Ii)條延長或修訂此類債務，但不增加其數額(但不超過其未付累計利息、合理確定為完成該交易所需的任何溢價、該等再融資、續期、延期或替換債務的任何原始發行折扣，以及與上述有關的合理費用和支出之和的數額除外)；但如屬根據第(D)款招致的任何債務，如在緊接該等債務產生之前或之後，高級擔保槓桿率(在實施該等債務並運用其收益後按備考基準計算)大於4.00至1.00，則在高級擔保槓桿率(按生效後按備考基準計算)時所產生的未償還本金金額

113

(br}該等債務的產生及收益的運用)大於4.00至1.00，不得超過(X)5,000,000美元加(Y)借款人S合併後12個月EBITDA的10%的總和，截至借款人S最近一個會計季度末，該會計季度末可獲得按照公認會計原則編制的合併財務報表；

(E)為購買、建造或改善借款人或其任何受限制附屬公司的業務所使用的不動產提供資金而產生的債務；

(F)次級債務，以及與之有關的任何允許再融資債務。

(G)第6.20節允許的套期保值協議下的債務；

(H)在遵守第6.16節的前提下，為支持全資子公司或合資企業的義務而承擔的無擔保擔保義務；但本協議不禁止全資子公司或合資企業的此類義務；

(I) 承擔收購債務是指在一項、 和任何允許的在進行此類收購時尚未完成的收購(除債務再融資僅在考慮此類收購時發生)就其而言；

(J)與第6.16節第(M)款允許的投資有關的債務或擔保義務；

(K)借款人或任何受限制附屬公司因將正常業務過程中的應收賬款進行保理或證券化而產生的債務，其未償還本金總額在任何時候不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)借款人S合併後12個月EBITDA的12.5% 借款人S最近一個財政季度末，可根據公認會計準則編制綜合財務報表的債務；

(L)允許額外負債；

(M)(1)任何非洲經委會借款人和任何非洲經委會擔保人在允許的非洲經委會融資下的債務，以及(2)任何受限制的外國子公司的債務；但如在緊接任何該等債務產生之前或之後，高級有擔保槓桿率(在使該等債務產生及運用該等債務所得收益後按形式計算)超逾4.00至1.00，則不得根據第(M)款產生額外的債務，條件是(或否則將導致)在高級擔保槓桿率(在實施該債務的產生和由此產生的收益的運用後按形式計算)超過4.00至1.00之時，本條(M)項下所有債務的未償本金總額將超過(A)$50,000,000加(B)借款人S截至最近一個財政季度末的12個月綜合EBITDA的10%，該財務報表是按照公認會計原則編制的；

114

(N)借款人對第6.10(M)節允許的、與允許的ECA融資有關的債務的擔保義務(擔保義務應為無擔保義務，但任何ECA借款人和ECA擔保人的股權擔保權益，以及由此產生的或構成此類股權收益的任何股息、股票、股份、認股權證、證券、權利、金錢或其他財產除外)；

(O)在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)相當於借款人S截至借款人S最近一個會計季度末的12個月息税前攤銷前利潤的25%的債務，該會計季度末可獲得按照公認會計原則編制的綜合財務報表。

(P)銀行產品項下的債務；以及

(Q)在任何時候本金總額不超過386,700,000美元的進出口債務，以及任何與此有關的允許再融資債務。

但借款人或附屬擔保人欠不是附屬擔保人的附屬公司的所有債務應根據附屬公司從屬協議排序。

第6.11節6.11 與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，本協議允許的情況下，與董事或高級管理人員的僱傭、諮詢、服務、終止、補償、費用償還或賠償安排，或向高級管理人員提供的貸款或墊款，(B)借款人董事會(或其委員會)充分披露並經借款人董事會(或委員會)決議明確授權並經多數董事(或委員會)批准且與交易無利害關係的交易，(C)借款人與其受限制附屬公司之間或之間的交易；。(D)按至少與借款人或其受限制附屬公司同樣有利的整體條款進行的交易。(E)第6.2(A)和(B)節、 第6.6節和第6.16(E)、(F)、(J)、(L)和(M)節明確允許的交易和(F)借款人或其任何受限子公司在任何財政年度支付的管理費或服務費總額不超過50萬美元(不包括其受限子公司向借款人償還的實際成本和可分配間接費用)，向借款人或借款人的任何關聯公司支付(如事先獲得代理商的書面批准，該金額可能會增加)。

第6.12節負面承諾消極的 承諾。與代理人以外的任何人達成協議，不授予對其任何財產的擔保權益或以其他方式阻礙任何其他人，或約定借款人或任何附屬擔保人未來將不對借款人S或該附屬擔保人S的任何財產設立、招致、承擔或允許任何留置權(包括在第6.21節規定的指定條件下)，在每種情況下，除非(I)實施任何允許的額外債務的文件中規定的，(Ii)對租賃、許可、合同和 其他協議中轉讓的慣常限制，(Iii)任何證明由第6.9節允許的留置權擔保的債務的協議，關於擔保這種債務的資產的協議；。(Iv)任何證明資產出售或其他處置的協議。

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本協議允許出售或處置的資產，(V)管理2025年優先票據的文件和管理第6.10(A)節允許的任何再融資、續期、延期或修訂的文件中所包含的限制或條件(但第6.10(A)節允許的任何再融資、續期、延期或修訂的文件中的限制或條件，從整體上看，以及由負責官員真誠確定並代表借款人進行認證的文件中的限制，不會比正在再融資的債務中的限制或條件更嚴格)，(br}(Vi)知識產權許可證、(Vii)通信許可證和其他政府許可證、授權、批准、命令、同意和許可，(Viii)關於在合資企業協議中設立或承擔此類留置權的慣例條款，只要此類限制僅涉及ECA借款人、ECA擔保人和ECA資產，且此類合資企業在本協議下被允許，以及(Ix)管理任何被允許的ECA融資的文件所述。

第6.13節6.13總槓桿率。除非得到必要貸款人的書面同意，否則允許截至任何財政季度最後一天的總槓桿率(I)在2023年12月31日或之前大於6.50到1.00，(Ii)在2023年12月31日或之前或之前大於6.00到1.00，或(Iii)在2024年12月31日或之後結束的大於5.75到1.00；但是，如果(A)總購買代價超過400,000,000美元的任何許可收購和/或 (B)任何衞星觸發，在2023年12月31日之後發生的任何一種情況下，最高允許總槓桿率應在從發生該等許可收購或衞星觸發的財政季度開始的連續六個財政季度期間，在適用的契約水平之上增加0.50倍，只要借款人在實施該許可收購或衞星觸發(上述水平的增加，(暫時性的槓桿增加)。

第6.14節6.14 利息覆蓋率。允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率小於3.252.75至1.00；但是，如果發生(A)總購買代價超過400,000,000美元的任何許可收購和/或(B)任何衞星觸發事件，則從每次此類允許收購或衞星觸發事件發生的財政季度開始的連續六個財政季度期間，只要借款人在實施此類允許收購或衞星觸發事件後，符合本第6.14條的規定，最低利息覆蓋比率應在連續六個財政季度內減少0.25倍。

第6.15節6.15 收益的使用；制裁；反腐敗法。借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人 不得使用任何預付款或信用證的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法或反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權而使用；(B)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、商業或交易，如果業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁或反洗錢法律，則將被制裁禁止。

116

第6.16節投資 投資。進行任何投資如果在緊接該投資生效之前和之後，(X)在該投資生效後按預估計算的高級擔保槓桿率超過4.00至1.00，(Y)在適用臨時槓桿增加的任何時間，在該投資生效後按預估計算的總槓桿率超過5.25至1.00，或(Z)流動資金少於50,000,000美元，但以下情況除外：

(a) [保留區];

(B)由現金等價物組成的投資；

(C)對屬準許收購標的之人的投資；

(D)向借款人或任何受限制子公司的高級職員、董事和僱員墊付的投資，用於旅行、娛樂、搬遷、預期獎金和類似的普通業務目的；

(E)對貸款方的投資；

(F)任何貸款方對任何子公司(貸款方除外)或任何合資企業的投資；但條件是：(I)在作出任何該等投資(並使其生效)時，根據本條款(F)當時未償還的對所有該等子公司和合資企業的所有此類投資的總額不超過借款人S截至借款人S最近一個財政季度末的綜合往績12個月息税折舊攤銷前利潤的一半(1.5)倍，且(Ii)代理人(為擔保當事人的利益)已收到根據第5.12節所要求的程度的任何該等子公司或合資企業的股權質押，且借款人在其他方面遵守第5.12節關於任何此類子公司或合資企業的任何明確規定的交付；

(G)投資，包括(I)向借款人及其附屬公司的客户提供信貸，以便為該等客户購買借款人S和/或其附屬公司的產品和服務提供資金，在協議期限內的任何時間，未償還總額不得超過10,000,000美元，或(Ii)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的客户或供應商提供信貸，以及收到的任何滿意或部分滿意的投資；

(H)為解決與另一人的真誠糾紛而獲得的投資；

(I)相當於向他人出售的財產或提供的服務的全部或部分售價的投資 ；

(J)非貸款方的任何受限制子公司(I)根據第6.16節的另一條款對任何其他人進行的投資，但此類投資的金額包括該受限制子公司根據本第6.16節第(F)、(L)、(M)或(N)條對借款人或合資企業的任何其他子公司的投資基本上同時收到的金額；

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(K)Viasat Technologies Limited在ViaSat-2其他衞星項目方面的投資總額不超過250,000,000美元；

(L)借款人或其任何受限制子公司直接或間接在歐洲合資企業文件中預期的合營企業的投資，總額不超過175,000,000美元；

(M)在任何財政年度內，投資不得超過(1)(當與根據本條(M)項在該財政年度作出的當時未償還的所有其他投資一併計算時)，數額相等於(I)$225,000,000和(Ii)相等於根據公認會計原則編制綜合財務報表的最近一個財政季度的綜合總資產的10%的數額；但條件是：(I)在適用的財政年度結束時，根據第(M)(1)款作出的投資在該財政年度內的總額少於2.25億美元，則超出依據第(M)(1)款在該財政年度作出的投資額的$225,000,000可 結轉並計入根據第(M)(1)條(包括第(I)款所允許的任何結轉的應用)在下一個財政年度準許作出的投資總額；及(Ii)在任何情況下，根據第(M)(1)條在任何財政年度作出的投資額不得超過$550,000,000加(2)第6.1(Iii)節和第6.6(D)節規定的任何未使用的金額；

(N)用可用籃子金額進行的投資。

為確定是否符合本第6.16條的規定，(X)投資不需要僅通過引用上文(A)至(N)款中所述的一種投資類別來進行，但可在此類類別的任意組合下(包括部分地在一個此類類別下，部分地在任何其他類別下)和(Y)在 如果一項投資(或其任何部分)滿足上文(A)至(N)款所述的一個或多個此類投資類別的標準，借款人可自行決定：可隨時以符合本公約的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或隨後對其進行重新分類；但根據第6.16(N)節進行的所有投資在任何時候都應僅依據第6.16(N)節中的例外情況而證明是合理的。

第6.17節資本支出資本支出 。如果在緊接資本支出生效之前和之後，(X)高級擔保槓桿率(在資本支出生效後按形式計算)超過4.00至1.00，或(Y)流動資金少於50,000,000美元，則構成任何資本支出，但：

(A)現有衞星系統的資本支出，包括與現有衞星系統有關的所有衞星活動，總額不超過40,000,000美元；

(B)任何其他衞星項目(衞星項目資本支出)的資本支出，每個衞星項目的資本支出總額不得超過7.5億美元；

(C)資本支出(為免生疑問，包括借款人根據本條(C)分配的任何衞星項目的資本支出)

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任何財政年度的金額不超過3.5億美元；但條件是：(X)在適用的財政年度結束時，根據第(Br)(C)款作出的資本支出在該財政年度內的總額少於3.5億美元，則超出依據第(C)款在該財政年度所作的資本開支的款額$350,000,000可結轉並計入根據第(C)款(包括第(X)款所準許的任何結轉的應用)及(Y)根據第(C)款在任何財政年度內根據第(C)款作出的資本開支不得超過$400,000,000的任何財政年度的資本開支總額；和

(D)使用可用籃子金額進行的資本支出(為免生疑問，包括借款人在第(D)款中分配的任何衞星項目的資本支出)。

就本第6.17節而言，(I)借款人或受限附屬公司在客户設備、資本化軟件成本和資本化訂户獲取成本方面的支出不應被視為資本支出，(Ii)用於或與多個衞星項目有關的資本支出不得重複計算，並可由借款人全部或部分分配給任何適用的衞星項目，以及(Iii)如果衞星項目資本支出涉及或用於多個衞星或衞星項目 (包括現有衞星系統)，借款人為本第6.17節的目的分配給一個衞星項目的衞星項目資本支出不應計入任何其他衞星項目。

第6.18節6.18 《附屬義務修正案》。修訂或修改證明或管轄任何附屬債務的任何契約、協議或文書的任何條款或條款，這些條款或條款在任何情況下都將或可能產生重大不利影響，但在第6.10(F)節允許的範圍內與任何此類附屬債務的再融資、續期、交換或延期有關的條款或條款除外。

第6.19節6.19 更改行政長官辦事處的名稱、地點等。在不通知代理人的情況下 更改借款人的公司名稱，或在未提前十(10)個日曆日書面通知代理人的情況下，更改借款人S的主要營業地點或首席執行官辦公室的任何地點。

第6.20節對衝協議 套期保值協議。簽訂任何套期保值協議，但(A)為對衝或減低借款人或任何受限制附屬公司的實際或預期風險而訂立的非投機性對衝協議(與借款人或其任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立非投機性對衝協議，以便就借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率， 由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.21節6.21 ECA借款人股權。根據第6.10(M)(I)或6.10(M)(Ii)條發生的對ECA借款人的許可ECA融資的全額償還(與該許可ECA融資的再融資有關的任何償還除外)，且只要該ECA借款人在當時不是任何其他借款人

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允許ECA融資，或在任何ECA借款人是外國子公司的情況下，允許以此類ECA借款人的股權質押擔保的任何其他債務，將該ECA借款人的股權質押給代理人以外的任何人，以使擔保當事人受益(應理解，本第6.21節不構成要求將任何ECA借款人的股權質押給代理人，以使擔保當事人受益)；如果該等股權為擔保當事人的利益而質押給代理人，則該等股權亦可為任何其他債務的持有人的利益而質押，而該等其他債務是以抵押品上的留置權與擔保債務或以擔保債務為基礎(只要該等債務須受適用的債權人間協議所規限)。

第七條

信息和報告要求

第7.1節7.1 財經商業資訊。只要任何預付款仍未支付、任何信用證仍未支付或任何其他債務仍未支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或任何承諾的任何部分仍有效，借款人應由借款人S承擔全部費用，交付給代理人，由代理人分配給貸款人：

(A)在實際可行的情況下，在每個財政季度(任何財政年度的第四個財政季度除外)結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表、該財政季度和該財政季度結束的財政年度的綜合經營報表和現金流量，以及借款人及其子公司的積壓報告，所有這些都是合理詳細的。此類財務報表應由借款人的首席財務官或其指定的 代表核證，證明借款人及其子公司的綜合財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面均符合公認會計原則(腳註披露除外)的公平列報，並一致適用於該日期和期間，僅限於正常的年終應計項目和審計調整；

(B)在任何情況下，在定價期開始前，應在切實可行的範圍內儘快為該定價期提供一份定價證書，列出截至該定價期之前該財政季度最後一天的總槓桿率的計算，並提供計算的合理細節，在任何財政年度第四財政季度的情況下，該計算應以借款人及其子公司該財政季度的初步未經審計的財務報表為基礎，此後應儘快在切實可行的範圍內，如果初步計算的總槓桿率的實際計算出現重大差異，應出具修訂後的計價單，説明實際計算情況；

(C)在切實可行範圍內儘快，無論如何在每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，連同借款人及其附屬公司的積壓報告，所有這些都是合理詳細的，(Ii)補充附表A至

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借款人擔保協議和任何附屬擔保協議，以反映抵押品中包括的任何新的存款賬户和證券賬户，並刪除抵押品中不再包括的存款賬户和證券賬户，借款人擔保協議和任何附屬擔保協議附表B的補充文件，以反映新版權或其應用、新商標和新專利(均定義在借款人擔保協議或附屬擔保協議中)的發佈或註冊。借款人質押協議及任何附屬質押協議附表A的補充文件，以反映抵押品中包括的任何新質押股權及剔除抵押品中不再包括的任何質押股權，及(Iii)借款人用以確定於該財政年度結束時是否存在重要附屬公司的工作表或其他計算方法 。此類財務報表應按照公認會計準則編制，並應一致適用，並且此類合併財務報表應附有借款人選擇的普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告，該報告應按照截至當日的公認會計準則編制，且不受審計範圍的任何限制或例外，也不受持續經營或類似限制的限制(除非由於任何貸款即將到期而可能需要)；

(D)在切實可行的範圍內，無論如何在每個財政年度結束後120天內，與截止日期向代理人提供的預算和預測基本一致的合理詳細的當時財政年度的預算和預測(但此類預算和預測應按整個財政年度而不是按財政季度編制)；

(E)在代理人或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師關於借款人或其任何受限制附屬公司的帳目或賬簿的任何詳細審計報告的副本，或對其中任何一家的審計；

(F)迅速並無論如何在借款人或其任何受限制子公司收到後五(5)個工作日內，向美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到關於該機構對借款人或其任何受限制子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(G)在代理人或任何貸款人提出要求後，立即將借款人向任何政府機構提交的任何其他報告或其他文件的副本，但不包括作為借款人S與任何政府機構正常交易的一部分向任何政府機構提交的報告或文件的副本；

(H)在高級警官知悉任何(I)須報告事件發生後五(5)個銀行日內(該術語在《ERISA》第4043條中定義，但不包括PBGC已根據條例免除其中規定須在該事件發生後30天內通知的要求的事件)，並在任何情況下在知曉後五(5)個工作日內立即通知。 或；(2)與貸款方贊助的計劃有關的任何ERISA事件的發生，可合理地預期 個別或總體將導致重大不利影響，或(3)非豁免被禁止的交易(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)涉及任何

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養老金計劃或根據該計劃設立的任何信託， 指定其性質的電話通知，以及在該電話通知後不超過兩(2)個工作日的書面通知，再次指明其性質，並指明借款人正對其採取或擬對其採取的行動，以及(如果知道)國税局對其採取的任何行動；

(I)在實際可行的範圍內，在高級人員知悉構成失責或失責事件的任何情況或事件的存在後五(5)個銀行日內，儘快發出電話通知，指明其性質和存續期，並在該電話通知後不超過五(5)個銀行日內，再次發出書面通知，再次指明其性質和存續期，並指明借款人正就此採取或擬採取的行動；

(J)自截至2016年6月30日的會計季度的財務報表開始，在上文第7.1(A)節和第7.1(C)節所述的合併財務報表中包括非限制性子公司時，在交付每套此類合併財務報表的同時，內部編制的簡明綜合財務信息以代理人合理接受的形式反映從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目(如有)所需的調整；和

(K)代理人、任何貸款人(通過代理人)或必要的貸款人在借款人可合理獲得的範圍內，不時合理地要求提供的其他數據和信息。

第7.2節7.2 [已保留]..

第 節7.3合規證書合規證書。借款人應將由高級官員或其指定代表簽署的合規證書與第7.1(A)條和第7.1(C)條規定的財務報表同時提交給代理人，由借款人承擔全部費用，由代理人分發給貸款人。

第 7.4節7.4 電子通信 平臺..

(A)根據第7.1(A)條和第7.1(C)條規定必須交付的報告可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在借款人發佈該報告或提供指向該報告的鏈接之日起交付，此時該報告以電子方式發佈在債務域、SyndTrak、IntraLinks、DebtX或代理人選擇的其他類似電子平臺(平臺)、美國證券交易委員會S數據庫或每個貸款人和代理人可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)，如有，代借款人S辦理；但：(A)借款人應將此類報告的紙質副本送交代理人或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將任何此類報告張貼一事通知代理人和每一貸款人(可以通過傳真或電子郵件)，並應在通知後立即通過電子郵件向代理人提供此類報告的電子版本(即軟拷貝)；以及(C)在每種情況下，借款人應向代理人提供第7.2節所要求的合規性證書的紙質副本。除該等合規證書外，

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代理人沒有義務要求交付或維護上述報告的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人 遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類報告的副本。

(B)除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用，返回電子郵件地址或其他書面確認)時被視為已收到 ；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人收到，如通知(br}前述第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)借款人特此確認：(A)代理人和/或安排人可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向出借人和發放借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)提供給出借人和出借人(統稱為借款人材料)，以及(B)某些出借人(每個出借人都是公共出借人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何人各自證券的非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(1)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共交易應出現在第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權代理商、其任何附屬公司、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(然而，如果 該等借款人材料構成保密信息，則它們應被視為第11.14節所述)；(3)允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供所有標記為公共的借款人材料；以及(4)代理商及其任何附屬機構和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共側信息的部分上張貼。

(D)平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示或默示的保證

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或法定的，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒 或其他代碼缺陷的任何保證，由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人承擔任何責任， 任何貸款人、信用證 出票人為借款人S、任何子公司S或代理人S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)向貸款人或任何其他人發出。

第八條

條件

第8.1條8.1 初始信貸發放。每個貸款人根據本合同規定的條款和條件進行初始信貸發放的義務受下列條件的約束 先例，每個條件都應在發放初始預付款之前滿足(除非所有貸款人以其唯一和絕對的酌情權另行約定)：

(A)代理人應已收到以下所有文件(以下第(5)、(7)、(Br)和(9)款所指的文件除外)，每一份文件均由當事各方的一名負責官員妥善簽署，日期均為截止日期，且其形式和實質均令代理人及其法律顧問滿意(除非另有説明，或在 情況下，除非代理人另有同意或指示，否則須註明下列任何文件的日期)：

(1) (1)至少一(1)份已簽署的本協議副本，以及令代理人滿意的其他已簽署副本的安排；

(2) (2)在任何循環貸款人要求的範圍內，借款人以每個循環貸款人為受益人簽署的循環票據，每張本金金額等於該貸款人S按比例分攤的循環承諾額；

(3) (3)借款人簽署的借款人擔保協議；

(4) (4)借款人簽署的《借款人質押協議》；

(5) (5) [保留區];

(6) (6)此類融資 表格報表UCC-1關於借款人擔保協議，如代理人可能要求並在借款人公司成立的司法管轄區內搜索UCC文件；

(7) (7)(A)借款人祕書(或其他負責官員)的證書，證明(並證明)(I)借款人公司註冊證書及其任何和所有修正案的副本，經特拉華州州務卿於最近日期核證，(Ii)借款人的章程及其任何和所有修正案的副本，(Iii)借款人董事會(或其委員會)批准和授權籤立、交付和履行的決議

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本協議及其截至截止日期的其他貸款文件，以及(Iv)借款人官員的簽字和任職證明；以及(B)特拉華州州務卿出具的證明借款人良好信譽的有效證明；

(8) (8)律師(和借款人)的意見(特此指示該律師向代理人和貸款人提供該意見)；

(9) (9)由借款人的首席財務官或其指定代表簽署的借款人證書，證明已符合第8.1(E)及8.1(F)條所指明的條件；及

(10) (10)與現有信用證協議有關的付款函，格式為代理商可以接受。

(B)應已支付根據第3.2節 在截止日期應支付的費用。

(C)代理人應合理地確信其在抵押品中持有(或有合理能力持有)抵押品中的第一優先完善留置權(除本合同允許的範圍和擔保協議中規定的範圍外)，這是為了貸款人的應評税利益，僅受第6.9節允許的留置權的限制。

(D)代理人在截止日期(如果適用)前向借款人開具發票的、與準備根據第11.3條應支付的貸款文件有關的合理成本和開支應已支付(或應同時支付)。

(E)第4條所載借款人的陳述及保證應在所有重大方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證明確與較早的指定日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(F)在初始信貸發放生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

(G)代理人應已收到借款人或適用附屬公司S出具的證明(S) 保險經紀人或其信納的其他證據，證明根據第5.4節規定須維持的所有保險均完全有效。

在不限制第10.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本協議規定反對之日之前已收到該貸款人的書面通知。

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第8.2節任何預付款任何 預付款。每個貸款人支付任何預付款的義務，以及簽發任何信用證的出具貸款人的義務，均須遵守下列條件 先例(除非在符合第11.2(G)條關於循環信貸安排項下任何預付款的規定的情況下，必要的貸款人在其合理酌情權下另有約定)：

(A)除(I)在特定日期明確聲明或因本協議允許的變更而不再真實和正確的陳述和保證，或(Ii)借款人披露並經必要貸款人書面批准的陳述和保證外，任何貸款文件(第4.17款除外)中包含的陳述和保證在貸款發生之日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但任何因重要性而受限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。

(b) [已保留];

(C)代理人應根據第2條及時收到貸款請求(或第2.1(C)節第二句所指的電話或其他貸款請求)或信用證請求(如適用)；以及

(D)不會發生失責或失責事件，亦不會在該項墊款當日及截至該日繼續發生。

第九條

違約事件及違約後的補救措施

第9.1條9.1 默認事件為 。下列任何一項或多項事件的存在或發生，不論其原因為何，在任何情況下，均應構成失責事件：

(A)借款人未能在到期日期後兩(2)個銀行日內支付任何貸款本金或其任何部分；或

(B)借款人未能在到期日後三(3)個銀行日內支付任何貸款的利息或根據第3.3、3.4或3.5條支付的任何費用或其任何部分；或未能在提出要求後三(3)個銀行日內支付根據任何貸款文件應支付給代理人、開證貸款人或貸款人的任何其他費用或金額或其任何部分，或

(C)借款人未能遵守第六條所載的任何公約(第6.8、6.11、6.16或6.19條除外)；或

(D)借款人未能在任何具有重大不利影響的方面遵守第7.1(I)節，且相關違約或違約事件持續的時間超過本協議允許的任何適用的補救措施或寬限期；或

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(E)借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)、(B)、(C)或(D)款中規定)，在代理人代表違約的必要貸款人發出通知後二十(20)個銀行日內履行或遵守，或者，如果違約在該期限內不能合理地得到補救，在合理必要的較長期限內，只要借款人或貸款方繼續努力尋求解決此類違約，但無論如何不得超過四十(40)個銀行日；或

(F)借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件中，或借款人或該貸款方依據任何貸款文件提交的任何證書或其他書面文件中作出的任何陳述或保證，在作出或重申時，證明在任何重大方面都是不正確的；或

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司(A)未能在到期(或在任何規定的寬限期內)到期時(或在任何規定的寬限期內)支付任何目前或未來債務的本金或任何本金分期付款，或對目前或未來債務總額達100,000,000美元或以上的任何擔保(不包括並非借款方的受限制附屬公司的任何此類債務，只要此類債務對貸款方沒有追索權)，由於要求提前還款或其他原因，或(B)未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何其他條款、契諾或協議，或發生任何違約事件，涉及目前或未來總額為100,000,000美元或更多的債務(不包括非貸款方的受限制子公司的任何此類債務，只要此類債務對貸款方沒有追索權，則除外)；或對總額為100,000,000美元或以上的現有或未來債務的任何擔保(不包括不是貸款方的受限制子公司的任何此類債務，只要此類債務對貸款方沒有追索權)，如果由於這種不履行或遭受損失，任何一個或多個 持有人(或其代表的代理人或受託人)有權宣佈此類債務在到期日期之前到期，或有權要求借款人或任何受限制子公司贖回或購買、或提出贖回或購買該債務的全部或任何部分；或(Ii)根據任何有擔保套期保值協議發生提前終止日期(如該有擔保套期保值協議所定義)，原因是(A)該有擔保套期保值協議下的任何違約事件，即借款人或其任何受限制附屬公司為違約方(如該有擔保套期保值協議所界定)，或(B)該有擔保對衝協議下的任何終止事件(如該有擔保對衝協議所界定)，有關借款人或其任何受限制附屬公司是受影響方(如該有擔保對衝協議所界定)，且在任何情況下，借款人或該受限制子公司因此而欠下的對衝終止價值超過1億美元；或

(H)任何貸款文件，在籤立和交付後的任何時間，由於代理人或貸款人的協議或行動(或不作為)或完全清償所有債務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或在任何具有實質性不利影響的方面被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或不可強制執行；或任何旨在授予代理人留置權(為擔保當事人的利益)的貸款文件停止(代理人或任何貸款人的行動或不作為或任何貸款文件允許的除外)在抵押品的任何重要部分設定有效和有效的留置權；或其任何貸款方書面否認其有任何

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或任何貸款文件下的進一步責任或義務，或意在撤銷、終止或撤銷該文件；或

(I)對借款人或任何受限制附屬公司作出最終判決，支付的款項總額超過1億美元(不在保險範圍內，或保險人已為其保留權利)，且在沒有獲得暫緩執行的情況下，在作出判決之日後六十(60)個歷日內，或在任何情況下遲於根據判決提出的任何出售日期前五(5)天，判決仍得不到履行；或任何令狀、扣押令或執行令或類似程序是針對借款人或任何受限制附屬公司的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)個歷日內未予解除、騰出或完全擔保；或

(J)借款人或任何受限制附屬公司根據債務人或其財產的全部或任何重要部分根據救濟法提起任何法律程序，或在債務到期時無力或以書面承認其無力償還債務，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人或類似的 官員未經該人的申請或同意而被任命，且該任命連續六十(60)個日曆天未解除或未中止；或根據《債務人救濟法》對上述任何人或其全部或部分財產提起的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在連續六十(60)個日曆日內不被駁回或中止(但借款人S自願清算、清盤或解散任何不構成第5.2節最後一句所允許的重大受限制附屬公司的受限制附屬公司，不應 成為本條第9.1(J)條規定的違約事件)；或

(K)發生任何其他貸款文件下的違約事件(該術語在任何其他貸款文件中明確定義或可能在下文中明確定義)；或

(l) 借款人維護的任何養老金計劃最終被PBGC確定為存在重大累積資金不足，該術語在ERISA第302節中定義，超過最近結束的財務季度合併總資產的5%的金額 根據GAAP編制的合併財務報表可用； 或發生已經造成或合理預期將導致重大不利影響的ERISA事件；或

(M)控制發生變化。

第9.2節9.2 違約情況下的補救措施。在不限制代理人或貸款人的任何其他權利或補救措施的情況下， 本協議其他部分、其他貸款文件、適用法律、股權或其他規定：

(A)在發生任何違約事件時以及在違約事件持續期間，代理人(應必要的貸款人的要求)應採取下列任何或所有行動：

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(1) (1)聲明借款人明確放棄的提供墊款的承諾和代理人或貸款人的所有其他義務，以及借款人和任何其他當事人在貸款文件下的所有權利，在沒有通知借款人或要求借款人的情況下暫停；

(2) (2)要求借款人(代表開證貸款人)立即付款，金額相當於開證行在計息現金抵押品賬户中作為抵押品持有的所有未付信用證的總金額；以及

(3) (3)終止承諾和/或宣佈所有貸款的全部或任何部分未償還本金、所有應計利息和未支付的利息以及貸款文件項下的所有其他應付款項立即到期和應付，借款人不作任何抗辯、提示、退票通知、索償或任何形式的進一步通知，所有這些都應立即到期和應付。

(B)在發生第9.1(J)條所述的任何違約事件時：

(1) (1)對 墊款的承諾以及代理人、出借人和出借人的所有其他義務，以及借款人和任何其他貸款方在貸款文件下的所有權利，應在不通知借款人或要求借款人的情況下終止，借款人明確放棄這些權利；

(2) (2)相當於所有未完成信用證的總金額的金額應立即到期並支付給開證貸款人，而不通知或要求借款人，由開證貸款人將其作為本合同項下抵押品的計息現金抵押品賬户持有；以及

(3) (3)所有貸款的未付本金、應計和未付利息以及貸款文件項下的所有其他應付款項應立即到期並支付，借款人不得提出抗辯、提示、退票通知、索償或任何形式的進一步通知。

(C)一旦發生任何違約事件，貸款人和代理人或他們中的任何人，無需通知(除任何貸款文件中明確規定的以外)或要求借款人(借款人明確放棄的通知除外)，可繼續(但僅在必要的貸款人同意下) 保護、行使和執行他們在貸款文件下針對借款人和任何其他貸款方的權利和補救措施，以及法律或衡平法規定的其他權利和補救措施，但第9.2(E)節除外。

(D)在代理人行使第9.2節規定的補救措施後(或在以下情況下)(或在以下情況下)，代理人應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何款項：

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首先，支付構成費用的那部分擔保債務， 應支付給代理人以代理人身份支付的彌償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第3.5和3.6條應支付的款項)；

第二，支付構成向貸款人和開證貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款文件項下向各自貸款人和開證貸款人支付的律師的費用、收費和支付，以及根據第3.5和3.6條應支付的金額，按比例按比例計算)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務，以及貸款文件項下產生的墊款和其他擔保債務的利息，按比例由貸款人和簽發貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成以下部分的有擔保債務：(1)根據有擔保套期保值協議和銀行產品而欠下的預付款和其他有擔保債務的未付本金，以及(2)按出借人、開證行、對衝方銀行和這些銀行產品貸款人所持有的本條款第四款(A)和(B)項所述金額的比例，按比例兑現借款人S與信用證有關的債務所需的任何金額；以及

最後，在向借款人或按法律規定的其他方式向借款人全額償付所有擔保債務之後的餘額(如果有)。

任何付款申請都不會糾正任何違約事件(違約事件除外)、 或阻止貸款文件下的應付金額加速或繼續加速，或阻止貸款人行使或繼續行使本協議、本協議、法律或衡平法項下的權利或補救措施。

儘管有上述規定，但如果代理人未從適用的銀行產品貸款人或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及代理人可能要求的證明文件，則銀行產品和擔保對衝協議項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家產品貸款人或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應視為已根據第(Br)條第10條的條款為自己及其關聯公司確認並接受代理人的指定，就好像是本協議的貸款方一樣。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留本節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在不放棄或限制借款人在本協議項下的任何義務的情況下，代理商不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，以構成或導致借款人或其任何子公司所持有的任何通信許可證的轉讓 (或

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《通信法》第310(D)條或其他通信法所指的、借款人或其任何子公司持有的任何通信許可證持有人的控制權轉讓(或轉讓或轉讓給借款人或其任何子公司)或任何此類通信許可證持有人的控制權轉讓，前提是此類通信許可證或控制權的轉讓需要 事先獲得聯邦通信委員會或其他政府機構的批准。代理人同意：(A)每個附屬擔保人在股權中的投票權，但僅在任何該等附屬擔保人是任何通信許可證持有人的範圍內，在違約事件發生時和之後，將保留給該投票權持有人，直至獲得FCC或其他政府機構(視情況而定)所需的任何事先批准為止；(B)在法律規定的範圍內，在借款人持有任何通信許可證的任何附屬公司的股權發生違約或喪失抵押品贖回權的事件發生後，將以S的名義私下或公開出售該等股權；及(C)在買方行使股東權利進行任何此類出售之前，須事先徵得聯邦通信委員會(FCC)根據《通信法》第310(D)條的規定，以及任何其他政府機構根據適用的通信法律的同意。

第十條

代理

第 10.1節10.1 任命和權限 ..

(A)委任。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定三菱UFG代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和權力 ，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6節規定的借款人S同意權外，本條的規定僅為代理人、貸款人和發證貸款人的利益，借款人或任何其他子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。 相反，該術語被用作市場習慣問題，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B)代理人。代理人還應充當貸款文件下的抵押品代理人，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或潛在銀行產品貸款人的身份)和發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人作為該貸款人和簽發貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何借款人或附屬擔保人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，代理人作為抵押品代理人和任何共同代理人、分代理人和 事實律師代理人根據第10.5節為持有或執行擔保協議下授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的)，應有權享受本第10條所有規定的利益，如同該等共同-

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代理、子代理和事實律師是貸款文件下的抵押品(br}代理人)，就好像在此有完整的説明一樣。

第10.2條10.2 作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務，猶如該人士並非本協議所述的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第 10.3節10.3 免責條款 ..

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定或必要的貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息已傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司，或 以任何身份獲得該信息；以及

(Iv)不負責任或負任何責任，或有責任確定、查詢、監察或執行有關喪失資格的機構遵守本條例規定的情況。在不限制前述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。

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(B)在第11.2和9.2節規定的情況下，代理人不對(I)在必要的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣，代理人不對其採取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、貸款人或出借人以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由擔保協議設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)抵押品的價值或充分性，或(br}(Vi)滿足本條款第8條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外)。

第10.4條10.4 由代理提供的信任。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、 文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，並且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以 依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，代理人可推定該條件符合貸款人或簽發貸款人滿意的條件，除非代理人在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知。代理可以諮詢法律 律師(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.5條10.5 委派職責。代理人可以通過或通過任何一項或多項貸款文件履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力由代理人指定的子代理人。代理商和任何此類分代理商可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為代理商的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

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第 10.6節10.6 代理辭職 ..

(A)代理人可隨時將其辭職通知出借人、出借人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人在徵得借款人的同意後(如果根據第9.1(A)、 (B)或(J)條不存在違約事件，且不應被無理扣留或延遲)，有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由必要的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(或必備貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了這種任命，則卸任代理人在徵得同意後，可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發貸款人指定一名符合上述資格的繼任代理人(如果沒有根據第9.1(A)條的違約事件，(B)或(J)當時存在，且不得被無理扣留或延遲)。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。

(B)如果作為代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人， 必要的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該代理人的職務，並在徵得借款人的同意後(如果沒有根據第9.1(A)、(B)或(J)條的規定發生違約事件，則不得無理扣留或拖延)指定一名繼任者。如果必要的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且 應在30天內(或必要的貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期的 通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有任何抵押品擔保，則退任或被免職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)及(2)除任何賠償金或欠退休或被免職代理人的其他 金額外，將由代理人、向代理人或通過代理人作出的通信和決定應由每個貸款人和發證貸款人直接作出，直至必要的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的代理人，該繼承人將繼承並被授予退休或被撤職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.11(I)節規定的除外，也不包括向退役或被撤職的代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被撤職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條以及第11.3節和第11.11節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的代理人、其子代理人及其各自的代理人受益

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任何相關方在退役或被撤職的代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動。

(D)三菱UFG根據本節的規定辭去代理人一職，也應構成其辭去發行貸款人和週轉貸款機構的職務。如果三菱UFG辭去開證行貸款機構的職務，它應保留開證行在其辭去開證行職位生效之日與所有未償還信用證有關的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/C義務，包括根據第2.4(C)條要求貸款人提供替代基準利率貸款或為未償還提款提供風險資金的權利。 如果三菱UFG辭去擺動額度貸款機構一職，它應保留本合同規定的擺動額度貸款人關於其辭去的、截至該等生效日期未償還的週轉額度貸款的所有權利。包括根據第2.9(C)節要求貸款人提供替代基本利率貸款或為未償還擺動額度墊款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任者簽發貸款人或週轉貸款人(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被賦予已退休的發放貸款人或迴旋貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的發證貸款人和迴旋貸款機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)如有，繼任的簽發貸款人應開立信用證以替代信用證。或作出令三菱UFG滿意的其他安排，以有效承擔三菱UFG就該等信用證所承擔的義務。在即將退任的發行貸款人和/或迴旋貸款機構的S根據本章程及其他貸款文件辭職後，本條款和第11.3節的規定應繼續有效，以使 該等已退任的發行貸款機構和/或迴旋貸款機構的任何一方在以該身份行事時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

第10.7條10.7 對代理人和其他貸款人的不信任。每家貸款人和每個發出貸款的貸款人明確承認，代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成代理人或安排人就任何事項(包括代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或發出貸款人作出的任何陳述或保證。每個出借人和每個出借人 向代理人和安排人表明，它獨立且不依賴代理人 或、任何安排人、任何其他貸款人或其關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行自己的信用分析和對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行法律或其他監管法律進行評估、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家發證貸款人也承認，它將獨立地、不依賴於代理人 或、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估

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和 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的決定.，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(A)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發放貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每一貸款人和每一開證貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和每一發行貸款人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且該貸款人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第10.8條無其他職責等無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第10.9條10.9 代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人或任何附屬擔保人的任何訴訟程序懸而未決，代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求) 應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證貸款人和代理人(包括對貸款人、開證貸款人和代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及根據第3.3條到期的貸款人、開證貸款人和代理人的所有其他金額，3.4、11.3和11.11)；和

(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲每一貸款人和發證貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意支付

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直接支付給貸款人和開證貸款人，向代理人支付任何應付給代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的金額，以及根據第11.3條和第11.11條應付代理人的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為 授權代理人授權或同意，或代表任何貸款人接受或採納任何影響擔保債務或任何貸款人權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權 投票。

第10.10節10.10 抵押品和擔保很重要。 (a)(A)每一貸款人(包括以潛在對衝銀行或潛在銀行產品貸款人的身份)和發證貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權代理人

(I)在終止所有承諾和全額支付所有擔保債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(關於已作出令代理人和適用開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)後，解除根據任何貸款文件(X)授予代理人或代理人(為擔保當事人的利益)持有的任何財產的任何留置權。(Y)作為貸款文件允許的任何 出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何其他處置的一部分或相關的出售或以其他方式處置，或(Z)符合第11.2條的規定，如果獲得必要貸款人的書面批准、授權或批准；

(Ii)根據第6.9(G)節允許的任何貸款文件，將授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權置於(為擔保當事人的利益) 任何此類財產留置權的持有人之後；以及

(Iii)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務。

應代理人的要求，必要的貸款人應在任何時候以書面形式確認S代理人有權解除或從屬於代理人對特定類型或項目的財產的權益，或根據第10.10節免除擔保人在擔保項下的義務。在本第10.10節規定的每一種情況下，代理人將由借款人S承擔費用，簽署並交付借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)的文件， 借款人或該附屬擔保人可合理地要求證明該抵押品從擔保協議下授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品， 或解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件和本第10.10節的條款。

(B)代理人不負責或有責任確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可回收性、S留置權代理人的存在、優先權或完美性，或借款人或任何附屬擔保人出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維持擔保品的任何部分負責或承擔法律責任。

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第10.11節10.11 有擔保的對衝協議；銀行產品。除本協議另有明確規定外，任何對衝銀行或銀行產品貸款人因本協議或任何擔保協議的規定而獲得第9.2節、附屬擔保或任何抵押品的利益的， 無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)通知、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修訂)。放棄或修改本協議或附屬擔保或任何擔保協議的條款)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第10條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實在有擔保的套期保值協議或銀行產品項下產生的有擔保債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非代理人已從適用的對衝銀行或銀行產品貸款人(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及代理人可能要求的證明文件。在到期日的情況下，代理人不應被要求核實根據有擔保的套期保值協議或銀行產品產生的有擔保債務 的付款情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。

第10.12條10.12 由貸款人償還。貸款方因任何原因未能按照第11.3條或第11.11條規定向代理人支付的任何款項(或任何其子代理)、發行貸款人、擺動額度貸款人或前述任何關聯方，各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理)、發行額度貸款人、擺動額度貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人S按比例分攤的股份(根據每位貸款人S在未償還貸款中的份額確定適用的未償還費用或賠償款項，所有貸款人此時在週轉額度貸款和L/信用證債務中的無資金承諾和參與權益)的未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)，該等付款將根據該等貸款人按比例分攤(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，且該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該等分代理人)招致或向該代理人提出的，以上述身分行事的發行貸款人或迴旋放款人，或以上述任何人的任何關聯方為代理人(或任何該等分代理)、發行放款人或迴旋放款人就該等身分行事。貸款人在本節項下的義務受第11.4節的規定約束。

第 10.13節10.13 ERISA 重要事項. .

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，該人為代理人、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，作出以下至少一項為且將為之成立的保證：

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(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 進一步(X)表示和擔保，自該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日，代理人和安排人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不是為了或為其利益這個借款人或任何其他貸款方，任何代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第 10.14節追回錯誤付款。

(A) 如果代理人(X)通知貸款人、開證貸款人或擔保方，或代表貸款人、開證貸款人或擔保方收到資金的任何人

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(任何此類出借人、出借人、有擔保的一方或其他 收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，付款收款人)，代理人自行決定(無論是否在收到緊接在(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從代理人或其任何關聯公司收到的任何 資金(如代理人發出的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人 (無論該出借人、簽發出借人、任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分派的付款、預付或償還，還是以其他方式，單獨或集體地錯誤付款)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產， 在退還或償還之前，如本條款第10.14條所述，併為代理人的利益以信託形式持有，且該貸款人、發證貸款人或有擔保的一方應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個銀行日(或代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。連同利息(除代理人書面豁免的範圍外)，自 起至付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則而釐定的利率中較大者以同日資金償還代理人之日止。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B) 在不限制緊接第(Br)(A)款之前的情況下，每個貸款人、開證貸款人、擔保方或代表貸款人、開證貸款人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期不同於，本協議或代理人(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的 ，(Y)未在付款通知之前或隨附的付款通知， 代理商(或其任何關聯公司)發出的預付款或還款，或(Z)該貸款人、發放方或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或 部分)，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無代理人的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；和

(Ii)該貸款人、開證貸款人或有擔保的一方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速

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(在任何情況下，在銀行日的一(Br)內，在知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的情況下)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據第10.14(B)條的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第10.14(B)條向代理商發送通知不應 對收款方S根據第10.14(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C) 每個貸款人、開證貸款人或擔保方 在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證貸款人或擔保方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下就代理人要求退還的本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人、開證貸款人或擔保方支付或分配的任何款項。

(d)

(I)如果代理人因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在根據緊接前一條款(A)提出要求後，代理人應於S代理人隨時通知該貸款人後，立即生效(但須立即生效，代價為已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回款項，即錯誤退款不足之處)， (A)貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款(錯誤付款影響類別)的貸款(但不是其承諾)的金額等於錯誤付款返還(或代理人指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(在無現金基礎上，按面值計算的該金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據代理人和該等當事人參與的適用平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該項被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下對該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其在本協議項下的義務

141

本協議的賠償條款及其適用的承諾對轉讓貸款人仍然有效，(D)代理人和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及 (E)代理商將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii) 在符合第11.8條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或 償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還差額，以及(Y)可由代理全權酌情決定扣減代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E) 雙方同意， (X)無論代理人是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何 原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，代理人應被代位權代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證貸款人或擔保方接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、開證貸款人或擔保方的權利和利益)。(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第10.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)的效果，借款人的債務相對於如果代理人沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

142

(F) 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄以下任何索賠、反索賠、抗辯或權利對代理人因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠進行抵銷或補償，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G) 本條款第10.14條項下的S義務、協議和豁免應在代理人辭職或替換、貸款人或簽發貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到履行或解除後繼續有效。

第十一條

其他

第11.1條11.1 累積補救；沒有豁免。本協議或任何票據或其他貸款文件中規定的代理人、簽發貸款人和貸款人的權利、權力、特權和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何權利、權力、特權或補救措施。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何權利、權力、特權或補救辦法，不得視為或被視為放棄任何權利、權力、特權或補救辦法；任何單一或部分行使任何權利、權力、特權或補救辦法，也不得妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、權力、特權或補救辦法。本條款第(Br)8條之條款及細則乃為代理人及貸款人之唯一利益而加入；在不損害代理人S或貸款人就任何其他貸款全部或部分行使該等條款及細則之權利之情況下，可在附帶或不附帶條款或條件之情況下就任何貸款放棄全部或部分該等條款及細則。

第11.2條11.2 修正案；異議。除第2.8節中關於任何新的定期貸款或新的循環承諾的(I)以外和(Ii)根據第2.12節關於延長貸款協議的規定，以及(Iii)根據第2.13節關於替換SOFR或後續利率的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、補充、延期、終止或放棄，任何批准或其下的同意，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非代理人在必要貸款人的書面批准下以書面方式簽署(在任何 修訂的情況下，修改或補充借款人作為一方的任何貸款文件，由借款人簽署，如果是對第10條的任何修改、修改或補充，則由代理人簽署)，然後僅在特定情況下和為給定的特定目的；但此類修改、修改、補充、終止、豁免或同意均無效(在每種情況下，除(I)第2.8節關於任何新的定期貸款或新的循環承諾和(Ii)第2.12節關於延長融資協議的規定外)：

(A)(I)減低任何貸款的本金或應付利息；提供沒有修改 導致向任何貸款人支付更高利率或

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未經該類別的所有貸款人的書面同意，應允許與本合同項下支付給其他同一類別的貸款人的利率處於同一類別的貸款人集團)；如果進一步提供放棄第8條規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，不應被視為本金金額的延長、減少或免除，(Ii)增加承諾金額，(Iii)(除本節第11.2款最後兩段另有規定外)修改或修改任何貸款人的比例份額，(Iv)減少根據貸款文件應支付給任何貸款人的任何費用或金額的金額，或(V)放棄由借款人在到期時未能支付本金、利息或任何貸款文件所欠任何費用的違約事件，未經直接受其影響的各貸款人書面同意；

(B)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，推遲確定的任何貸款本金或預付本金或任何利息分期付款的日期，或推遲根據貸款文件應支付給任何貸款人的任何費用或其他金額的分期付款的任何日期，或延長適用的到期日，或延長承諾的期限；

(C)除第11.2節最後一段所述外，在未經各貸款人書面同意的情況下修改必要貸款人的定義；

(D)如果任何附屬擔保人在最近一個會計年度的受限制附屬擔保人的資產和淨收入，連同每個其他附屬擔保人的資產和淨收入在截止日期或之後(在每種情況下，均為截止日期之前最近一個會計年度的資產和淨收入)將超過(I)淨收益或(Ii)該財政年度結束時的綜合總資產的40%，而未經各貸款人的書面同意，則解除該附屬擔保人的擔保；或者未經各貸款人書面同意，解除貸款文件留置權的全部或幾乎全部抵押品；

(E)未經各貸款人書面同意，修改或放棄第8.1條或第11.2條；

(F)更改第3.10(B)或9.2(D)節，而更改的方式會改變第3.10(B)或9.2(D)節所規定的按比例分攤或付款順序，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意；

(G)未經當時循環承付款超過50%的循環貸款人書面同意，修訂或免除關於循環信貸融資項下任何墊款的第8.2節；以及

(H)修改本協議中明確要求所有或特定部分貸款人同意或批准的任何條款，而無需所有貸款人或特定部分貸款人的書面同意(視情況而定)。

即使本第11.2款有任何相反規定，如果借款人將本協議項下的任何代理人或其他 頭銜授予貸款人，無論是現有的出借人還是新的出借人，代理人和借款人均可對本協議進行必要的修改，以反映該頭銜(S)。

根據本第11.2條進行的任何修訂、修改、補充、終止、放棄或同意應同樣適用於所有貸款人和代理人，並對其具有約束力。

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即使第11.2款有任何相反規定，(I) 未經簽發貸款人同意，不得修改第2.4條或任何其他影響簽發貸款人的權利或義務的條款，以及(Ii)未經代理人同意，不得修改第10條或影響代理人的權利或義務的任何條款。

(1) (1)儘管本第11.2款有任何相反規定，貸款人授權代理人與借款人或適用的附屬擔保人 就本協議或本協議所屬的任何其他貸款文件進行修訂或補充，以糾正本協議中的任何印刷錯誤、不正確的相互參照、 格式的缺陷、本協議或本協議中的不一致、遺漏或含糊之處(無需貸款人同意或批准)。

(2) (2)儘管第11.2節有任何相反規定，(I)代理人和借款人或適用的附屬擔保人可對貸款文件或附加貸款文件進行修訂、補充或修改，以反映貸款文件中提供的額外抵押品，或解除貸款文件所允許的抵押品或擔保，或就擔保文件採取本協議和本協議項下的進一步行動；(Ii)代理人和借款人可對貸款文件進行修訂和補充，以增加信貸協議中的額外貸款人、延長循環貸款人和延長定期貸款貸款人，包括必備貸款人和按比例分攤的定義，以及(Iii)代理和借款人可以對代理費函進行 修改、修改和補充。

第11.3條11.3 成本和 費用。借款人應在提出要求後五(5)個銀行工作日內向代理人和安排人支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包代理人和安排人就本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理以及對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(不論擬進行的交易是否完成)而產生的費用 ，在法律費用和支出的情況下，限於代理人和安排人的一名律師作為一個整體(以及每個相關司法管轄區的特別律師和一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師))的合理和有文件記錄的費用、開支和支出。(br}內部法律顧問的分攤費用除外)和(Ii)代理人和貸款人對所有合理和有文件記錄的自掏腰包與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的費用和費用 (限於自掏腰包法律費用 和支出，包括一名律師對代理人和貸款人作為一個整體(以及每個相關司法管轄區的特別律師和一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，以及僅在代理人和貸款人之間發生實際或被認為的利益衝突的情況下，受這種利益衝突影響的一名或多名貸款人以書面形式將該利益衝突通知借款人，並在此後聘請其或其自己的律師。在每個相關司法管轄區增加一名特別顧問和一名額外的律師(在每個案件中，內部法律顧問的分攤費用除外))。根據第11.3條向代理人、開證貸款人或任何貸款人支付的任何款項，應自下列銀行日之後的第五個銀行日起計息

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按默認匯率要求付款的日期。本第11.3節在本協議終止後繼續有效。

第11.4條11.4 出借人義務的性質。貸款人在本合同項下的義務是數個，而不是連帶或連帶的。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及代理人或貸款人或他們中的任何人根據本協議或協議採取的任何行動，不得或可被視為使貸款人彼此之間或與借款人或借款人的任何關聯公司成為合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

第11.5條11.5 陳述和保證的存續。本協議或任何其他貸款文件中所包含的所有陳述和保證，或任何貸款文件的任何一方或多個貸款方或其代表提交的任何證書或其他書面文件中的所有陳述和保證，在本協議項下的貸款以及貸款文件的簽署和交付期間仍將繼續存在，並且已經或將被代理人和每個貸款人依賴，即使代理人或任何貸款人或其代表進行了任何調查。

第11.6條通知通告 。除貸款文件中另有明確規定外，本協議項下或任何其他貸款文件項下規定的所有通知、請求、要求、指示和其他通信必須以 書面形式提供，並且必須由商業信使郵寄、電報、傳真、發送或按本協議或其他適用貸款文件的簽字頁上規定的地址或任何貸款文件的任何一方根據本節發送給該貸款文件的所有其他當事人的書面通知中指定的任何其他地址送達適當的一方。除任何貸款文件另有明確規定外，如果任何貸款文件要求或允許的任何通知、請求、要求、指示或其他通信是通過郵寄發出的，該通知、請求、指示或其他通信將在收到或存放在美國郵件後的第四個銀行日生效，並預付頭等或空郵郵資 ；如果通過傳真發出，則在發送時生效；如果通過商業快遞發出，則在預定交付日期生效；如果通過個人遞送發出，則在送達時生效。本合同項下向出借人和簽發出借人發出的通知和其他通信可按照第7.4節的規定以電子方式交付。

11.7 貸款文件的籤立。除非代理人就任何貸款文件另有規定，否則(A)本協議及任何其他貸款文件可簽署任何數目的副本， 本協議或其任何一方可簽署任何副本，每份副本在簽署及交付時將被視為正本，而本協議或任何其他貸款文件(視屬何情況而定)的所有副本加在一起時將被視為只是一份且相同的文書，及(B)任何此等副本的籤立可通過傳真或電子傳輸該當事人的簽名來證明。本協議或本協議任何一方簽署的本協議或任何其他貸款文件，在本協議或本協議的副本(視情況而定)由本協議或協議的所有各方簽署後方可生效。

第11.7節貸款文件的簽署。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方以及每一代理和貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的 應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且任何通信

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通過電子簽名簽訂的電子簽名將構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本 執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人員的S業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理商沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名後應立即有該等手動簽署的副本。

第11.8條11.8 約束效果；賦值..

(A)本協議和借款人為其中一方的其他貸款文件對借款人、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或本協議下的權利或本協議中的任何權益或其中的任何利益。每一貸方均表示，其在本協議項下取得的預付款和其他債務，並不是為了按照修訂後的《1933年證券法》的含義進行分配而進行的(受任何要求，即此類票據的處置必須在該貸方的控制範圍內)。任何貸款人可以隨時將其票據或任何其他證明其在本協議項下作為貸款人的權利的票據質押給聯邦儲備銀行，但該等質押不應免除該貸款人在本協議項下的義務，也不得向該聯邦儲備銀行授予在該質押被止贖的情況下貸款人在本協議項下的權利。

(B)在截止日期後，每一貸款人可不時將其各自承諾和貸款的全部或任何部分轉讓給一名或多名合資格受讓人；但(I)該合資格受讓人，如果不是，則為出借人或出借人的關聯公司，須經代理人和簽發貸款人批准，並(如不存在根據第9.1(A)、(B)或(J)條的違約事件)借款人(兩者的批准均不得被無理扣留或延遲)；但(X)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個銀行日內以書面通知方式向代理人提出反對，並且(Y)任何新期限貸款的轉讓不需要發證貸款人的批准，(Ii)不進行此類轉讓

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應向(A)借款人或借款人S的任何聯營或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項所述任何前述人員的任何人 ，(3)此類轉讓應以轉讓和承兑書證明，其副本應按下文規定提供給代理人， (Iv)轉讓給轉讓貸款人的關聯方、另一貸款人或轉讓貸款人的全部剩餘承諾和/或貸款的情況除外，轉讓不得轉讓任何承諾額 和/或低於5,000,000美元的貸款的任何部分(如果是任何新期限貸款，則不得轉讓適用的新期限貸款補充條款中規定的其他最低金額；但最低金額不得低於1,000,000美元)和(V)任何此類轉讓的生效日期應為轉讓和接受中規定的日期，但不得早於代理人收到轉讓和接受之日起 和接受之日後五(5)個銀行日。自該轉讓和接受生效之日起，就本協議的所有目的而言，其中所列的合資格受讓人應為貸款人，並按比例承擔其中所列承諾和/或貸款的份額，並且在該按比例份額的範圍內，轉讓貸款人將被免除其在本協議項下的進一步義務；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。借款人同意，在任何此類貸款人要求的範圍內，其應(根據轉讓貸款人向借款人交付其票據的情況)向受讓人貸款人簽署並交付證明受讓人貸款人S各自承諾和/或貸款的票據，以及向轉讓貸款人交付證明其 各自承諾和/或貸款餘額的票據。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠代理、開證貸款人、循環額度貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其按比例的份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓不符合本款規定而根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，協議項下的合格受讓人確認並同意：(I)除了它是由此轉讓的承諾和/或貸款的合法和實益所有人且沒有任何不利索賠的陳述和擔保外，轉讓貸款人沒有作出任何陳述或擔保，也不對本協議或本協議或任何其他貸款文件的簽署、 本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性作出的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。

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貸款人不作任何陳述或擔保，對借款人的財務狀況或借款人履行義務不承擔任何責任；(Iii)貸款人已收到本協議的副本，以及根據第7.1節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和驗收；(Iv)它將在不依賴代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)它指定並授權代理人採取本協議授予代理人的行動和行使其在本協議下的權力；(Vi)它將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；及(Vii)該機構並非喪失資格的機構。

(D)代理人應在S代理人辦公室保存一份向其交付的每一次轉讓和承兑的副本，以及一份 每個貸款人的名稱和地址以及每一位貸款人所持貸款的本金和/或本金(和所述利息)的按比例份額的登記冊(登記冊)，以使每一次轉讓和承兑生效。登記簿應在正常營業時間內供借款人或任何貸款人在合理事先通知代理人的情況下查閲。在收到任何貸款人和合格受讓人簽署的完整轉讓和承兑，並從該貸款人或合格受讓人收到3,500美元的轉讓費用後，代理商應在生效日期後立即向借款人和貸款人提供修訂後的附表1.1，使 生效。借款人、代理人和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為上述各項承諾及/或貸款的持有人及擁有人，而任何該等承諾及/或貸款的轉讓或轉讓在任何情況下均不會生效，除非代理人已接受及接受上述轉讓或轉讓的轉讓及接受，並記錄於登記冊內。在這種記錄之前，與承諾和/或貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列貸款人作為其所有人，而任何人在提出請求或給予授權或同意時作為貸款人在登記冊上列名，其任何請求、授權或同意應為最終結果，並對相應承諾和/或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(E)每家貸款人可不時向一家或多家銀行或其他金融機構(被取消資格的機構、違約貸款人或借款人或S的任何關聯公司或子公司除外)提供部分承諾和/或貸款；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下承擔的S義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他金融機構不得出於任何目的成為本協議項下的貸款人，除非參與協議為第3.6、3.7、3.11節的目的另有規定，11.11和11.22但僅在借款人獲得此類利益的成本不超過借款人在沒有參與的情況下因該貸款人而產生的成本的範圍內，(Iv)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，(V)參與權益應以授予貸款人S承諾和/或貸款的百分比表示，且不限制承諾和/或貸款的增加，或授予貸款人S承諾和/或/或

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貸款，只要參與權益的金額不受此影響，(Vi)參與權益的持有人應遵守本協議規定的保密條款，以及(Vii)修改或豁免貸款文件的條款時，不需要徵得該參與權益持有人的同意，但下列各項除外：(A)延長適用的到期日或任何其他應付給貸款人的日期；(B)降低貸款利率、應付給貸款人的任何費用或任何其他金額；(C)減少貸款的任何到期本金分期付款的金額，(D)解除任何附屬擔保，或(E)解除抵押品文件留置權的全部或基本上所有抵押品，除非此類抵押品的解除與第6.2條允許的處置或授予第6.9(G)條允許的類型的購買資金留置權有關(除非此類留置權的持有人不禁止對所獲得的財產或資產的從屬留置權，在這種情況下，代理人應以購買款留置權持有人可以接受的方式將其留置權排在次要地位(該留置權不需要任何貸款人的同意)，在這種情況下，這種解除不需要任何貸款人或任何參與承諾和/或貸款的權益持有人的同意。如果根據本第11.8(E)條向非美國個人的金融機構授予參與資格，則在借款人或代理人向批准參與的貸款人提出請求時，該貸款人應促使該參與金融機構向借款人和代理人提交與第3.11(G)節所要求的相同的文件和信息。給予參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款中的利息或貸款文件規定的其他義務的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露此類信息。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(F)(I)在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給任何人之日(交易日期)，不得轉讓或參與任何喪失資格的機構的任何人(除非這個借款人已以其唯一及絕對酌情決定權同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人不會被視為喪失資格的機構)；但在第9.1(A)、9.1(B)或 9.1(J)條下的失責事件持續期間，不需要借款人同意即可轉讓或參與喪失資格的機構。為免生疑問，就任何在適用交易 日期(包括因根據喪失資格機構的定義遞交通知和/或通知期限屆滿而成為喪失資格機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構(前提是沒有額外的 轉讓或

150

除非第9.1(A)、9.1(B)或9.1(J)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，否則任何被取消資格的人員均可參加)。任何違反第(F)(I)款的轉讓不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果在未經借款人S[br}違反上述第(I)款的規定事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)如果是由被取消資格的機構持有的任何未償還的定期貸款，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構在每種情況下為獲得該定期貸款而支付的金額，加上 應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照並遵守第11.8節所載的限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。循環貸款或週轉貸款的收益不得用於支付本條第(2)款所述的任何提前還款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反第11.8(A)條規定成為貸款人或參與者的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問代理人或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件對代理人或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)的任何指示，將被視為同意的比例與同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)就任何計劃進行投票。每一被取消資格的機構在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下對該計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行指定。在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的決定提出異議時，此類投票不應計入確定適用類別是否接受或拒絕該計劃。

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(IV)代理商有權，借款人在此明確授權代理商(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括平臺中指定給公共方貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

第11.9條11.9 抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人、發證貸款人、代理人、任何貸款人或任何貸款人的任何關聯機構(但在每一種情況下都必須徵得必要貸款人的同意)可以行使《統一商法》第9條和其他適用法律規定的權利，並在適用法律允許的範圍內，使用借款人在其開立的任何存款賬户中的任何資金和/或借款人持有的任何財產來抵償債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.10節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、開證貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、開證貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.10條11.10 分享抵銷。各貸款人各自同意，如果其通過行使任何抵銷權、銀行家S對借款人的留置權或反債權，或以其他方式收取其所持有的債務的付款，而該債務的比例高於任何其他貸款人，並通過任何方式收到該貸款人所持有的債務的付款(在每種情況下，不包括(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)的付款)，(Y)第2.11節規定的現金抵押品的應用或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與權或L/C債務的子參與權或週轉額度貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款(本節規定適用的轉讓給借款人或其任何子公司的除外)，則在符合適用法律的情況下： (A)行使抵銷權、銀行S留置權或反索償權的貸款人應購買，並應視為同時購買，其他貸款人蔘與其他貸款人的債務，並應向其他貸款人支付購買價款，其金額應使各貸款人在行使抵銷權、銀行S留置權或反索償或付款收據後所承擔的債務份額，應與行使抵銷權、銀行S留置權或反索償或收款之前的比例相同；和(B)應不時進行公平的其他參與調整和購買，以確保所有出借人按照每個出借人在緊接付款之前的債務份額按比例分享與債務有關的任何付款S，而不考慮付款；但如果因行使權利而獲得的不成比例的付款的全部或任何部分

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借款人或通過借款人主張或繼承借款人權利的任何人此後向購房人追回抵銷權、銀行家S留置權、反債權或其他權利的，應撤銷對參與權的購買，並將其收購價恢復到收回的程度，但不包括利息。根據第11.10條購買債務參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的權利相同。借款人明確同意上述安排，並同意參與根據第11.10款購買的債務的任何貸款人可以完全行使抵銷權、銀行家S的留置權或與參與有關的反請求權，就如同貸款人是所購債務的原始所有者一樣。

第11.11條11.11 由借款人作出賠償。借款人同意賠償、保存並使代理人、發行貸款人、擺動額度貸款人、安排人和每個貸款人及其各自的關聯方(統稱為受賠人)免受以下損害：(A)任何和所有索賠、要求、行動或訴訟因由產生或與借款人、其關聯公司或其任何高級管理人員、董事或股東的承諾、使用或預期使用任何貸款收益有關的任何作為或不作為(或被指控的作為或不作為)有關，或本協議項下的借款人和貸款人的關係；(B)任何政府機構因上文(A)款所述的索賠、要求、訴訟或訴因而引起或與之相關的任何行政或調查程序；及(C)任何受償人因上述任何索賠、要求、訴訟或訴因的主張而蒙受或招致的任何及所有負債、損失、 合理的費用或開支(包括合理的律師費和任何受償方僱用的律師的合理分攤費用，以及這些律師和其他專業服務的支出)；但因自身重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁裁定)造成的任何損失，或另一受賠人對其提出的任何損失，均無權獲得賠償。如果針對任何受賠方提出任何索賠、要求、訴訟或訴因，則該受賠方應立即通知借款人，但未能及時通知借款人不應影響借款人在本節項下承擔的義務，除非此類不能及時通知會嚴重損害借款人S參加該等索賠、要求、訴訟或訴因之爭的權利，如下所述。該受償人可(如借款人以書面形式提出要求)就該等索賠、要求、訴訟或訴因的有效性、適用性和數額提出異議，並應允許借款人參加該爭議。在處理該等索賠、要求、訴訟或訴因時，包括在選擇是否提出或接受該索賠、要求、訴訟或訴因的任何和解或妥協時，該受賠人應以合理和真誠的態度行事。借款人有責任證明該受賠人缺乏誠信或合理性。對於借款人可能有責任根據本協議支付賠償的任何索賠或訴訟，任何被保險人如提議和解或妥協，應在和解或妥協該索賠或訴訟程序之前合理地向借款人發出書面通知，並應事先 徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)。對於本第11.11條所涵蓋的針對一個以上受賠人的任何索賠、索償、訴訟或訴訟原因，所有此類受賠人應由同一名律師(可以是受賠人聘請的律師事務所或受賠人聘請的律師事務所或以下律師的組合)代表

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由受賠方選定併合理地被借款人接受的；如果該法律顧問真誠地確定代表所有該等受賠方將 或可能導致適用於該律師的法律或道德原則下的利益衝突，則在合理必要的範圍內，為了避免這種利益衝突或允許對這種抗辯或反訴進行無保留的主張，每個受影響的受賠方應有權由該受賠方選定並被借款人合理地接受的律師單獨代理，所有該等法律顧問應盡合理努力避免不必要的 律師為所有受賠方所做的工作重複；此外，代理人(作為受償人)在任何時候都有權由單獨的法律顧問(可以是代理人所僱用的律師事務所或律師或前述各項的組合)代表。借款人根據本第11.11條對任何受償人承擔的任何義務或責任應在本協議期滿或終止、所有貸款的償還、對貸款人的所有其他擔保債務的償付和履行後繼續有效。即使本協議有任何相反規定，借款人也不應根據本第11.11節的規定，對受第3.11節管轄的任何補償税(br})或與不含税有關的任何金額承擔責任。在不限制借款人S上述賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議其他各方均不應根據任何責任理論向借款人、其任何子公司或任何受償人主張因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。

第11.12條11.12 貸款人的不負責任。借款人承認並同意：

(A)代理人、發證貸款人或貸款人對借款人的任何財產進行的任何檢查，僅為管理貸款的目的，而借款人無權依賴該等檢查(不論該等檢查是否由借款人承擔費用)；

(B)接受或批准根據貸款文件規定必須遵守、履行、履行或提供給代理人、開證貸款人或貸款人的任何東西，則代理人、開證貸款人或貸款人均不應被視為已擔保或説明該等規定或條件或其任何條款的充分性、合法性、有效性或法律效力，而該等接受或批准並不構成代理人、開證貸款人或貸款人就該等規定或條件向任何人作出的保證或陳述；

(C)借款人與代理人、簽發票據的貸款人與貸款人之間的關係是並將始終是借款人與貸款人之間的關係；代理人、簽發票據的貸款人及貸款人在任何情況下均不得解釋為借款人或其關聯公司的合夥人或聯營公司；代理人、簽發票據的貸款人或貸款人在任何情況下均不得被視為與借款人或其關聯公司存在保密或信任關係或信託關係，或對借款人或其關聯公司負有任何受信責任；代理人、出借人或出借人均不承擔或承擔任何

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借款人或其關聯方有責任或義務選擇、審查、檢查、監督、對借款方或其關聯方作出判決或向其通報與其財產或借款方或其關聯方的經營有關的任何事項；借款方及其關聯方應完全依靠自己對此類事項的判斷；代理人、發證貸款人或貸款人就此類事項進行或承擔的任何審查、檢查、監督、執行判決或提供的信息完全是為了保護代理人、發證貸款人和貸款人，借款人或任何其他人均無權依賴這些審查、檢查、監督、判斷或提供信息；

(D)對於借款人和/或其關聯公司和借款人的行為、不作為或疏忽所造成的任何與人身傷亡或財產損壞有關的任何損失、損害、責任或索賠，代理人、開證貸款人和貸款人不對任何人負責或對其承擔責任，並保證代理人、開證貸款人和貸款人不受第11.11節所述條款的損害。

第11.13條11.13 沒有第三方受益。本協議旨在界定和闡明借款人、代理人和貸款人在貸款方面的某些義務、權利和義務，併為借款人、代理人和貸款人、S代理人和貸款人以及貸款人的繼承人和受讓人的唯一利益而訂立。除第11.8節和第11.11節另有規定外，其他任何人不得因本協議項下或因本協議而享有任何性質的權利。

第11.14節保密機密性 。每一貸款人同意對其可能從借款人那裏獲得的與本協議有關的任何保密信息保密，但披露除外：(A)向貸款人的其他貸款人或附屬公司披露；(B)向借款人或任何貸款人的法律顧問和會計師披露；(C)向借款人或任何貸款人的其他專業顧問披露，前提是接受者已接受此類信息，但須遵守與第11.14節基本類似的保密協議；(D)對該貸款人具有管轄權的監管官員(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，(E)法律或法律程序所要求的，只要每個貸款人同意將任何此類披露通知借款人，除非適用法律禁止，或與該貸款人和借款人為對立方的任何法律程序有關；(F)向另一家金融機構出售或擬向該金融機構出售本協議項下的全部或部分S權益或其貸款的參與權益，或根據第2.8(C)條向潛在貸款人出售，但條件是接受者已接受此類信息，但須遵守與第11.14條基本相似的保密協議；(G)與根據任何貸款文件行使補救措施有關；(H)就評級借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排向任何評級機構保密；(I)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監測 和(J)經這個借款人與任何套期保值協議相關的實際或預期的掉期交易對手。就上述目的而言，機密信息是指借款人合理地認為借款人或其子公司屬於機密的任何信息， 但不包括(I)以前向任何政府機構提交併向公眾開放的信息，以及(Ii)先前在任何公共媒體上直接或間接從該貸款人以外的來源發佈或披露的信息。 本節中的任何內容不得

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被解釋為代理人或貸款人對借款人負有任何受託責任。

第11.15節進一步 保證進一步保證。借款人應自費且不向貸款人或代理人支付費用，並按貸款人、代理人不時合理要求的進一步行動和文件的要求進行、執行和交付進一步的行動和文件，以向貸款人或代理人保證和確認本協議規定的權利或現在或今後打算的權利，或執行任何貸款文件的意圖或促進履行任何貸款文件的條款。

第11.16節整合整合 。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的， 不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第11.17條11.17 適用法律；會場

除貸款文件的任何 另有明確規定外，本協議和其他貸款文件及其項下產生的義務應受加利福尼亞州適用於在該州簽訂和履行的合同的加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其關於法律衝突的原則和美國的任何適用法律。借款人 特此同意並同意，位於加利福尼亞州聖迭戈縣的州法院或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決借款人與任何擔保方之間與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠或糾紛，或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何事項；前提是，每個擔保方和借款人承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於加利福尼亞州聖迭戈縣以外的法院審理；並進一步規定，本協議中的任何規定均不得被視為或阻止任何擔保當事人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務、在抵押品上實現債務的任何其他擔保、或執行有利於代理人自身和其他擔保當事人的判決或其他法院命令。借款人 在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意此類管轄權，借款人

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特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而可能提出的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號信或掛號信按第11.6條中規定的地址發送給借款人，這樣做的送達應視為在借款人S實際收到傳票或在美國郵寄存款後三天 完成，且適當的郵資已預付。

第11.18條11.18 規定的可分割性。任何貸款文件中任何被認為對任何一方或任何司法管轄區無效、不可執行或無效的規定，對於該方當事人或司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響其餘規定或該規定對任何其他當事方或任何其他司法管轄區的可操作性、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，該法律由代理人、簽發貸款機構或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.19節標題標題 。本協議中的條款和章節標題以及其他貸款文件僅供參考，不屬於本協議或用於任何其他目的的其他貸款文件的一部分。

第11.20條11.20 關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

第11.21條11.21 危險物品賠償金。借款人特此同意賠償代理人和每個貸款人以及他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人、繼任人和受讓人的索賠、損失、損害賠償、責任、罰款、處罰、費用、行政和司法程序和命令、判決、補救訴訟要求、任何類型的強制執行訴訟以及與此相關的所有合理費用和支出(包括但不限於合理的律師費和合理分配的律師費用)，並(由代理人合理滿意的律師為其辯護)。直接或間接由於(I)任何危險材料的不動產上、內、下或附近的存在，或任何不動產上、下或外的任何有害物質的釋放或排放，以及(Ii)借款人或其所有權上的任何前身在任何不動產上或之外進行或進行的任何活動，無論是在 之前還是在本協議期限內，無論是借款人或任何所有權上的前任或借款人的任何僱員、代理人、承包商或分包商或任何所有權上的前任進行的活動，或在任何時間佔用或出現在任何不動產上的任何第三人，與搬運、處理、移走、儲存、淨化、在任何不動產上、內、下或附近的任何時間清理、運輸或處置任何有害物質。上述賠償應進一步適用於在、中、下的任何殘留污染

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或任何不動產，或影響任何自然資源，以及因任何此類危險材料的產生、使用、搬運、儲存、運輸或處置而產生的任何財產或自然資源的污染，無論任何此類活動是否或將根據適用法律進行，但上述賠償不適用於由代理人或貸款人造成的任何不動產上的危險物質。借款人在此確認並同意，儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件有相反規定，借款人在本節項下的義務應為借款人的無限公司債務，不得以任何不動產上的任何留置權作為擔保。借款人根據第11.21條對任何受償人承擔的任何義務或責任應在本協議期滿或終止、償還所有貸款以及向貸款人支付和履行所有其他義務後繼續有效。

第 11.22節11.22 糾紛..

在法律允許的範圍內，對於與貸款文件有關的任何索賠、訴訟理由、訴訟程序或其他糾紛(每個索賠)，本協議各方明確、故意並故意放棄各自可能必須由陪審團審判的任何權利。如果根據適用於本協議的法律，上一句中規定的放棄陪審團審判不能強制執行，本協議雙方同意，任何索賠，包括與之相關的任何法律問題或事實，應應任何一方的書面請求，根據適用於本協議的州法律，通過司法參考 確定。雙方應選出一名中立的裁判，由一名退休的州或聯邦法官擔任。如果雙方不能就裁判達成一致，則由法院指定裁判。 裁判應向法院報告裁決書。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。除非裁判另有命令，否則雙方應平等承擔裁判的費用和開支。裁判員還應確定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。雙方承認，如果選擇裁判來確定索賠，則索賠將不會由陪審團裁決。

第11.23條11.23 據稱是口頭修訂。借款人明確承認，本協議和其他貸款文件只能通過符合第11.2條規定的書面文件進行修改或修改，或放棄或補充本協議或其中的規定。借款人同意，它不會依賴代理人或任何不遵守第11.2條規定的銀行的任何代表的任何交易過程、履約過程或口頭或書面聲明來實施修訂，

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對本協議或其他貸款文件的修改、豁免或補充。

第11.24條《愛國者法案》愛國者 法案。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息， 該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人(如果適用)識別借款人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的？瞭解您的客户？和反洗錢規則和法規項下的持續義務，包括該法。

第 11.25節11.25 [已保留]..

第11.26條11.26 更換貸款人。如果借款人有權根據第3.5、3.6或3.11節的規定更換貸款人，如果任何貸款人是違約貸款人或如果任何貸款人(A)未經同意的貸款人)未能同意擬議的修訂或豁免，而根據第11.2節的條款，該修訂或豁免須經所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，而必需的貸款人已對該修訂或豁免給予同意，則在每一種情況下，借款人有權在三(3)個銀行日內(或該貸款人和代理人可能同意的較短通知期)，要求該貸款人按照第11.8條轉讓其所有 權益，以取代該貸款人。權利(不包括其根據第3.5、3.6和3.11節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件 (受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(A)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應累算利息及費用為限)或從借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金及L/C的墊款、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項)的付款，

(B)替代貸款人應支付第11.8(B)節所指的轉讓費，

(C)在根據第3.5條或第3.6條要求賠償或根據第3.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少，

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生轉讓的情況下，替代貸款人應就適用的擬議修訂或豁免給予同意。

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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第11.27節判決 貨幣判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，借款人同意：(I)根據正常銀行程序，代理人可以在上午11：00用該其他貨幣購買美元的匯率(br})(倫敦紐約(br}時間)在作出判決的前一個銀行日，並且(Ii)它同意賠償、保存和保護代理人、開證貸款人(S)和每個貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理人、律師和員工因此類轉換而產生的任何和所有損失、索賠和要求，並使其不受損害。

第 11.28節11.28 保持井..

在借款人是合格ECP擔保人的情況下，任何附屬擔保人(當時不是商品交易法(指定貸款方)下的合格合同參與者)的附屬擔保人的附屬擔保，或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，在這兩種情況下，對任何互換義務都是有效的，特此絕對：無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供可能需要的資金或其他支持，以履行與該互換義務有關的貸款文件中規定的所有義務(但在每種情況下，不得超過該債務的最高限額，而不會使借款人S根據適用的債務人救濟法承擔的義務和承諾無效，且不得超過任何更大的金額)。借款人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效 並一直有效，直至這些債務已不可行地付清並全部履行為止。借款人打算就《商品交易法》的所有目的為 每一特定借款方的利益制定、且應被視為構成維持良好、支持或其他協議。

第11.29條11.29 確認並同意對……的自救歐洲經濟區受影響的金融機構 。

儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何 歐洲經濟區受影響的 在任何貸款文件下產生的金融機構，只要該負債是無擔保的，就可能受到以下條件的減記和轉換權力的約束歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何減記及轉換權力的適用歐洲經濟區適用於本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類債務的決議授權歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

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(1) (1)減少全部或部分或取消任何此類責任；

(2) (2)將全部或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具。歐洲經濟區受影響的 金融機構、其母公司或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構，並且它將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

(3) (3)與行使減記和轉換權力有關的此類負債條款的變更 任何 EEA適用的決議授權。

第11.30節關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持的QFC)，雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC 實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方) 受到美國特別決議制度下的訴訟，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下不能行使此類默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面已編輯]

161

附件A

經修訂的附表1.1

(隨信附上)

附表1.1

貸款人承諾

循環貸款機構		循環承諾金額				按比例分攤週轉費用承諾
北卡羅來納州美國銀行		$	113,750,000.00				19.037656904	%
摩根大通銀行，N.A.		$	113,750,000.00				19.037656904	%
三菱UFG銀行有限公司		$	96,250,000.00				16.108786611	%
真實的銀行		$	87,500,000.00				14.644351464	%
新澤西州公民銀行		$	61,250,000.00				10.251046025	%
Umpqua銀行		$	50,000,000.00				8.368200837	%
巴克萊銀行公司		$	40,000,000.00				6.694560669	%
Zion Bancorporation na dba California Bank&Trust		$	35,000,000.00				5.857740586	%
共計：		$	597,500,000.00				100.000000	%