美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從 ________ 到 的過渡期 __________
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
標準。
用複選標記註明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
沒有
截至2023年8月22日，每股面值0.0001美元、已發行的
普通股數量為
| 這個 |
皇冠電動動力學公司
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 簡明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 50 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 51 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 51 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 51 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 51 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 51 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 51 | ||
| 簽名 | 52 | |||
i
關於前瞻性陳述 和行業數據的警示性説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性 陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條作出的。這些陳述可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，並涉及 重大風險和不確定性。我們實際上可能無法實現這些前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性。
截至本季度報告發布之日 ，我們所有的前瞻性陳述僅為10-Q表的季度報告。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。 我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中 向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交或提供的一個或多個風險因素、風險和不確定性的發生或任何重大不利變化 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 產生重大不利影響操作結果。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述 以反映實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響本10-Q表季度報告發布之日後發生的此類前瞻性 陳述的其他情況，即使此類結果、變化或情況表明 任何前瞻性信息都不會實現。我們在10-Q表季度報告 之後發表的任何公開聲明或披露如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為 修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
ii
第一部分-財務信息
項目1。-財務報表。
皇冠電動動力學公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 遞延債務發行成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債-本期部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 按公允價值支付的票據 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債-非當前 部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| A 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| B 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| C 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| D 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| F 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| F-1 系列優先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
皇冠電動動力學公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證責任終止造成的損失 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| D 系列優先股的視同股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| A 系列優先股的累積分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| B 系列優先股的累積分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列優先股的累計分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D 系列優先股的累積分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
皇冠電動動力學公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| A 系列優先股 | 系列
B 優先股 |
C 系列 優先股 | 系列
D 優先股 | 系列
E 優先股 | 系列
F 優先股 | 系列
F-1 優先股 | 系列
F-2 優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與票據轉換有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的普通股/市場發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與LOC相關的E系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股的重新定價被視為 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與三月份豁免協議有關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與 A 系列和 B 系列股息相關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在轉換E系列優先股後發行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換十月份票據相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以 D 系列優先股的股票支付的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與交易所協議相關的 D 系列優先股兑換成F系列優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 票據和十月票據轉換為與交易所協議相關的F系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將一月份票據的 轉換為與交易所協議相關的F系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 個 F-1 系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 個 F-2 系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與一月份票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與LOC票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與LOC票據相關的E系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與需求通知書相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 （未經審計） | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
皇冠電動動力學公司
簡明合併股東權益表 （續）
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| A 系列優先股 | 系列
B 優先股 |
C 系列 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的普通股/市場發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交付 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與 SLOC 相關的普通股認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
皇冠電動動力學公司
簡明合併股東權益表 （續）
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| A 系列優先股 | 系列
B 優先股 |
C 系列 優先股 | 系列
D 優先股 | 系列
E 優先股 | 系列
F 優先股 | 系列
F-1 優先股 | 系列
F-2 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與 A 系列和 B 系列股息相關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在轉換E系列優先股後發行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換十月份票據相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以 D 系列優先股的股票支付的股息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與交易所協議相關的 D 系列優先股兑換成F系列優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 票據和十月票據轉換為與交易所協議相關的F系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將一月份票據的 轉換為與交易所協議相關的F系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 個 F-1 系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 個 F-2 系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與一月份票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與LOC票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與LOC票據相關的E系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 發行與需求通知書相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 （未經審計） | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
5
皇冠電動動力學公司
簡明合併股東權益表 （續）
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| A 系列優先股 | 系列
B 優先股 |
C 系列 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的普通股/市場發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
6
皇冠電動動力學公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至 6 月 30 日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 認股權證責任終止造成的損失 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 票據公允價值的變化 | ||||||||
| 遞延債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為收購 Amerigen 7 支付了現金 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買專利 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 普通股發行/場內發行的收益 | ||||||||
| 發行與信貸額度有關的票據的收益 | ||||||||
| 發行普通股的發行成本/場內發行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| D系列優先股存款的收益（股票負債） | - | |||||||
| 發行F-1系列優先股的收益 | ||||||||
| 發行F-2系列優先股的收益 | ||||||||
| 發行一月份期票的收益，扣除已支付的費用 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增/減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行與LOC相關的E系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 發行與交易D系列優先股相關的F系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 發行與票據轉換有關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與SLOC相關的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 對D系列優先股進行重新定價的視同分紅 | $ | $ | ||||||
| 承諾發行與需求通知書相關的普通股 | $ | $ | - | |||||
| 未付設備包含在應付賬款中 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
7
簡明合併財務 報表附註
（未經審計）
注 1-業務的組織和描述 業務
Crown Electrokinetics Corp.（“公司”） 於 2015 年 4 月 20 日在特拉華州註冊成立。自2017年10月6日起，公司名稱從3D Nanocolor Corp.（“3D Nanocolor”）更名為Crown Electrokinetics Corp.。
2021 年 1 月 26 日，公司完成了 的公開募股，其普通股開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 CRKN。
該公司正在將 智能或動態玻璃的技術商業化。該公司的電動玻璃技術是微流控技術的進步，該技術最初由惠普公司開發 。
2022年12月20日，公司成立了總部位於特拉華州的實體 Crown Fiber Optics Corp.，以擁有和經營其在2023年1月收購Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7”）後收購的業務。Crown Fiber Optics Corp. 是Crown Electrokinetics, Corp的全資子公司
優先股
2022年12月31日之後，公司提交了
D系列優先股的第一修正案，該修正案將D系列優先股的轉換價格從美元修改為美元
2023 年 2 月 1 日，公司董事會
授權
2023 年 6 月 4 日，公司
董事會授權
2023 年 6 月 13 日，公司
董事會授權
2023 年 6 月 14 日，公司
董事會授權
業務合併
2023年1月3日，公司以現金對價從Amerigen 7（“Business
合併”）手中收購了與5G光纖基礎設施和分佈式天線系統建設相關的某些
資產，現金對價約為美元
反向股票分割
2023年8月11日，公司董事會 批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”），其交換比率為每六十（60）股普通股兑換一（1）股普通股 。反向股票拆分於2023年8月15日生效，因此每六十（60）股普通股 自動轉換為一（1）股普通股。該公司沒有為與反向股票拆分相關的反向拆分後的股票發行部分證書 。相反，股東 持有的所有普通股都是彙總的，每位股東都有權獲得由如此彙總的 股票組合得出的整股數量。反向股票拆分計算得出的任何分數都四捨五入到下一整股。
由於反向股票拆分，普通股
的授權股數量沒有得到調整。這些簡明的合併財務
報表中的所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分對所有報告期的影響。
普通股的面值保持在 $
8
附註 2 — 流動性、財務狀況、 和持續經營
該公司自成立以來一直蒙受鉅額經營
虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，而且可能永遠無法盈利。如簡明合併財務報表所示，該公司的累計赤字約為美元
隨附的簡明合併財務 報表是在持續經營基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明的合併財務報表不包括與可收回性 和記錄資產金額的分類或這種 不確定性的結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本
，為運營提供資金，包括通過其現有的At-The-Market發行
$
市面上的產品
根據
，公司與
A.G.P./Alliance Global Partners（“銷售代理商”）於 2022 年 3 月 30 日簽訂了銷售協議（“銷售協議”），公司可能會不時以不超過美元的價格出售該協議
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司根據銷售協議獲得了出售普通股的淨收益約為美元
2023 年 7 月 5 日，公司和銷售代理
提交了銷售協議的第二修正案（“銷售協議第二修正案”）。根據銷售協議第一修正案
，公司可以不時出售不超過 $
2023年6月30日之後，該公司獲得了
的淨銷售收益
9
信用額度
2023 年 2 月 2 日，公司簽訂了
一份信貸額度協議（“信貸額度”），為不超過美元的信貸額度提供擔保
2023 年 5 月 16 日，該公司進行了第二次抽獎
美元
2023 年 5 月 26 日，該公司進行了第三次抽獎
美元
2023年6月13日，公司部分贖回了2023年票據的本金
，並全額贖回了2張票據的本金和2023 年筆記和 3第三方2023 附註：除所有應計利息和承付費用外，應付金額約為美元
需求備註
在2023年5月17日至2023年5月18日期間，公司
向某些投資者（“活期持有人”）發行了有擔保的活期本票（“活期票據”），本金總額等於美元
2023年5月30日，公司發行了有擔保的
即期本票（“2和向某些投資者（“2”）發給某些投資者的需求單和要求本金總額等於 $ 的
Holders”)
交換協議
2023年6月4日，公司與10月投資者簽訂了交易所
協議（“交易所協議”）：(i) 與10月投資者簽訂了10月份票據交換協議，本金總額為
美元
10
此外，根據交易所
協議，該公司發行了新的五年期認股權證，總共購買了
對於十月份的投資者來説，發行的F系列優先股和認股權證負債的總公允價值
為美元
F-1 系列優先股發行
2023年6月13日，公司與某些經認可的
投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，在購買協議
（“收盤”）所設想的交易結束時，買方同意購買總額為
F-2 系列優先股發行
2023年6月14日，公司與某些合格投資者（“F-2購買者”）簽訂了證券
購買協議（“F-2購買協議”），根據該協議，在購買協議所設想的交易結束時（“F-2收盤”），F-2購買者
同意總共購買
風險和不確定性
該公司目前的運營正處於 經濟不確定性和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續 軍事衝突，這受到地緣政治不穩定的嚴重影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
簡明合併財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
11
附註3-重要會計政策
演示基礎
公司的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制的，其中包括公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況所必需的所有調整。 截至2023年6月30日的六個月的簡明合併經營業績不一定表明 全年業績或未來任何時期的業績。這些簡明的合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格 中包含的截至2022年12月31日財年的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。公司簡明合併財務報表中最重要的估計與其業務合併、優先擔保可轉換票據和認股權證、F/F-1/F-2系列優先股、認股權證、 和股票獎勵的估值有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種因素， 在這種情況下被認為是合理的，其結果構成了判斷資產 和負債的賬面價值以及記錄其他來源不容易看到的支出的基礎。實際結果可能與這些估計值存在重大差異， 存在不利影響。如果估計值與實際業績之間存在重大差異，則公司 的未來經營業績將受到影響。
重要會計政策
有關公司 重要會計政策的詳細討論，請參閲公司 2022 年年度報告中包含的 2022 年 12 月 31 日財務報表。
收入確認
公司於2019年3月31日採用了新的收入標準 ASC 606，採用了完整的回顧性方法。該採用對2021年或2020年的收入確認沒有影響 ，也沒有對期初淨值產生累積影響，因為收入確認的時間和衡量標準與ASC 605下的收入確認基本相同。 新收入準則的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或 服務的金額，其金額應反映公司為換取這些商品 或服務而期望獲得的對價。以下五個步驟用於實現該核心原則：
| ● | 第 1 步：確定與客户的合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易 價格 |
| ● | 第 4 步：將交易 價格分配給合約中的履約義務 |
| ● | 第 5 步：當 公司履行履約義務時確認收入 |
12
對於從 公司向客户轉讓承諾的商品或服務到客户付款之間的期限為一年或更短的合同，公司選擇了 實際權宜之計，不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。
公司的履約義務是 在客户分配工作時根據短期工作單按要求提供光纖拼接服務。在確認收入和 開具發票之前，公司必須 完成工作單中描述的工作描述並測試所提供的服務。短期工單適用於非常具體的績效義務，這些義務在兩 周或更短的時間內從頭到尾履行，更常見的是在一週內履行。公司必須遵守公司與客户之間的 協議中概述的規章制度。
根據對待執行工作的詳細描述，在
個別工單中概述了所完成工作的成本。所有收入將在每個工作單中的工作完成
後立即確認。A
在截至2023年6月30日的六個月中，確認的收入由該公司的全資子公司Crown Fiber Optics Corporation產生，並不重要。在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有確認任何收入 。
金融工具—信用損失
金融工具信用損失衡量標準 （“ASC 326”），它用當前的預期信用損失（“CECL”）模型 取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。公司 將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性的CECL模型。公司 於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 326，ASC 326 並未對其財務報表產生重大影響。
分段和報告單位信息
運營部門被定義為 一個擁有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”） 在決定如何為單個細分市場分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司的首席執行官 被確定為CODM。2023年1月3日，該公司收購了Crown Fiber Optics, Corp.（見註釋1），目前正在 整合這一新業務線，包括確定領導層、調整管理報告和分配方法。 該公司正在評估其當前的細分市場結構以及整合工作。
業務合併
公司使用會計準則編纂（“ASC”）805提供的指導對業務合併進行核算 業務合併。ASC 805 要求 公司使用收購會計方法，確認收購的可識別有形和無形資產、 承擔的負債，以及在收購之日計量的被收購業務中的任何非控股權益。截至 收購之日的商譽以轉移的對價超過上述金額的多餘額來衡量。
企業合併的會計需要 管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計。 儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史 經驗和信息，本質上是不確定的。對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括來自客户合同的未來預期現金流。 可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。根據安排協議的條款，可以根據需要調整初始購買價格。收購價格的分配，包括收購的資產 的任何公允價值和截至收購之日承擔的負債，尚未完成。
收購相關費用與業務 組合分開確認，並在發生時計為支出。
13
遞延債務發行成本
公司將與其信貸額度相關的債務發行成本 記作遞延資產，在信貸額度的有效期內攤銷。由於公司為其可轉換票據選擇了公允價值 期權（見下文），因此在提款時，部分遞延資產餘額將攤銷為其他 支出。在公司信貸額度發行之日，與發行 E系列優先股和購買E系列優先股的認股權證有關的成本被記錄為遞延資產。
善意
公司於10月1日進行了商譽減值分析 st每年的。在進行年度商譽減值評估時，公司最初會進行 定性評估，以確定其申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 ，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的基礎。
可轉換票據和應付票據
根據會計準則編纂 825， 金融工具（“ASC 825”），公司選擇了公允價值期權來確認其可轉換 票據和應付票據。根據ASC 825的規定，公司按公允價值確認這些票據，並在運營報表中確認公允價值的變化 。公允價值期權可以逐個工具使用，但它是不可撤銷的。由於 採用公允價值期權，與可轉換票據和應付票據相關的直接成本和費用在其他支出中確認。 公司將把利息支出列為票據公允價值的一部分。
認股證
公司將某些未償還的普通股 認股權證按公允價值計為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，該負債 在每個資產負債表日都要重新計量，公允價值的任何變化都將在公司 的運營報表中予以確認。公司發行的認股權證的公允價值是使用Black Scholes方法估算的。
SLOC
根據ASC 815-40的規定，公司核算了其與SLOC相關的認股權證 ， 實體自有權益合同。購買公司 普通股的認股權證符合ASC 815-40中歸類為股東權益的標準，因此，認股權證在發行後不會重新估值 。該公司使用Black-Scholes模型在發行時對認股權證進行估值。
在亞利桑那州立大學2015-15年度的指導下， 與信貸額度安排相關的債務發行成本的演示 和後續衡量，該公司得出結論， 認股權證應記為遞延資產。在發行時和截至2023年6月30日，由於沒有提取貸款金額， SLOC認股權證按公允價值記錄為遞延資產，並將在SLOC的有效期內攤銷。提款後，遞延資產的 剩餘餘額將重新歸類為債務折扣，並在貸款的一年期限內按有效利率法 攤銷。
採購訂單認股權證
公司根據ASC 606核算了其在 中籤發的與採購訂單相關的認股權證， 收入確認。關於認股權證，公司將 視為根據ASC 606應付給客户的對價，因為它與公司未來購買Smart Window Inserts™ 有關。根據 ASC 718 補償-股票補償 (”ASC 718”)，該公司在發行之日使用Black-Scholes估值模型衡量了認股權證的 公允價值，該價值被確認為預付資產 ，最高不超過合同價值所代表的可收回價值。
14
每股淨虧損
ASC 260， 每股收益，要求雙重 列報基本和攤薄後每股收益（“EPS”），並將 基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行對賬。基本每股收益不包括稀釋。攤薄後每股收益反映了 如果證券或其他普通股發行合約被行使或轉換為普通股 ，或者導致發行普通股，然後分享該實體的收益，則可能發生的稀釋。
普通股每股基本淨虧損不包括 攤薄，其計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 普通股的攤薄後每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行 普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股，然後共享該實體的收益 ，則可能發生的攤薄，除非納入此類股票具有反攤薄作用。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| C 系列優先股 | ||||||||
| F 系列優先股 | ||||||||
| F-1 系列優先股 | ||||||||
| F-2 系列優先股 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證（不包括便士認股權證） | ||||||||
| 購買 E 系列優先股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 承諾份額 | ||||||||
新興成長型公司
根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS Act）的定義，該公司被視為 “新興 成長型公司”。《就業法》規定， 新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於 私營公司。根據1934年《證券交易法》第13（a）條，公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務會計 準則。
附註 4 — 收購
如附註1所述，公司於2023年1月3日完成了其
業務合併。根據業務合併條款，公司支付了約$的現金對價
15
| 財產和設備 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 保證金 | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產和負債總額 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 總購買對價 | $ |
公司聘請了一位獨立估值專家 對公司收購的可識別無形資產進行估值分析，目的是估算截至2023年1月3日此類資產的公允價值。估值專家使用收益方法，特別是多期超額收益法 來估值現有的客户關係。
附註5-預付資產和其他流動資產
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 許可費 | $ | $ | ||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 哈德森搜查令 * | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| * |
附註 6-財產和設備，淨額
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用為美元
16
附註 7-無形資產，淨值
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 研究許可 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 估計
攤銷 費用 | ||||
| 截至2023年12月31日的六個月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至2027年12月31日及以後的財年 | ||||
| 總計 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用
約為美元
附註8——遞延債務發行成本
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| SLOC | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | $ | |||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延債務發行成本，淨額 | $ | $ | ||||||
17
信用額度
2023 年 2 月 2 日，該公司進入其信貸額度
，並記錄的遞延債務發行成本約為 $
SLOC
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
與其SLOC有關，公司確認的攤銷費用約為美元
附註9-公允價值測量
| 截至2023年6月30日衡量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總承載量 值為 6月30日 2023 | 引用 的價格 活躍 市場 （等級 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 攜帶 價值為 十二月三十一日 2022 | 引用 價格在 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
18
在截至2023年6月30日的六個月中，
漲幅約為美元
隨着獲得更多數據，可轉換票據的公允價值可能會發生重大變化 ，從而影響公司用於估算負債公允價值的假設。 在評估這些信息時，需要做出相當大的判斷才能解釋用於制定假設和估計值的數據。 公允價值的估計值可能並不表示當前市場交易所可以實現的金額。因此， 使用不同的市場假設和/或不同的估值技術可能會對估計的公允價值金額產生重大影響， 此類變化可能會對公司未來一段時間的經營業績產生重大影響。
下表列出了截至2023年6月30日的六個月中按公允價值計量的 3級負債的變化。不可觀察的輸入用於確定公司歸類為三級類別的頭寸的公允價值 。與三級類別 內負債相關的未實現損益包括可歸因於不可觀察的投入（例如，不可觀察的長期波動率的變化） 的公允價值變化。
| 可兑換 注意事項 | 搜查令 責任 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 轉換十月份可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 發行與信貸額度有關的可轉換票據 | ||||||||
| 與3月份豁免協議有關的可轉換票據的公允價值變動 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 一月票據——重歸公允價值期權 | ||||||||
| 與十月票據相關的結算 | ( | ) | ||||||
| 十月份紙幣的轉換 | ( | ) | ||||||
| 與LOC相關的結算 | ( | ) | ||||||
| LOC 票據的發行 | ||||||||
| 就一月份期票發行的認股權證 | ||||||||
| 發行的與信貸額度有關的認股權證 | ||||||||
| 與激勵協議有關的認股權證 | ||||||||
| 與二月份豁免協議有關的認股權證 | ||||||||
| 行使的認股權證的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 與繳款通知書F系列交易所相關的認股權證 | ||||||||
| 與一月份票據F系列交易所相關的認股權證 | ||||||||
| 與十月票據F系列交易所相關的認股權證 | ||||||||
| 就D系列至F系列交易所發行的認股權證 | ||||||||
| 與F-1系列相關的認股權證 | ||||||||
| 與F-2系列相關的認股權證 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||
可轉換票據
在截至2022年12月31日的年度中， 公司發行了可轉換本票（“2022年票據”）。2022年票據在發行日期 和截至2022年12月31日的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估算的，以捕捉其條款固有的路徑依賴性。 衡量公司可轉換票據公允價值時使用的重要不可觀察的輸入是普通股 價格、波動率和無風險利率。這些投入的重大變化可能會導致公允價值衡量標準顯著降低或提高 。公司在記錄其2022年票據時選擇了公允價值期權，2022年票據被歸類為負債，在發行當日按公允價值計量，公允價值的變化在 運營報表中確認為其他收益（支出），並在簡明的合併財務報表中披露。
在截至2023年6月30日的六個月中，
七名票據持有人將其2022年票據的一部分轉換為
二月豁免協議
2023年2月28日，公司與2022年票據的持有人簽訂了 豁免協議（見注11）。根據該豁免協議，自修訂之日起，2022年票據已重新估值 。
19
三月份豁免協議
2023年3月24日，公司與2022年票據持有人簽訂了
第二份豁免協議（見附註11）。一定數量的持有人選擇增加票據的本金餘額
。公司在修訂日之前的日期對相應票據進行了重新估值，並在修訂日再次對相應票據進行了重新估值。與修訂這些 2022 年票據相關的公允價值變動約為 $
6月4日，公司簽訂了交易所
協議，根據該協議，2022年票據的餘額公允價值為美元
信用額度
2023 年 2 月 3 日，公司提款了
在2023年5月17日至2023年5月30日期間，該公司
提取了美元
截至2023年6月30日，2023年票據的公允價值約為美元
認股證
高級擔保票據
關於2023年1月3日發行其高級
有擔保票據（見附註11），公司發行了
信用額度
2023 年 2 月 2 日，關於發行
的信貸額度，公司發行了
認股權證激勵和行使協議
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了與2022年票據有關的
在截至2023年6月30日的六個月中，在與2022年票據有關的
中，公司與某些持有人簽訂了認股權證激勵和行使協議。根據協議的條款
，持有人行使
二月豁免協議
作為二月份豁免協議的對價，
公司發佈了
截至2023年6月30日，有
20
認股權證被歸類為負債， 在授予日按公允價值計量，公允價值變動在運營報表 中認列為其他收入（支出），並在簡明合併財務報表中披露。
交換協議
作為交易協議的一部分，該公司
發行了
F-1 和 F-2 系列發行
作為F-1和F-2系列優先股
發行的一部分，該公司發行了
| F 系列/F-1 /F-2 | 2022 注意事項 | 認股權證-
一月 注意 | 認股證- E 系列- LOC | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||||
| 日期 | ||||||||||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||||||
| 預期的價格波動 | ||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | ||||||||||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||||||
預期價格波動率 和預期期限的重大變化將分別導致認股權證的公允價值衡量標準大幅降低或增加。
附註10——應計費用
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 獎金 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
21
附註 11-應付票據
可轉換票據
2022 注意事項
2022年10月19日，該公司發行了2022年票據，本金餘額約為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，在與2022年票據有關的 中，公司與2022年票據的某些持有人簽訂了認股權證激勵和行使協議（見附註7和13）。
2023年2月28日，公司與2022年票據的持有人簽訂了
豁免協議，該協議延長了
2023年3月24日，公司與2022年票據的持有人簽訂了豁免協議，以取消與公司上市融資有關的最低定價契約
。作為本協議的對價，公司向持有人提供了兩個
期權供其選擇 i) 再選擇一個
2023年5月12日，公司與某些10月投資者簽訂了信函協議（“激勵協議”），
根據該協議，該十月投資者同意降低10月份票據的轉換價格，總本金等於
至美元
2023年5月17日，公司與其餘的10月投資者簽訂了激勵協議
，根據該協議，這些十月份的投資者同意降低10月
票據的轉換價格，本金總額等於美元
公司選擇將10月份的
票據記入公允價值期權。對於如附註2所述簽訂的激勵協議，公司通過公允價值調整$，將
的條款變化考慮在內
22
2023 注意
2023 年 2 月 3 日，在提取
信貸額度後，公司發行了 2023 年票據，總額為 $
2023年4月14日，公司與貸款人簽訂了
2023年票據第一修正案，根據該修正案，貸款人同意將2023年票據
餘額的到期日延長至2023年5月1日，以換取
2023年5月1日，公司與貸款人簽訂了2023年票據的第二份
修正案，根據該修正案，貸款人同意
延長
2023年5月15日，公司與貸款人簽訂了2023年票據的
第三修正案，根據該修正案，貸款人同意將2023年票據
的到期日延長至2023年6月7日，以換取
2023 年 5 月 16 日，該公司第二次抽出
美元
2023 年 5 月 26 日，該公司進行了第三次抽獎
美元
2023年5月26日，公司與貸款人簽訂了
2023年票據的某些第四修正案，根據該修正案，公司將向持有人發行本金為美元的可轉換
期票
2023年6月13日，公司部分贖回了2023年票據的本金，並全額贖回了2張票據的本金和2023 Note and the 3第三方2023 年票據以及所有應計利息和承付費用約為 $
2023年6月30日，公司和LOC貸款人
同意修改 2和2023 Note and the 3第三方2023 年延期注意事項
23
高級擔保票據
2023 年 1 月 3 日，公司發行了本金餘額約為 $的優先有擔保票據
2023年5月8日，公司與1月票據的主要票據持有人兼抵押品代理人（“代理人”）簽訂了信函
協議（“延期信”），根據該協議，我們同意發行總額為
2023年5月15日，代理人同意將到期日再延長至2023年5月23日，以換取我們按比例向1月票據的持有人
發行
隨後，代理人於2023年5月23日同意
將到期日延長至2023年5月31日，以換取我們按比例向1月投資者
發行
此後，在2023年5月31日，
1月票據的代理人同意將該票據的到期日延長至2023年6月12日，以換取我們按比例向
1月投資者發行
隨着延期信的完成和
的額外延期，公司得出結論，沒有出現陷入困境的債務重組，但未償還的優先擔保票據被清除
。註銷後，公司決定使用公允價值期權對優先有擔保的
票據進行核算。該公司記錄的滅火損失為美元
2023 年 6 月 4 日，$
2023年6月30日，公司和剩餘的
1月份投資者同意將1月份票據的到期日延長至2023年7月31日，以換取
有擔保票據和認股權證不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法進行註冊的， 的發行和出售依賴於《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的 D 條例以及州證券法的相應條款，這些條款豁免發行人不涉及 任何公眾的交易提供。投資者是 “合格投資者”，該術語在《證券法》下頒佈的 法規中定義。
附註12——股東權益
優先股
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
A 系列首選襪子
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
B 系列優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
C 系列優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
24
D 系列優先股
2022 年 7 月 8 日，公司
董事會授權
2022 年 7 月，該公司發佈了
關於發行
公司與D系列優先股持有人簽訂了註冊權
協議（“RRA”），根據該協議，公司將盡最大努力提交
一份註冊聲明，登記在D系列優先股轉換和行使認股權證後在D系列優先股發行結束後的三十（30）個日曆日內轉售可發行的普通股。如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查，
公司將盡最大努力在註冊聲明關閉後的九十 (90) 個日曆日內
宣佈該註冊聲明 “生效”，或自截止之日起一百二十 (120) 個日曆日內。如果公司
未能滿足這些要求，RRA規定，公司應向每位持有人支付一筆現金作為部分違約金
而不是罰款，等於以下各項的乘積
根據ASC 825-20 Financial Instruments提供的指導，公司決定應將RRA作為與D系列優先股分開的記賬單位進行核算。 因此，根據ASC 825-20，既在ASC 825-20範圍內又需要繳納註冊費 安排的金融工具應根據ASC 825-20進行確認和衡量，不考慮根據註冊付款安排轉移對價的或有義務 。
RRA 要求公司在 2022 年 8 月 25 日之前提交註冊
聲明，並宣佈該聲明在 2022 年 7 月 26 日的 90 天內生效。公司於 2022 年 11 月 17 日
提交了註冊聲明，D 系列優先股的持有人免除了約為 $的相關注冊權罰款
出售的D系列優先股和認股權證未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法註冊 ，而是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及根據該法頒佈的 D 法規提供的註冊豁免以及州證券法的相應條款，這些條款豁免了發行人不涉及任何 的交易} 公開發行。D系列優先股的持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的法規 D。
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司提交了其D系列優先股的第一修正案，該修正案將D系列優先股
的轉換價格從美元修改為美元
25
E 系列優先股
2023 年 2 月 1 日，公司董事會
授權
E系列優先股的持有人被禁止
將E系列優先股轉換為普通股，前提是此類轉換導致該持有人及其關聯公司實際擁有的百分比超過指定百分比（最初設定為
2023 年 2 月 2 日，公司就其
的信貸額度發行了
截至 2023 年 6 月 30 日，在 E 系列轉換之後，
F 系列優先股
2023年6月4日，公司與10月投資者簽訂了
交易協議，用於交換本金總額為美元的10月份票據
此外，根據交易所
協議，該公司發行了新的五年期認股權證，總共購買了
對於十月份的投資者來説，發行的F系列優先股和認股權證負債的總公允價值
為美元
26
F-1 系列優先股
2023年6月13日，公司與 “買方” 簽訂了
收購協議，根據該協議，在
收盤時設想的交易結束時，買方同意購買總額為
該公司分配了$的收益
F-2 系列優先股發行
2023年6月14日，公司與F-2買方簽訂了F-2購買協議，根據該協議，在F-2收盤所設想的交易結束時，
F-2買方同意共購買以下商品
該公司分配了$的收益
普通股
授權股份的變動
2022 年 12 月 22 日，公司董事會
批准將公司的授權普通股從
反向股票分割
2023年8月11日，公司
董事會批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”），交易比率為
27
搜查令演習
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司發行了
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司發行了
自動櫃員機服務
截至2023年6月30日，該公司已收到
的淨銷售收益
限制性股票
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司發行了
附註 13 — 基於股票的薪酬、股票期權、限制性 股票單位和認股權證：
2022 年 12 月 22 日，公司通過了其
2022 年長期激勵計劃（“2022 年計劃”）。根據2022年的計劃，有
從2023年1月開始，2022年計劃中的可用股票將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加
，增加必要的
普通股數量，因此根據2022年計劃預留髮行的股票總數
應等於
2020年12月16日，公司通過了其
2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年的計劃，有
28
公司根據
其 2020 年計劃和 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）提供基於股權的薪酬。2020年計劃和2016年計劃允許公司向其員工、董事和顧問授予
激勵和非合格股票期權以及限制性股票。2019 年 6 月 14 日，
公司董事會批准將分配給公司 2016 年股權激勵
計劃的股票數量從
根據2016年計劃和2020年計劃，在行使 股票期權和發行完全歸屬的限制性普通股時，可以預扣普通股以滿足税收 的預扣税。公司打算對某些員工期權進行淨結算，以確保激勵計劃下有足夠的授權股份。
股票薪酬：
| 截至 6 月 30 日的三個月， | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期權：
公司根據2016年和2020年計劃向員工、董事和顧問提供股票薪酬 。使用Black-Scholes期權定價模型，每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日 估算的。該公司歷來是一傢俬營公司，缺乏特定公司的 歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率 估算其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它獲得有關 自己交易股票價格波動率的足夠歷史數據。無風險利率是通過參考授予獎勵時 效應的美國國債收益率曲線來確定的，期限大致等於該獎勵的預期期限。預期股息收益率 基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，也不會在可預見的將來支付任何現金分紅。
| 股票
標的股票 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 任期 （年份） | 聚合 內在的 值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
29
限制性股票單位：
| 股票數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月21日未歸屬 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 | $ | |||||||
認股權證：
| 股票
標的股票 認股權證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 任期 （年份） | 聚合 內在的 值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年責任分類認股權證
高級擔保票據
在截至2023年6月30日的六個月中，
與2023年1月3日發行優先擔保票據（見附註11）有關，公司發行了
信用額度
在截至2023年6月30日的六個月中，
與其信貸額度有關，公司發行了
30
2022 注意事項
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了與2022年票據有關的
在截至2023年6月30日的六個月中，在與2022年票據有關的
中，公司與某些持有人簽訂了認股權證激勵和行使協議。根據協議的條款
，持有人行使
2023 年 2 月 28 日，公司與 2022 年票據的持有人簽訂了
豁免協議併發行了
交易所認股權證、F-1認股權證和F-2認股權證
關於交易協議，
公司發行了新的五年期認股權證，總共購買了
在
F-1系列優先股的發行方面，買方將獲得為期五年的認股權證，用於購買總計
在發行
F-2 系列優先股方面，F-2 購買者將獲得為期五年的認股權證，用於購買總計
2022 年股票分類認股權證
哈德遜太平洋地產有限責任公司
2022年8月12日，公司與哈德遜太平洋地產有限責任公司（“Hudson”）簽訂了兩份
採購訂單（PO），用於購買公司的Smart
Window Inserts™（“Inserts”）。Hudson是為科技和媒體租户提供端到端房地產解決方案的獨特提供商。
PO 的值為 $
31
2022 年 8 月 12 日，
由於 Hudson 是客户，因此公司根據《會計準則編纂》(“ASC”) 606 核算 PO 和認股權證 收入確認(“ASC 606”)。由於尚未履行履約義務，在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司未確認任何收入。
公司將
股票分類的認股權證記作根據ASC 606向客户支付的對價，因為它與未來購買Inserts有關。
根據 ASC 718 薪酬 — 股票補償 (”ASC 718”)，該公司在發行之日使用Black-Scholes估值模型衡量了認股權證的公允價值，該價值被確認為預付
資產，但不超過合同價值所代表的可收回價值。權證在發行日
的公允價值合計 $
SLOC
關於SLOC，公司於 2022 年 3 月 17 日發佈了認股權證
附註14——承諾和意外開支
租賃
俄勒岡州立大學
2016年3月8日，公司與俄勒岡州立大學簽訂了
租賃協議，以約$的價格租賃位於俄勒岡州科瓦利斯東北環大道1110號惠普校園11號樓的辦公和實驗室空間
2022 年 1 月 24 日，
2023 年 1 月 20 日，公司與俄勒岡州立大學簽訂了租約的第九修正案
，該修正案減少了隔間空間的數量
32
Hudson 11601 威爾希爾有限責任公司
2021 年 3 月 4 日，公司與 Hudson 11601 Wilshire, LLC 簽訂了租賃 協議，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的 3,500 平方英尺的辦公空間。租期 為 39 個月，將於 2024 年 6 月 30 日到期。每月租賃費用如下：
| ● | 1-12 個月 | - | $18,375 | |
| ● | 第 13-24 個月 | - | $19,018 | |
| ● | 25-36 個月 | - | $19,683 | |
| ● | 37-39 個月 | - | $20,372 |
在租賃開始之日，公司支付了總額為20,373美元的保證金。
惠普公司
2021 年 5 月 4 日，公司與 HP Inc. 簽訂了租賃
協議，租賃位於俄勒岡州科瓦利斯的辦公和實驗室空間。租賃期限為
西北太平洋地產有限責任公司
2021 年 10 月 5 日，公司與 Pacific N.W. Properties, LLC 簽訂了
租賃協議，進行租賃
2021年12月9日，公司與太平洋西北地產有限責任公司簽訂了
租賃協議的第一修正案。公司與出租人於2023年4月7日簽訂了租賃終止協議
。租賃終止協議規定終止費為 $
截至2023年6月30日，該公司的經營租賃負債約為美元
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
33
| 三個月已結束 6 月 30 日， | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營現金流——經營租賃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 截至2023年12月31日的六個月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至2027年12月31日的財年 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的
租金支出約為美元
2023 年 4 月 27 日，該公司終止了
Pacific NW 的租約，並於 5 月 10 日退出了大樓第四，2023。作為終止協議的一部分，公司同意向房東支付
費，以支付拖欠的租金和重新租賃費用。費用將通過沒收 Crowns 來支付 $
訴訟
公司還不時參與 在正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。儘管無法確定訴訟和索賠的結果 ，但公司認為這些行動的最終解決方案不會對其財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響 。
未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的合作伙伴辯護 ，或者確立公司的 所有權。無法確定地預測當前或未來任何訴訟的結果，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他 因素， 訴訟都可能對公司產生不利影響。
34
注 15 — 後續事件
公司已經評估了截至2023年8月24日向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日的所有後續事件 ，以確保該文件包括對截至2023年6月30日的簡明合併財務報表中確認的事件以及2023年6月30日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露 。公司已確定，隨後 沒有需要在財務報表中確認、調整或披露的事件。
一月份票據交換協議
2023年7月10日，公司與其餘的一位1月投資者
簽訂了寬容協議（“寬容協議”），隨後該協議於2023年7月14日通過對
《寬容協議》的第一修正案（“第一修正案”）進行了修訂。經第一修正案修訂的《寬容協議》
規定，由於
1 月票據下的某些違約事件（包括付款），該一月投資者應在 2023 年 12 月 31 日之前禁止行使其權利和補救措施，以換取不可退還的 $ 付款
2023 年 7 月 14 日，其餘另一位 1 月
投資者同意公司接受
2023年8月2日，公司與其餘的1月投資者簽訂了
交換協議，交換其1月份票據，餘額
約為美元
繼上述內容之後，沒有未償還的 1 月票據。
權益信用額度
2023年7月20日，公司與買方
（“ELOC買方”）簽訂了普通股購買協議（“ELOC購買協議”），根據該協議，公司有權但沒有義務向ELOC購買者出售，
ELOC買方有義務購買，總額不超過美元
35
根據ELOC購買協議，公司選擇出售給ELOC買方的普通股
的購買價格將等於97％（
購買
協議禁止公司指示ELOC買方購買我們的任何普通股，前提是這些股票與當時由ELOC買方實益擁有的所有其他普通股
（根據經修訂的1934年
《證券交易法》第13 (d) 條及其相關規則13d-3計算）合計後會導致ELOC買方受益人擁有超過
作為對ELOC買方
不可撤銷的承諾的報酬，即在ELOC購買協議的執行和交付的同時，我們同意向ELOC
買方發行
購買協議
2023年6月30日之後，該公司獲得了
的淨銷售收益
自動櫃員機服務
2023年7月5日，公司和銷售代理提交了銷售協議的第二份
修正案（“銷售協議第二修正案”）。根據銷售協議第一修正案
，公司可以不時出售最高 $
2023年6月30日之後，該公司獲得了銷售
的淨收益
額外的 $
36
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關 附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及本報告其他地方 中標題為 “風險因素” 的章節中討論的因素。
作為一家 2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們選擇推遲採用此類新的或經修訂的會計準則。由於本次選舉的結果 ，我們的簡明合併財務報表可能無法與其他 上市公司的簡明財務報表相提並論。
管理層的計劃和陳述基礎：
Crown Electrokinetics Corp. 於 2015 年 4 月 20 日在 特拉華州註冊成立。自 2017 年 10 月 6 日起，該公司更名為 Crown Electrokinetics Corp. ，從 3D Nanocolor Corp.
2021 年 1 月 26 日，公司完成了 的公開募股，其普通股開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 CRKN。
該公司正在將 智能或動態玻璃的技術商業化。該公司的電動玻璃技術是微流控技術的進步，該技術最初由惠普公司開發 。
業務合併
2022年12月20日，公司成立了總部位於特拉華州的實體 Crown Fiber Optics Corp.，以擁有和經營其在2023年1月收購Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7）後收購的業務。Crown Fiber Optics Corp. 將成為Crown Electrokinetics, Corp. 的全資子公司
2023年1月3日，公司以約65萬美元的現金對價從Amerigen 7（“業務 合併”）手中收購了與5G光纖基礎設施和分佈式天線系統建設相關的某些 資產。業務合併包括大約12名員工、 客户合同和某些運營負債。根據會計準則編纂805《企業合併》 ，企業合併將作為業務合併進行核算。根據安排協議的條款 ，可以根據需要調整初始購買價格。截至收購日，收購價格的分配，包括所收購資產和承擔的負債的任何公允價值 尚未完成。
優先股
2023年2月1日，該公司提交了D系列優先股的第一份 修正案，該修正案將D系列優先股的轉換價格從每股 78.00美元修改為30.00美元。
37
2023年2月1日，公司董事會 批准了77,000股E系列優先股，面值為每股0.0001美元。E系列優先股 的每股可由持有人選擇轉換為16.67股公司普通股。
2023年2月2日，作為進入其信貸額度的對價（見下文），公司發行了5,000股E系列優先股作為承諾費，公允價值 為145萬美元，併發行了購買公司45,000股E系列優先股的認股權證。此外，公司 同意，如果公司不選擇延長信貸額度的到期日，則在信用額度一週年和二週年之日再發行5,000股E系列優先股， 或在一週年之際再發行10,000股E系列優先股。截至發行日，新增的10,000股E系列優先股的公允價值 總額為290萬美元。該公司記錄的公允價值總額為435萬美元，作為額外的實收資本，抵消了遞延債務發行成本的借方。遞延債務 的發行成本將在信貸額度期限內攤銷。
購買公司45,000股 E系列優先股的認股權證可在五年內行使，行使價為每股30.00美元乘以16.67的較高者，在認股權證中描述的某些情況下， 可能會進行調整。
普通股
授權股份的變動
2022年12月22日，公司董事會 批准將公司的法定普通股從2億股增加到8億股。
反向股票分割
2023年8月11日，公司董事會 批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”），其交換比率為每六十（60）股普通股兑換一（1）股普通股 。反向股票拆分於2023年8月15日生效，因此每六十（60）股普通股 自動轉換為一（1）股普通股。該公司沒有為與反向股票拆分相關的反向拆分後的股票發行部分證書 。相反，股東 持有的所有普通股都是彙總的，每位股東都有權獲得由如此彙總的 股票組合得出的整股數量。反向股票拆分計算得出的任何分數都四捨五入到下一整股。
由於反向股票拆分，普通股 的授權股數量沒有得到調整。這些簡明的合併財務 報表中的所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分對所有報告期的影響。 普通股的面值為每股0.0001美元。因此，相當於反向股票拆分導致的下跌股票面值的金額從普通股重新歸類為額外的實收資本。
搜查令演習
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司發行了與該行使有關的106,764股普通股使用106,764份認股權證， 淨收益約為206萬美元，加權平均價格為每股19.30美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司發行了2488股普通股，與行使2778份便士認股權證有關。
38
自動櫃員機服務
根據 ，公司於2022年3月30日與 A.G.P./Alliance Global Partners（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過擔任公司銷售代理和/或委託人的銷售代理連續出售高達500萬美元的公司 普通股（“配售股”）市場上銷售 （“自動櫃員機產品”）。公司將向銷售代理支付佣金，最高為 公司根據銷售協議從公司所有普通股銷售中獲得的總收益的3.0％。配售股份將根據公司在S-3表格（註冊號333-262122）上的上架註冊聲明和註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書 以及2022年3月30日的招股説明書補充文件補充文件進行發行和 出售。
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司根據銷售協議獲得的普通股出售淨收益約為210萬美元（扣除10萬美元的佣金和費用後），加權平均價格為每股10.38美元。
2023 年 7 月 5 日，公司和銷售代理 提交了銷售協議的第二修正案（“銷售協議第二修正案”）。根據銷售協議第一修正案 ，公司可以不時通過銷售代理在持續的市場發行（經修訂的自動櫃員機發行”）中出售不超過510萬美元的公司普通股 配售股。根據 《銷售協議》的第一修正案，公司將向銷售代理支付佣金，最高為公司在經修訂的自動櫃員機發行中出售其所有普通股所獲得的總收益的3.0％ 。
2023年6月30日之後，公司以每股30.479美元的加權平均價格出售了545,100股普通股的淨收益，約為159萬美元（扣除76萬美元的佣金和 支出）。
高級擔保票據
2023年1月3日，該公司從發行優先擔保票據中獲得了100萬美元的淨收益 ，本金餘額為120萬美元，債務折扣為20萬美元。 這些票據不計息，於2023年4月3日到期，隨後延長至2023年5月23日，額外產生本金10％或12萬美元。關於優先擔保票據，公司發行了41,667份認股權證，以每股19.32美元的行使價購買了 公司普通股。
2023年5月8日，公司與1月票據的主要票據持有人兼抵押品代理人（ “代理人”）簽訂了 信函協議（“延期信”），根據該協議，我們同意在股東批准之前向1月票據的持有人共發行11,833股普通股 ，以換取將其到期日延長至2023年5月15日。
2023年5月15日，代理人同意將到期日再延長至2023年5月23日，以換取我們在股東批准之前按比例向1月票據的持有人 發行66,667股普通股。
隨後，代理人於2023年5月23日同意 將到期日延長至2023年5月31日，以換取我們按比例向1月投資者 發行25,000股普通股，等待股東批准。
此後，在2023年5月31日， 1月票據的代理人同意將該票據的到期日延長至2023年6月12日，以換取我們在股東批准之前按比例向 1月投資者發行100,000股普通股。
隨着延期信的完成和 的額外延期，公司得出結論，沒有出現陷入困境的債務重組，但未償還的 優先有擔保票據被註銷。註銷後，公司決定使用 公允價值期權對優先擔保票據進行核算。該公司記錄的滅火損失為220萬美元。如上所述，虧損包括為延長到期日而發行之日普通股 的公允價值。
2023年6月4日，作為下述交易所協議的一部分，已償還的 優先擔保票據中有20萬美元已結算。該公司將和解算作清償 ，導致收益確認10萬美元，導致10萬美元被記錄為F系列可轉換優先股 ，10萬美元被記錄為認股權證負債的一部分。
2023年6月30日，公司和其餘的 1月投資者同意將1月票據的到期日延長至2023年7月31日，以換取我們41,667股普通股 股。根據41,667股普通股的公允價值，該公司記錄的公允價值調整變動為30萬美元。 截至2023年6月30日，未償還的優先擔保票據的公允價值約為110萬美元的本金餘額。
39
信用額度
2023年2月2日，公司簽訂了 一項信貸額度協議（“信貸額度”），獲得高達1億美元的信貸額度。信用額度將 用於為與公司全資子公司Crown Fiber Optics Corporation的客户履行合同相關的費用提供資金（見附註1）。除非信貸額度根據其條款再延長一兩年 年，否則信用額度將於2024年2月2日到期。2023年2月2日，該公司在信貸額度下提取了200萬美元。 提取信貸額度後，公司發行了擔保本票（“2023年票據”），該票據自發行之日起60天到期支付（見附註11）。
作為進入 信貸額度的對價，公司發行了5,000股E系列優先股，併發行了購買公司45,000股 E系列優先股的認股權證。此外，將在信貸額度生效之日 一週年和兩週年之際發行5,000股E系列優先股。但是，如果公司不選擇將信貸額度再延長一年或 兩年，則將立即發行額外的5,000股E系列優先股。
購買公司45,000股 E系列優先股的認股權證可在五年內行使，行使價為每股30.00美元乘以16.67美元，並在認股權證中描述的某些情況下進行調整 。
2023年4月14日，公司與貸款人簽訂了 2023年票據第一修正案，根據該修正案，貸款人同意將2023年票據 餘額的到期日延長至2023年5月1日，以換取公司33,333股普通股。2023年票據進一步修訂為 應計利息，自2023年票據的原始融資日期起按每年百分之十五（15％）計算。該公司記錄的公允價值調整變動為20萬美元，這與發行33,333股公司普通股 的承諾有關。
2023年5月1日，公司與貸款人簽訂了2023年第二份 修正案，根據該修正案，貸款人同意 將2023年票據餘額的到期日延長至2023年5月15日。
2023年5月15日，公司與貸款人簽訂了2023年票據的某些第三修正案，根據該修正案， 貸款機構同意將2023年票據的到期日延長至2023年6月7日，以換取公司E系列優先股的4,000股 ，這些優先股可轉換為公司66,667股普通股。該公司 記錄的公允價值調整變動為70萬美元，這與承諾發行公司4,000股 E系列優先股有關。
2023年5月16日，該公司在信貸額度下進行了第二次 提款，金額為20萬美元。提取信貸額度後，公司發行了第二張有擔保的 期票（“2和2023 年票據”）將於 2023 年 7 月 16 日到期支付。The 2和2023 年注 應從最初的融資日期起按每年百分之十五 (15%) 的比例累積利息 2和2023 年筆記。
2023年5月26日，該公司在 信貸額度下進行了第三次提取15萬美元。提取信貸額度後，公司發行了第三張有擔保的 期票（“3第三方2023 年票據”）將於 2023 年 6 月 2 日到期支付。第 3 個第三方2023 年注 包括20萬美元的承諾費，不計利息。有了 3第三方2023 年注，公司記錄了與承諾費相關的 公允價值調整變動20萬美元。
2023年5月26日，公司與貸款人簽訂了 可轉換本票的第四修正案，根據該修正案，公司將向持有人 發行本金為15萬美元的可轉換本票，將於2023年6月2日到期，以換取4,000股 公司的E系列優先股，這些優先股可轉換為公司66,667股普通股。該公司 記錄的公允價值調整變動為60萬美元，這與承諾發行該公司4,000股 E系列優先股有關。
40
2023年6月13日，公司部分贖回了2023年票據的本金，並全額贖回了2張票據的本金和2023 Note and the 3第三方2023 年票據本金以及所有應計利息和應付約210萬美元的承諾費。隨着 的結算 2和2023 年筆記和 3第三方 2023年注，該公司記錄的公允價值調整變動為10萬美元。
2023年6月30日，公司和LOC貸款人 同意修改 2和2023 年筆記和 3第三方 2023 注意將每種產品的到期日延長至2023年7月16日。關於修正案，公司同意向LOC 貸款人發行：5,000股公司E系列優先股，該優先股可轉換為83,333股公司普通股。此外，公司同意向LOC貸款人再發行8,000股公司 E系列優先股，該優先股可轉換為公司133,333股普通股，原因是該公司未能遵守經修訂的信貸額度中的契約。該公司記錄的公允價值調整變動為200萬美元，這與 承諾發行公司13,000股E系列優先股有關。
需求備註
在2023年5月17日至2023年5月18日期間， 公司向某些投資者（“Demand 持有人”）發行了本金總額為229,877美元的有擔保活期本票（“即期票據”）。在 (i) 在 需求單發行後完成公司首次證券發行和 (ii) 2023年7月16日以較早者為準，應活期持有人 的要求隨時到期支付。繳款通知書不計利息。關於需求單的發行， 公司同意向需求持有人發行共計76,626股公司普通股。
2023年5月30日，公司發行了有擔保的 即期本票（“2和向某些投資者（“2”）發給某些投資者的需求單和需求 Holders”），本金總額等於140,804美元。The 2和繳款通知書應在 的要求下隨時到期支付 2和(i) 公司在發行後完成第一批證券 發行後較早者之後的需求持有人和需求單和 (ii) 2023 年 7 月 16 日。The 2和需求單不含利息 。關於2號文件的發行和需求單，公司同意 向 2 發行和需求持有人共持有公司46,935股普通股。
為了將所得款項分配給2023年5月發行， 公司根據 工具的相對公允價值，向有擔保的活期本票分配了10萬美元，為公司的普通股分配了30萬美元。30萬美元的債務折扣在需求通知書的期限內攤銷。
十月可轉換票據重新定價
2022年10月19日， 公司與某些合格投資者作為購買者（“十月投資者”）簽訂了證券購買協議（“十月購買協議”） 。根據10月份的購買協議， 公司出售了本金約540萬美元的優先擔保可轉換票據 （“十月票據”）和認股權證（“十月份認股權證”），10月份的投資者購買了本金約540萬美元的優先擔保可轉換票據 （“十月份票據”）和認股權證（“十月認股權證”）。
2023年5月12日，公司與10月的某些投資者簽訂了信函 協議（“激勵協議”），根據該協議，10月投資者同意 將本金總額為150萬美元的10月份票據的轉換價格降至每股9.28美元，現在 可轉換為公司161,603股普通股，相當於增加了83,849股超過公司簽訂激勵協議之前此類十月票據可轉換成的 股數量。
2023年5月17日，公司與其餘的10月投資者簽訂了誘因 協議，根據該協議，這些十月份的投資者同意將本金總額為1,392,657美元的10月票據的轉換價格降至每股10.93美元，現在可轉換為127,393股 公司普通股，比股票數量增加了55,242股在公司簽訂激勵協議之前，此類十月票據 可以轉換為該票據。
公司選擇將10月份的 票據記入公允價值期權。對於簽訂的激勵協議，公司在2023年6月4日結算了作為交易協議一部分的10月票據20萬美元本金餘額和2023年6月21日發行 248,981股普通股的基礎上於2023年6月21日結算的10月票據的100萬美元本金餘額後進行了270萬美元的公允價值調整，從而解釋了 條款的變化。
41
交換協議
2023年6月4日，公司與10月投資者簽訂了交易所 協議（“交易所協議”）：（i）與10月投資者簽訂了本金總額為260萬美元的10月份票據，用於兑換公司新設立的2622股F系列可轉換優先股（“ F系列優先股”）；（ii）與1月份投資者交換1月份票據 206股F系列優先股的本金總額 為20萬美元；（iii）向需求票據持有人提供的F系列優先股的本金總額為20萬美元將 的本金為60萬美元的即期票據兑換總共576股F系列優先股；以及（iv）與公司D系列優先股的 購買者交換1,197股D系列優先股換成1,847股F系列優先股，總計 。
此外，在交易所協議方面， 公司發行了新的五年期認股權證，向10月投資者、1月投資者和公司D系列優先股的購買者共購買592,129股普通股 （“交易所認股權證”）。交易所認股權證 可按每股普通股8.868美元的行使價行使，但須根據交易所 認股權證中的規定進行某些調整。如果交易所 認股權證標的普通股當時沒有根據有效的註冊聲明進行登記，則持有人可以在無現金的基礎上行使交易所認股權證。該公司得出結論，交易所認股權證屬於 負債類別。
對於10月份的投資者而言，發行的F系列優先股和認股權證負債的總公允價值 為170萬美元（F系列優先股為110萬美元，認股權證負債為60萬美元 ）。對於1月份的投資者而言，發行的F系列優先股和認股權證負債的公允價值總額為13萬美元（F系列優先股為10萬美元，認股權證負債為03萬美元）。對於需求單持有人而言，已發行的F系列優先股和認股權證負債的總公允價值為40萬美元（F系列優先股為20萬美元，認股權證負債為20萬美元）。對於公司D系列優先股的購買者，公司將該交易所視為D系列優先股的註銷。該公司記錄的F系列優先股和認股權證負債的公允價值總額為120萬美元（F系列優先股為70萬美元 ，認股權證負債為50萬美元），與D系列優先股的70萬美元賬面價值 的差額為50萬美元，作為視同股息並減少到額外實收資本。
F-1 系列優先股發行
2023年6月13日，公司與某些合格投資者（ “買方”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，在購買協議所設想的交易結束時（ “收盤”），買方同意購買公司新創建的 F-1 系列可轉換優先股（“系列”）的總計 3,583 股 F-1優先股”），總收購價約為230萬美元。此外，在發行F-1系列優先股方面，買方將獲得為期五年 的認股權證，用於購買總共398,377股普通股（“F-1系列認股權證”）。認股權證將以 每股公司普通股8.994美元的行使價行使，但須按認股權證中規定的 進行某些調整。如果F-1系列認股權證所依據的普通股 股票當時沒有根據有效的註冊聲明進行登記，則持有人可以在無現金的基礎上行使F-1系列認股權證。 公司和買方完成購買協議所設想的交易的義務須在 或慣例成交條件結束之前得到滿足。
該公司將230萬美元的收益分配給負債分類的F-1系列認股權證，公允價值為90萬美元，其餘收益140萬美元 分配給了F-1系列優先股。
F-2 系列優先股發行
2023年6月14日，公司與某些合格投資者（“F-2購買者”）簽訂了證券 購買協議（“F-2購買協議”），根據該協議，在購買協議所設想的交易結束時（“F-2收盤”），F-2買方 同意購買公司新創建的F-2系列優先股共計1,153股股票股票（“ F-2系列優先股”），總收購價約為70萬美元。此外，在F-2系列優先股的發行 方面，F-2購買者將獲得五年期認股權證，用於購買總共124,946股普通股 股（“F-2認股權證”）。F-2認股權證的行使價為每股普通股9.228美元 ，但須按F-2認股權證中的規定進行某些調整。如果F-2認股權證所依據的普通股當時沒有根據有效的註冊聲明進行登記，則持有人可以在無現金的基礎上行使F-2認股權證 。 公司和F-2購買者完成F-2購買協議所設想的交易的義務須在F-2按慣例成交條件當天或之前得到滿足。
該公司將70萬美元的收益 分配給公允價值為30萬美元的F-2認股權證類別的負債，其餘40萬美元的收益分配給了F-2系列優先股 F-2系列優先股。
42
租賃
Crown 的研發業務 目前佔用 1,700 平方英尺的空間，位於俄勒岡州科瓦利斯惠普公司園區先進技術與製造研究所 (ATAMI) 內。ATAMI 是一個學術工業研究中心和企業孵化器，旨在為進行研發的私營部門合作伙伴租户提供先進的材料開發 環境。該設施包括使用共享的最先進的 工具功能。自 2004 年成立以來，ATAMI 已發展到 80,000 平方英尺。
Hudson 11601 威爾希爾有限責任公司
2021年3月4日，該公司與Hudson 11601 Wilshire, LLC簽訂了標準的 辦公室租約，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道11601號的3500平方英尺的辦公空間 。租賃第一年的基本月租金為每月18,375美元，第二年增至每月19,018.13美元 ，第三年為19,683.76美元，租賃的最後三個月為20,372.69美元。租約將於 2024 年 6 月 30 日到期 。
西北太平洋地產有限責任公司
2021年10月5日，公司與太平洋西北地產有限責任公司簽訂了 租賃協議，租賃位於俄勒岡州塞勒姆的26,963平方英尺的倉庫、製造、生產和辦公空間 。租約的開始日期為2021年10月1日，租賃期限為62個月，並將於2026年11月30日到期。2021年12月9日，公司與太平洋西北地產有限責任公司簽訂了租賃協議的第一修正案。 租賃修正案將租賃開始日期修改為2021年12月9日，將租賃到期日修改為2027年2月28日。
2023 年 4 月 27 日，該公司終止了 Pacific NW 的租約，並於 5 月 10 日退出了大樓第四，2023。作為終止協議的一部分，公司同意向房東支付 費，以支付拖欠的租金和重新租賃費用。這些費用將通過沒收Crowns的15萬美元保證金 並額外支付115,394美元的房東租金來支付，該費用將從2023年4月30日起分三個月分期支付。截至2023年6月30日 ，這些租賃費用仍未支付。
惠普公司
2021 年 5 月 4 日，該公司與惠普公司簽訂了租賃協議 ，租賃位於俄勒岡州科瓦利斯的辦公室和實驗室空間。租賃期限為5年，租賃開始日期 為2021年4月1日。每月的租賃費用為7,388美元，在租賃開始日期的每個週年紀念日增加3％。該公司 支付了總額為8,315美元的保證金。公司可以選擇將租約再延長5年。2022年1月26日， 公司與惠普公司簽訂了租約的第一修正案，該修正案將租賃開始日期修改為2022年1月26日， 將租約到期日修改為2027年1月31日。
我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要，我們將能夠獲得額外的空間來容納我們業務的擴展 。該辦公空間與ATAMI一起，為Crown提供了在可預見的將來所需的所有空間。
主供應協議
作為2023年1月4日Amerigen 7資產 收購協議的一部分，Crown Fiber Optics與Charter Spectrum收購了覆蓋五大湖五個州的MSA。在收購 之後，Crown現在又簽訂了三份MSA，其中兩份協議涵蓋美國西北部 ，另一項則考慮在美國西南部的足跡。在四個 MSA 中，有兩項是與互聯網服務 提供商（ISP）的直接協議，其他是與基礎設施解決方案提供商簽訂的協議。
2022 年 3 月 25 日，Crown 與 Brandywine Operating Partnershints L.P. 簽署了主供應 協議（“BDN MSA”），在 Brandywine 辦公樓中安裝由 DynamicTintTM 提供支持的智能窗插件。BDN MSA 提供了主要條款和條件，根據這些條款和條件， Crown 將執行採購訂單，為某些地點的窗户改造提供設備。
43
2021年12月27日，Crown與哈德遜太平洋地產有限責任公司簽訂了主供應協議（“HPP MSA”），在其西海岸投資組合的多處辦公物業中安裝Crown的節能Smart Window Inserts。HPP MSA提供了 規定的主條款和條件，Crown將執行這些採購訂單，以便Crown在某些地點為改造窗户提供單元。
在此之前，Crown已與Crown的第一個商業客户MetroSpaces Inc.簽訂了Master 供應協議，在德克薩斯州休斯敦的MetroSpaces公司 70,000 平方英尺的辦公樓中安裝了其智能窗嵌件。
此外，隨着監管和消費者要求降低能源 消耗和碳排放水平的壓力持續增加，與其他 建築業主關於購買 Crown Smart Window Inserts 的討論正在取得進展。
哈德森採購訂單
2022年8月12日，公司與哈德遜太平洋地產有限責任公司（“Hudson”）簽訂了兩份 份採購訂單（PO），用於購買該公司的Smart Window Inserts™（“Inserts”）。Hudson是一家為科技和媒體租户提供端到端房地產解決方案的獨特提供商。 PO 的價值為 85,450 美元，是公司在推出插頁之前收到的第一批訂單。交付 和安裝預計將於 2023 年第四季度開始。
2022年8月12日，作為PO的額外對價 ，公司向哈德森發出了認股權證，以每股 45.00美元的價格購買公司5,000股普通股。該認股權證的有效期為五年，將於2027年8月12日到期。
截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月的經營業績與截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績對比（以千計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 37 | $ | - | $ | 37 | $ | 59 | $ | - | $ | 59 | ||||||||||||
| 收入成本 | 23 | - | 23 | 54 | - | 54 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 14 | - | 14 | 5 | - | 5 | ||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 490 | 1,473 | (983 | ) | 1,031 | 2,568 | (1,537 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,409 | 3,002 | 1,407 | 7,985 | 6,474 | 1,511 | ||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出 | 9,634 | 2 | 9,632 | 7,808 | 5 | 7,803 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,519 | ) | $ | (4,477 | ) | $ | 10,042 | $ | (16,819 | ) | $ | (9,047 | ) | $ | 7,772 | ||||||||
收入
收入由公司全資子公司 Crown Fiber Optics Corporation產生，截至2023年6月30日的三個月為37,000美元。在截至2022年6月30日的三個月中， 公司未確認任何收入。
收入由公司全資子公司 Crown Fiber Optics Corporation產生，截至2023年6月30日的六個月為59,000美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司 沒有確認任何收入。
收入成本
收入成本由公司 的全資子公司Crown Fiber Optics Corporation產生，截至2023年6月30日的三個月為23,000美元。在截至2022年6月30日的三個月中，公司沒有確認任何收入成本 。
收入成本由公司 的全資子公司Crown Fiber Optics Corporation產生，截至2023年6月30日的六個月為54,000美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司 沒有確認任何收入成本。
44
研究和開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用分別為50萬美元 和150萬美元。減少100萬美元主要與 薪金和福利減少100萬美元有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為100萬美元 和260萬美元。減少160萬美元主要與 薪金和福利減少150萬美元以及其他各種支出10萬美元有關。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售、一般和管理 （“銷售和收購”）費用分別為440萬美元和300萬美元 。銷售和收購費用增加140萬美元主要是由於Crown Fiber Optics的工資和福利增加了80萬美元，合併專業費用增加了60萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”） 費用分別為800萬美元和650萬美元。 銷售和收購費用增加了150萬美元，這主要是由於Crown Fiber Optics的工資和福利增加了180萬美元，以及Crown Electrokinetics的薪水和福利減少了30萬美元。
其他（收入）支出
在截至2023年6月30日的三個月 中，其他支出為960萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，其他支出並不重要。截至2023年6月30日的三個月，其他支出主要包括與票據公允價值變動相關的虧損690萬美元、250萬美元的利息支出和230萬美元債務清償虧損 ，但被與認股權證公允價值變動相關的210萬美元收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，其他支出為780萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，其他支出並不重要。截至2023年6月30日的六個月中，其他支出主要包括與票據公允價值變動相關的虧損700萬美元、450萬美元的利息支出和230萬美元債務清償虧損 ，但被與認股權證公允價值變動相關的770萬美元收益所抵消。
流動性和持續經營
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的現金和現金等價物 | $ | 821 | $ | 6,130 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | (8,388 | ) | (11,140 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,351 | ) | (812 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 8,954 | 6,643 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 36 | $ | 821 | ||||
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的累計赤字約為1.048億美元，淨虧損為1,680萬美元，在經營活動中使用了約840萬美元的淨現金 。該公司預計將繼續承擔持續的管理和其他費用，包括上市公司的開支。
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司根據自動櫃員機銷售協議獲得的普通股出售淨收益約為210萬美元（扣除10萬美元的佣金和費用後），加權平均價格為每股10.38美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，在與2022年票據有關的 中，公司與某些持有人簽訂了認股權證激勵和行使協議。根據協議條款 ，持有人行使了106,764份公允價值約為76萬美元的認股權證，公司發行了106,764份新的認股權證，用於購買其公允價值為126萬美元的普通股。該公司確認了約50萬美元的認股權證失效 損失，該損失包含在隨附的簡明運營報表中的其他收入（支出）中。
2023年1月3日，該公司從發行優先擔保票據中獲得了100萬美元的淨收益 ，本金餘額為120萬美元，債務折扣為20萬美元。
45
2023年2月2日，該公司提取了200萬美元的信貸額度。在提取信貸額度後，公司發行了2023年票據，該票據將在發行之日起60天內到期支付。
4 月 4 日第四該公司支付了30萬美元的票據餘額。
2023年5月16日，該公司在信貸額度下進行了第二次 提款，金額為20萬美元。提取信貸額度後，公司發行了第二張 “有擔保的 期票”（“2”和2023 年票據”）將於 2023 年 7 月 16 日到期支付。The 2和2023 年注 應從最初的融資日期起按每年百分之十五 (15%) 的比例累積利息 2和2023 年筆記。
2023年5月26日，該公司在信貸額度下進行了第三次 提款，金額為15萬美元。在提取信貸額度後，公司發行了第三張 “有擔保的 期票”（“3第三方2023 年票據”）將於 2023 年 6 月 2 日到期支付。第 3 個第三方2023 年注 包括 200,000 美元的承諾費，不計利息。
2023年6月13日，公司部分贖回了2023年票據的本金，並全額贖回了2張票據的本金和2023 Note and the 3第三方 2023 除所有應計利息和承付費用外，還需注意欠款約210萬美元。
在2023年5月17日至2023年5月18日期間， 公司向某些投資者（“Demand 持有人”）發行了本金總額為229,877美元的有擔保活期本票（“即期票據”）。在 (i) 在 需求單發行後完成公司首次證券發行和 (ii) 2023年7月16日以較早者為準，應活期持有人 的要求隨時到期支付。繳款通知書不計利息。
2023年5月30日，公司發行了有擔保的 即期本票（“2和向某些投資者（“2”）發給某些投資者的需求單和需求 Holders”），本金總額等於140,804美元。The 2和繳款通知書應在 的要求下隨時到期支付 2和(i) 公司在發行後完成第一批證券 發行後較早者之後的需求持有人和需求單和 (ii) 2023 年 7 月 16 日。The 2和需求單不含利息 。
2023年6月13日，公司與某些合格投資者（“F-1系列購買者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，在購買協議所設想的交易結束時，F-1系列購買者同意購買公司新成立的F-1系列可轉換優先股 （“F-1系列優先股”）的總計3583股股票（“F-1系列優先股”）總收購價格約為230萬美元。
2023年6月14日，公司與某些合格投資者（“ F-2系列購買者”）簽訂了 證券購買協議（“F-2系列購買協議”），根據該協議，在購買協議所設想的交易結束時，F-2系列購買者同意購買公司新成立的F-2系列可轉換優先股 共計1,153股（“F-2系列優先股”）（“F-2系列優先股”）2 優先股”），總收購價約為70萬美元，扣除10萬美元的律師費 。
公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本 ，包括通過其現有的市場交易、1000萬美元的常規 信用證、1億美元的信用額度和5000萬美元的ELOC融資來為運營提供資金；但是，無法保證公司能夠在可接受的條件下籌集所需的資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有 股東，與目前已發行普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。 已發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。 如果公司無法獲得此類額外融資，則需要縮減或停止未來的業務。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，公司 能否在這些簡明的合併財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
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現金流
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為840萬美元，其中主要包括我們淨虧損1,680萬美元，經非現金支出調整後的950萬美元 ，主要包括510萬美元的攤銷、清償債務和認股權證負債虧損280萬美元、120萬美元的其他費用主要包括股票發行承諾中產生的費用，股票薪酬 為30萬美元，折舊和攤銷為40萬美元，被70萬美元的收益所抵消與認股權證 和債務的公允價值變化有關。運營資產和負債的淨變動為100萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為590萬美元，其中主要包括我們900萬美元的淨虧損，經調整後的310萬美元非現金支出 ，主要包括總額為250萬美元的股票薪酬支出以及20萬美元的折舊和攤銷 ，運營資產和負債的淨變動為5萬美元，主要包括增加在應付賬款 中，應付賬款為40萬美元，但被應計費用減少20萬美元和我們的租賃所抵消負債為15萬美元。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 約為140萬美元，其中包括為收購Amerigen 7支付的約60萬美元現金和購買總額為70萬美元的設備。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 約為160萬美元，其中包括150萬美元用於購買我們的惠普專利，10萬美元 用於購買設備。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金 為890萬美元，其中包括髮行與我們的自動櫃員機協議相關的普通股所得的淨收益，總額為220萬美元、行使普通股認股權證 的收益210萬美元、發行2023年票據（與信貸額度有關）的淨收益240萬美元來自 在90萬美元的優先擔保票據中，發行40萬美元需求票的收益，來自於 發行230萬美元的F-1系列優先股，以及發行80萬美元的F-2系列優先股所得款項 ，扣除10萬美元的費用。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金 為110萬美元，與D系列優先股存款的收益有關。
資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排 ，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們目前沒有任何資產負債表外安排。
收入確認
我們於2019年3月31日採用了新的收入標準ASC 606， ，採用了完整的回顧性方法。由於收入確認的時間和衡量標準與ASC 605下的收入確認基本相同，因此該採用對2020年或2019年的收入確認沒有影響，也沒有對期初淨值產生累積影響 。新收入準則的 核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務 ，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。 以下五個步驟用於實現該核心原則：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5 步：在公司履行績效義務時確認收入 |
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對於從我們 向客户轉讓承諾的商品或服務到客户付款之間的期限不超過一年的合同，我們選擇了切合實際的權宜之計 ，即不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。
我們的履約義務是在客户分配工作時，根據短期工單按要求提供光纖 拼接服務。在確認收入和開具發票之前，我們需要完成工單中描述的工作描述 ，並測試所提供的服務。短期工作 訂單適用於非常具體的績效義務，這些義務在兩週或更短的時間內從頭到尾履行，更常見的是 在一週內完成。我們需要遵守公司與 客户之間的協議中概述的規章制度。
根據待完成工作的詳細描述，在 個別工單中概述了已完成工作的成本。所有收入在每個工單中完成 工作後立即確認。客户將在支付發票後扣留5％的預付款，並將在合同終止後的一年內支付給公司 。客户可以使用預留金來處理工作完成後至工作完成一年後可能出現的任何索賠。
截至2023年6月30日 的六個月中確認的收入由該公司的全資子公司Crown Fiber Optics Corporation產生，在截至2023年6月30日的 六個月中並不重要。在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有確認任何收入。
分段和報告單位信息
運營部門被定義為 一個擁有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”） 在決定如何為單個細分市場分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司的首席執行官 被確定為CODM。2023年1月3日，我們收購了Crown Fiber Optics, Corp，目前正在整合 這一新的業務線，包括確定領導層，調整管理報告和分配方法。我們正在評估 我們目前的細分市場結構以及整合工作。
業務合併
我們使用會計準則編纂（“ASC”）805提供的 指南對企業合併進行核算， 業務合併。ASC 805要求我們使用 收購會計方法，確認收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債、 以及收購業務中以收購日公允價值計量的任何非控股權益。截至收購日 日的商譽按轉讓的對價超過上述金額的超出部分來衡量。
企業合併的會計需要 管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計。 儘管我們認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於歷史經驗 和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。對我們收購的某些 無形資產進行估值的關鍵估計包括來自客户合同的未來預期現金流。 可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。根據安排協議的條款，可以根據需要調整初始購買價格。收購價格的分配，包括收購的資產 的任何公允價值和截至收購之日承擔的負債，尚未完成。
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收購相關費用與業務 組合分開確認，並在發生時計為支出。
遞延債務發行成本
我們將與 我們的信貸額度相關的債務發行成本記作遞延資產，在信貸額度的有效期內攤銷。由於我們為可轉換票據選擇了公允價值期權 （見下文），因此在提款時，部分遞延資產餘額將攤銷為其他費用。在我們信貸額度的發行日 ，由於沒有提取貸款金額，因此E系列優先股的發行和購買E系列優先股的認股權證 被記錄為遞延資產。
善意
我們在 10 月份進行了商譽減值分析 1st每年的。在進行年度商譽減值評估時，我們首先進行定性 評估，以確定申報單位的公允價值是否低於其賬面金額，作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的依據。
可轉換票據
根據會計準則編纂 825， 金融工具（“ASC 825”），我們選擇了公允價值期權來確認我們的可轉換票據。 根據ASC 825，我們按公允價值確認這些票據，並在運營報表中確認公允價值的變化。 公允價值期權可以逐個工具使用，但它是不可撤銷的。由於採用了公允價值期權，與可轉換票據相關的直接 成本和費用計入其他支出。公司將把利息支出列為票據公允價值的一部分 。
認股證
我們將某些未償還的普通股認股權證 記為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將工具調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量 ，公允價值的任何變化都會在我們的運營報表中予以確認。我們發行的認股權證的公允價值 是使用布萊克·斯科爾斯方法估算的。
普通股的公允價值
基於股票的薪酬是在授予日 時根據獎勵的估計公允價值向員工和非僱員發放的所有基於股權的獎勵進行計量的。基於股票的薪酬 支出在員工或非僱員被要求提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內按直線方式確認。當沒收發生時，我們會予以認可。
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關鍵會計政策和重要的 判斷和估計
我們的簡明合併財務報表 是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。編制精簡的 合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、 負債、成本和支出的估計、假設和判斷。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的 因素。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與 這些估計值不同。我們最重要的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3 。
最近的會計公告
有關適用於我們財務報表的近期會計聲明的描述，請參閲我們的簡明合併財務 報表的附註3。
《喬布斯法案》過渡期
作為一家 2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們選擇推遲採用此類新的或經修訂的會計準則。由於本次選舉的結果 ，我們的簡明合併財務報表可能無法與其他 上市公司的簡明財務報表相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”， 該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條， 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告以及交易委員會的規則和表格，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官執行官，以便及時就 要求的披露做出決定。
任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計 在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
關於截至2023年6月30日的季度， 在管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和 運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露 控制和程序是有效的。
管理層預計我們對財務報告的內部控制 不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良， 都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映資源有限這一事實，並且必須根據控制的成本考慮控制的好處。 由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，任何對財務報告的內部控制的評估都無法提供絕對的保證，即不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯報，或者已經或將要發現所有控制問題和欺詐事件， （如果有的話）。
財務 報告內部控制的變化：
在截至2023年6月30日的財季中 ，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們還不時參與在正常業務過程中出現的各種 其他索賠和法律訴訟。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為這些訴訟的最終解決不會對我們的財務 狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
為了通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己 和我們的合作伙伴，或者為了確立我們的專有 權利，可能需要提起訴訟。無法確定當前或未來任何訴訟的結果，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟 都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本 項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
除了公司 先前在向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中披露的內容外，在本季度報告所涵蓋的時期內，公司的股票證券 沒有未經註冊的出售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
不適用
第 6 項。展品
| 3.1 | 向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄3.1合併）。 | |
| 3.2 | 向特拉華州國務卿提交的F-1系列指定證書（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄3.2合併）。 | |
| 3.3 | 向特拉華州國務卿提交的F-2系列指定證書（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄3.3合併）。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書於2023年8月11日提交給特拉華州國務卿（參照註冊人於2023年8月14日提交的8-K表格附錄3.1合併）。 | |
| 4.1 | 認股權證表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | F-2認股權證表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄4.2納入）。 | |
| 10.1 | 公司與10月投資者之間的激勵協議表格（參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | 公司與Eleven Advisors LLC之間的LOC票據修正表格（參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
| 10.3 | 公司向持有人簽發的繳款單表格（參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格附錄10.3合併）。 | |
| 10.4 | 向公司簽發給需求持有人的需求單表格（參照註冊人於2023年6月6日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.5 | 公司向5月持有人發出的5月票據表格（參照註冊人於2023年6月6日提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
| 10.6 | 公司與買方於2023年6月13日簽訂的證券購買協議表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.7 | 註冊權協議表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
| 10.8 | 公司與F-2購買者於2023年6月14日簽訂的證券購買協議表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格附錄10.3合併）。 | |
| 10.9 | 公司與1月投資者之間的寬容協議，日期為2023年7月10日（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.10 | 公司與1月投資者之間的寬容協議第一修正案，日期為2023年7月14日（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K表格附錄10.2納入）。 | |
| 10.11 | 公司與ELOC購買者之間的普通股購買協議，日期為2023年7月20日（參照註冊人於2023年7月24日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.12 | 公司與ELOC購買者之間於2023年7月20日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2023年7月24日提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
| 10.13 | 公司與一月份投資者之間於2023年8月2日簽訂的交換協議（參照註冊人於2023年8月7日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
51
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由下列簽署人代表其簽署， 已獲得正式授權。
| 皇冠電動動力學公司 | |
| 日期：2023 年 8 月 24 日 | //道格·克羅克索爾 |
| 道格·克羅克索爾 | |
| 首席執行官和 | |
| 首席執行官 | |
| 日期：2023 年 8 月 24 日 | /s/ 喬爾·克魯茨 |
| 喬爾·克魯茨 | |
| 首席財務官和 | |
| 首席財務官 |
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