附件5.1
| Lifezone Metals Limited
商務中心 寶靈路1號 拉姆齊 馬恩島 IM8 2LQ |
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您的 參考資料
參考文獻458066.0002/DJ/YP
2023年8月22日 |
曼島辦公室 |
Lifezone Metals Limited，公司編號020550V(“本公司”) | ||
阿普爾比(馬恩島)有限責任公司 |
1. | 引言 | |
| 阿瑟爾街33-37號 | |||
|
道格拉斯 馬恩島 IM1 1磅 |
本對馬恩島法律的意見是針對公司根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交的F-1表格(文件編號333-272865)中的註冊説明書，包括其所有修訂或補充而向您提出的。 | ||
電話： +44(0)1624 647 647 |
除非在本意見中另有定義，否則大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。 | ||
Applebyglobal.com |
2. | 我們的評論 | |
曼島 管理合夥人 馬克 霍利根 曼合作者之島 西蒙·哈丁 克萊爾·米爾恩 查爾斯·戴維斯 凱倫 佩格 凱爾·薩瑟蘭 胡安·索恩利 加里 曼利 湯姆·布魯克 克萊爾·科基什 |
為提供本意見的目的，我們已審核並依賴註冊聲明和認股權證假設協議(其中每一項均與(A)Lifezone Metals普通股的發行及(B)Lifezone Metals於 行使認股權證時之普通股)及附表1第1部所列文件(“該等文件”) ，並就馬恩島法律問題作出吾等認為必要之查詢，以提出本文所載意見。我們沒有審查任何其他文件，即使在註冊聲明、認股權證假設協議或文件中提及的文件也是如此。
出於提供本意見的目的，我們已執行了附表1第2部分所述的公司搜索(定義如下) 和訴訟搜索(定義如下)。
我們 沒有對公司進行任何其他查詢，尤其是我們沒有調查或核實任何事實或陳述(無論是否在註冊聲明中陳述，認股權證假設協議或其他協議)，但本意見中明確聲明的除外。 | ||
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| 3. | 適用法律 | ||
Appleby(曼島)有限責任公司(律師事務所)是一家有限責任公司 |
我們不自稱是馬恩島法律以外的任何法律的專家，也不是一般熟悉的法律專家，也不是有資格就馬恩島法律以外的任何法律發表意見的人，因此，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們的意見僅限於並應根據馬恩島的現行法律、馬恩島法院的現行做法以及我們已知的、在本意見發表之日仍然存在的事實和情況來解釋。 | ||
| 4. | 限制 | ||
| 本意見僅限於其中所述事項，不延伸至，亦不得含蓄地延伸至任何其他事項。 | |||
| 我們同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”的標題提及我公司。在給予此同意時，我們不承認我們是證券法第11節所指的專家，也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規所要求徵得其同意的人的類別。 | |||
| 僅在(A)法律或司法程序要求的情況下以及(B)向收件人的關聯公司、專業顧問、審計師、保險公司和監管機構提供本意見的副本時，方可提供該意見的副本。 | |||
| 5. | 假設和保留 | ||
| 我們根據附表2所列的假設(“該等假設”)提出以下意見，但我們並未加以核實，並受附表3所載的保留條文(“該等保留條文”)所規限。 | |||
| 6. | 意見 | ||
| 我們認為： | |||
| 成立公司：本公司是一家股份有限公司，根據馬恩島的法律成立和存在，是一個獨立的法律實體。 | |||
| Lifezone Metals普通股的合法性：Lifezone Metals截至本文日期的已發行普通股為合法發行、已繳足股款且無需評估(該術語在本文中使用時指持有人無需再支付與發行該等股份相關的款項)。 | |||
| 行使認股權證時Lifezone Metals普通股的合法性：當在行使認股權證時發行及支付時，根據根據登記聲明附表1第1部第4段所述並記入本公司股東名冊的決議案條款，Lifezone Metals普通股將獲合法發行、繳足股款及免評税。 | |||
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2
| 清盤和訴訟：根據搜索結果(定義如下)： | |||
| (a) | 沒有針對該公司的重大訴訟待決；以及 | ||
| (b) | 本公司並無就本公司的清盤、清盤、註銷、解散或重組或委任本公司或其全部或任何資產的清盤人、接管人、受託人或類似高級人員而採取任何企業行動或採取任何步驟或針對本公司展開任何法律程序。 | ||
| 你忠實的 | ||
 |
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| 阿普爾比(馬恩島)有限責任公司 |
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時間表 1
第 部分1
已檢查文檔
| 1. | 公司查冊所顯示的公司註冊證書副本、經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則及本公司在曼島公司註冊處(“註冊處”)存檔的其他文件。 |
| 2. | 本公司當時唯一的董事的書面決議副本，批准 其他事項： |
| (a) | 企業合併協議及附屬文件的簽署和履行情況； |
| (b) | 配發和發行每股合併對價和交換股份(該等術語 在其中定義)。 |
| 3. | 本公司當時唯一的董事批准發行管道股份的書面決議副本 。 |
| 4. | 本公司當時唯一的董事批准簽署認股權證假設協議、發行認股權證 (定義見認股權證假設協議)、以及向認股權證持有人發行Lifezone Metals普通股。 |
| 5. | 批准本公司簽署和履行《企業合併協議》及附屬文件的本公司當時唯一成員的書面決議副本。 |
| 6. | 訴訟搜索結果的 副本。 |
| 7. | 公司搜索結果的 副本。 |
| 8. | 一份日期為2023年8月22日的註冊代理證書副本，該證書由LJ Management(IOM)Limited簽發，根據公司搜索，該董事是本公司的註冊代理(“證書”)。 |
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第 部分2
搜索
| 1. | 對2023年8月22日在登記處保存的檔案中顯示並可供查閲的關於公司的條目和文件進行搜索(“公司搜索”)。 |
| 2. | 在馬恩島高等法院的勞斯萊斯辦公室(“勞斯萊斯辦公室”)搜索顯示並可供查閲的關於該公司的條目和檔案 通過搜索發現的2023年8月22日(“訴訟搜索”)。 |
( 公司搜索和訴訟搜索統稱為“搜索”)
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附表 2
假設
我們 假設：
| 1. | (I) 根據本意見審查的任何文件的正本是真實、準確和完整的；以及(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性； |
| 2. | 提交給我們的所有文件和證書上的簽名和印章是真實可信的，本公司簽署的所有文件 上的簽名均為本公司授權簽署文件的人員的簽名； |
| 3. | 在《註冊聲明》、《認股權證假設協議》中作出的關於事實或法律的所有陳述、保證或陳述的真實性、準確性和完整性(關於我們已明確提出意見的馬恩島法律除外)， 提交給我們的文件和任何通信； |
| 4. | 截至本公告日期已發行的Lifezone Metals普通股已按照註冊説明書根據附表1第1部第2和第3段所述決議案的條款發行及支付，並已記入 公司成員； |
| 5. | 議決： (I)附表1第1部第2至4段所述的決議(“決議”) 已妥為通過；(Ii)當時唯一的董事在決議主題上的所有利益(如果有)已按照法律以及決議通過時有效的公司章程大綱和組織章程細則進行申報和披露；(3)決議沒有全部或部分被撤銷、修訂或取代，並且在本意見發表之日仍然完全有效；及(Iv)本公司當時的唯一董事認為，發行Lifezone Metals普通股 (包括行使認股權證時發行Lifezone Metals普通股) 是真誠符合本公司最佳利益的； |
| 6. | 不存在因欺詐、失實陳述、錯誤、不當影響、賄賂或腐敗行為或違反對公司的任何受託責任而對本意見中表達的意見產生任何不利影響的情況。 |
| 7. | 發行Lifezone Metals普通股(包括行使認股權證時發行Lifezone Metals普通股)不違反或違反任何適用條約、法律、馬恩島以外任何司法管轄區的命令或規章 ； |
| 8. | 搜索所披露的信息在各方面都是準確和完整的，並且自搜索之日起該等信息未被實質性更改； |
| 9. | 在搜索公司時，要求向登記處提交或提交給登記處的有關公司的所有信息已提交或交付。公開的記錄沒有披露公司通過的任何決議或公司採取的任何其他行動或與公司有關的任何事件，導致公司或任何其他人要求公司或任何其他人將任何表格或文件送交登記處存檔； |
| 10. | 在我們搜索或查詢或導致進行搜索或查詢的公共辦公室維護的記錄和檔案系統的準確性；以及 |
| 11. | 在本意見的 日期，證書中包含的詳細信息和陳述是準確和正確的。 |
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附表 3
預訂
我們的 意見受以下因素影響：
| 1. | 強制執行： 如果任何人的任何義務要在馬恩島以外的任何司法管轄區履行，根據馬恩島的法律，這種義務不得強制執行，如果這種履行是非法的或違反該外國司法管轄區法律規定的公共政策的話。 |
| 2. | 參考外國法律：在任何文件參考外國法規、法規或法規的範圍內，我們不對此類條款的含義或效果或對本意見的總體影響或對馬恩島其他司法管轄區可獲得的任何補救措施 表示意見。 |
| 3. | 法律 非事實：除本意見另有説明外，本意見針對的是法律而非事實。 |
| 4. | 公司 搜索：公司搜索僅顯示已提交給註冊處並已由註冊處處理並放置在公司公司檔案中的文件，而不顯示已提交註冊處登記但是否尚未將 放入公司檔案。此外，由於相應文件的歸檔被忽略或歸檔文件的時限 尚未過期，記錄可能不完整。 |
| 5. | 訴訟 搜索：勞斯萊斯辦公室的訴訟搜索是手動搜索，不能依靠 來揭示特定實體是否為馬恩島訴訟的一方。儘管如此，在勞斯萊斯辦公室進行搜索是檢查實體是否參與馬恩島訴訟的唯一手段。 |
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