附錄 5.1

麗翔教育控股有限公司麗翔教育控股有限公司

華源街 818 號

浙江省麗水市蓮都區 323000

中華人民共和國

2023 年 8 月 25 日

親愛的先生們

麗翔教育控股有限公司麗翔教育控股有限公司

我們曾擔任麗翔教育控股有限公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理公司根據經修訂的1933年《美國州證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-1表格註冊聲明，包括其所有修正案或補編（包括其證物，“註冊聲明”）用於根據該法向委員會登記，涉及轉售登記，從不時由註冊聲明中提到的賣出股東（“賣出股東”）出售不超過10,000,000股美國存托股（“ADS”），每股ADS代表公司五（5）股面值為0.0001美元的普通股（ “股份”），合計代表5,000,000股股票（“轉售股份”），由 br 發行} 根據股票認購協議（定義見下文），公司向賣方股東提供。

我們以《註冊聲明》附錄 5.1、 8.1 和 23.3 的形式提供此意見。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2018年9月6日的公司註冊證書和2020年5月26日關於公司名稱變更的公司註冊證書。

1.2

第二次經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程有條件地在2020年9月8日通過的一項特別決議中獲得通過，並在公司首次公開發行代表股份的美國存託憑證（“備忘錄和章程”）完成前夕生效。

1.3

公司董事會於2023年8月23日通過的一致書面決議（“董事會決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

註冊聲明。

1.6

公司與作為買方的賣方股東簽訂的股票認購協議（“股票認購協議”），日期為2023年8月25日。

假設

以下意見僅針對本意見書發出之日我們存在和已知的情況和事實提出，並且基於這些情況和事實。這些意見僅與在本意見書發出之日生效的開曼羣島法律有關。在提出這些意見時，我們（沒有進一步核實）依賴於截至本意見書發出之日的董事證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但尚未獨立證實這些假設：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在會或可能影響下述意見的。

2.4

公司將因發行股票而獲得金錢或金錢價值的對價，並且沒有哪些股票的發行價格低於面值。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

根據開曼羣島的法律，公司已正式註冊為一家豁免有限責任公司，並且在公司註冊處有效存在。

3.2

該公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。

3.3

公司按照註冊聲明和股票認購協議的設想發行和分配轉售股份以及賣方股東轉售轉售股份已獲得正式授權，當按照註冊聲明和股票認購協議的設想進行分配、發行和支付時，轉售股份將合法發行和分配，並且（假設購買價格已支付）全額）已全額繳納且不可徵税。根據開曼羣島法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股票後才能發行。

3.4

構成註冊聲明一部分的招股説明書中標題為 “税收” 的陳述或以提及方式納入註冊聲明中，前提是它們構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成了我們的觀點。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.2

根據開曼羣島的《公司法》（經修訂）（“公司法”），根據法規，開曼羣島公司成員的登記冊被視為《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的初步證據。不會出現第三方對有關股票的權益。成員登記冊中的條目可能會交由法院下令進行更正（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3

在這種意見中，就公司股份而言，“不可評估” 一詞是指股東不應僅憑其股東身份，在沒有合同安排或公司章程規定的義務的情況下，對公司或其債權人的額外評估或看漲股票承擔責任（除非在涉及欺詐的特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況在這種情況下，法院可能準備穿透或揭開公司的面紗）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄，並同意在 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中包含的招股説明書其他地方提及我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該條頒佈的《規章和條例》需要其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP
Maples and Calder（香港）律師事務所

附件

董事證書

2023 年 8 月 24 日

至：	Maples and Calder（香港）律師事務所
	中央廣場 26 樓
	港灣路 18 號
	香港灣仔

親愛的先生們

麗香教育控股有限公司 liteeductaCondStalLtided （“該公司”）

我，下列簽署人，作為公司董事，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語的含義與意見中賦予的含義相同。我在此證明：

《備忘錄》和《章程》仍然完全有效，未經修改。

董事會決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於，涉及公司董事披露權益（如果有的話）），尚未在任何方面進行修改、變更或撤銷。

該公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。

公司股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外），禁止公司發行和分配股份或以其他方式履行註冊聲明規定的義務。

股票認購協議已由專職人員（定義見董事會決議）代表公司執行並無條件交付。

在董事會決議和證書通過之日，公司的董事過去和現在都是如下：

葉芬

魏彪

陳國亮

魏兆翔

Heng Teck Yong

李仁杰

您已獲得公司所有會議記錄或書面決議或公司股東和董事（或其任何委員會）的同意（根據備忘錄和章程正式召集、通過和/或（視情況而定）簽署和交付）以及公司註冊證書、備忘錄和章程（在成立時通過並隨後修訂）和公司法定登記冊的完整而準確的副本。

公司的每位董事都認為，註冊聲明和股票認購協議中設想的交易對公司具有商業利益，並且本着誠意行事，符合公司的最大利益，，也是為了公司的正當目的，就意見所涉的交易而言。

據我所知和相信，經過適當的調查，公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的主體，公司的董事和股東都沒有采取任何措施將公司解散或清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

公司不受《公司法》（經修訂）第XVIIA部分要求的約束

我確認，除非我事先已親自通知你，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]

簽名：	/s/ 彪威
姓名：	魏彪
標題：	董事兼首席執行官