於2023年8月25日向美國證券交易委員會申報。

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

麗翔教育控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

華源街 818 號

浙江省麗水市蓮都區， 323000

中華人民共和國
+86-578-2267142
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括 區號）

Cogency Global

122 East 42^和街，18^第四 地板

紐約州紐約 10168

(800) 221-0102

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後儘快出售。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行， 請勾選以下複選框。

如果提交本表格 是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案，其中明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和 交易委員會根據以下規定生效之日生效這樣的第8 (a) 節可以確定。

本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 招股説明書（待完成）

日期 2023 年 8 月 25 日。

美國 存托股票

麗翔教育 控股有限公司

本招股説明書涉及不時以美國存托股（“ADS”）的形式轉售立翔教育控股有限公司多達5000萬股普通股。， Ltd.，由某些個人投資者（統稱為 “賣出股東”）。參見第 12 頁 開頭的 “出售股東”。每股ADS代表5股普通股，每股面值0.0001美元。 本招股説明書所涉及的美國存託憑證代表將根據我們和每位賣出股東於2023年8月25日簽訂的股票認購協議的條款和條件向賣方股東發行的普通股。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券 ，也不會從賣出股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

我們將支付 在註冊本招股説明書所涉及的存託憑證時產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分發計劃 ”。

我們的存託憑證在 納斯達克全球市場上市，代碼為 “LXEH”。2023年8月24日，我們在納斯達克全球 市場公佈的美國存託憑證的最後一筆銷售價格為美元[].

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，將受到降低的上市公司報告要求的約束。

投資 存託證券涉及風險。見”風險因素” 從第 4 頁開始。

美國證券 和交易委員會以及任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性 。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

日期為2023年8月__日的招股説明書

目錄

我們是根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有 。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和 財務報表。

我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。賣出股東 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。 無論本招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

風險因素

對存託證券的 投資涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息 ，以及本招股説明書或 “以引用方式納入的信息” 下提供的任何招股説明書補充文件中可能以提及方式納入的其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險 因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀 “前瞻性陳述”。由於某些因素，包括 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中描述的風險，我們的 實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生任何這些風險 ，這可能會使我們面臨責任，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。結果 ，您可能會損失全部或部分投資。

我們向賣出股東發行股票 ，賣出股東隨後出售美國存託憑證，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們 未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。發行 額外股票或股票掛鈎證券可能會削弱我們的股東。2023年8月25日，公司與賣方股東簽訂了 收購協議，根據該協議，公司同意向賣方 股東發行並出售5,000,000,000股普通股。

賣方股東在公開市場上出售我們的大量ADS，或者認為這些銷售可能發生，可能對我們存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們在 未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東 持有的證券的市場銷售或這些證券可供將來出售會對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們必須 向中國證券監督管理委員會完成與本次發行相關的申報程序。目前尚不確定 此類申報能否完成，也不確定需要多長時間才能完成此類申報。

2023年2月17日，中國 證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《境內企業境外證券發行上市管理暫行辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。隨後，中國證監會發布了一系列配套指導 規則。根據試行辦法，基於申報的監管制度適用於中國大陸 公司的 “間接海外發行和上市”，這是指以離岸 實體的名義在海外市場進行證券發行和上市，但基於在中國大陸經營主要 業務的中國大陸公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。試行辦法規定，發行人在海外市場進行的任何上市後後續發行，包括 發行股票、可轉換票據和其他類似證券，均須在發行完成後的三個工作日內 內提交申報。根據我們對上述規則的理解，我們將在美國證券交易委員會宣佈F-1表格上的註冊聲明（ 本招股説明書是其中的一部分）以及收購 協議所設想的交易完成後的三個工作日內向 CSRC 提交申報文件。目前尚不確定此類申報能否完成，也不確定需要多長時間才能完成此類申報。任何延遲完成此類申報程序都可能影響未來 《試行辦法》規定的其他適用情況的其他申報程序，例如二次上市、主要上市、分拆上市以及從海外交易所退市後進行海外發行和重新上市 ，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

前瞻性陳述

本招股説明書 和本招股説明書中以提及方式納入的信息包括 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的所有陳述 ，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“會”、“可以”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

實際上 我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述 。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的章節中提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細閲讀我們 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的20-F表年度報告和6-K表報告。除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

賣出股東 正在為自己的賬户出售美國存託憑證。我們不會從出售股東出售存託憑證中獲得任何收益。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們根據開曼羣島 法律註冊成立，是一傢俱有有限責任的豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、 優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持 服務。但是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的 保護要少得多。此外，獲得開曼羣島豁免的公司可能沒有資格向 美國聯邦法院提起訴訟。

我們的資產和業務位於中國。我們所有的董事，即葉芬女士、魏彪先生、陳國良先生、魏兆祥先生、德勇亨先生和 Yan Kit Lee 先生，以及我們的高級管理人員葉羅源先生，居住在中國和香港，他們的很大一部分資產位於美國以外 。因此，根據美國或美國任何州的證券法 的民事責任條款，股東可能很難向我們或這些人送達訴訟程序，或者 很難對我們或他們提起訴訟或執行在美國法院獲得的判決。

我們已任命Cogency Global Inc.為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其送達法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港） LLP 或 Maples 告知我們， 開曼羣島法院是否會 (1) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的以美國聯邦證券法或任何州的證券法的民事責任條款為前提的判決，尚不確定 在美國，或 (2) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提。

Maples告訴我們， 儘管美國聯邦法院或州法院的判決在開曼羣島沒有法定執行 （而且開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行 的判決，無需重新審查 的案情潛在的爭議，是在大法院就外國判決債務提起的訴訟開曼羣島，前提是 此類判決 (a) 由具有管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決債務人有責任支付 已作出判決的清算款項，(c) 是最終的，(d) 不涉及税收、罰款或罰款；(e) 不是以某種方式獲得的，也不是與其執行相反的種類與自然正義或開曼羣島的公共政策有關。但是，開曼羣島的法律尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款或任何州的證券法作出的判決 將由開曼羣島法院裁定為刑事還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院 將不承認或執行鍼對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於 開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此目前尚不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島法院可以中止執行 程序。

中華人民共和國

中國法院是否會：尚不確定：

根據我們的中國法律 法律顧問北京德恆律師事務所的建議，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，該法基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。 中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全 或公共利益的基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國 法院的判決。

股息政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，但我們有可能在開曼羣島法律允許的 範圍內宣佈分紅。從歷史上看，我們一直保留收益來為運營和業務擴張提供資金。 未來支付現金分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表 列出了我們截至2022年12月31日的資本總額：

您應閲讀本 信息，同時閲讀本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “運營和財務回顧與展望” 以及我們的合併財務報表和 相關附註。

注意：

這筆交易

2023年8月25日，公司與每位賣方股東簽訂了收購協議，根據該協議，公司同意 向賣方股東發行和出售共計5000萬股普通股，每股面值為0.0001美元， ，總對價為600萬美元。

此外， 公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據購買協議以存託憑證的形式向賣方股東發行的普通 股的轉售。

在 此類註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效並提交與之相關的最終招股説明書並滿足購買協議中規定的其他條件 之後，公司將向賣方股東發行並出售5000萬股普通股。

上述對購買協議的描述參照了購買協議的全文， 購買協議的副本作為附錄99.1附在2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中， 以引用方式納入此處。

出售股東

我們正在註冊普通 股，以允許賣方股東按照本招股説明書（可能有補充和修訂）中 “分配計劃” 中設想的方式，以ADS 的形式轉售或以其他方式處置普通股。 “出售股東” 一詞還包括下表 中指定的適用銷售股東的任何受讓人或繼承人。除非另有説明，否則據我們所知，下表中提到的人對其姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資權 （受適用的社區財產法的約束）。在本招股説明書中，當 我們提及 “購買者”、“您” 或 “您的” 時，我們指的是賣股股東 根據本註冊聲明出售的ADS的購買者。

賣出股東可以以美國存託憑證的形式出售部分、 全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東在出售普通股 股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有就 以ADS形式出售或以其他方式處置任何普通股達成協議、安排或諒解。賣出股東可以不時以存託憑證的形式發行特此涵蓋的普通股 。

下表 及其腳註中包含的所有信息均基於賣方股東向我們提供的信息。自下表中信息顯示之日起，賣出股東可能 已經出售或轉讓了部分或全部證券。有關賣出股東的信息 可能會隨着時間的推移而發生變化。發行後擁有的股份百分比基於截至本招股説明書發佈之日的已發行66,667,000股普通股 股。

在過去的三年中，賣方股東中沒有一個 擔任過我們的高管或董事的職位，也沒有這樣的賣方股東與我們或我們的任何關聯公司有任何形式的實質性關係 。有關普通股所有權的所有信息均由出售 股東提供。出售股東與我們的高管、其他董事或主要股東沒有任何家庭關係。

分配計劃

代表 “賣出股東” 下的表格中列出的 普通股的存託憑證正在註冊中，允許賣方股東在本招股説明書發佈之日後不時以存託憑證的形式轉售 普通股。我們不會收到 出售股東以存託憑證形式出售普通股的任何收益。我們將以特此發行的存託憑證的形式支付普通股的註冊和發行所產生的費用 。

賣出股東 在以存託憑證的形式出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

在進行銷售時，賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售以存託憑證為代表的普通股來實現此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可以從該賣方股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能充當代理人或可以作為委託人出售給的ADS代表的普通股的 購買者那裏獲得佣金。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從 承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

適用的賣方股東 和參與此類分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，任何承銷商、經紀人、交易商 或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為承保折扣和佣金。 是《證券法》所指的 “承銷商” 的適用賣出股東將受到 《證券法》的招股説明書交付要求以及《交易法》的規定及其與股票操縱有關的規則的約束。

為了遵守某些州的 證券法，在這些司法管轄區出售的以ADS為代表的普通股只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非ADS代表的普通 股票已在該州註冊或有資格出售，或者註冊或資格豁免 可獲得並得到遵守，否則不得出售以ADS為代表的普通股。

賣出股東還可以根據第144條或根據證券法 （如果有）的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券，但前提是它符合標準並符合這些條款的要求 。

股本描述

我們於 2018 年 9 月 6 日在開曼羣島註冊成立，是一家獲豁免的 有限責任公司。目前，我們的事務受我們第二份 修訂和重述的公司章程、開曼羣島的《公司法》（經修訂）或本節中的《公司法》 以及開曼羣島的普通法管轄。

截至招股説明書發佈之日， 我們的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至招股説明書發佈之日 ，已發行和流通的普通股為66,667,000股。我們所有已發行和流通的普通股 均已全額支付。一旦歸屬和 行使條件得到滿足，所有期權，無論授予日期如何，都將使持有人有權持有同等數量的普通股。

以下對 我們股本的描述以及我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程的規定為摘要，參照作為我們註冊聲明 的附錄提交的第二次修訂和重述的公司章程和章程 ，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

普通的 我們的普通 股票以註冊形式發行，並在我們的成員（股東）登記冊中登記後發行。我們不得向不記名持有人發行股票 。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅 我們普通股的持有人 有權獲得董事會宣佈或股東通過 普通決議宣佈的股息（前提是我們的股東申報的股息不得超過董事建議的金額）。 我們的備忘錄和公司章程規定，可以從我們的利潤（已實現或未實現）、 或從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付股息。根據開曼羣島的法律， 我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。

我們的董事也可以支付 中期股息，前提是我們的董事認為我們的財務狀況證明這種支付是合理的。

我們的董事可以從 應付給任何股東的任何股息或分配中扣除該股東目前因看漲期權或其他原因向我們支付的所有款項（如果有）。

我們為任何股份支付的股息或其他款項 均不得對我們產生利息。

投票權在所有需要股東投票的事項上 ，每位股東都有權獲得一票，或者在民意調查中，每位股東都有權獲得一票普通股票。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會上投票均由親自或通過代理人出席 的股東舉手，如果股東是公司，則由其正式授權的代表舉手。

該會議的 主席或任何股東可以親自或通過代理人要求進行民意調查。

除非該股東已正式註冊為我們的股東，並且該股東目前就其有表決權的股份向我們支付的所有看漲期權或其他款項均已支付，否則任何股東都無權 在任何股東大會上投票或被計算在法定人數中。

在股東大會上通過的普通決議 需要在會議上對普通股 所附的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求在會議上獲得不少於三分之二的已發行普通股所附選票的贊成票。對於諸如更改名稱或 更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項，需要通過特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份 。

股東大會 作為開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們的 備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，即我們的 年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集該會議的通知中指定該會議，並且年度股東大會應 在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會 可以由董事會的多數成員召集。召開 年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會，需要至少提前10個日曆日發出通知。任何 股東大會所需的法定人數由至少一名股東出席或通過代理人組成，佔有權在股東大會上投票的我們公司已發行和流通股票的所有 張選票的不少於三分之一。

《公司法》僅為 股東提供了申請股東大會的有限權利，並且沒有賦予股東向股東大會提出任何提案 的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程 規定，如果我們的任何一位或多位股東共同持有總票數不少於我們公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股票的所有選票的三分之一， 我們的董事會將召開一次特別股東大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。但是，我們的 備忘錄和公司章程並未規定我們的股東有權在年度股東大會 或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案。

普通股的轉讓 在遵守下文規定的備忘錄和公司章程中規定的任何適用限制的前提下，我們的任何股東 都可以通過普通或普通形式的轉讓工具、納斯達克全球市場規定的形式 或我們的董事可能批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事可以拒絕 登記任何未付清或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓 ，除非：

清算 受任何具有特定權利的未來股票的影響，(1) 如果我們已清盤，且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時支付的全部資本，則盈餘 應按清盤開始時持有的股票面值的比例分配給股東 ，但須從中扣除那些有到期款項的股份，即為未付的 看漲期權而應付給我們公司的所有款項或其他方面，以及 (2) 如果我們清盤且可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則這些資產的分配應儘量由股東按其持有的股票面值的比例承擔 。

如果我們清盤，清算人 可以在我們的特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁下，將我們的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成）在股東之間以 種分割，並可以為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割。

為了股東的利益，清算人也可以將這些資產的全部或任何部分委託給受託人，以造福股東， ，但這樣股東就不會被迫接受任何有負債的資產、股票或其他證券。

普通股的看漲期權 和普通股的退出根據我們的備忘錄和公司章程以及配股條款，我們的 董事會可能會不時在指定的付款時間前至少 14 天向這些 股東發出通知，要求其支付普通股的任何未付金額。

已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和 退出普通股我們可以根據董事會或股東特別 決議可能確定的條件和方式發行股票，條件和方式由我們選擇或由這些股票的持有人選擇 。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條件和方式回購我們的任何股份 。

根據《公司法》，任何股票的 贖回或回購均可從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的發行的新股票 的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備） 中支付，前提是公司能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外， 根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份 (1) 除非已全額支付，(2) 如果這種贖回 或回購會導致沒有已發行股份，或 (3) 如果公司已開始清算。此外，我們的 公司可以無償接受退還任何已全額支付的股份。

股票權利的變體如果在任何時候，我們的股本被分為不同的股票類別，則根據《公司法》的規定，經不少於 該類別已發行股票三分之二的持有人書面同意，或者經該類別股份至少三分之二多數持有者通過的決議的批准，可以變更附屬於任何類別的股份的全部或任何特殊權利親自或通過代理人出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則 授予該類別股票持有人的權利不得被視為因創建或發行與此類現有類別股票同等的更多股票而改變。

查閲書籍和 記錄根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有普遍權利查看或獲取我們的股東名單 或公司記錄的副本（除了我們的備忘錄和公司章程、抵押和抵押登記冊以及股東通過的任何 特別決議的副本）。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。

發行額外 股票我們的第二份經修訂和重述的組織章程備忘錄授權我們的董事會根據可用的授權但未發行的股票不時發行更多普通股 ，由董事會決定。

我們的第二份經修訂和重述的 組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股 ，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以 發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有者的 投票權。

反收購條款 我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的 對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島 法律，我們的董事只能出於適當的 目的，並出於他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的事情行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

公司 法的差異

公司法 在很大程度上源自舊的英格蘭《公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此 《公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。

此外，《公司法》 不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊的美國公司和公司 的法律之間的顯著差異 。

合併和類似 安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島 公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家成分公司 公司，並將其企業、財產和負債歸屬於存續公司等公司之一；(b) “合併” 是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將 這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併， 每家組成公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的 特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。合併或合併的書面計劃必須提交給開曼羣島公司註冊處 ，並附上關於合併或尚存公司的償付能力的聲明，關於每個組成公司的資產和負債的聲明 ，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本 ，並將合併或合併的通知發佈在 《開曼羣島公報》。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，則將由開曼羣島法院確定），但某些例外情況除外。 根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼 母公司與其開曼子公司的一個或多個子公司之間的合併不需要該開曼 子公司股東的決議批准，前提是向該開曼子公司的每位成員提供了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。 為此，如果一家公司持有的已發行股票合計佔子公司股東大會上至少百分之九十 %（90%）的選票，則該公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼 羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除某些有限的情況外， 持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或 合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院確定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。 持不同政見者的權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利 ，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定 條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組 和合並的法定條款，提供的該安排獲得 (a) 75％ 的股東或類別股東的批准（視情況而定），或 (b) 代表75％的多數債權人或與之達成安排的每類債權人（視情況而定），即在每種情況下，他們都親自或通過代理人出席會議或由代理人蔘加召開的一次或多次會議上投票為此目的。會議的召開以及隨後的安排 必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向 法院表達不應批准該交易的觀點，但如果大法院裁定 符合以下條件，則可以預期它會批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在 收購要約後 “擠出” 持不同意見的少數股東。當在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以 在這四個月期限到期後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人 根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但是 除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則就已獲得批准的要約而言，異議不太可能成功。

如果安排和重建 因此獲得批准，或者，如果要約被提出並被接受，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 原本向特拉華州公司的持異議的股東提供評估權，從而提供按司法確定的股票價值獲得現金付款 的權利。

股東 西裝。原則上，作為一家公司，我們通常是起訴我們所犯錯誤的適當原告。通常， 衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據在開曼羣島很可能具有説服力的英國當局 ，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則 （即規則Foss 訴 Harbottle及其例外情況），以便允許非控股股東 以我們公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償以及責任限制。開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款 違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，對於此類董事或 高級管理人員在我們公司 業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）中或與其有關的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生或蒙受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、損失、損害或負債，我們應向其提供賠償執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權，包括不妨礙上述內容的一般性， 該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）所產生的任何成本、費用、損失或負債 。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的 之外，我們還為此類人員提供了額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託 職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託義務。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，並像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須 告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。 的忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且不由股東普遍分享的任何權益。通常，假設董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着 的誠意採取的，並且誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據， 董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島 法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此 他對公司負有以下義務——為公司的最大利益真誠行事的責任，不根據其作為董事的職位讓 獲得個人利潤的責任（除非公司允許他）或者她這樣做），有責任不讓自己 或她自己處於公司的利益與其個人利益或他或她對某人的責任相沖突的境地第三方， ，並有義務為此類權力的預期目的行使權力。開曼羣島公司的董事有責任讓 公司謹慎行事。以前有人認為，董事在履行其職責時不必表現出比具有知識和經驗的人所合理預期的更高的技能。但是，英國 和聯邦法院已朝着關於所需技能和護理的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些標準。

經書面同意的股東行動 。根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書，通過書面同意取消股東的 行動權。根據開曼羣島法律，公司可以通過每位股東簽署或代表其簽署的書面決議取消股東批准公司事務的能力，這些股東有權在沒有舉行會議的股東大會上通過修改公司章程就此類事項進行表決。我們的備忘錄 和公司章程規定，股東可以通過由 或代表有權在不舉行會議的股東大會上就此類問題進行表決的每位股東簽署的一致書面決議來批准公司事務。

股東提案。根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他 人可以召集特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅為 股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有規定股東有權在股東大會上提出任何提案 。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司備忘錄和章程 允許持有公司已繳表決權股本至少三分之一的股東申請召開股東特別大會 ，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會。除了這種申請 股東大會的權利外，我們的備忘錄和公司章程沒有為我們的股東提供任何其他權利，可以在年度股東大會或非股東召集的股東特別大會上提出 提案。

累積投票。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在 董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一的 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積 投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有權投票的多數已發行股份 批准的情況下，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄 和公司章程，通過股東的普通決議，可以有理由或無理由地罷免董事。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她的職位以其他方式空出為止。此外，如果董事 (i) 破產 或與債權人達成任何安排或和解；(ii) 被發現或頭腦不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職 ；(iv) 沒有董事會特別請假，缺席 三董事會連續舉行會議，董事會決定騰出其職位；(v) 法律禁止其擔任 董事；或 (vi) 根據我們的任何其他規定被免職組織章程大綱和章程。

與感興趣的 股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的約束，否則 在 成為利益股東之日起的三年內，禁止該人與 “利益股東” 進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有 或擁有目標公司已發行表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則 法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司 董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有 類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。 但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但我們公司的董事 必須遵守開曼羣島法律規定的對我們公司的信託義務，包括 有責任確保他們認為任何此類交易都必須出於公司的最大利益進行真誠交易，並且 是出於正當的公司目的而進行的其效果不是對少數股東構成欺詐。

重組。 公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命一名重組官員，理由是 該公司：

(a) 現在或可能變得 無力償還債務；以及

(b) 打算根據《公司法》、外國法律或通過 雙方同意的重組向其債權人（或其類別）提出折衷方案 或安排。

除其他外，大法院可以下令 在審理該申請後任命一名重組官員，該官員擁有法院 可能下令的權力和職能。在任何時候 (i) 在提交任命重組官員的申請之後、在 下令任命重組官員之前，以及 (ii) 當下令任命重組官員時， 在該命令被解除之前，不得對公司提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟（刑事訴訟除外），或者 對公司提起訴訟、訴訟或其他程序（刑事訴訟除外），也不得對公司提起訴訟、訴訟或其他程序（刑事訴訟除外），也不得對公司提起訴訟、訴訟或其他程序（刑事訴訟除外），或者 公司應獲得通過，不得對 公司提出清盤申請，除非法院的許可。但是，儘管提交了任命重組 官員或任命重組官員的申請，但以公司全部或部分資產為抵押的債權人 仍有權在未經法院許可，也無需徵求所任命的重組官員的意見的情況下強制執行擔保。

解散；清盤 。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須由擁有公司總投票權100％的股東批准。只有解散由 董事會發起，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求 。

根據開曼羣島法律， 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果 公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更 。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份 的批准後變更該類別股票的權利。根據開曼羣島 法律以及我們的公司章程大綱和章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則經該類別已發行股份三分之二持有人的書面同意，或者在該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准 ，我們可以更改任何類別所附的 權利。

修訂 管理文件。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有權投票的大多數已發行股份 批准後進行修改。根據 《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程，我們的組織章程大綱和章程只能通過股東的特別決議 進行修改。

非居民 或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對 非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄 和公司章程中沒有規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

美國存托股份的描述

花旗銀行， N.A.（“花旗銀行”）是美國存托股份的存託機構。花旗銀行的存託行位於 紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股份通常被稱為 “ADS” ，代表存放在存管機構的證券的所有權權益。存託憑證可能由通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書 表示。存管機構通常會指定託管人 來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行——香港，位於香港九龍觀塘海濱道83號One Bay East One Bay East 花旗大廈9樓。

我們 已根據存款協議指定花旗銀行為存管機構。存款協議的形式已在F-6表格註冊聲明的封面 中存檔給美國證券交易委員會。您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室 室和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲得存款協議的副本。檢索此類表格時，請參閲註冊 編號 333-249010。

我們 向您簡要描述了ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利。請 記住，摘要本質上缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者 的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您完整閲讀存款 協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與存款協議所有權 有關但可能未包含在存款協議中的事項。

每股 ADS代表有權獲得存放在存管人和/或託管人 處的5股普通股並行使受益所有權權益。ADS還代表存管人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給ADS所有者的任何其他財產 並行使實益權益的權利。我們和存管機構可以同意通過修改存款協議來更改ADS與股票的比率 。該修正案可能會導致或更改ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存款財產，以造福於 ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產。根據存款協議的條款，存款財產的實益 所有權將歸屬存款證的受益所有人。 存管人、託管人及其各自的被提名人將是ADS所代表的存款財產的記錄持有人， 受益於相應存託憑證的持有人和受益所有人。存託憑證的受益所有人可能是美國存託憑證的持有者 ，也可能不是。存託憑證的受益所有人只能通過存託人的註冊持有人、存託憑證的註冊持有人（代表適用的ADS所有人）只能通過存管人 以及存管人（代表相應存託憑證的所有者）直接或間接地通過託管人 或其各自的被提名人獲得和行使存款財產的實益所有權權益 根據存款協議的條款。

如果 您成為存款協議的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的存款憑證的任何ADR的條款 的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務，以及您作為存託憑證所有者和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管機構在某些 情況下代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務 將繼續受開曼羣島法律的管轄，該法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些 情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、 、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動 來滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得監管部門的批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表您持有存託憑證所依據的普通股所附的股東權利。作為存款協議的所有者，您只能在存款協議中規定的範圍內 通過存管機構行使存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要 安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有 ADS 的 方式 (例如。，在經紀賬户中與註冊持有人，或者作為有憑證與無憑證 ADS 的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存管機構服務的方式和程度 。作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀賬户 或保管賬户，或者通過存管機構以您的名義開設的賬户（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”），直接在存託機構的賬簿上註冊了未認證的 ADS（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。 直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的無證（賬面記賬）登記。在 直接註冊制度下，存管機構向存託憑證持有人發佈的定期報表證明瞭存託憑證的所有權。 直接註冊系統包括存託人與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬， 是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過 您的經紀賬户或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀商或銀行的程序來維護自己作為ADS所有者的權利。銀行 和經紀人通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算 和結算系統的程序可能會限制您作為存託憑證所有者行使權利的能力。如果 您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的ADS都將以DTC的被提名人 的名義登記。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此， 我們將您稱為 “持有者”。當我們提及 “你” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS 。

以存管人或託管人的名義註冊普通股 應在適用的 法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸存管人或託管人，其實益所有權 ，此類普通股的權益始終歸代表普通股的美國存託憑證的受益所有人。 存管人或託管人應始終有權對所有存放財產行使實益所有權， 在每種情況下都只能代表代表存款財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和分配

作為 持有ADS，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，您收到這些發行版的 可能受到實際考慮和法律限制的限制。根據存款協議條款，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得 此類分配，在扣除適用的費用、税款和開支後，按截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比 。

現金分配

每當 我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到 存入必要資金的確認書後，存管機構將安排將以美元 美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守開曼羣島的法律和法規 。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將 轉換為美元。存管機構 將採用相同的方法分配託管人 持有的存款證券的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

的現金分配將扣除持有人根據 存款協議的條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。存管機構將持有其無法分配的任何現金金額存入非計息賬户，以便 ADS的適用持有人和受益所有人的利益，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將存管人 持有的資金作為無人認領的財產避開。

股份分配

每當 我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們將向託管人存入相應數量的 普通股。收到此類存款的確認後，存管機構要麼向持有人分配 代表存入的普通股的新美國存託憑證，要麼修改存入的普通股比率， 在這種情況下，您持有的每份ADS都將代表如此存入的額外普通股的權益。只會分發全新的 ADS 。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的存款證或分配普通股時ADS與普通股的比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了 繳納此類税款或政府費用，存管機構可以出售以這種方式分配的全部或部分新普通股。

不會 如果新的 ADS 違反法律，則不會進行此類分發（例如，美國證券法）或者在操作上不切實際 。如果存管機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以按照存款協議中描述的條款 出售收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當 我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助 存管機構確定向 持有人分配認購額外存託憑證的權利是否合法和合理可行。

存管機構將制定程序，向持有人分配認購額外存託憑證的權利，並使這些持有人能夠行使 此類權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件 （例如涉及交易合法性的意見）。在行使權利後，您可能需要支付費用、費用、 税和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存管機構沒有義務 制定程序，為持有者分配和行使以美國存託憑證形式認購 以外的新普通股的權利提供便利。

保管人將 不在以下情況下將權利分配給您：

如果出售合法且合理可行， 存管機構將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益 將像現金分配一樣分配給持有人。如果存管人無法出售權利，則 將允許權利失效。

選修分配

每當 我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先 通知存管機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下， 我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們提供了存款協議中考慮的所有文件 的情況下， 保存人才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠選擇收取 現金或其他ADS，每種情況均如存款協議所述。

如果 您無法獲得選擇權，您將獲得現金或額外的存款證明，具體取決於開曼羣島 的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，存款協議中對此進行了更全面的描述。

其他發行版

每當 我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知 存管機構，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構 確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果 向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供存款協議中考慮的所有文件 ，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。 為了支付此類税款和政府費用，存管人可以出售收到的全部或部分財產。

保管人將 不在以下情況下將房產分配給您，並將出售該房產：

與現金分配一樣，此類出售的 收益將分配給持有人。

兑換

每當 我們決定贖回存於託管人的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果 可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人提供贖回通知 。

託管人將被指示，在支付適用的贖回價格後交出被贖回的股份。存管機構 將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元 ，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出美國存託憑證後獲得贖回的淨收益。 在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的ADS少於所有的 ，則將按批次或按批次選擇要停用的ADS 按比例計算基礎，由保存人決定。

影響 普通股的變化

存入您的美國存託憑證的 普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義或面值可能發生變化、拆分、取消、 合併或任何其他重新分類，或者公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售 。

如果 發生任何此類變化，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的存款憑證將代表有權收取 收到或交換的與存入的普通股有關的財產。在這種情況下，存管機構可以向您交付 新的美國存託憑證，修改F-6表格上的存款協議、美國存託憑證和適用的註冊聲明，要求 用您現有的存託憑證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映對ADS的影響 股票的變化。如果存管人可能不合法地將此類財產分配給您，則存管機構可以出售此類財產並像現金分配一樣將 淨收益分配給您。

在 存入普通股後發行美國存託憑證

發行完成後，根據招股説明書發行的普通股將由賣方股東 存入托管人。在收到此類存款的確認後，存管機構將向適用的賣方股東發行 相應的美國存託憑證，賣方股東將根據本招股説明書向從 該賣方股東手中收購美國存託憑證的買方交割。

收購結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，存管機構可以代表您創建存託憑證。 只有在您支付任何適用的發行費用以及向託管人轉讓普通股應付的任何費用和 税款之後，存管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和收取美國存款證的能力可能受存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存管人或託管人收到確認所有必需的批准 並且普通股已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的美國存託憑證。

當 您存入普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管人。因此，您 將被視為陳述並保證：

如果 任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可能會採取任何必要的 行動來糾正虛假陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

ADR 的轉移、組合 和拆分

作為 持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓， 您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：

要將 合併或拆分您的ADR，您必須將相關存款憑證交給存管機構，並要求將其合併 或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支 。

取消預託憑證後提取普通 股

作為 持有人，您將有權向存管機構出示您的存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的 普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制 。為了提取您的存託憑證所代表的普通股 ，您需要向存管機構支付取消存託憑證的費用以及普通股 轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交割所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS 將沒有存款協議下的任何權利。

如果 您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，則存管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及存管機構認為適當的其他文件，然後才能取消您的存託憑證。存管人收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據後，您的存託憑證 代表的普通股的提取可能會延遲。 請記住，存管機構只接受代表存入整數證券的ADS進行註銷。

您 有權隨時撤回您的ADS所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守強制性的 法律規定，否則不得修改 存款協議以損害您提取ADS代表的證券的權利。

投票權

作為 持有人，根據存款協議，您通常有權指示存管機構對您的存託憑證所代表的普通 股行使表決權。普通股持有人的表決權在 “股本描述” 中進行了描述。

應 的要求，存管機構將向您分發我們發來的任何股東大會通知以及解釋如何指示存管機構行使由ADS代表的證券的表決權的信息 。保管人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指示，而不是分發 此類材料。

如果 存管機構及時收到存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有人存託憑證所代表的證券（親自或通過代理人）進行投票，如下所示：

未收到投票指示的證券 將不進行表決（上文 (a) 除外，如果投票是通過舉牌 手進行表決，(b) 如果通過民意調查進行投票，則未及時收到投票指示的存託憑證的持有人 應被視為已指示存管機構向我們指定對 普通股進行投票的人提供全權委託書由此類持有人ADS代表；但是，對於任何有待表決的事項，不得向 提供此類全權委託書關於這一點，我們告知存管人，(i) 我們不希望提供此類委託書， (ii) 存在實質性反對意見，或者 (iii) 普通股持有人的權利可能會受到重大不利影響 ，以及 (c) 存款協議中另有設想）。請注意，存管機構 執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們 無法向您保證您將及時收到表決材料，以便您能夠及時向保存人退回表決指示。

費用和收費

作為 ADS 持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

作為 持有ADS，您還將負責支付某些費用，例如：

ADS 與 (i) 發行存託憑證和 (ii) 取消存託憑證有關的費用和費用由發行 的美國存託憑證的受益人（對於ADS發行）和取消ADS的人（如果是ADS取消）收取。對於存管機構向DTC發行的存託憑證 ，ADS的發行和取消費用和費用可以從通過 DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的美國存託憑證的DTC參與者收取或持有ADS的DTC參與者（視情況而定），並會代表受益所有人收取費用，並將被收取由DTC參與者根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例存入適用的 受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄日期起，向持有人收取與分配相關的ADS費用和收費 以及ADS服務費。對於現金分配 ，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。對於 (i) 現金以外的分配 和 (ii) ADS服務費，截至ADS記錄日，將向持有人開具ADS費用和 費用的發票，此類ADS費用和費用可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用 以及現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，也可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取 ，而DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有人收取 此類ADS費用和費用。如果 (i) ADS 轉賬的註冊，ADS轉賬費將由ADS被轉讓的ADS持有人或ADS轉讓給的人支付，以及 (ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，則ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS交付給的人支付。

在 拒絕支付存託費的情況下，存管機構可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務 ，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。某些 存託費和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS發行結束後不久支付。 注意 ，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能由我們和存管機構更改。您將事先收到 有關此類變更的通知。存管機構可以根據我們和存託人 不時商定的條款和條件，通過提供 與替代性爭議解決計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在替代性爭議解決計劃方面產生的某些費用。

修改和終止

我們 可以在未經您同意的情況下與存管人達成協議，隨時修改存款協議。對於任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改，我們承諾提前 30 天向持有人發出通知 。在不徵收或增加 您必須支付的費用和收費的情況下， 將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記錄結算的任何合理必要修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，對於為遵守適用法律條款而需要的任何修改或 補充，我們可能無法事先通知您。

如果您在存款協議 的修改生效後繼續持有存款協議，則您 將受存款協議修改的約束。不得修改存款協議以阻止您提取ADS代表的普通股 （法律允許的除外）。

我們 有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在 終止前至少 30 天通知持有人。在終止之前，您根據存款協議享有的權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您申請 取消存款憑證之前，存管機構不會分配任何此類財產），並可以出售存入的證券。出售後，存管機構將 此類出售的收益以及隨後為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。屆時，存管機構 對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的美國存託憑證持有人持有的資金（在 扣除適用的費用、税款和開支之後）。

在 與存款協議的任何終止有關時，存管機構可以向美國存託憑證的所有者提供一種提取由美國存託憑證代表的 普通股的方法，並將此類普通股的存託人引向存管機構設立的無擔保的美國存托股份 計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股票 將取決於是否滿足某些適用於創建無擔保的美國存託人 股票和支付適用的存託費的美國監管要求。

存託書

存管機構將在其存管辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間 期間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與 ADS 和 存款協議相關的業務事務。

存管機構將在紐約保留設施，用於記錄和處理ADS的發行、取消、合併、拆分和轉讓 。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

對義務 和負債的限制

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

由於上述限制與存款協議下我們的義務和存託人對您的義務有關，因此我們認為，就該條款的解釋而言，此類限制可能會繼續適用於從ADS融資中提取普通股的ADS持有人，這些持有人在取消存款協議和提取普通股之前根據存款協議承擔的義務或負債，而此類限制很可能不適用於提取普通股的ADS持有人來自 ADS為取消美國存託憑證和提取普通股後產生的債務或負債提供便利，而不是存款協議下的債務或負債。

在任何 情況下，您同意存款協議的條款，都不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法以及據此頒佈的規章制度的遵守。實際上，您不能放棄我們或 存管機構對美國聯邦證券法以及據此頒佈的規章制度的遵守。

税收

您 將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券應繳納的税款和其他政府費用。我們、 存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可以出售任何和 所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售 所得款項不足以支付應付的税款，則您將對任何缺口承擔責任。

在適用的持有人支付所有税款 和費用之前， 存管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並存款證券，也可以拒絕發行存款證券。存管人和託管人可以採取合理的管理措施，代表您獲得退税 並減少任何分配的預扣税。但是，您可能需要向存管人和 向託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人可能需要的其他信息，以履行法律義務。對於基於為您獲得的任何税收優惠的 税收提出的任何索賠，您必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果兑換可行， 存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並且 將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 在兑換外幣時產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而產生的費用和開支。

如果 的外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的 成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下行動：

適用法律/陪審團審判豁免

存款協議、ADR和ADS將根據紐約州的法律進行解釋。普通股（包括以ADS為代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為 是 ADS 的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS 或 ADR 引起的任何涉及 公司或存管人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為 是存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在存款協議或針對我們和/或存管機構的存款協議或ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團 審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對我們或存管機構可能因我們的普通股、存託憑證或存款協議引起或與之相關的任何索賠 進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠 。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定 該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款， 不會被視為放棄了我們或存託人對美國聯邦 證券法以及據此頒佈的規章制度的遵守。

與此產品相關的費用

下表列出了與出售和分銷在此登記的證券有關的各種費用，所有費用 都將由我們承擔（賣方股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何費用或賣方股東在處置股票時產生的任何 其他費用除外）。除美國證券交易委員會的註冊外，顯示的所有金額均為估計值。

法律 問題

Hogan Lovells代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律的某些事項。Maples和 Calder（香港）有限責任合夥企業將向我們傳遞本次發行中以存託憑證形式發行的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些 其他事項。德恆律師事務所將為我們移交中國法律的某些事項。在開曼羣島法律管轄的事項上，Hogan Lovells可以依靠Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業，在受中國法律管轄的事項上 可以依賴德恆律師事務所。

專家們

財務報表參照公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 審計，如其報告所述， 以引用方式納入此處。之所以納入此類財務報表，是依賴該公司作為會計和審計專家授權 提交的報告。

WWC P.C. 的 註冊營業地址位於美國加利福尼亞州聖馬特奧市 94403 的 Pioneer Court 2010。

以引用方式合併

SEC 允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件 （文件編號 001-39559）：

您 可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

c/o 麗翔教育控股有限公司

不是。 華園街 818 號

浙江省麗水市蓮都 區 323000

人民的 中華民國

+86-578-2267142

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，包括相關證物，內容涉及將在本次發行中出售的ADS所代表的 標的普通股。F-6的相關注冊聲明已向美國證券交易委員會提交 ，用於註冊ADS。本招股説明書構成 F-1 表格註冊聲明的一部分，並沒有 包含註冊聲明中包含的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其附錄 和附表，以獲取有關我們以及我們的普通股和存託憑證的更多信息。

我們 必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。因此， 我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。向 美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施 上進行檢查和複製。20549。在支付重複的 費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取文件副本。

由於 是外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭波動利潤 追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊 證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查 和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東大會通知 以及向股東公開發布的其他報告和通信。存管人將向ADS持有人提供此類通知、報告 和通信，如果我們提出要求，將把存管機構從我們收到的任何股東大會通知中包含的 信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

開曼 羣島法律不限制公司章程為高級管理人員和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背了公共利益，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第二次修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，對於該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務中或與之有關的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、費用、開支、損失、損害或負債（包括 由於任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響上述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島 或其他任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）所產生的任何費用、開支、損失或負債。

在 下，賠償協議的形式為 [附錄 10.2]在本註冊聲明中，我們同意賠償我們的董事和 執行官因其作為董事或執行官而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

第 7 項。 最近出售的未註冊證券。

我們 於2018年9月6日註冊成立，名為Lianwai Education Group Limited，此後發行和出售了下文 所述的證券，但沒有根據《證券法》註冊證券。2020年5月26日，聯外教育集團有限公司更名為麗翔教育控股有限公司。2020年6月10日，我們通過創建5億股普通股，每股面值為0.0001美元，將法定資本增加到5萬美元。這些交易均不涉及任何承保人的承保折扣 或佣金，也不涉及任何公開發行。我們認為，根據《證券法》的S條或第701條，或根據關於不涉及公開發行的交易的《證券法》 第4（2）條，以下每種發行均免於註冊。

第 8 項。 附錄和財務報表附表。

有關作為本次註冊一部分提交的所有展品的完整清單，請參閲 展覽索引，該展覽索引以引用方式納入此處。

附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務 報表及其附註中。

第 9 項。 承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

附錄 索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合F-1表格提交的所有要求，並已正式促成由經正式授權的下列簽署人於2023年8月25日在中華人民共和國浙江省麗水市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

簽名如下所示的每個 個人構成並任命葉芬女士為其真實合法的實際律師和代理人， 擁有替換和重新替換的全部權力， 以其姓名、地點和代替身份以及以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或任何其他註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 同樣的發行將在根據1933年《證券法》第462（b）條提交後生效），並提交相同的 ，向證券交易委員會提供所有證物和其他與之相關的文件，授予 上述事實上的律師和代理人完全的權力和權力，可以在場所內外進行和執行 所必需或必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她本人可能或可能親自做的那樣充分，特此批准和確認 所有上述律師事實和代理人，或其替代者，可以合法地通過本協議進行或促成這樣做。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即立翔教育控股 Co., Ltd. 在美國的正式授權代表，已於2023年8月25日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-15