根據2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表格 S-8 註冊聲明 下 1933 年的《證券法》

Pyxis Oncology, Inc. （註冊人的確切姓名如其章程所示）

哈里森大道 321 號

馬薩諸塞州波士頓 02118

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

Apexigen, Inc. 2022 年股權激勵計劃 （該計劃的完整標題）

拉拉·沙利文，醫學博士

總裁兼首席執行官

哈里森大道 321 號

馬薩諸塞州波士頓 0214

(617) 221-9059 （服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

Asher M. Rubin

弗蘭克·拉赫馬尼

Istvan A. Hajdu

盛德奧斯汀律師事務所

加利福尼亞街 555 號，2000 套房

加利福尼亞州舊金山 94104

電話：(650) 565-7000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

2023年5月23日，Pyxis Oncology, Inc.（“註冊人”）與Apexigen, Inc.（“Apexigen”）和註冊人的全資子公司Ascent Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，Merger Sub於2023年8月23日與Apexigen合併併入Apexigen（“合併”），根據該協議和計劃（“合併協議”）”），Apexigen繼續作為註冊人的全資子公司。本S-8表格的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）登記了註冊人376,339股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可就Apexigen, Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）下發放的未來獎勵發行，該計劃由公司承擔與合併有關。

第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-8表格第一部分的解釋性説明和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了第一部分要求在招股説明書中包含的所有信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含註冊聲明第一部分所要求信息的文件將發送或提供給計劃參與者。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件已根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，特此以提及方式納入本註冊聲明，並應被視為本註冊聲明的一部分：

在提交本註冊聲明生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自相應提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件（此類文件和上面列舉的文件）為以下簡稱 “合併文件”）。

就本註冊聲明而言，此處或合併文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何合併文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則註冊人根據任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項披露的任何信息，包括第9.01項下的相關證物，均不會以引用方式納入或以其他方式包含在本註冊聲明中。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除其董事因作為董事違反信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或違規批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。經修訂和重述的註冊人公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事違反信託義務的責任，否則其董事均不得因違反董事信託義務而對註冊人或註冊人的股東承擔個人金錢賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事違反信託義務的責任。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員提供賠償，以抵消該人因理由而被或威脅成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額如果該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的例外是，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內將註冊人董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內的條款。因此，註冊人的董事不因違反董事信託義務而向註冊人或註冊人的股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書以及經修訂和重述的註冊人章程要求註冊人在DGCL允許的最大範圍內賠償其董事和高級職員，並允許註冊人向其他員工和代理人提供賠償。除某些限制和有限的例外情況外，經修訂和重述的註冊人公司註冊證書要求註冊人預付其董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內向其每位董事和此類高級管理人員提供賠償，並附上經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。

註冊人持有一份一般責任保險單，該保單涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

就上述條款允許對董事、執行官或控制註冊人的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

提供的, 然而，如果本第 9 項第 (a) (1) (i)、(i) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明或包含在本註冊聲明中，則本第 9 項第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，該表格是註冊聲明的一部分；

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月23日在馬薩諸塞州波士頓代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命拉拉·沙利文醫學博士和帕梅拉·康尼利以及他們每個人作為該人的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以該人的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的去做和執行與該實體和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或該人的替代者或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以上述身份簽署：