證物(D)(8)

執行

嚴格保密

2023年6月30日

分貝治療公司

博伊爾斯頓街第1325號，500號套房

馬薩諸塞州坎布里奇，02215

女士們、先生們：

關於Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“Regeneron”)對Regeneron和Decombel Treateutics，Inc.(“Decombel”)之間可能的交易的考慮(此類交易，“交易”)，雙方 同意如下：

在專營期(定義見下文)期間，分貝不會並將導致其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、 員工、代理人、顧問(包括但不限於律師和財務顧問)和其他代表(統稱為“代表”)不直接或間接地(A)與分貝進行談判或討論，(B)向分貝的賬簿、記錄、資產、企業或人員提供任何 信息或數據，或提供對分貝的賬簿、記錄、資產、企業或人員的訪問，(C)發起、徵求、促進或故意鼓勵，或對任何報價、提議或詢問或任何合理預期的接觸作出迴應，或(D)與任何人(Regeneron除外) 達成任何協議或諒解(無論是否具有約束力或確定性)，涉及(1)出售或 以其他方式處置分貝資產或業務的重要部分，無論是通過購買、租賃、許可或其他方式，(2)合併、合併、股份交換、商業合併、合資企業，涉及分貝或其子公司的合作或類似交易，(3)資本重組、清算、解散或涉及分貝的類似交易，或(4)獲得(無論是通過投標或交換要約、發行、轉讓證券或其他方式)超過5%的任何類別股權的實益所有權 分貝或其任何子公司的證券(前述第(1)至(4)款中的任何一項)，收購建議)。 分貝將導致其代表立即停止與任何第三方就任何收購建議或合理地預期會導致收購建議的任何聯繫、詢價、要約或提議進行的任何現有討論或談判或其他直接或間接接觸 。

在排他期內，分貝將在其任何代表收到任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的聯繫、詢價、要約或建議後，立即通知Regeneron，且無論如何在24小時內通知Regeneron，並在通知中包括該第三方的身份及其重要條款。

“排他性 期間”是指自本書面協議之日起至下列日期中最早發生的期間：(A)東部時間2023年7月20日晚上11：59；前提是，只要Regeneron和Decombel繼續真誠地就交易執行最終協議進行談判，則排他性期限將自動連續延長兩個 個七天期限，除非Regeneron或分貝之一在該期限預定結束前至少24小時向另一方發出書面通知，表示希望終止談判，(B) Regeneron書面建議將每股現金代價總額降至少於6美元或根據或有價值權利應支付的每股總額降至少於1美元的時間，及(C)Regeneron與分貝簽署有關交易的最終協議。

本協議各方承認，本函件協議的簽署和交付不會在與擬議交易有關的各方之間產生任何具有法律約束力的義務，除非本協議中明確規定的義務。只有在簽署和交付與擬議交易有關的最終最終協議時，才會產生此類義務。

本書面協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。雙方特此不可撤銷且無條件地同意特拉華州衡平法院和特拉華州地區法院對因本函件協議和可能的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權，並同意不啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，但此類法院除外。

為免生疑問，雙方承認並同意，本函件協議的存在和內容均為《交易信息》，受2023年6月30日Regeneron和分貝之間的保密協議約束。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容準確地反映了您的理解，請簽署並退回本 信函協議的一份副本，以表明您的理解，該協議將構成我們就本協議所述事項達成的協議並作為證據。

[排他性協議的簽名頁]