我們根據於2023年8月8日由Regeneron、買方和分貝簽署的合併協議和計劃(該協議可能會不時修訂，我們將其稱為“合併協議”)提出收購要約。合併協議規定(其中包括)倘收購建議於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快完成，並在若干條件獲得滿足或豁免的情況下，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條(我們稱為“DGCL”)與分貝合併併成為分貝(我們稱為“合併”)，而無須分貝股東投票，分貝繼續作為合併中尚存的法團(我們稱為“尚存公司”)。在合併中，緊接合並生效時間前已發行的每股股票(由分貝、Regeneron或其各自的任何全資子公司或任何有權並適當要求對其股票進行法定評估的人士持有的任何股份除外)將轉換為以下權利：(I)每股4.00美元，以現金形式支付，不計利息，並可扣除任何適用的預扣税，外加(Ii)每股一份非流通股合同CVR，代表持有人有權可能額外獲得每股3.50美元的現金支付，不含利息，並可就任何適用的預扣税進行扣減。一旦分貝的主要研究候選者DB-OTO在指定的時間段內實現了某些臨牀開發和監管里程碑，並符合CVR協議的條件。作為合併的結果，分貝將不再是一家上市公司，並將成為Regeneron的全資子公司。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會就股份的代價支付利息。

如果已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(我們稱為《高鐵法案》)提交申請，在Regeneron收到司法部反壟斷司(我們稱為“反壟斷司”)或聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)根據《美國法典》第15編第18a(E)(1)(A)條提出的補充信息和文件材料請求後十(10)個工作日內，Regeneron可：在徵詢及真誠考慮分貝的意見後，透過向分貝發出書面通知(我們稱為“會議選舉”)，要求分貝在會議選舉後於合理可行範圍內儘快(無論如何須於十五(15)日內)編制合併委託書及向美國證券交易委員會提交合並委託書(定義如下)。如果Regeneron交付會議選舉，買方應(Regeneron應促使買方)迅速終止並撤回要約，或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份(我們稱為“要約終止”)，分貝應準備、提交併郵寄合併委託書給

 

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分貝股東；倘若已根據高鐵法案提交申請，而根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但分貝尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而如要約已終止或期滿而未有任何股份獲接受付款，則買方應重新提出要約。然而，此時，無論是分貝還是Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

合併協議在第11 - 節“合併協議；其他協議”中有更詳細的描述，其中還包含對合並中如何處理分貝補償性股票期權和限制性股票單位的討論。

投標股東是其股份的記錄所有人，並直接向ComputerShare投標的，要約的託管和支付代理(我們稱為“託管”)將沒有義務就買方根據要約購買股份支付經紀費用或佣金或股票轉讓税，除非傳送函指示6另有規定。投標股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的，應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。

該要約不受任何融資條件的限制。要約的條件包括(其中包括)(A)合併協議並未根據其條款終止(“終止條件”)及(B)滿足(I)最低條件(定義見下文)、(Ii)要約的監管條件(定義見下文)及(Iii)政府當局的要約條件(定義見下文)。“最低條件”要求，根據要約條款有效提交且未有效撤回的股票數量，必須是在美國東部時間2023年9月22日晚上11：59後一分鐘或之前有效提交的股票數量(我們稱之為“到期日”，除非買方已根據合併協議延長要約開放期限，在此情況下，“到期日”指的是買方延長的要約到期的最後時間和日期)。連同Regeneron及其聯營公司實益擁有的所有其他股份(如有)，相當於要約屆滿時已發行股份總數的50%以上一股。“要約的監管條件”要求，如果已根據高鐵法案提出申請，根據高鐵法案適用於要約或合併的任何等待期(及其任何延長)已經到期或終止。“要約收購的政府當局條件”規定，任何具司法管轄權的政府機構均未發出任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令，以阻止根據要約收購或支付股份及完成合並，而任何政府機構並無頒佈、訂立、執行、頒佈、發出或被視為適用於要約或合併的任何法律規定，直接或間接禁止或禁止根據要約收購或支付股份或完成合並，或將其定為非法。收購要約還受制於本要約購買中描述的其他條件。參見第15節 - “要約的條件”。

分貝董事會已一致(I)確定合併協議及其擬議的交易，包括要約和合並，對分貝及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈訂立合併協議是可取的，(Iii)批准簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Iv)決定，(A)如果要約沒有終止，合併應在要約完成後在實際可行的情況下儘快根據DGCL第251(H)節進行，以及(B)如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)節的管轄，在每種情況下，合併將按照合併協議中規定的條款和條件進行，以及(V)決定建議分貝股東(1)接受要約並根據要約將其股份提供給買方，(2)在為此目的而舉行的任何分貝股東會議上通過合併協議，並在每種情況下舉行任何延期或推遲會議。根據合併協議的條款和條件(“分貝董事會建議”)。

更完整的分貝董事會授權和批准合併協議的原因以及由此預期的交易，包括要約和合並，將

 

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在關於14D-9分貝的徵求/建議聲明中(連同任何證據和附件，我們稱之為“14D-9號附表”)，將以分貝向股東提供與要約有關的要約。股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括將在“要約和合並的背景”和“推薦理由”副標題下列出的信息。

截至2023年8月8日，Regeneron擁有2,097,314股股份(約佔截至該日期已發行股份的8.3%)。就執行合併協議而言，若干分貝股東(“支持股東”)已與Regeneron及買方訂立若干投標及支持協議，每份協議的日期均為2023年8月8日(經不時修訂後，分別為“支持協議”及統稱為“支持協議”)。在支持協議條款及條件的規限下，支持股東已同意(其中包括)根據要約認購合共約佔截至2023年8月21日已發行股份總數約32.0%的股份(不包括受支持協議規限的額外1,332,039股公司購股權及236,667個公司回購單位)，以及(除若干例外情況外)不轉讓受支持協議規限的任何股份。有關支持協議的更詳細説明，請參見本要約中的第11節 - “合併協議；其他協議 - 支持協議”。

分貝已告知Regeneron，截至2023年8月21日收盤，已發行25,325,711股。

根據合併協議，買方於緊接生效日期前的董事及高級職員將為尚存公司的董事及高級職員，直至彼等各自的繼任人獲正式選出及符合資格，或彼等較早去世、辭職或被免職為止。

此購買要約不構成代理徵集，且買方不會徵集與要約或合併相關的代理。若收購建議並未終止，且收購建議的條件(包括最低條件)已獲滿足，而買方完成收購建議，則買方將根據DGCL第251(H)條完成合並，而無需分貝股東投票。

根據要約出售股份和根據合併進行股份交換的某些美國聯邦所得税後果，包括收到CVR的某些美國聯邦所得税後果，在第5 - 節“某些美國聯邦所得税後果”中進行了描述。

根據合併協議的適用條文，要約及DGCL、分貝的股東及實益擁有人如不於要約中認購股份，將有權根據DGCL享有與合併有關的評價權，但須受DGCL的規限及按照DGCL的規定。股東及實益擁有人必須適當行使及要求就合併事宜向東港控股有限公司尋求評估的權利，以行使評估權。參見第17節 - “評估權”。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

 

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投標報價

1.報價條款。

根據要約條款及受要約條件(包括要約延期或修訂，包括該等延期或修訂的條款及條件)的規限，吾等將於上午9：30前(及無論如何於上午9：30之前)儘速辦理。(Ii)於要約接受時間、存款或安排繳存當日或之前，不可撤銷地接受所有根據要約認購的股份(以及第4 - 節“提存權”所允許的非有效撤回的股份)以供支付，及(Ii)於要約接納日期或之前，存入足夠支付該等股份的現金總代價的託管現金。

買方不可撤銷地接受根據要約認購併未有效撤回的所有股份付款的日期和時間稱為“要約接受時間”。合併生效的日期和時間稱為“生效時間”。

該要約不受任何融資條件的限制。要約的條件包括(A)終止條件和(B)滿足(I)最低條件、(Ii)要約的監管條件和(Iii)要約的政府當局條件。我們將這些條件以及第15 - 節中所述的其他條件稱為“要約條件”。

我們已在合併協議中同意，在買方有權終止要約並就要約終止進行合併的情況下，如果截至當時預定的到期日，任何要約條件(第15節 - “要約的條件”中(F)條款所述的要約條件(X)和(Y)以及最低條件)未得到滿足且未被買方或Regeneron放棄，買方或Regeneron必須在分貝書面請求時，買方必須，並且Regeneron必須促使買方：將優惠連續延長十(10)個工作日，以允許滿足優惠條件。

吾等亦已在合併協議中同意，如截至當時預定的到期日，最低要約條件未獲滿足，但所有其他要約條件(第15節 - “要約條件”第(F)條所載要約條件除外)已獲滿足或放棄，則在分貝的書面要求下，買方應，而Regeneron應安排買方將要約延長最多兩(2)次，每次延長最多十(10)個營業日，以容許滿足最低要約條件。

吾等亦已在合併協議中同意，買方必須，且Regeneron必須促使買方不時將要約延長至適用於要約的任何法律要求、美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的任何解釋或立場所要求的任何期間。

我們還在合併協議中同意，在任何情況下，買方均不得：(1)不得要求買方將要約延長至合併協議有效終止和結束日期(定義見下文)的較早發生日期之後(我們將該較早發生的情況稱為“延期截止日期”)；或(2)在未經分貝事先書面同意的情況下，買方不得將要約延長至延期截止日期之後；但在任何情況下，上述預期的延期均須受買方根據合併協議第1.1(D)節終止要約及就終止要約進行合併的權利所規限。除非(I)根據合併協議第1.1(D)節的規定，(Ii)在合併協議根據合併協議第1.1(D)節終止的情況下，或(Iii)如果買方沒有義務按合併協議第1.1(C)節的規定延長要約。未經分貝事先書面同意，買方不得在任何預定到期日之前終止要約或允許要約失效。

如果交易沒有按照合併協議的條款在美國東部時間2024年2月8日午夜或之前完成，分貝或再生可以在買方接受根據要約支付的股份之前的任何時間(或如果要約終止(定義如下)發生，在成交前)終止合併協議。

 

17

 

將自動延長至2024年5月8日午夜，如果(1)如果要約終止尚未發生，則除最低條件(定義如下)、要約的監管條件(定義如下)和要約的政府當局條件(定義如下)以外的所有要約條件均已滿足或放棄，或(2)要約終止已發生，除股東批准合併的條件(定義如下)、合併的監管條件(定義如下)和政府主管部門的合併條件(定義如下)(僅就任何反壟斷法而言，合併的監管條件和合並的政府主管部門的條件)外，滿足或放棄合併的所有條件，以及(Y)該日期將自動延長至2024年8月8日，如果截至晚上11：59。東部時間2024年2月8日(1)如果要約尚未終止，則滿足或放棄除最低條件、要約的監管條件和政府當局對要約的條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和政府當局對要約的條件)或(2)如果要約終止，則合併的所有條件(合併的監管條件和政府當局對合並的條件除外)都得到滿足或放棄(僅針對任何反壟斷法)(該日期，由於它可以自動延長，我們將其稱為“結束日期”)。雖然分貝和Regeneron目前預計不需要提交高鐵法案申請，但“合併的監管條件”要求，如果已根據高鐵法案提交申請，根據高鐵法案適用於合併的任何等待期(及其任何延長)已經到期或終止。“政府當局對合並的條件”要求，任何有管轄權的政府機構均未發佈任何阻止完成合並的判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令且仍然有效，任何政府機構沒有頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併的任何法律要求，直接或間接禁止完成合並或使合併非法。

此外，Regeneron根據《美國法典》第15篇18a(E)(1)(A)節收到反壟斷司或聯邦貿易委員會要求提供更多信息和文件材料的請求後十(10)個工作日內，Regeneron可在諮詢分貝意見並真誠考慮分貝意見後的十(10)個工作日內，提供會議選舉並要求分貝在會議選舉後合理可行的情況下儘快(無論如何在十五(15)天內)準備並向美國證券交易委員會提交與分貝股東會議有關的初步形式的合併委託書。如果Regeneron提供會議選舉，Regeneron將(和Regeneron將導致買方)迅速終止並撤回要約，或允許要約到期而不接受付款，也不根據要約支付任何股份。在該等情況下終止要約本身並不會導致終止合併協議的權利，而各方的義務(與要約有關的義務除外)將繼續有效，包括與合併有關的該等義務。

在符合美國證券交易委員會的適用規則和規定的情況下，買方明確保留放棄任何要約條件並對要約條款或條件作出任何更改的權利，但未經分貝事先書面同意，Regeneron和買方不得(I)以不利於以持有人身份持有股份的任何方式減少現金對價金額或任何里程碑付款金額或以其他方式修改CVR協議的任何條款或條件，(Ii)改變要約中應付的對價形式。(3)降低要約中尋求購買的股份的最大數量；(4)對要約施加除第15節 - “要約的條件”所述的條件以外的條件；(5)修改、修改或放棄要約的最低條件、終止條件、要約的監管條件或要約的政府當局條件(在要約的監管條件和要約的政府當局條件的情況下，僅就任何反壟斷法而言)；(6)以不利影響的方式修改或修改任何要約條件，(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，除非合併協議另有要求或明確準許(為免生疑問，包括(為免生疑問，與終止要約有關))，或(Viii)根據交易所法令第14D-11條提供任何“後續要約期”​(或其任何延展)。

 

18

 

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快公佈，如屬延期，則該等公佈將不遲於先前安排的到期日後的下一個營業日上午9時正作出。在不限制買方可選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，買方目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關要約的公告。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或付款(不論在吾等接受股份付款之前或之後)，或因任何原因不能接受股份付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權根據第4條 -​“撤回權利”享有撤回權利。然而，我們延遲支付我們接受購買的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將分發額外的要約材料，並在交易法規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的範圍內延長要約。要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，美國證券交易委員會認為，要約自重大變更首次公佈、發送或提供給股東之日起至少五(5)個工作日內保持有效，對於價格變化或所尋求證券的百分比變化，通常需要至少十(10)個工作日的期限，以便向股東充分傳播和投資者反應。

如果在到期日或之前，吾等提高了要約中接受購買的股份的支付對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買的股份的所有股東，無論該等股份是否在增加對價的公告之前進行投標。

合併協議不考慮要約的後續要約期。

吾等明確保留在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的規限下，於任何要約條件於屆滿日期仍未獲滿足的情況下，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第15節 - “要約的條件”。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。參見第11節 - “合併協議；其他協議 - 終止”。

在接納要約時間後(但無論如何於同一日期)，買方將於實際可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎若干條件已獲滿足或獲豁免，買方將根據DGCL第251(H)節，在沒有分貝股東投票的情況下完成合並。

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)節的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方必須(Regeneron必須促使買方)迅速終止和撤回要約，或允許要約到期而不接受任何根據要約支付的股份，並且分貝將準備、提交併郵寄合併委託書給與分貝股東會議相關的分貝股東；如果已根據HSR法案提交申請，並且根據HSR法案適用於要約或合併的任何等待期(及其任何延長)已經到期或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉，以及(Ii)如果會議選舉已經交付，但分貝尚未郵寄合併委託書，則會議選舉和任何要約終止應自動撤回，如果要約已終止或到期，且沒有任何股票被接受付款，買方應

 

19

 

重新提交報價。分貝和Regeneron目前預計不會要求提交高鐵法案申請。然而，此時，無論是分貝還是Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

分貝已向我們提供其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播本要約購買、相關的轉讓函和其他相關材料。本收購要約和相關的意見書將郵寄給登記在冊的股份持有人，這些股份的名字出現在分貝股東名單上，並將提供給股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後傳遞給股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者，如果適用，被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人，隨後傳遞給股份的實益擁有人。

2.承兑支付和支付股份。

在滿足或放棄第15節 -​中所述的要約的所有條件後，我們將在上午9：30之前(以及無論如何)在要約的條件之後(並在任何情況下(Ii)於要約接納日期當日或之前，(I)於要約接納日期當日或之前，存入或安排存入足夠現金以支付該等股份。

在遵守《交易法》第14e-1(C)條的前提下，吾等明確保留延遲支付股份款項的權利，以完全或部分遵守任何適用法律，包括但不限於《高鐵法案》(如有需要)。參見第16節 - “某些法律事項；監管批准”。

在所有情況下，我們將迅速支付或促使支付根據要約投標和接受購買的股份，只有在託管人根據第3- - 節“接受要約和投標股票的程序”中規定的程序，及時收到證明該等股份的證書(我們稱為“證書”)或確認將該等股份轉入托管人在託管信託公司(我們稱為“DTC”)的賬户中的憑證(我們稱為“憑證”)之後，方可立即支付或促使支付。“​(Ii)遞交一份遞交函，填寫妥當並正式籤立，並提供任何所需的簽字保證，或在登記轉讓的情況下，提供代理人的信息(定義見下文)，以代替遞交函；及(Iii)遞交函所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，這取決於託管機構實際收到有關股票的證書或入賬確認書的時間。

術語“代理人的信息”是指由DTC發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC投標該登記確認標的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。

就要約而言，吾等根據要約向存託管理人發出接受購買該等股份的口頭或書面通知時，吾等將被視為已接受支付並因而購買了有效投標而非有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受購買的股份的付款將以將該等股份的現金代價存入托管銀行的方式支付，而託管將作為投標股東的付款代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至股份已獲接納購買的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因無法接受股份以根據要約付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權根據本文件第4節 -​“撤銷權”及交易所法案規則第14E-1(C)條另有規定的權利撤回股份。在任何情況下，吾等均不會因要約延期或延遲支付股份代價而支付股份代價利息。

 

20

 

如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因不被接受購買，或者如果提交的證書證明比投標股份多，則證明未購買股份的證書將在要約到期或終止後立即退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿記賬轉移到DTC的託管賬户的股份，則根據第3 - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序，該等股份將記入DTC維持的賬户)。

3.接受要約和認購股份的程序。

有效標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，應提交經適當填寫和正式籤立的傳送書，以及任何所需的簽字擔保(或，如果是賬簿記賬轉讓，代理人的訊息)及遞交函件所要求的任何其他文件，必須由寄存人於本要約封底所列的其中一個地址收到，且(A)證明已投標股份的證書必須由寄存人在該地址收到，或(B)該等股份必須根據下述簿記轉讓程序進行投標，而在上述兩種情況下，寄存人必須在到期日之前收到記賬確認。

分錄轉賬。託管人將在本次要約購買之日起五(5)個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，從而進行記賬交付。將單據交付給DTC不構成向保管人交付。

簽名保證。如果符合以下條件，則不需要在提交函上簽字保證：

•

遞交的股份的登記持有人(S)在遞交函上簽名，除非該登記持有人已填寫遞交函上“特別付款指示”一欄或“特別交付指示”一欄；或

​

•

股票由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及券商)作為證券轉讓代理擔保計劃的良好成員或任何其他符合《交易法》17AD-15規則所定義的“合格擔保機構”(我們將每一個機構稱為“合格機構”)的賬户投標。

​

在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名都必須由合格機構提供擔保。見遞交函的説明1。如果證書是以遞交書籤字人以外的人的名義登記的，或者如果要付款或交付，或不接受購買或未投標的證書是以登記持有人以外的人的名義簽發的，則證書必須背書或附有正式籤立的股票授權書，在任何一種情況下，都必須與註冊持有人的姓名完全相同地簽署，並在該證書或股票權力上簽名，該等證書或股票權力由符合資格的機構在傳送書中規定的規定予以擔保。見提交函的説明1和説明5。

儘管要約有任何其他規定，根據要約接受的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書或根據本節第3款規定的程序將該等股份轉入DTC託管人賬户的賬簿確認後，才能支付根據要約接受的股份，(Ii)根據要約正確填寫和正式籤立的傳送函，並附有任何所需的簽名擔保，或在賬簿記賬轉讓的情況下，代理人的信息代替傳送函和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，這取決於託管機構實際收到有關股票的證書或入賬確認書的時間。

證書、遞交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險，所有此類文件的交付只有在託管人實際收到時才被視為已完成(遺失風險和證書所有權將被轉移)(包括在帳簿分錄轉移的情況下，接收帳簿分錄

 

21

 

確認)。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在到期日之前及時交貨。

違規行為。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓投標的股份，如遞交函中所規定的那樣。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件(以及如要約獲得延長或修訂，則為任何該等延期或修訂的條款或條件)約束而訂立的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由我們全權酌情決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有被我們確定為不適當形式的投標書，或接受我們的律師認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在買方決定的時間內放棄或糾正所有缺陷和不合規之處之前，不得視為已進行有效的股份投標。Regeneron、買方、託管機構、信息代理或任何其他人員均沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。對要約的條款和條件(包括意見書及其指示)的解釋將由我們全權酌情決定。

預約。通過執行如上所述的委託書，投標股東將不可撤銷地按照委託書中規定的方式任命買方指定的股東為股東的事實代理人和代理人，每一人都有充分的替代權力，在該股東就該股東提交併接受買方購買的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利享有的全部股東權利的範圍內。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受該股東按本協議規定提供的股份付款的範圍內，此項委任才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷(即使發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於就任何年度、特別或延會的分貝股東大會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。我們保留權利要求買方或其指定人必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在任何分貝股東大會上投票，才能在吾等接受該等股份付款後立即被視為有效投標。

信息報告和備份扣留。在要約或合併中向股東支付分貝的款項通常將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣留的約束。此外，根據CVR進行的付款可能會受到信息報告和備用扣留的限制。為避免備用扣繳，股東如為“美國人”國税局(定義見1986年修訂的美國國税法(​)(我們稱為“守則”))，且未以其他方式確立豁免，應填寫並交回隨函包含的美國國税局(我們稱為“IRS”)表格W-9，以證明該股東為美國人，其提供的納税人識別號正確，且該股東不受備用扣繳的約束。非“美國人”的股東應提交一份適當且填寫妥當的美國國税局W-8表格，該表格的副本可從儲存處或美國國税局網站www.irs.gov索取，以避免備用扣留。這些股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種IRS表格W-8是合適的。未能提供

 

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IRS Form W-9或適用的IRS Form W-8上的正確信息可能會使適用的股東對就已交出的股票支付的款項進行預扣，以及IRS施加的處罰。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。

4.提款權。

根據要約投標的股票可在當天結束前的任何時間，即紐約時間2023年9月22日晚上11：59之後的任何時間撤回，除非此前買方已根據要約接受付款，否則也可在2023年10月23日，即要約開始日期後第60天之後的任何時間撤回。

為使提取生效，託管機構必須在本購買要約中規定的地址之一及時收到提取的書面通知。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。如果證明將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書實物發行之前，該等證書上顯示的序號必須提交給託管機構，且撤回通知上的簽名(S)必須由合資格機構擔保，除非該等股票已由合資格機構的賬户提供。如果股份是按照第三節 - “接受要約和投標股份的程序”中規定的記賬轉移程序進行投標的，任何退出通知還必須指明要記入被撤回股份貸方的DTC賬户的名稱和編號。

{br]股票的撤資不能撤銷。此後，任何被有效撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效要約收購。然而，撤回的股份可在到期日之前的任何時間，通過遵循第3節 - “接受要約和投標股份的程序”中描述的程序之一再次進行重新投標。

我們將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的。Regeneron、買方、託管機構、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

5.美國聯邦所得税的某些後果。

以下是關於要約和合並對美國股東(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些股東的股票根據要約被投標和接受購買，或者其股票被轉換為在合併中獲得合併對價的權利。摘要依據的是《守則》的現行規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

本摘要僅適用於持有《守則》第(1221)節所指股本資產的美國持股人(一般指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及要約或合併的任何外國、州或地方税收後果。此外，此摘要不涉及除所得税以外的美國聯邦税。此外，本討論並不打算考慮美國聯邦所得税的所有方面

 

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可能與持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括外國納税人、小企業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、S公司、受控外國公司、被動型外國投資公司、合作社、銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織(包括私人基金會)、退休計劃、通過或通過以美國聯邦所得税為目的的合夥企業或其他直通實體，職能貨幣不是美元的美國人，證券或外幣交易商，對其證券使用按市值計價會計方法的交易商，被要求在不遲於該收入或收益的情況下確認關於要約的收入或收益的持有人，根據守則第451(B)節要求在適用的財務報表上報告的外籍人士和前美國長期居民，繳納替代性最低税的人，持有跨境股票的持有者，對衝，推定出售、轉換交易或其他綜合交易，因行使評估權而獲得現金的持有人，根據《守則》第1045和/或1202節作為合格小型企業股票持有的持有人，以及因行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得股票的持有人)。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國聯邦所得税方面，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)在以下情況下，信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税的美國人。本討論不涉及非美國持有者的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的持有股份的實體或安排以及在此類合夥企業中被視為合夥人的個人應就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定要約和合並對其產生的特定税收後果，包括替代最低税和任何州、地方和外國税法的適用和影響，以及任何法律的變化。

常規。為了美國聯邦所得税的目的，根據要約或合併將股票換成現金和CVR將是美國持有者的應税交易。美國持有者確認的收益或損失的金額，以及此類收益或損失的一部分的時間和潛在性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理，這方面存在很大的不確定性。

根據美國財政部關於或有支付義務的規定，類似於CVR，如果CVR的公平市場價值是“合理可確定的”，美國持有人應將交易視為“成交交易”，幷包括CVR的公平市場價值作為完成要約或合併(視情況而定)時收到的額外對價，以確定收益或損失。另一方面，如果不能合理地確定CVR的公平市場價值，美國持有者應將交易視為“公開交易”，以確定收益或損失。美國國税局的立場反映在財政部的法規中，即只有在“罕見和特殊情況下”，房產的價值才會變得如此不確定，以至於可以進行公開交易。由於分貝公司的普通股在一個成熟的證券市場交易，因此不能採用分期付款的方法來報告可歸因於收到CVR的任何收益。

以下摘要討論瞭如果收到要約對價或合併對價(視情況而定)被視為已結束的交易或未結交易，可能的税務處理

 

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交易記錄。出於美國聯邦所得税的目的，CVR也可能被視為債務工具。然而，由於這種待遇不太可能，下面的討論不涉及這種定性的税收後果。我們敦促美國持有者就如何正確描述CVR的收據諮詢他們的税務顧問。

在“封閉式”或“開放式”交易處理下，交易中實現的收益或虧損必須針對要約或合併中交換的每一可識別股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)分別確定。此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果在交換之日，美國持有者對股票的持有期超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非公司持有者(包括個人)確認的長期資本收益目前可按較低税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

按已結束交易處理。如果CVR的價值能夠被“合理地確定”，就美國聯邦所得税而言，這筆交易通常將被視為“關閉的”交易。如果收到要約對價或合併對價(視情況而定)被視為美國聯邦所得税的“封閉交易”，根據要約或合併以股票換取現金和CVR的美國持有者一般將在要約或合併(視情況而定)完成時確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於(I)在要約或合併完成之日確定的(I)收到的現金金額與CVR的公平市場價值之和(如果適用)之間的差額，以及(Ii)美國持有者在交換的股票中的調整後税基。如果美國持有者通過購買獲得股票，美國持有者在其股票中調整後的納税基礎通常等於美國持有者為相關股票支付的金額，減去美國持有者可能從相關股票獲得的任何資本回報。

如果出於美國聯邦所得税的目的，交易被視為“已結束”交易，則美國持有人在CVR中的初始納税基礎將等於完成要約或合併之日CVR的公平市場價值(視情況而定)。CVR的持有期將從要約完成或合併之日的次日開始(視情況而定)。

如果交易被視為“已結束交易”，則對於類似CVR付款的或有付款的處理沒有直接權限。因此，美國持有者應該就此類款項的徵税問題諮詢他們的税務顧問。雖然不完全清楚，但由於收到了與CVR有關的付款，每筆付款的一部分很可能根據《守則》第483節被描述為利息。利息金額將等於在完成要約或合併(如適用)時收到的金額超過其現值的部分，使用適用的聯邦利率作為貼現率計算。適用的聯邦税率由美國國税局每月公佈。CVR的美國持有人必須按照守則第483節的規定，使用該美國持有人的常規會計方法，將應納税所得額計入其應納税所得額(對於現金收付法持有人，該金額在支付時被計入；對於權責發生制持有人，該金額在固定時被計入)。收到的每筆款項中未被視為利息的部分可能會被視為“本金”，並根據CVR中美國持有人的納税基礎進行應用，超過基準的任何金額都應作為資本利得對持有人徵税。如果就被視為本金的CVR支付的最終金額低於美國持有人在CVR中的納税基礎，美國持有人可能會將差額視為資本損失。

視為未結交易。如果這一交易構成不能合理確定CVR價值的“罕見和特殊”情況，則CVR的收到一般將被視為“未平倉交易”。如果收到要約對價或合併對價(視情況而定)被視為美國聯邦所得税方面的“公開交易”，如果要約或合併(如適用)完成時收到的現金超過美國持有者在交換的股票中的調整税基，則美國持有者一般應在要約或合併(如適用)的當年確認用於美國聯邦所得税的資本利得。如果調整後的税基超過完成要約或合併時收到的現金金額，美國持有人將不會在要約或合併當年確認美國聯邦所得税的損失。美國持有者在CVR中不採取任何計税基礎，如下所述，由於與CVR有關的付款是按照美國持有者的常規會計方法支付或被視為已支付的，因此將被徵税，但僅限於此類付款(以及所有之前付款)的總和

 

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(br}根據CVRS)，連同完成要約或合併時收到的現金金額，超過該美國持有人在交換股份中的調整税基。根據《守則》第483節(如下所述)，這類付款的一部分應被視為利息收入，其餘部分一般應被視為資本收益。

如果交易被視為“開放式交易”，未來向CVR的美國持有者支付的款項應被視為根據《守則》第483節適用的股份出售或交換合同支付的款項。根據第483條，根據CVR支付的部分款項將被視為利息(如上所述-視為已完成交易)，這將是CVR美國持有人的普通收入。根據《守則》第483節不被視為利息的根據CVR支付的部分應視為出售資本資產的收益，如上所述。

在上述推定利息規則的規限下，如果美國持有人根據要約或合併沒有收到至少等於該美國持有人在交換股票中的調整税基的現金(為此包括作為CVR付款而收到的任何現金)，將在美國持有人根據CVR收到進一步付款的權利終止的當年確認資本損失。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，關於這筆交易應該被視為公開交易還是關閉交易。

由於有關CVR的估值和税務處理存在法律和事實上的不確定性，因此敦促美國持有者就在要約或合併中收到CVR所產生的税務後果諮詢他們的税務顧問。

根據要約或合併進行股票交易的美國持股人通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣留的約束，除非向託管機構提供某些信息或適用豁免。此外，根據CVR收到付款的美國持有者可能會受到信息報告和備用扣留的約束。請參閲第3節 - “接受要約和投標股份的程序 - 信息報告和備份扣留”。

6.股票價格區間；分紅。

該公司股票目前在納斯達克上交易，代碼為“DBTX”。分貝已向Regeneron提供諮詢，截至2023年8月21日收盤，已發行25,325,711股。

下表列出了自2021年2月12日股票在納斯達克上公佈以來的每個季度的盤中高價和低價，以及每個季度宣佈的每股現金股息。

 

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2023年8月8日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日，納斯達克報出的股票收盤價為2.79美元。2023年8月24日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為5.12美元。

合併協議規定，除非事先獲得Regeneron的書面同意，否則自合併協議之日起至生效日期止，分貝不會就其股本(包括股份)宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產或兩者的任何組合)。

7.有關分貝的某些信息。

除本文特別規定外，本購買要約中包含的有關分貝的信息取自或基於分貝或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。下文列出的摘要信息是參考分貝公司提交給美國證券交易委員會的公開文件(可按下文所述獲取和查閲這些文件)而有保留的，應結合此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息加以考慮。

常規。以下對分貝及其業務的描述摘自分貝公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2023年6月30日的季度期間Form 10-Q季度報告，並參考Form 10-K和Form 10-Q進行了整體限定。

分貝於2013年11月根據特拉華州法律被納入名稱聽證公司名下。它於2014年4月更名。分貝公司的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“DBTX”。分貝公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215，Boylston Street，Suite500，電話號碼是(6173708701)。分貝公司的網址是www.decbeltx.com。

分貝是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發聽力和平衡障礙的變革性治療方法，這是醫學上未得到滿足的最大需求領域之一。它的目的是通過內耳內功能毛細胞和非感覺支持細胞的恢復和再生來恢復和改善聽力和平衡。它已經建立了一個專有平臺，集成了單細胞基因組學和生物信息學分析、精確基因治療技術及其在內耳生物學方面的專業知識。該公司正在利用其平臺推進其候選基因治療產品和計劃的流水線，這些產品和計劃旨在選擇性地取代用於治療先天性單基因聽力損失的基因，並再生內耳毛細胞用於治療獲得性聽力和平衡障礙。該公司正在開發其領先的候選基因治療產品DB-OTO，為因耳鐵蛋白基因突變而導致嚴重先天性聽力損失的個人提供持久、高質量的生理聽力。

分貝公司啟動了CHORDTM，這是一項1/2劑量遞增階段臨牀試驗，旨在評估DB-OTO對因耳鐵蛋白缺乏而導致先天性聽力損失的兒童患者的安全性、耐受性和有效性。患者篩查活動已經開始，分貝預計在2023年下半年為第一名患者提供劑量。

2022年10月，分貝獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以申請研究新藥(IND)發起Chord。它還獲得了英國(“英國”)的批准。藥品和保健品監管機構(“MHRA”)和西班牙藥品和醫療器械管理局(以下簡稱“MHRA”)在英國和西班牙啟動CHORD臨牀試驗申請。第二階段1/2臨牀試驗旨在評估DB-OTO治療因耳鐵蛋白基因突變而導致先天性耳聾的兒童患者的安全性、耐受性和療效。除了安全性和耐受性終點外，在臨牀試驗中，建立的、與臨牀相關的客觀和行為聽力測量將被用作療效終點。在臨牀試驗中，聽性腦幹反應(“ABR”)將作為一個早期的、客觀的、臨牀可接受的聽閾讀數。ABR是常規用於新生兒聽力損失診斷的聽力敏感度生理學指標。患有耳鐵蛋白相關性聽力損失的人通常沒有可檢測到的ABR。

 

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在翻譯動物研究中，分貝以前曾使用ABR來表徵DB-OTO在耳蝸內給藥後的劑量反應。分貝預計，第一階段1/2臨牀試驗美國部分的前兩名參與者將年僅7歲，隨後的參與者將包括年僅2歲的兒童和2歲以下的嬰兒。分貝預計將在第一階段1/2臨牀試驗的英國和西班牙部分地區為兩歲及以下的嬰兒提供藥物。分貝預計將在2024年第一季度報告第一階段1/2臨牀試驗中第一批患者的初步安全性和耐受性數據以及ABR測量的初步療效數據。FDA和歐洲藥品管理局已經批准了孤兒藥物稱號，FDA已經批准DB-OTO治療與OTOF相關的先天性聽力損失的罕見兒科疾病稱號。

2023年8月25日，分貝公司宣佈，FDA已授予DB-OTO快速通道稱號。

除了DB-OTO，它還在推進AAV.103，以恢復縫隙連接Beta-2基因突變個體的聽力，AAV.104，AAV.104，恢復立體毒素基因突變個體的聽力，AAV.105，恢復另一單基因突變個體的聽力。分貝已經為AAV.103計劃選擇了一種候選產品，並啟動了製造活動，以支持IND使能研究。它還有基因治療計劃，將支持細胞，即鄰近毛細胞的細胞，轉化為耳蝸毛細胞或前庭毛細胞，以恢復聽力或平衡功能。除了基因治療計劃外，該公司還在開發DB-020，用於預防順鉑引起的聽力損失。在宣佈了參加試驗的前19名患者的中期分析結果後，它停止了招募患者參加DB-020的1b階段臨牀試驗。2023年7月，分貝獲得了FDA對DB-020的突破性治療指定，用於保護聽力免受順鉑化療相關的聽力損失。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，分貝必須遵守《交易法》的信息報告要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。有關分貝董事和高級管理人員、他們的薪酬、股票期權和授予他們的其他股權獎勵、分貝證券的主要持有人、這些人在與分貝的交易中的任何實質性利益和其他事項的特定日期的信息必須在委託書中披露，最近的一份委託書已於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

8.有關Regeneron和購買者的某些信息。

再生者和購買者。Regeneron是一家完全集成的生物技術公司，為患有嚴重疾病的人發現、發明、開發、製造和商業化藥物。Regeneron正在開發的產品和候選產品旨在幫助患有眼病、過敏性和炎症性疾病、癌症、心血管和代謝性疾病、疼痛、血液疾病、傳染病和罕見疾病的患者。Regeneron的核心業務戰略是在基礎科學研究和促進發現的技術方面保持堅實的基礎，並在此基礎上發展Regeneron的臨牀開發、製造和商業能力。Regeneron的目標是繼續作為一家綜合性、多產品生物技術公司向前發展，為患者和醫療專業人員提供預防和治療人類疾病的重要藥物。Regeneron於1988年在紐約州註冊成立。

買方是一家特拉華州公司，成立於2023年7月21日，完全是為了達成要約和合並的目的，除了與要約和合並的結構和談判有關的業務活動外，沒有進行任何業務活動。買方除與合併協議及支持協議有關的合同權利及義務外，並無其他資產或負債。合併完成後，買方的獨立公司將停止存在，而分貝將繼續作為尚存的公司。直至緊接買方根據要約購入股份之前，預期買方不會擁有任何資產或負債，或從事與其成立及資本化及要約及合併擬進行的交易以外的其他活動。採購商是Regeneron的全資子公司。

 

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Regeneron和Purchaser的主要執行辦公室位於紐約塔裏敦老鋸木廠河路777號，郵編：10591，電話號碼是(9148477000)。Regeneron的互聯網地址是www.eneron.com。

Regeneron和買方的每位董事和高管的姓名、公民身份、業務地址、目前的主要職業或就業以及五年的受僱歷史列於本要約收購的附表I中。

在過去五年中，Regeneron或買方，或據Regeneron和買方所知，本收購要約附表一所列任何人(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被定罪，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反此類法律的任何一方。

截至2023年8月8日，Regeneron擁有2,097,314股股份(約佔截至該日期已發行股份的8.3%)。

克里斯汀·A·潘是董事董事會的首席獨立董事，她之前是分貝董事會的成員。潘女士於2021年12月3日辭去分貝董事會職務。潘女士的辭職與與分貝的任何分歧或與其業務、政策或做法有關的任何事項無關。截至2023年8月21日，潘女士未持有任何股份。

2017年11月，分貝與Regeneron簽訂了經修訂的許可和合作協議(《合作協議》)。合作協議的重點是發現和開發針對一系列明確的合作目標的新的潛在療法。分貝目前正在根據合作協議與Regeneron合作開發DB-OTO、AAV.103和AAV.104。合作協議的初始研究期限為五年，並授予Regeneron以一年為間隔將研究期限延長至多兩年的權利，每次延長一年的費用為1,000萬美元。2021年11月，Regeneron行使了延長研究期限的權利，將研究期限延長了一年，至2023年11月。

2020年10月，分貝簽署了一項合作協議修正案(“第一修正案”)，根據該修正案，除其他事項外，分貝DB-ATO計劃的目標Atoh1被刪除為合作目標，並修改了DB-OTO和AAV.103計劃的條款和計劃。分貝向Regeneron發行了10,000,000股其C系列可轉換優先股，作為其加入第一修正案的代價，第一修正案的股份在分貝的首次公開募股完成後轉換為791,439股普通股。

2023年2月，分貝和Regeneron進一步修訂了合作協議(“第二修正案”)，規定Regeneron加快開發里程碑付款，以分貝支付DB-OTO的臨牀開發里程碑和AAV.103的研究前新藥里程碑。

根據《合作協議》，在研究期限內，分貝制定的研究計劃具體説明各方在發現或開發針對特定合作目標的療法(稱為“合作產品”)方面開展的活動。每一方都對自己的費用負責，並同意使用商業上合理的努力來完成商定的研究計劃中指定的活動。對於DB-OTO計劃，分貝還承諾在該計劃中使用特定水平的研究人員。經雙方同意，可在《合作協議》中增加額外的合作目標，或如果這些目標是根據《合作協議》開展的某些新的目標識別活動而產生的，並達到雙方商定的驗證標準。在雙方之間，分貝主要負責研究計劃的指導和實施，但Regeneron通過雙方協議提供自己以及員工和研究服務的各種技術和專業知識。一個聯合研究委員會監督這項研究計劃。

在IND接受協作產品後，聯合產品委員會將監督此類協作產品的開發和商業化。在雙方之間，分貝責任自負。

 

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用於開發聽力損失和平衡障礙領域的協作產品並將其商業化。分貝有義務利用商業上合理的努力，在外地開發這種協作產品並將其商業化。在合作協議期限內，除根據合作協議外，分貝和Regeneron均不得開發或商業化針對涉及聽力喪失或平衡的疾病治療和預防領域的合作目標的任何產品。

根據合作協議，Regeneron向分貝支付了2,500萬美元的預付費用，並以每股2.00美元的價格購買了12,500,000股分貝B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，這些優先股在分貝首次公開募股完成後轉換為989,299股普通股。2021年11月，Regeneron行使了將研究期限延長一年至2023年11月15日的權利，並向分貝支付了1000萬美元的延期費用。在collaboration-product-by-collaboration-product基礎上，一旦達到預定義的里程碑，該里程碑始於製造開始，以支持良好實驗室規範毒理學研究，並在啟動第二階段臨牀試驗時結束，如果合作產品是生物產品，Regeneron有義務支付總計高達3,550萬美元的分貝裏程碑付款，如果合作產品是小分子，則Regeneron有義務支付總計高達3,350萬美元的分貝裏程碑付款，旨在反映實現下一個里程碑所需總成本的大約一半。在登記授權試驗開始前後，除非Regeneron決定退出，否則分貝已同意通過登記授權試驗，在平等的基礎上與Regeneron分攤開發和監管費用。截至2023年6月30日，根據合作協議，分貝已從Regeneron獲得總計990萬美元的里程碑式付款。

根據《協作協議》，根據協作產品的全球淨銷售額，分貝需要向Regeneron支付分級版税，比例從個位數的中位數到35%左右不等，具體的版税費率取決於Regeneron在協作產品的資金中分享的程度、協作產品的淨銷售額水平、Regeneron在協作產品中貢獻的任何知識產權的性質以及產品是在領域內還是在領域外銷售。在Regeneron不選擇退出的協作產品的情況下，分貝按全球淨銷售額支付分級版税的義務從25%左右到35%左右不等。在Regeneron選擇退出的協作產品的情況下，分貝在全球淨銷售額上支付分級版税的義務從個位數中位數的百分比到25%左右不等。只要分貝公司、其附屬公司、被許可人或再被許可人銷售協作產品，分貝公司因協作產品的全球淨銷售額而向Regeneron支付特許權使用費的義務一直存在。到目前為止，分貝尚未根據合作協議向Regeneron支付任何特許權使用費或其他款項。

根據合作協議，如果分貝選擇許可或以其他方式轉讓權利以開發或商業化合作產品，分貝已向Regeneron授予優先談判權。在向美國食品和藥物管理局提交合作產品的IND後，Regeneron可以選擇退出與任何合作產品的合作：在緊接註冊授權試驗開始之前、緊接在營銷授權申請提交之前以及在註冊授權試驗開始後的任何時間，在指定的時間段內收到分貝通知。如果Regeneron選擇退出某個協作產品，它將不再欠該協作產品的更多里程碑，並且不再分擔該協作產品的開發費用。在某些情況下，Regeneron可能會選擇重新加入協作產品。

根據第一修正案，Regeneron同意支付30萬分貝資金用於其正在進行的研究計劃，並支付50萬美元幫助確保合同開發和製造組織的服務。50萬美元的付款可歸功於與啟動製造相關的里程碑，以支持DB-OTO的GLP毒理學研究。此外，Regeneron同意償還與DB-OTO的GLP毒理學研究相關的第三方成本高達1,050萬美元的分貝，因為發生了此類成本，並且分貝同意DB-OTO的潛在里程碑付款總額將減少1,500萬美元。此外，儘管從合作中刪除了分貝，但對於DB-ATO，分貝同意向Regeneron支付特許權使用費，使用費按DB-ATO淨銷售額的低至中個位數百分比逐個國家計算，直到最遲到期為止

 

30

 

在該國涵蓋DB-ATO的最後一項專利中，DB-ATO在該國的所有適用法規排他性到期，以及DB-ATO在該國首次商業銷售的十週年。

協作協議的期限將持續到分貝、其任何附屬公司或其任何分被許可人都不開發任何協作產品或將其商業化為止。如果另一方破產或在某些情況下任何一方挑戰另一方的專利權，任何一方均可在事先書面通知的情況下，以另一方未治癒的實質性違約為理由終止合作協議。此外，如果分貝在一段特定的時間內暫停開發活動，或者如果分貝未能向DB-OTO計劃投入特定水平的承諾資源，Regeneron將擁有某些補救措施，包括有能力獲得對DB-OTO和AAV.103的進一步開發和商業化的控制權，但須就分貝的付款進行談判，以及有能力終止其對其他合作產品的分貝義務。

前述摘要並不完整，且參考《合作協議》和《第二修正案》對其全文進行了限定，其副本分別作為附件(D)(4)和(D)(5)存檔於《投標要約聲明》(我們稱為《附件》)中，本購買要約是其中的一部分，並通過引用併入本文。

於2017年11月，分貝與Regeneron訂立購股協議(“B系列SPA”)，據此，分貝以每股2.00美元的價格向Regeneron發行及出售12,500,000股B系列優先股，該等股份於分貝首次公開發售完成後轉換為989,299股普通股。B系列SPA包括一項停頓條款，禁止Regeneron提出獲取或獲取分貝，以及採取某些其他行動，包括徵求代理人，除非以分貝另有約定或書面邀請。如果第三方(A)就合併、合併、購買發行人的所有資產或其他業務組合訂立最終協議，(B)訂立最終協議購買或以其他方式收購代表分貝投票權30%以上的證券的實益所有權，或(C)就代表分貝投票權50%或以上的證券開始要約或交換要約，則停頓條款在任何時候自動終止，除非分貝在此類收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內向美國證券交易委員會提出建議，據此分貝董事會建議分貝的股東拒絕此類收購要約或交換要約。前述對B系列SPA的描述及其預期的交易並不聲稱是完整的，並根據該等協議對其整體進行了限定。B系列SPA的副本通過引用併入本文，並作為附表的附件(D)(6)提交，本購買要約構成該附表的一部分。

除合併協議中另有規定或本要約收購中另有描述外，(I)Regeneron或買方，或據Regeneron和買方所知，本要約附表一所列任何人士或Regeneron或買方的任何聯繫或多數股權子公司，或如此上市的任何人士實益擁有或有權直接或間接收購任何股份，及(Ii)Regeneron或買方，或據Regeneron和買方所知，本要約附表I提及的任何個人或實體，或任何董事，上述任何公司之行政人員或附屬公司於過去六十(60)日內已就任何股份進行任何交易。除合併協議規定或本要約收購中另有描述外，Regeneron或買方，或就Regeneron及買方所知，本要約購買附表一所列任何人士，概無與任何其他人士就任何分貝證券(包括但不限於有關轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或不給予委託書、同意或授權)訂立任何合約、安排、諒解或關係。

除本收購要約所載者外，任何Regeneron或買方，或據Regeneron及買方所知，概無與分貝或其任何高管、董事或聯屬公司有任何業務關係或交易，而該等業務關係或交易根據美國證券交易委員會適用於要約的規則及規定須予報告。

 

31

 

除本要約收購所載者外，Regeneron或其任何附屬公司之間，或就Regeneron及買方所知，於過去兩年內並無與本要約附表一所列任何人士或分貝或其聯屬公司就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓重大資產進行任何接觸、談判或交易。

可用信息。根據交易所法案下的規則14D-3，我們已按時間表向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本次購買要約是其中的一部分，並附於附表TO。時間表和展品，以及Regeneron和買方提交給美國證券交易委員會的其他信息，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

9.資金來源和金額。

要約的完成不受任何融資條件的限制。Regeneron和買方完成要約併購買要約中尚未由Regeneron擁有的所有流通股、為支付已發行股票期權和限制性股票單位以及為合併提供資金所需的資金總額約為1億美元，外加相關費用和開支。此外，Regeneron和買方將需要大約9700萬美元來支付如果實現所有里程碑，CVR持有人可能有權獲得的最高總額。Regeneron及買方目前及將會透過各種來源(包括手頭現金)獲得支付總現金代價及合併代價的總現金部分(定義見下文)所需的資金，以及履行其在合併協議項下的所有付款責任及因合併協議擬進行的交易而產生的所有付款責任。Regeneron及買方均未就合併協議或擬進行的交易訂立任何融資承諾。

儘管出於上述原因，我們認為您的財務狀況與您競購股票的決定無關，但您可以考慮以下與您在要約中競購股票的決定相關的因素：

•

Regeneron未來的財務狀況可能會惡化，如果到期，Regeneron將沒有必要的現金或現金等價物來支付或導致支付里程碑付款。

​

•

根據適用的法律，CVR的持有人對Regeneron或尚存公司享有的權利不比給予Regeneron或尚存公司的一般無擔保債權人的權利大；

​

•

在償付權利上，CVR實際上從屬於Regeneron和尚存公司的所有擔保債務(如果有)，但以擔保此類債務的抵押品為限；

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•

在償還權方面，CVR實際上將從屬於Regeneron其他子公司的所有現有和未來債務、股本持有人的債權和其他債務，包括貿易應付款；以及

​

•

Regeneron或尚存公司或其代表提交破產申請可能會阻止Regeneron或尚存公司支付可能就CVR支付的部分或全部款項。

​

10.報價的背景；過去的接觸或談判以分貝表示。

以下有關分貝的信息由分貝提供，Regeneron、買方或其各自關聯公司不對Regeneron、買方或其各自關聯公司或代表未參加的會議或討論的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。

報價背景

以下年表概述了Regeneron代表和分貝代表之間導致簽署合併協議的主要會議和活動。下面的年表並不是要對分貝和瑞格隆的代表之間的每一次談話進行分類。

 

32

 

有關分貝與這些聯繫人相關的其他活動的審查，請參閲分貝的時間表-14D-9隨此收購要約一起郵寄給股東。

2017年11月15日，分貝與Regeneron達成戰略合作。合作的重點是開發針對單基因形式的先天性耳聾的基因療法。根據於2020年10月和2023年2月修訂的第8節 - “有關再生和購買者的某些信息”中更詳細描述的合作協議，分貝正在開發分貝的主要基因治療候選產品DB-OTO，以向因耳鐵蛋白基因突變而導致嚴重先天性聽力損失的個人提供生理性聽力，以及AAV.103，以恢復GJB2基因突變個人的聽力，AAV.104，以恢復立體紅素基因突變個人的聽力。根據合作協議，(I)Regeneron預先支付了分貝費用，這是與延長合作協議的研究期限和實現預定義里程碑時的里程碑付款相關的費用，並同意通過完成註冊啟用試驗在啟動註冊試驗期間和之後平等支付額外的里程碑付款和分攤開發和監管成本，以及(Ii)分貝保留了根據合作協議開發的所有產品的全球開發和商業化權利，並同意就根據合作協議開發的產品的淨銷售向Regeneron支付分級使用費。

也是在2017年11月15日，關於簽訂合作協議，分貝和再生簽訂了B系列SPA，在第8 - 節中更詳細地描述了關於再生和買方的某些信息。根據B系列SPA，Regeneron以每股2.00美元的價格購買了12,500,000股B系列優先股。B系列SPA包含一項關於分貝利益的停頓條款，該條款將持續到(I)2026年2月17日，作為分貝首次公開募股完成五週年，以及(Ii)合作協議下的研究計劃期限到期兩週年，目前計劃於2023年11月23日到期。這一停頓條款包含一項“不要求/不放棄”的條款，但允許Regeneron在任何時候向分貝董事會(我們稱為“分貝董事會”)提出保密建議，並在與第三方簽署最終的分貝銷售協議等情況下自動終止。

2018年5月，Regeneron根據與C系列優先股的所有買方訂立的購股協議，以每股2.00美元的價格購買了4,000,000股分貝的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，並於2020年10月向Regeneron發行了10,000,000股C系列優先股，作為Regeneron進入2020年10月修訂合作協議的對價。

分貝於2021年2月17日首次公開發售完成後，Regeneron擁有的所有B系列優先股和C系列優先股全部轉換為2,097,314股，約佔當時已發行和已發行股份總數的8.6%。

2022年第四季度，Regeneron和分貝開始討論合作協議的修正案，並於2023年2月6日簽署了合作協議的第二項修正案，以規定Regeneron加快向DB-OTO的臨牀開發里程碑和AAV.103的IND前里程碑支付分貝。

從2023年1月至2023年3月，分貝和Regeneron就進一步修改合作協議和Regeneron對分貝的相關股權投資進行了討論。在此期間，分貝和Regeneron都向對方提出了建議，但他們無法就進一步修改合作協議的範圍或股權投資的金額和條款達成一致。

2023年3月30日，Regeneron的高級副總裁業務發展和企業戰略主管Nouhad Husseini向Laurence Reid博士、分貝首席執行官兼分貝董事會成員總裁建議，Regeneron打算提交獲取分貝的提案，而不是繼續討論合作協議的修正案和對分貝的股權投資。

 

33

 

2023年4月12日，Regeneron發出了一份不具約束力的書面建議書，要求Regeneron以每股5.00美元的現金收購分貝(“Regeneron 4月建議”)，這比2023年4月12日每股2.63美元的收盤價溢價約90%。Regeneron四月的建議須(其中包括)完成Regeneron的盡職調查及就最終書面協議進行談判，並表示Regeneron預期將與分貝的主要股東就訂立最終合併協議訂立慣常的支持協議。Regeneron 4月的提案表明，Regeneron準備利用其行業專門知識和從合作協議中獲得的知識，在加快的時間框架內進行有限的慣例盡職調查。Regeneron 4月份的提案還指出，Regeneron需要30天的排他期才能完成盡職調查，Regeneron預計它將能夠在排他期結束時宣佈一項分貝交易。Regeneron 4月的提案表明，Regeneron已聘請Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell”)作為其法律顧問。

2023年4月18日，分貝的財務顧問Centerview Partners LLC的一名代表與侯賽尼先生通了電話，並在分貝委員會的指示下表示， Regeneron 4月的 提案低估了分貝，但分貝願意向Regeneron提供更多信息，使Regeneron能夠提高報價，這些信息隨後以分貝提供給Regeneron。

2023年4月26日，侯賽尼先生通過電話通知Centerview的一名代表，在審查了分貝迄今提供的額外盡職調查信息後，Regeneron仍有興趣獲得分貝，但不願“與自己競爭”，並表示Regeneron將考慮分貝的還價。

2023年4月28日，Centerview的代表通過電話向Husseini先生傳達了一份提案，其中包括收盤時每股9.00美元的現金，外加每股一份CVR，相當於在實現特定的臨牀開發和監管里程碑時額外增加4.00美元的現金(“分貝4月提案”)。

2023年5月10日，侯賽尼先生通過電話向Centerview的代表傳達，作為對4月分貝提議的迴應，Regeneron將以現金形式將收購價提高至每股6.00美元。侯賽尼先生還表示，如果Regeneron的還價是合理的，並得到Regeneron的建模和估值分析的支持，Regeneron將願意考慮分貝的還價。

2023年5月19日，Centerview的代表通過電話向Husseini先生傳達了一份還價，其中包括成交時每股7.50美元的現金，外加每股一份CVR，使分貝股東有權在任何第一次註冊試驗(任何目標、任何適應症)中第一名患者服藥時獲得1.50美元的應付金額，包括分貝的DB-OTO第一階段1/2試驗(“分貝·梅建議”)。

2023年6月5日，Centerview的一名代表與侯賽尼先生通了電話，侯賽尼先生表示，如果分貝就其認為可以接受的價格範圍提供指導，Regeneron將願意提交一份“最佳和最終”報價。

2023年6月16日，醫學博士、博士總裁和Regeneron首席執行官Leonard Schleifer博士通過電話向Reid博士傳達了一項提議，即Regeneron在交易結束時以每股6.00美元的現金外加每股一份CVR收購分貝，使分貝股東有權在DB-OTO的臨牀概念證明後獲得每股1.00美元的報酬(“概念證明裏程碑”)。

2023年6月25日，裏德博士向施萊弗博士發送了一封電子郵件，表明分貝董事會授權分貝董事會按照施萊弗博士於6月16日提出的條款，執行最終的合併協議，希望在大約三週內宣佈交易，並表示分貝將提出概念證明裏程碑的定義。

2023年6月26日，Wachtell的代表以及分貝的法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的代表(“WilmerHale”)討論了下一步行動，Wachtell的代表表示，Regeneron將提交一份書面建議，以紀念Schleifer博士在6月16日口頭傳達的條款，並將要求獲得排他性。Wachtell的代表還表示，他們將準備合併協議的初稿。

 

34

 

同樣在2023年6月26日，裏德博士和侯賽尼先生通了電話，裏德博士審查了概念驗證里程碑的擬議定義，並提出了基於執行DB-020許可安排的額外CVR的可能性(“分貝6月提案”)。當天晚些時候，裏德博士通過電子郵件向侯賽尼先生發送了概念驗證里程碑的擬議定義。

2023年6月27日，Wachtell的一名代表通過電子郵件向WilmerHale的代表發送了一份由Regeneron向WilmerHale的代表發送的不具約束力的書面建議書，要求Regeneron在成交時以每股6.00美元的現金外加每股一份CVR收購分貝，使分貝股東有權在實現概念證明裏程碑時獲得每股1.00美元的應付金額(“Regeneron 6月提議”)。Regeneron 6月的提議指出，總對價比Regeneron 4月提議的提議增加了40%，比截至2023年6月26日每股3.99美元的收盤價溢價約75%。Regeneron六月的建議須(其中包括)完成Regeneron的盡職調查及就最終書面協議進行談判，並表示Regeneron預期將與分貝的主要股東就訂立最終協議訂立慣常的支持協議。Regeneron 6月的提案表明，Regeneron準備利用其行業專門知識和從合作協議中獲得的知識，在加快的時間框架內進行有限的慣例盡職調查。Regeneron 6月的提案還表示，Regeneron與雙方共同努力，爭取將交易的目標籤署和宣佈日期定為2023年7月20日，並表示Regeneron將需要一段至2023年7月20日的排他期。Regeneron 6月的提案沒有涉及分貝公司關於DB-020的提案。

2023年6月30日，侯賽尼先生與裏德博士通了電話，詢問分貝是否願意考慮取消在實現概念驗證里程碑時應支付的CVR，以換取在完成交易時應支付的現金對價的增加。

2023年7月1日，在雙方談判後，分貝和Regeneron簽訂了一項保密協議，其中包括慣例的保密條款和一項關於分貝利益的停頓條款，該條款可持續九個月。這一停頓條款包含“不要求/不放棄”條款，但允許Regeneron隨時向分貝委員會提出保密建議，並在簽署最終的分貝銷售協議等情況下自動終止。

同樣在2023年7月1日，在雙方談判後，分貝和Regeneron簽訂了一項書面協議，規定雙方之間的排他性談判，直到第一次發生：(I)東部時間2023年7月20日晚上11點59分，只要雙方繼續真誠談判，排他性期限將自動延長兩個連續七天的期限。(Ii)Regeneron書面建議將每股現金代價總額減至少於6美元或根據CVR應支付每股現金總額減至少於1美元的時間，及(Iii)各方就交易簽署最終合併協議的時間。

2023年7月2日，分貝允許Regeneron及其顧問訪問虛擬數據室，以方便Regeneron對分貝進行盡職調查審查。除了對數據室的審查外，從2023年7月2日到合併協議的簽署，Regeneron及其顧問的代表還參加了多次與分貝高級管理層和分貝顧問的電話會議和會議，作為Regeneron盡職調查審查的一部分。

同樣在2023年7月2日，Wachtell向WilmerHale提交了合併協議草案。從2023年7月2日至2023年8月8日，Wachtell和WilmerHale在各自客户的指導下交換了合併協議草案，並舉行了多次電話會議，並就合併協議的條款進行了談判，包括有關(I)與潛在監管批准相關的風險的分配，(Ii)對分貝在簽署和完成之間的運營的限制，(Iii)分貝董事會迴應主動收購建議、改變其建議和接受更高建議的能力，(Iv)分貝終止費的金額和觸發因素，(V)要約條件，(6)實質性不利影響的定義，以及(7)分貝陳述和保證的範圍。

2023年7月4日，侯賽尼先生通過電話通知裏德博士，雷傑隆拒絕了分貝6月的提議。

 

35

 

2023年7月7日，Wachtell向WilmerHale交付了招標和支持協議格式草案，2023年7月12日，WilmerHale向Wachtell交付了分貝披露信函草案。此後，直到2023年8月8日，Wachtell和WilmerHale在各自客户的指導下，交換了投標和支持協議格式和分貝披露時間表的草案，並舉行了多次電話會議，並就投標和支持協議格式和分貝披露信函的條款進行了談判。

2023年7月9日，侯賽尼先生與Centerview的一名代表通了電話，轉達了Regeneron的一項提議，即在沒有CVR的情況下，以每股6.50美元的現金收購分貝。

從2023年7月17日到2023年7月19日，Regeneron的代表、Wachtell的代表、分貝的高級管理層成員和WilmerHale的代表就以下提案進行了談判，這些提案涉及在與Regeneron的交易繼續進行的情況下為分貝員工提供的保留、認可和遣散費計劃以及股權獎勵待遇(《補償提案》)：(I)截至12月31日仍受僱於分貝或其附屬公司的任何分貝員工，2023年將有權獲得不少於員工2023年目標獎金機會的2023年年度獎金(條件是2023年期間聘用的、截至2023年12月31日仍在工作的員工將獲得目標獎金機會，按2023年分貝或其附屬公司僱用的天數比例計算)，(2)任何低於總裁副職等的分貝僱員將在結業後12個月內無故終止僱用時獲得支付(並執行慣常解除索賠並遵守適用的限制性公約)：(X)相當於六個月工資的遣散費，相當於緊接結業前有效的個人工資水平的六個月工資或個人當時的當前工資；(Y)如果在2023年12月31日之前被終止，則支付其按比例計算的2023年目標獎金；以及(Z)眼鏡蛇的僱主部分，為期六個月或不再有資格領取眼鏡蛇的較早日期；(Iii)分貝將有權在緊接收市前(或在收市前尚未支付的情況下，在切實可行範圍內儘快)向在收盤前至少四年前受僱且職位低於總裁副總經理水平的僱員支付酌情紅利，總金額不得超過500,000美元，但須在收盤時繼續服務；及(Iv)所有分貝股權獎勵將在緊接收盤前全數加速，其持有人將收到要約價(就股票期權而言，扣除適用的行使價格後)。Regeneron在談判期間表示，它願意接受補償建議，但條件是將副總裁以下員工的遣散費和眼鏡蛇保護期從6個月降至3個月。

2023年7月19日，侯賽尼先生通過電話通知裏德博士，Regeneron對分貝為DB-OTO招募足夠數量的患者參加分貝1/2期臨牀試驗的能力感到擔憂，由於這一擔憂，Regeneron在執行與分貝的合併協議之前，將需要對分貝的三個臨牀地點的主要調查人員和分貝的一名前員工進行額外的盡職調查面談。

2023年7月20日和2023年7月21日，Regeneron的代表按照2023年7月19日的要求進行了盡職調查面談。

2023年7月23日，Regeneron的代表和分貝公司的高級管理層成員舉行了一次科學的盡職調查電話會議，討論雙方對耳鐵蛋白缺乏症的流行率以及分貝公司能否招募足夠數量的患者參加分貝公司DB-OTO的第一階段1/2試驗的各自觀點。在會議期間，Regeneron的代表表示，Regeneron繼續對分貝為DB-OTO招募足夠數量的患者參加分貝的1/2期臨牀試驗的能力感到擔憂。

2023年7月24日，侯賽尼先生通過電話向裏德博士傳達了一份修訂後的提案，即Regeneron在交易結束時以每股3.25美元的現金收購分貝，外加每股一份CVR，使分貝股東有權在分貝的DB-OTO第1/2階段試驗中服用的第五名患者在關閉後12個月內接受劑量的情況下獲得額外的3.25美元的應付費用。Husseini先生解釋説，雖然Regeneron仍然有興趣獲得分貝，但Regeneron仍然認為分貝在DB-OTO的1/2期臨牀試驗中招募足夠數量的患者的能力存在重大風險，修訂後的提案旨在減輕Regeneron的這些風險，並且Regeneron不願按照先前討論的條款進行交易。

 

36

 

2023年7月26日，裏德博士與施萊弗博士通了電話，傳達了Regeneron於7月24日的提案低估了分貝，裏德博士向施萊弗博士建議，Regeneron應以更高的估值提交修訂後的報價，供分貝董事會考慮。

2023年7月27日，Centerview的一名代表與侯賽尼先生通了電話，傳達了Regeneron應該以更高的估值提交修訂後的報價。

2023年7月31日，侯賽尼先生給裏德博士發了一封電子郵件，闡述了Regeneron提出的在交易完成時以每股4.00美元的現金收購分貝，外加每股一份CVR，相當於額外3.50美元現金的“最佳也是最後的”提議(“Regeneron 7月31日的提議”)。CVR將使分貝股東有權在實現以下里程碑時獲得以下付款：(I)在分貝的第一階段1/2試驗中為DB-OTO的第五名患者劑量時支付2.00美元，條件是該第五名患者在結束後12個月內給藥(“DB-OTO里程碑”)；以及(Ii)如果DB-OTO達到里程碑，則在DB-OTO的新試驗中首次給患者劑量時支付1.50美元(或在接受生物製品許可申請後)(“註冊研究里程碑”)。

2023年8月4日，分貝公司的高級管理層和Regeneron的高級管理層成員舉行了虛擬會議，審查分貝公司DB-OTO的第一階段1/2臨牀試驗計劃。

2023年8月5日，在侯賽尼先生和裏德博士討論後，侯賽尼先生通過電話通知裏德博士，Regeneron將同意將DB-OTO里程碑的CVR中的日落日期延長至2024年12月31日。

2023年8月5日晚些時候，侯賽尼先生和裏德博士通了電話，確認侯賽尼先生和裏德博士在8月5日早些時候討論的條款是Regeneron和分貝可以接受的，雙方將努力盡快執行合併協議。

2023年8月7日晚些時候，Wachtell的一名代表向WilmerHale提交了CVR協議格式的草稿。從2023年8月7日至2023年8月8日，Wachtell和WilmerHale在各自客户的指導下，交換了CVR協議形式的草案，並舉行了多次電話會議，並就CVR協議形式的條款進行了談判，包括與以下相關的條款：(I)里程碑的定義；(Ii)必須實現註冊研究里程碑的時間段；以及(Iii)Regeneron為實現一個或兩個里程碑而需要付出的努力水平。

2023年8月8日，分貝公司高級管理層成員Reid和其他高級管理人員與Regeneron公司高級管理層成員舉行了虛擬會議，討論CVR協議的公開商業條款，並同意(I)Regeneron將使用商業上合理的努力(如隨後在CVR協議中定義的)來實現DBT-OTO里程碑和(Ii)註冊研究里程碑將以2028年12月31日為日落日期。

2023年8月8日，分貝、Regeneron和買方簽署並交付了合併協議，其中包括CVR協議的形式，而Regeneron和每位支持股東簽署並交付了投標和支持協議。2023年8月9日，分貝和再生發佈聯合新聞稿，宣佈在納斯達克開盤前簽署合併協議。於執行合併協議前的任何時間，Regeneron與任何董事或分貝高管並無就個別潛在的結束後僱傭或補償安排進行討論。

2023年8月25日，買方開始報價，分貝提交了附表14D-9。

過去的聯繫、交易、談判和協議。

有關合並協議以及分貝和買方及其各自相關方之間的其他協議的更多信息，請參閲第8 - 節“有關再生者和買方的某些信息”、第9節 - “資金來源和金額”和第11節 - “合併協議；其他協議”。

 

37

 

11.合併協議；其他協議。

以下合併協議某些條款的摘要以及本文討論的合併協議的所有其他條款僅限於參考合併協議本身，合併協議通過引用併入本協議，並作為附件(D)(1)提交至以下附表。可在第8節 - “有關再生者和買方的某些信息”中規定的地點和方式審查合併協議並獲取副本。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

此合併協議摘要是為了向投資者提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關Regeneron、買方或分貝、其各自業務或其各自業務在要約或合併完成前一段時間內的實際經營情況的任何其他事實信息。合併協議包含聲明和擔保，這些聲明和擔保是協議各方談判的產物，自指定日期起僅為對方的利益而作出。該等陳述及保證所載的斷言須受雙方同意的限制及限制所規限，並在重要部分受分貝向Regeneron提交的與合併協議有關的保密披露時間表所規限。合併協議中的陳述和擔保是為了在締約雙方之間分擔合同風險並規範締約雙方之間的合同權利和關係，而不是將這些事項確立為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，該標準可能不同於適用於再生或分貝擔保持有人的標準。在審查合併協議中包含的陳述、保證和契諾或本節第11節中對其的任何描述時，重要的是要記住，該等陳述、保證和契諾或其任何描述並非合併協議各方的意圖，而是刻畫Regeneron、買方、分貝或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀態。此外，有關陳述、保證及契諾標的事項的資料可能自合併協議日期起已更改，並可能於合併協議日期後更改，而該等後續資料可能會或可能不會完全反映在公開披露中。出於上述原因，此類陳述、保證和契諾或其描述不應單獨閲讀，而應與Regeneron和分貝公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

報價。合併協議規定，買方將在合併協議日期後在切實可行範圍內儘快開始要約(但在任何情況下不得遲於2023年8月29日)。買方有義務接受並支付要約中有效提交(和未有效撤回)的股份的付款，但前提是滿足最低條件和第15 - 節“要約的條件”中描述的其他要約條件。在滿足最低條件並在買方或Regeneron可豁免的範圍內放棄其他要約條件的情況下，合併協議規定，買方將在上午9：30(及無論如何)上午9：30之前立即。(Ii)於要約接納日期當日或之前，(I)於要約接納日期、繳存或安排繳存的現金足以支付該等股份的全部現金，且不可撤銷地接受根據該要約提交的所有股份(並未有效撤回)。買方接受根據要約認購併未有效撤回的所有股份付款的日期和時間稱為“要約接受時間”。

買方明確保留放棄任何要約條件或對要約條款或條件進行任何更改的權利，除非買方必須事先獲得分貝的書面同意才能：

•

減少現金對價金額或任何里程碑付款金額，或以不利持有人身份的方式修改CVR協議的任何條款或條件；

​

•

更改要約中的應付對價形式；

​

•

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

​

•

對要約施加 - 第15節“要約的條件”中描述的條件以外的條件；

​

 

38

 

•

修改、修改或放棄最低條件、終止條件、要約的監管條件或要約的政府主管條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和要約的政府主管條件)；

​

•

以其他方式修改或修改任何要約條件，從而對任何以股份持有人身份持有股份的人造成不利影響，或將合理地預期對其產生不利影響；

​

•

終止要約或加速、延長或以其他方式更改要約的到期日，除非合併協議另有要求或明確允許(為免生疑問，包括與要約終止有關)；或

​

•

根據《交易法》規則第14d-11條，提供任何“後續提供期”​(或其任何延期)。

​

合併協議包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款。合併協議規定，買方可酌情(未經分貝或任何其他人士同意)一次或多次延長要約，每次延期最多可延長十(10)個工作日，前提是截至當時預定的到期日，任何要約條件均未得到滿足且買方或Regeneron尚未放棄，但買方或Regeneron可免除。

在買方有權終止要約和就要約終止進行合併的前提下，合併協議規定，買方必須，而且Regeneron必須促使買方不時延長要約：

•

在分貝的書面請求下，在每次延期的連續十(10)個工作日內，如果截至當時預定的到期日，任何要約條件(除第15節 - “要約的條件”第(F)條所述的要約條件和最低條件外)未得到滿足，且買方或再生者未放棄買方或再生者可以放棄的程度；

​

•

在書面要求下，最多兩(2)次，每次延期最多延長十(10)個工作日，如果截至當時預定的到期日，最低條件未得到滿足，但所有其他要約條件(除第15節 - “要約的條件”第(F)條所述要約條件外)已得到滿足或放棄；以及

​

•

適用於要約的任何法律要求、美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克的任何解釋或立場所要求的任何期限。

​

但是，買方不需要將要約延長到2024年2月8日之後，(X)如果截至2024年2月8日東部時間午夜，(1)如果要約終止，除最低條件、要約的監管條件和政府當局對要約的條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和政府當局的條件)都得到滿足或放棄，則該日期將自動延長至2024年5月8日。或者(2)如果要約終止，合併的所有條件(定義如下)，合併的股東批准條件(定義如下)、合併的監管條件(定義如下)和政府當局的合併條件(定義如下)(僅針對任何反壟斷法)得到滿足或放棄，以及(Y)如果截至晚上11：59，該日期將自動延長至2024年8月8日。東部時間2024年5月8日(1)如果要約終止尚未發生，則除最低條件、要約的監管條件和要約的政府當局條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和政府當局條件)均已滿足或放棄；或(2)如果要約終止，合併的所有條件(監管當局對合並的結束條件和政府當局對要約的條件(定義如下)除外)已得到滿足或放棄。然而，如一方重大違反合併協議是合併未於結束日期前完成(我們稱為“結束”)的直接原因，則該一方不得如此終止合併協議。

 

39

 

如果Regeneron提交會議選舉(我們稱之為“要約終止”)，買方必須(Regeneron必須促使買方)迅速終止並撤回要約，或允許要約在不接受付款和不支付任何股份的情況下到期。根據合併協議條款於有效會議選舉後終止要約本身並不產生終止合併協議的權利。如合併協議根據合併協議被有效終止，則買方必須(且Regeneron必須安排買方)迅速、不可撤銷及無條件地終止要約，且不會根據合併協議收購任何股份。除非事先獲得與終止合併協議有關的分貝書面同意，否則買方不得在預定到期日之前終止要約。

會議選舉。如果已根據《高鐵法案》提交申請，在Regeneron收到反壟斷部門或聯邦貿易委員會根據USC第15條第(18)(E)(1)(A)條提出的補充信息和文件材料請求後的十(10)個工作日內，Regeneron可在與分貝意見協商並真誠考慮分貝意見後，通過提供關於分貝的書面通知(我們稱為會議選舉)，在會議選舉後合理可行的情況下儘快要求分貝(無論如何在十五(15)天內)，準備並向美國證券交易委員會提交與分貝股東會議(定義如下)有關的初步委託書(我們將其及其任何修正案或補充書稱為“合併委託書”)；假若已根據高鐵法案提交申請，而根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延長)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但分貝尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方將重新提出要約。分貝將使Regeneron及其律師有合理的機會審查和評論最初的初步合併委託聲明，以及在向美國證券交易委員會提交合並委託聲明或分發給股份持有人之前的所有後續合併委託聲明的形式或版本、修改或補充聲明，分貝將合理和真誠地考慮另一方或其律師對此做出的任何及時評論。Regeneron及買方將按分貝的合理要求，迅速以書面形式向本公司提供有關Regeneron及買方及其聯營公司的所有資料，以供納入合併委託書。Regeneron、買方和分貝將真誠合作，以確定合併委託書中為滿足適用的法律要求而必須包括的有關它們各自的信息。分貝同意，以分貝方式向美國證券交易委員會(X)提交的合併委託書在各重大方面將符合交易所法和其他適用法律的要求，且(Y)不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)，且不會誤導；但前提是，對於Regeneron或買方或其代表所提供的資料，並不以分貝作出契諾，以供納入或以參考方式併入合併委託書。註冊人、買方及本公司均同意，如美國證券交易委員會或其職員提出任何意見，並在該等資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性的範圍內，以及在該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導的範圍內，迅速更正該等資料，並迅速更正該等資料，而分貝亦同意採取一切必要步驟，促使經如此更正的合併委託書呈交美國證券交易委員會，並在適用法律規定所需的範圍內分發予股份持有人。

關於合併代理聲明，分貝將

•

收到美國證券交易委員會或其工作人員對合並委託書的所有評論和與之有關的所有通信後，應立即通知Regeneron並向其提供副本，並應在美國證券交易委員會或其工作人員要求對其進行任何修改或補充或要求提供更多信息時立即通知Regeneron；

​

•

為Regeneron及其律師提供合理的機會，以審查和評論其與/或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員就合併委託聲明提出的任何擬議通信，並將合理和真誠地考慮Regeneron或其律師就此提出的任何及時評論；以及

​

 

40

 

•

立即向Regeneron提供其和/或其任何代表就合併委託聲明發送給美國證券交易委員會或其工作人員的任何信件的最終副本，以及對合並委託聲明的任何修改或補充。合併委託書將包括分貝董事會建議，除非分貝董事會已根據合併協議第6.1節作出分貝不利建議變更(定義見下文)。合併委託書將包括分貝股東大會的通知，以及DGCL第262(D)節要求的通知和其他信息。

​

根據適用的法律要求，如果Regeneron按照上述規定進行會議選舉，

•

分貝將在收到該會議選舉的四(4)個工作日內建立一個經Regeneron同意的記錄日期(該同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，選定的日期將允許郵寄合併委託書，並在提交合並委託書後，在合理可行的情況下儘快召開分貝股東會議，以就合併協議的通過進行表決(我們指的是合併協議及其任何延期或推遲，作為“分貝股東大會”)；和

​

•

在合理可行的情況下，儘快向符合最終合併委託書的分貝股東所確定的記錄日期的股份持有人發送郵件。分貝公司將在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不超過二十五(25)個工作日)召開、召開和召開分貝公司股東大會，而該等會議的任何延期或推遲將需要事先獲得分貝公司董事總經理的書面同意，但為留出合理的額外時間在分貝公司股東大會召開之日之前提交和/或郵寄以及由分貝公司股東審查分貝公司董事會真誠地認為根據適用的法律要求或納斯達克的規則和條例所要求的任何補充或修訂的披露，則不在此限。

​

儘管有上述規定，分貝可(未經Regeneron同意)，而Regeneron可要求分貝股東大會延期或推遲兩(2)次(每次不超過10個營業日，但不得超過結束日期前三(3)個營業日)，除非在該等延期或延期之前，分貝將收到投票支持採納合併協議的委託書總數，而該等委託書並未撤回，以致於股東批准合併的條件將會在該等會議上獲得滿足。一旦分貝確定了分貝股東會議的記錄日期，除非適用的法律要求這樣做，否則分貝將不會在未經Regeneron事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為分貝股東會議確定不同的記錄日期。除非分貝董事會已根據合併協議第(6.1)節作出分貝不利建議更改，否則分貝將盡合理最大努力取得分貝股東批准(定義見下文)，包括徵集支持採納合併協議的委託書。除非合併協議根據合併協議第8.1節被有效終止，否則分貝將在分貝股東大會上向其股東提交合並協議，即使分貝董事會已作出分貝不利建議更改或建議或宣佈有此意向。在Regeneron的合理要求下，分貝將在分貝股東大會日期之前的最後七(7)個工作日的每個工作日至少每天向Regeneron通報分貝股東大會就分貝股東批准收到的委託書的總數。在沒有Regeneron事先書面同意的情況下，合併協議的通過和慣例年會事項(如適用)將是分貝股東在分貝股東大會上建議採取行動的唯一事項(相關程序事項除外)。儘管如此，除非Regeneron已作出會議選舉，否則分貝將不會設定記錄日期、郵寄有關合並委託書或召開分貝股東大會。

董事會和高級管理人員。根據合併協議，在符合適用法律的情況下，Regeneron、買方和分貝已同意買方的董事在緊接生效時間之前

 

41

 

將成為尚存公司的首任董事，而在緊接生效時間之前的買方高級管理人員將是尚存公司的高級管理人員，在每種情況下，將任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

在要約接受時間之後的合併。合併協議規定，於要約完成後，在符合合併協議的條款及條件下，於要約接納時間屆滿時，根據DGCL，買方將與分貝合併併成為分貝，而由於合併，買方的獨立法人地位將終止，而分貝將繼續作為尚存公司。如果出現要約接受時間，合併將受DGCL第251(H)節管轄。合併將於根據條款於要約接納時間後於切實可行範圍內儘快完成(但無論如何於同一日期)，並受合併協議所載若干條件的滿足或豁免所規限。

分貝公司註冊證書(“公司註冊證書”)將因合併而全部修訂和重述(以合併協議附件二所附的形式)，經如此修訂後，將是在生效時尚存公司的註冊證書。此外，在生效時間，尚存公司的章程將被修訂和重述，以符合在緊接生效時間之前有效的買方章程，直到此後根據其中規定或適用法律要求進行更改或修訂，但須遵守合併協議第6.5(A)節(與高級管理人員和董事的賠償有關)，但尚存公司的公司註冊證書將被修訂，使尚存公司的名稱為“分貝治療公司”。

分貝、Regeneron和買方完成合並的義務取決於滿足或放棄以下每個條件(我們一方面將這些條件與Regeneron和買方的義務一起稱為“完成合並的條件”，另一方面將分貝稱為“完成合並的條件”)：

•

如果已根據高鐵法案提出申請，要約已終止，而合併將按DGCL第251(H)節以外的規定完成，則高鐵法案下的任何等待期(及其任何延長)已屆滿或被終止(我們稱為“監管當局結束條件”)。

​

•

沒有由具有管轄權的政府機構發佈的有效阻止根據要約收購或支付股份並完成合並的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，也沒有頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何政府機構根據要約或完成合並而禁止或非法收購或支付股份的法律要求(我們稱為“政府當局結束條件”)；以及

​

•

買方已接受根據要約有效投標(且未有效撤回)的所有股份接受付款。

​

如果要約終止，則合併。如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)條的管轄。在這種情況下，合併將在符合或在適用法律要求允許的範圍內放棄合併的最後條件後儘快完成(但在任何情況下不超過三(3)個工作日)。分貝公司註冊證書和尚存公司的章程將按照上文第11 - 節“合併協議 - 在要約接受時間後的合併”中的描述進行修改和重述。

如要約終止，分貝、再生及買方完成合並的責任須視乎下列各項條件的滿足或放棄而定：合併協議已獲至少過半數有權投票的已發行股份持有人採納(我們稱為“分貝股東批准”)(我們稱為“股東批准合併的條件”)；合併的監管條件；以及政府當局對合並的條件。

 

42

 

如果要約終止，則Regeneron和買方實施合併的義務還須滿足(或在適用法律要求允許的範圍內，由Regeneron和買方放棄)與要約類似的條件(最低條件除外)，包括與陳述、擔保和契諾有關的條件，以及與重大不利影響有關的條件，以及由首席執行官和首席財務官簽署的證書的交付，如第15節 - “要約的條件”所述。

如果要約終止，則實施合併的分貝義務還須在以下條件的截止日期或之前履行(或在適用法律要求允許的範圍內放棄分貝)：

•

合併協議中規定的Regeneron和買方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(就此而言，不考慮該陳述和擔保中包含的所有“母公司重大不利影響”和“重大”限制)，就好像在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；除非該等陳述及保證未能如此真實及正確地沒有，亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響(定義如下)。

​

•

Regeneron和買方已在所有重大方面履行並遵守合併協議要求他們在截止日期前履行或遵守的所有契諾。

​

•

Regeneron已交付一份由其首席執行官和首席財務官簽署的、註明截止日期的證書，證明合併協議第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。

​

在生效時間的股本折算。緊接生效時間前已發行的股份(不包括由分貝、Regeneron或其各自的直接或間接全資附屬公司或任何有權並適當要求對其股份進行法定估值的人士持有的任何股份)將於生效時間轉換為收取合併代價的權利。

買方於生效日期前每股已發行及已發行普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存公司的一股普通股。

股權獎的待遇。

•

股票期權合併協議規定，在生效時間：

​

•

在生效時間之前未完成且未授予的每個公司期權將全額授予；

​

•

當時未償還的每個第1批期權將被註銷，作為交換，該被取消的第1批期權的持有人將有權(A)獲得一筆現金，其數額等於緊接生效時間之前受該第1批期權制約的股份總數的(X)乘以(Y)加上現金對價金額超過該第1批期權的適用行使價格的每股價格，以及(B)將在緊接生效時間之前就受該第1批期權規限的每股股票獲得一份CVR；

​

•

作為當時未償還的第2批期權或第3批期權的每個公司期權將被註銷，作為交換，被註銷的公司期權持有人將有權在緊接生效時間之前就受該公司期權約束的每股股票獲得一份CVR(為免生疑問，適用於就第2批期權或第3批期權收到的CVR的條款與適用於其他CVR的條款不同，如上文所述的CVR協議所述和進一步描述)；以及

​

 

43

 

•

除第1批期權、第2批期權或第3批期權外，當時尚未行使且未行使的每一項公司期權，不論是否歸屬，均應予以註銷，且不支付任何代價。

​

•

受限股票單位。於生效時間，當時已發行的每個公司RSU(不論是否歸屬)將予註銷，而其持有人有權(I)收取現金金額，相等於緊接生效時間(不論歸屬)前受有關公司RSU規限的股份總數乘以(Y)現金代價的乘積，及(Ii)於緊接生效時間前(不論歸屬與否)，將就受有關公司RSU規限的每股股份收取一份CVR。

​

公司ESPP的待遇。本公司員工持股計劃將繼續按照其於本要約期的條款運作，但參與者不得在本要約期內增加本公司員工持股計劃的工資扣減金額，而截至合併協議日期仍未參與本公司員工持股計劃的個人不得開始參與本公司員工持股計劃，而根據生效時間的不同，本公司員工持股計劃可提早終止，以便累積供款可於生效時間前用於購買股份。根據公司特別提款權發行的每項購買權必須不遲於生效時間前五(5)個工作日全面行使。於簽署合併協議後，本公司ESPP將不會開始新的發售期間。本公司員工持股計劃自生效之日起終止。

陳述和保修。在合併協議中，分貝已就以下事項向Regeneron和買方作出陳述和保證：

•

組織機構、組織文件、資質、職權等公司事務；

​

•

與合併協議相關的權限；

​

•

國家接管法規；

​

•

需要同意和批准，不違反組織文件或適用法律；

​

•

大寫；

​

•

其子公司及其股權；

​

•

財務報表和美國證券交易委員會備案文件；

​

•

財務報告的披露控制和內部控制；

​

•

要約文件、14D-9附表和/或合併委託書(如果適用)中應包含的信息，以及與要約相關的其他需要傳播的信息；

​

•

未做某些更改；

​

•

沒有未披露的負債；

​

•

遵守法律和許可以及監管事項；

​

•

訴訟；

​

•

屬性；

​

•

知識產權；

​

•

税務事項；

​

•

員工和員工福利計劃，包括ERISA和某些相關事項；

​

•

勞動就業事務；

​

•

環境問題；

​

•

材料合同；

​

 

44

 

•

保險；

​

•

遵守反腐敗和反賄賂法律；

​

•

經紀人和一定的手續費；

​

•

財務顧問意見；

​

•

臨牀用品；以及

​

•

供應商。

​

分貝公司在合併協議中作出的某些陳述和擔保對“重要性”或“重大不利影響”或對完成合並協議預期的交易的知情或能力有保留。“重大不利影響”是指對分貝及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何事件、發生、發展、情況、變化或影響作為一個整體，不包括因下列原因而產生的任何影響：

(i)

分貝股票的市場價格或交易量的任何變化或分貝的信用評級的任何變化(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時，如果不排除這種變化，可考慮任何這種變化的根本原因)；

​

(Ii)

由於簽署或宣佈合併協議而產生的任何影響，以及Regeneron作為獲得分貝或完成交易的身份，包括上述任何一項對被收購公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、政府機構或其他重要商業關係(除特定例外情況外)的合同或其他關係的影響；

​

(Iii)

一般影響被收購公司經營的行業或一般經濟或其他一般商業、經濟、政治、金融或市場狀況的任何影響，包括利率或匯率的變化或證券交易的任何全面暫停；

​

(Iv)

任何敵對行為、恐怖主義、網絡恐怖主義或軍事行動、戰爭(無論是否宣佈)、破壞或上述行為的任何升級或惡化所產生的任何影響；

​

(v)

國家或國際災害、天氣狀況、自然災害或人為災害或任何其他類似事件或流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件，或者上述任何事項的任何升級或惡化；

​

(Vi)

分貝未能達到內部或分析師的預期、預測、預測或指導，或內部或已公佈的對收入、收益、現金流量或現金狀況的財務預測或其他財務業績衡量標準的變化(無論是通過分貝還是第三方作出)(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因，其程度未被另一例外情況排除)；

​

(Vii)

合併協議日期後在任何法律要求或公認會計原則(或政府機構對上述任何規定的執行或解釋)方面的任何變化；

​

(Viii)

被併購公司採取或未採取任何被合併協議明確要求或禁止(視情況而定)的任何行動或未採取任何行動(除特定例外情況外)；

​

(Ix)

任何與要約、合併、合併協議或支持協議預期或相關的任何其他交易有關的訴訟，或美國證券交易委員會提交的文件，或根據合併協議對任何股份的公允價值進行評估的任何要求或法律程序，每個訴訟均由分貝的股東提起；

​

 

45

 

(x)

(br} FDA或任何其他政府機構或由此授權或任命的任何專家組或諮詢機構作出的任何決定或推遲作出的任何決定，或任何此類實體、小組或機構將就與被收購公司的任何候選產品有關的開發、批准、製造、裝運、進口或出口、包裝、標籤、包裝插入內容、處方信息、風險管理概況、化學、製造和控制(CMC)事項或審批前檢查事項作出任何決定或推遲作出任何決定的任何跡象，或與被收購公司或代表被收購公司進行的任何臨牀前或臨牀試驗結果有關的任何要求，包括進行進一步臨牀試驗的任何要求，或任何延遲或加速推出被收購公司的任何候選產品的要求(指定的例外情況除外)；

​

(Xi)

專業醫療組織或其任何政府機構或代表，或由其授權或任命的任何小組或諮詢機構就被收購公司的任何候選產品作出、發佈或提出的任何建議、聲明或其他聲明(除特定例外情況外)；或

​

(十二)

與被收購公司的任何產品或候選產品的臨牀試驗相關的患者登記的任何延遲(受特定例外情況的限制)。

​

除上述第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條的情況外，在確定是否存在或合理預期會對被收購公司的整體業務、經營結果、資產或財務狀況產生不成比例的不利影響時，可考慮該等事件、發生、情況、變化或影響，而不是與在被收購公司經營的同一行業經營的其他公司相比。

在合併協議中，Regeneron就以下事項作出了分貝的陳述和保證：

•

組織機構、地位、資質、職權等公司事務；

​

•

與合併協議相關的權限；

​

•

需要徵得同意和批准，不得違反組織文件、適用法律或協議；

​

•

為要約文件、附表14D-9和合並委託書提供的信息的準確性(如果適用)；

​

•

經紀人和一定的手續費；

​

•

資金到位情況；

​

•

訴訟；以及

​

•

共享所有權。

​

Regeneron在合併協議中作出的部分陳述和保證對“重要性”或“母公司材料的不利影響”有保留意見。“母材料不利影響”指任何事件、發生、發展、情況、變化或影響(我們稱為“影響”)，其個別或合計已對Regeneron或買方履行要約(如無要約終止)及合併於終止日期或之前的能力產生或將會有重大不利影響。

合併協議或根據合併協議交付的任何文書中所載的合併協議各方的陳述和擔保均不會在有效期內失效。

合併前的業務行為。自合併協議之日起至生效日期止，除非經Regeneron書面同意(同意將不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，如合併協議明確預期的，如以分貝向Regeneron遞交的與合併協議有關的機密披露函件(“分貝 ”)所披露

 

46

 

披露函“)或根據適用法律的要求，分貝將並將導致其子公司使用商業上合理的努力，以(I)在所有重要方面與過去的做法一致地在正常過程中開展業務，(Ii)原封不動地保留其資產(包括技術)(總價值最低的資產除外)、商業組織和與第三方的關係，並保持其現有高級人員和其他員工的服務，以及(Iii)與政府機構、客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、合作伙伴和與被收購公司有實質性業務往來的其他商業夥伴，並維護其權利和監管許可。

分貝進一步同意，從合併協議之日起至生效時間，除非獲得Regeneron的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)、合併協議明確設想、分貝披露函中披露的或適用法律要求，否則分貝將不會、也不會允許其子公司除其他事項外，並受特定例外情況(包括指定的正常過程例外情況)的限制：

•

(1)為其股本中的任何股份設立記錄日期，宣佈、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配，或(2)在某些例外情況下，回購、贖回或以其他方式重新收購任何股份，或收購任何股份的任何權利、認股權證或期權；

​

•

拆分、合併、細分或重新分類任何股份或其他股權；

​

•

出售、發行、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權出售、發行、授予、交付、質押、轉讓或授權出售、發行、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔：(A)任何股本、股權或其他證券；(B)任何期權、催繳、認股權證、受限證券或獲取任何股本、股權或其他證券的權利；或(C)任何可轉換為或可交換為任何股本、股權或其他證券的工具，但某些例外情況除外；

​

•

除合併協議日期生效的任何僱員計劃另有規定外，(A)設立、採納、訂立、終止或修訂任何福利計劃或任何集體談判協議或其他勞工協議，或修訂或放棄任何福利計劃條文下的任何權利，或加速支付或歸屬任何福利計劃條文下的補償或福利；(B)準許或同意準許任何現任或前任僱員、董事或其他服務提供者增加補償、獎金或其他福利；(C)安排為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動以提供資金或以任何其他方式確保支付補償或利益；。(D)授予或支付任何補償或利益，或加速對任何補償或利益的歸屬或取消限制；。(E)僱用或提拔任何已有(或在僱用或晉升方面)目標年度薪酬機會(基本工資及目標年度獎金)為$200,000或以上的僱員或其他分貝或其附屬公司服務提供者，或現為或將會是分貝公司行政總裁或直接向其負責的僱員或其他服務提供者；或。(F)終止僱用目標年度報酬機會(基本工資及目標年度獎金)$200,000或以上的分貝或其附屬公司的任何僱員或其他服務提供者；或。

​

•

修改或允許通過對其公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂；

​

•

成立任何子公司，收購任何其他實體的任何股權，或達成任何合資企業、合夥企業或類似安排；

​

•

除非分貝披露函中披露的分貝運營預算另有規定，否則不得進行或授權任何資本支出(但被收購公司的資本支出不得超過25萬美元或總計不超過75萬美元)；

​

•

收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(法定期限結束且不能延期的任何專利除外)，轉讓或轉讓任何物質權利或其他物質資產或財產，但某些例外情況除外；

​

 

47

 

•

除某些例外情況外，借錢或向任何人出資、墊款或投資，或產生或擔保任何債務；

​

•

(A)除某些例外情況外，修改、修改、放棄或解除或終止任何實質性合同(如合併協議所界定)下的任何實質性權利，或(B)簽訂任何合同，如果該合同在合併協議之日生效，則構成實質性合同；

​

•

(A)採用或更改任何重要的税務會計方法或更改任何税務會計期間；(B)作出(除以往做法外)、撤銷或更改任何重大税務選擇；(C)修訂任何重大納税申報表；(D)訂立任何“結束協議”​(《守則》第7121節所指的協議)；(E)要求任何政府機構就税務作出任何重大裁決；(F)了結或妥協任何重大税項責任或與重大税項有關的任何申索、審計或其他程序，或放棄任何要求重大退税的權利；或。(G)同意豁免或延長有關重大税項的訴訟時效；

​

•

和解、免除、放棄或妥協任何法律程序或其他索賠(或威脅的法律程序或其他索賠)，但下列情況除外：(A)僅導致被收購公司僅支付總額不超過25萬美元的金錢義務(不包括由對任何被收購公司的賠償義務或其保險單提供資金的金錢義務)；(B)不涉及承認分貝或其子公司的不當行為，也不涉及針對任何被收購公司的任何強制令或衡平法或其他非金錢救濟(附帶的非物質和非金錢救濟除外)，或任何被收購公司的任何知識產權或產品的任何許可證、交叉許可證或類似安排；及(C)除某些例外情況外，規定完全解除引起這種和解、免除、放棄或妥協的爭議索賠；

​

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；

​

•

除公認會計準則或根據《交易所法》或《美國證券交易委員會》其他適用規章制度頒佈的《S十號條例》或適用法律要求外，對財務會計政策、實務、原則、方法或程序進行實質性變更；

​

•

開始任何有關Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)的臨牀試驗；

​

•

終止截至本協議之日正在進行的關於Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)的任何臨牀試驗，但根據其條款除外；

​

•

符合生產Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)的任何新工廠的資格；

​

•

未能全面維持和生效被收購公司的現有保單，或以可比保單續保或更換該等保單；

​

•

通過對任何被收購公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

​

•

就分貝公開信中描述的某些事項支付或承擔任何義務；

​

•

除向被收購公司的客户或供應商發放分貝知識產權的非排他性許可和再許可外，未保留和維護任何重大分貝知識產權；

​

•

未按照書面保密義務向任何第三方披露，或未以其他方式保存和維護任何材料專有技術；或

​

•

授權、同意或承諾採取上述任何操作。

​

信息訪問。自合併協議日期起至生效時間和合並協議終止之前的期間內，在發出合理的分貝通知後，被收購公司將並將促使被收購公司的各自代表在正常營業時間內向分貝公司的指定代表以及財產、資產和所有現有賬簿、記錄提供合理的分貝訪問權限。

 

48

 

向Regeneron和Regeneron的代表提供與被收購公司有關的文件和信息，並迅速向Regeneron和Regeneron的代表提供有關被收購公司業務的所有合理要求的信息，以及Regeneron可能合理要求的有關被收購公司的其他財務、運營和其他數據和信息(有一項理解，即任何此類訪問將在合理時間由Regeneron在被收購公司的適當人員監督下進行，並以不合理幹擾被收購公司業務正常運營的方式進行)。

董事和高級職員的賠償和保險。合併協議規定了有利於某些個人的賠償和保險權利。具體地説，Regeneron和尚存公司同意，自生效時間起六(6)或六年內，對在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為，包括合併協議和擬進行的交易，目前存在的以任何被收購公司的現任或前任董事或高級管理人員為受益人的所有賠償、預支費用和免除責任的所有權利，包括根據任何被收購公司的組織文件，以及分貝披露函中規定的任何被收購公司的任何賠償或其他類似協議，將繼續按照其條款充分有效，而Regeneron將促使尚存的公司和其他被收購的公司履行其義務。對於任何聲稱或提出的索賠，以及受補償人在六(6)年內向Regeneron遞交書面通知主張此類保護的權利，所有獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利將繼續存在，直到該索賠最終處置為止。

Regeneron還同意，自生效時間起六(6)年內，促使尚存的公司和其他被收購的公司，並且尚存的公司同意，它將賠償並使每個被賠付人免受所有索賠、損失、債務、損害、判決、查詢、罰款和合理的費用、成本和支出，包括與任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序相關的律師費和支出，無論是民事、刑事、行政或調查(包括關於在生效時間或之前存在或發生的事項，受彌償保障人現時或以前是或曾經是董事或任何被收購公司的高級職員，或現在或曾經是任何被收購公司的董事或高級職員，或現在或曾經是以董事或另一人的高級職員身分服務，在適用法律規定所允許的最大範圍內，不論是在生效時間之前、之時或之後提出的，或因此而引起的或與此有關的，包括合併協議及擬進行的交易及行動。在適用法律要求允許的最大範圍內，Regeneron將使尚存的公司和其他被收購的公司預先支付所有合理的律師費和受補償人可能因其權利的執行而產生的費用(有一項理解，即如果最終不可上訴的裁決確定該受補償人無權獲得賠償，則該受補償人承諾償還此類預付款)。

Regeneron必須安排在結束時為被收購公司及其目前由董事和高級管理人員目前承保的董事和高級管理人員、僱傭實踐和受託責任保險承保的六(6)年預付“尾部”董事和高級管理人員、僱傭實踐和受信責任保險保單進行約束。在任何情況下，任何一份或多份這種尾部保單的費用都不會超過分貝現有保單關於每個此類保險的年度總保費的300%(“最高金額”)。安排此類保險不需要Regeneron在關閉之前承諾支付任何費用。如果任何此類尾部保險的總保費超過最高金額，則Regeneron將以不超過最高金額的費用獲得一份或多份可獲得最大保險範圍的保單。

合理的最大努力。分貝和Regeneron將盡各自合理的最大努力相互合作，並迅速採取任何和所有行動，並迅速採取一切必要或適當的步驟，以避免或消除任何政府機構或任何其他各方可能聲稱的反壟斷法下的每一項障礙，以便能夠在合理可行的情況下儘快結束交易，但在任何情況下不得遲於結束日期，包括但不限於在實際可行的情況下，儘快提供任何政府機構根據任何適用的反壟斷法對合並協議預期進行的交易進行評估時所要求或要求的所有信息。

 

49

 

每一家分貝和Regeneron均同意(並將促使其各自的關聯公司，如果適用)：(I)如果Regeneron在真誠地考慮了分貝的意見和意見後，真誠地確定，需要根據《高鐵法案》提交關於合併協議預期交易的通知和報告表，但在任何情況下，不得晚於確定後五個工作日(以及在任何情況下，在到期日之前)進行此類提交，和(Ii)相互合作，以確定是否需要提交任何其他申請，並迅速準備和做出任何其他申請，要求向任何其他政府機構發出或從任何其他政府機構獲得的與合併協議擬進行的交易有關的通知或其他同意。買方將支付高鐵法案下的所有申請費以及任何其他適用的反壟斷法要求的任何申請的費用。

各方同意(I)就合併協議根據反壟斷法擬進行的交易，向其他各方及時通知由政府機構或第三方向任何政府機構提出或啟動的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，(Ii)讓其他各方合理地瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iii)及時通知其他各方與聯邦貿易委員會之間的任何通信，反壟斷司或任何其他政府機構與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關，(4)在適當的保密協議的限制下，迅速向另一方提供與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的文件副本(包含估值信息(可編輯)的文件除外)，並在合理可行的範圍內，向另一方提供向任何政府機構提供或從任何政府機構收到的文件副本，以限制對律師和外部顧問的披露，與其他各方協商併合作，並真誠地考慮其他各方就任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序而進行或提交的任何書面或口頭通信的意見，以及(Vi)除任何政府機構或任何法律要求可能禁止的情況外，允許另一方或其授權代表出席與該請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或電話會議或視頻會議。

儘管合併協議中有任何相反規定，(I)Regeneron及其關聯公司將不會被要求，且未經Regeneron事先書面同意，被收購公司將不會以同意法令或其他方式提出、談判、承諾、實施或同意出售、許可、剝離、處置或單獨持有，或任何其他將限制Regeneron在要約接受時間或有效時間之前或之後的行動自由或其保留任何實體、權益、資產、Regeneron、被收購公司或其任何附屬公司的知識產權或業務。

在不從任何方面限制Regeneron關於其上述努力的義務，並在Regeneron與分貝諮詢並真誠考慮分貝的觀點和評論的情況下，Regeneron將有權(I)指導、設計和實施戰略，以獲得任何必要的批准，迴應任何必要的請求、詢問或調查(包括指導所有此類答覆的時間、性質和實質內容)，並有權領導與以下方面的所有會議和溝通(包括任何談判)：有權執行任何反壟斷法的任何政府機構，以及(Ii)控制由有權執行任何反壟斷法的任何政府機構提起或提交給任何政府機構的任何訴訟、調查或訴訟的辯護和和解。Regeneron及其任何附屬公司都不需要就與合併協議預期的交易相關的任何政府機構提起或辯護任何訴訟或法律程序。

員工問題。在生效時間之後的一年內，Regeneron將向在緊接生效時間之前按分貝僱用並在該一年期間繼續受僱於倖存公司(或其任何附屬公司)的每一名分貝員工(每位“連續員工”)提供或安排提供：

•

不低於任何被收購公司在緊接生效時間之前提供給該連續僱員的基本工資或工資率；

​

 

50

 

•

目標現金激勵薪酬機會不低於(1)任何被收購公司在生效時間之前向該連續員工提供的薪酬機會，或(2)由Regeneron或其附屬公司向類似情況的員工提供的薪酬機會；以及

​

•

員工福利(不包括股權激勵薪酬和某些其他福利)總計不低於(1)被收購公司在緊接生效時間之前向該連續員工提供的福利，或(2)由Regeneron或其附屬公司向處境相似的員工提供的福利。

​

Regeneron將承擔並尊重分貝公開信中規定的員工計劃，並將促使尚存的公司及其各自的附屬公司承擔並尊重該員工計劃，該計劃規定向根據該員工計劃因符合遣散費資格的原因而終止僱傭的任何連續員工支付遣散費和福利。

如果服務與Regeneron和/或尚存公司的任何福利計劃下的資格或歸屬相關，則Regeneron將確保該福利計劃將為資格和歸屬的目的，而不是為了福利應計目的(可能適用於遣散費和帶薪假期)，對在被收購公司或其各自的前身有效時間之前服務的連續員工進行計入，其程度與該服務在被收購公司的相應福利計劃下的有效時間之前得到確認的程度相同。然而，如果承認此類服務會導致福利重複，Regeneron及其關聯公司將不會被要求為任何現金或股權激勵計劃、固定福利養老金計劃、退休後福利計劃或任何計劃下的任何目的提供信用，而根據該計劃，Regeneron及其關聯公司的類似員工不會因之前的服務獲得信用，或被祖輩或凍結的計劃。

Regeneron或其關聯公司將採取商業上合理的努力，以(I)免除根據Regeneron或其關聯公司的任何計劃適用於連續員工及其合格家屬的任何預先存在的條件限制，該計劃提供連續員工在生效時間後有資格參加的醫療福利，但在緊接生效時間之前根據被收購公司的相應福利計劃對此類員工有效的任何限制除外，(Ii)遵守任何免賠額，連續僱員及其合資格受撫養人在緊接過渡前於上述過渡前的一段歷年內根據其參加的健康計劃所招致的自付自付最高額及自付最高限額，以滿足繼續受僱僱員及其合資格受撫養人的健康計劃下的任何免賠額、自付共付額或自付最高額，在每種情況下均以生效時間前根據類似福利計劃為此目的而認可的程度為限；及(Iii)豁免在生效日期或之後適用於連續僱員及其合資格受撫養人的任何等待期限制或保險能力要求證據，在每一種情況下，只要這些連續僱員或合格受撫養人在生效時間之前滿足了被收購公司類似福利計劃下的任何類似限制或要求。

除非Regeneron在截止日期前不少於五(5)個工作日另有書面要求，否則分貝董事會(或其適當委員會)將通過決議並採取必要或適當的公司行動終止公司401(K)計劃，自截止日期或要約接受時間較早發生之日的前一天起生效。在生效時間後，Regeneron將在Regeneron的401(K)計劃允許的範圍內，允許截至該時間積極受僱的連續僱員以現金形式支付守則第401(A)(31)節所指的“合格展期分配”(不包括貸款)的展期繳款。

合併協議的任何條款不打算、也不會構成為ERISA或其他目的建立、採納或修訂任何員工福利計劃，任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人在任何目的下都不會被視為合併協議的第三方受益人，也沒有權利強制執行其中的條款。合併協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何人受僱於Regeneron、尚存公司或尚存公司的任何其他關聯公司或獲得任何補償或福利的權利，而每名繼續受僱的僱員將“隨意”受僱。

 

51

 

收購建議書。被收購公司明知於合併協議日期就收購建議(定義見下文)而與任何人士進行的任何鼓勵、討論或談判，已同意促使其代表立即停止任何招標。在合理可行的情況下，分貝將要求在合併協議日期後兩(2)個工作日內(無論如何在兩(2)個工作日內)立即退還或銷燬(在適用保密協議規定的範圍內)以前向任何人(除再生者以外)提供的所有非公開信息，這些信息在合併協議日期前一(1)年內提出或表示有意提出收購建議，而分貝將在合併協議日期後的一(1)個工作日內，終止已經或將會提出收購建議的任何第三方(Regeneron及其代表除外)對包含任何機密信息的任何數據室的訪問。

此外，除非下文另有明確允許，否則被收購公司不會，也不會使其代表直接或間接：

•

在明知自合併協議之日起與任何人就收購提案可能正在進行的鼓勵、討論或談判的情況下，繼續進行任何招標；

​

•

徵求、發起、促成或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於構成或可合理預期導致收購建議的任何建議或要約的任何詢問或提出；

​

•

參與、繼續或以其他方式參與與收購提案或可合理預期導致收購提案的任何提案或要約有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息，或用於徵求或故意鼓勵或便利收購提案或要約；

​

•

簽訂任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議，涉及收購建議或可合理預期導致收購提議的任何提議或要約；

​

•

採取任何行動，使任何人(Regeneron及其子公司除外)不受適用的收購法或分貝的組織文件和其他管理文件中所包含的“企業合併”或任何類似條款的限制；

​

•

放棄或免除任何人，放棄或免除任何人，承擔或修改任何停頓協議或任何其他合同的停頓條款，除非僅就本條款而言，(1)分貝董事會在與分貝的外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不這樣做，將與董事會根據適用法律要求對分貝股東承擔的受信義務不一致，在這種情況下，被收購公司可以採取本條款所述的行動，僅限於允許第三方在保密的基礎上向分貝董事會提出收購建議所必需的範圍，條件是該第三方同意分貝將不被禁止根據合併協議第5.3節向Regeneron提供任何信息(包括關於任何此類收購建議)，並且(2)分貝遵守合併協議第5.3(D)節規定的義務；或

​

•

解決或同意執行上述任何操作。

​

儘管有上述規定，但如果分貝收到任何個人或團體主動提出的真誠收購建議，該收購建議是在合併協議日期或之後提出或續期的，並且不是由於違反分貝的非徵集義務而產生或產生的，如果分貝董事會真誠地做出決定，(1)在諮詢分貝的財務顧問和外部法律顧問後，(2)在與分貝公司的外部法律顧問協商後，如果不採取下列行動將與董事會根據適用法律要求對分貝公司股東承擔的受託責任相牴觸，則分貝公司及其代表可：

•

根據可接受的保密協議，向提出收購建議的個人或集團及其代表提供有關被收購公司的信息(包括非公開信息)；以及

​

 

52

 

•

與提出此類收購建議的個人或團體進行或以其他方式參與討論或談判；

​

只要分貝基本上同時向Regeneron提供有關被收購公司的任何信息，而這些信息是向任何人提供的，只要以前沒有向Regeneron或其代表提供訪問此類信息的權限。分貝將迅速(無論如何在簽署後一(1)天內)向Regeneron提供如上所述簽訂的任何可接受的保密協議的準確和完整的副本。

分貝將(I)迅速(無論如何在24小時內)通知Regeneron，如果它收到關於收購建議的任何請求、詢問、建議或要約，或任何已經提出或可能合理預期提出收購建議的個人或團體關於分貝的任何初始請求，並向Regeneron提供任何書面請求、詢問、建議或要約或其他材料的未經編輯的副本，包括擬議的協議和任何口頭請求、詢問、建議或要約的條款和條件摘要，任何該等人士或團體的姓名或名稱及其任何重大不書面條款及條件的摘要，以及所要求的任何資料的性質，(Ii)讓Regeneron迅速(無論如何在該等重大發展、討論或談判後24小時內)合理地通知Regeneron有關任何收購建議或任何請求、查詢、建議或要約的任何重大發展、討論或談判(包括提供任何進一步修訂的副本)及(Iii)應Regeneron的要求，合理地告知Regeneron有關收購建議的狀況。

就上述公約和下文第11 - “更改董事會建議或其他不利行動”一節所載的公約而言，以及就支持協議而言，請注意以下定義：

•

“收購建議”是指交易法第13(D)節所指的任何個人(Regeneron及其附屬公司除外)或“集團”提出的任何建議或要約，包括對任何此類建議或要約的任何修正或修改，涉及在單一交易或一系列相關交易中，任何(A)收購、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置任何被收購公司的資產(包括任何子公司的股權)的獨家許可，(B)發行或收購15%或以上的流通股或其他分貝的投票權證券或股權證券；(C)資本重組、要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體實益擁有15%或以上的流通股；(D)收購或獨家許可Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)或(E)合併、綜合、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及被收購公司的類似交易的全部或幾乎所有權利，該等交易一旦完成，將導致任何人士或集團實益擁有15%或以上的流通股或其他分貝的投票權或股本證券，在任何情況下，合併協議擬進行的交易除外。

​

•

“幹預事件”是指在合併協議之日或之前，對分貝和分貝的子公司(作為整體)具有重大意義的任何事件、事實、情況、發展或事件，而該事件、事實、情況、發展或事件是分貝董事會不知道或合理可預見的(或，如果知道，分貝董事會不知道或合理預見其重大後果的)，且與或(A)不涉及或(A)涉及收購建議的接收、存在或條款或與其相關的任何事項或其後果；(B)股份或任何其他分貝證券的市價或成交量的變化，或信用評級的任何變化，或分貝達到或超過(或Regeneron未能達到或超過)任何期間的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實；(C)一般經濟、政治或金融狀況或市場的變化(包括利率、匯率、股票、債券或債務價格的變化)；或(D)GAAP、其他適用的會計規則或法律要求的變化，或在任何該等情況下，其解釋的變化。

​

•

“高級要約”是指分貝董事會在與分貝的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定的一份真誠的書面收購建議

​

 

53

 

律師，合理地可能根據其條款完成，並考慮到提案和提出提案的人的所有法律、法規、時間和融資方面(包括成交的確定性)以及收購提案中分貝董事會認為相關的其他方面，從財務角度來看，對分貝的股東(僅就其身份而言)比合並協議預期的交易(包括在實施Regeneron根據合併協議的條款提出的書面建議(如果有)之後)更有利；但就“高級要約”的定義而言，收購建議定義中提及的“15%”應視為提及“75%”。

合併協議中的任何內容均不會禁止分貝或分貝董事會採取並向分貝股東披露根據交易法頒佈的規則第14E-2(A)條、規則第14d-9條或併購監管條例第1012(A)項所設想的立場。

董事會建議變更或其他不利行為。除下文所述外，在預結期間，分貝董事會及其任何委員會均不得：

•

撤回或扣留(或以對Regeneron或買方不利的方式修改或資格)，或公開提議撤回或扣留(或以對Regeneron或買方不利的方式修改或資格)，分貝委員會建議；

​

•

在附表14D-9或合併委託書中未包括分貝委員會的建議；

​

•

採用、批准、推薦或宣佈可取，或解決、同意或公開提議採用、批准、推薦或公開提議採用、批准、推薦或宣佈可取的任何收購提議(我們將本文件和前兩個要點中描述的任何行動稱為“分貝不利建議變更”)；或

​

•

採納、批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許分貝就任何收購建議簽署或訂立任何合約，或合理地預期會導致任何收購建議，或要求或合理預期導致分貝放棄、終止、延遲或未能完成合並協議擬進行的交易，或在其他方面對合並協議擬進行的交易造成重大阻礙、幹擾或不一致(可接受的保密協議除外)。

​

如果任何被收購公司收到了在合併協議日期或之後提出或續簽的真誠書面收購建議，並且不是由於任何未撤回的人違反合併協議而引起的，並在諮詢了分貝的財務顧問和外部法律顧問後，分貝董事會已真誠地確定該收購建議是一項更高的要約：

•

分貝董事會可能會對分貝建議進行不利更改；或者

​

•

分貝可以根據其條款終止合併協議，以就該高級要約訂立特定協議(定義如下)(前提是該收購提議不是由於或因違反分貝在合併協議下的義務而產生的)；

​

僅在以下情況下才能執行上述操作：

•

分貝董事會在與分貝的外部法律顧問協商後，真誠地認為，如果不這樣做，將與分貝董事會根據適用法律要求對分貝股東承擔的受託責任相牴觸；

​

•

分貝已事先書面通知Regeneron，表示有意考慮對分貝作出不利建議更改或終止合併協議，至少在作出此類不利建議更改或終止前五(5)個工作日內(我們稱為“確定通知”)，並在Regeneron希望的範圍內，在五(5)個工作日內就條款的任何修訂進行善意談判

​

 

54

 

合併協議或Regeneron提出的其他提議，以使該收購提議不再構成更高要約；以及

•

(br} (1)分貝已根據合併協議條款向Regeneron提供有關該收購建議的信息，(2)分貝已給予Regeneron五(5)個工作日的時間對合並協議條款提出修訂建議或提出另一項建議，以使該收購建議不再構成高級要約，及(3)在此期間內，在諮詢分貝的財務顧問和外部法律顧問後，Regeneron以書面形式提出的任何書面建議和任何經修訂的條款生效後，分貝董事會應善意地認定該收購建議為高級要約，並在諮詢分貝的外部法律顧問後，認為未能改變分貝的不利建議或終止合併協議將與分貝董事會根據適用法律要求對分貝股東承擔的受信責任相牴觸。

​

上述要點的規定也將適用於任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)的任何變化或對收購建議的任何其他重大修訂或修改，但就前述而言，提及五(5)個工作日的通知期應被視為三(3)個營業日的通知期。

除了與收購建議相關的建議外，分貝董事會可以在以下情況下對中間事件做出分貝不利的建議更改：

•

分貝董事會在與分貝的外部法律顧問協商後，真誠地認為，如果不這樣做，將與分貝董事會根據適用法律要求對分貝股東承擔的受託責任相牴觸；

​

•

在作出任何此類分貝不利建議更改之前至少五(5)個工作日，分貝已通知Regeneron，並且在Regeneron希望的範圍內，在該五(5)個工作日期間，將真誠地就合併協議條款的任何修訂或Regeneron提出的另一項建議進行談判，以便不再需要更改分貝不利建議；以及

​

•

(br} (1)分貝已合理詳細地説明瞭其間事件背後的事實和情況，(2)分貝已給予Regeneron五(5)個工作日的時間來建議修訂合併協議的條款或提出另一項建議，以便不再需要更改分貝建議，以及(3)在實施Regeneron在此期間提出的書面建議(如果有)後，經與外部法律顧問協商，分貝董事會已真誠地決定：分貝董事會根據適用的法律要求對分貝股東負有的受託責任不符合分貝董事會對分貝股東的信託義務。

​

上述要點的規定也將適用於與該事件有關的事實和情況的任何重大變化，但在這種情況下，所指的五(5)個工作日的通知期應被視為三(3)個工作日的通知期。

終止。合併協議可以在生效時間之前的任何時間(如果適用，無論是在獲得分貝股東批准之前或之後(除非下文另有規定))終止，並可放棄合併，如下所述：

•

經Regeneron和分貝雙方書面同意(如果要約已經終止，則在交易結束前)；

​

•

在要約接受時間之前的任何時間(或如果要約已經終止，則在成交之前)，如果截止日期前未按照合併協議的條款進行成交，則可通過分貝或再生進行；但條件是：(1)可按合併協議第11節 - 所述延長結束日期；要約“及(Ii)此終止權利將不會提供給任何一方，而該一方的重大違反合併協議是在結束日期或之前完成交易的直接原因；

​

 

55

 

•

如果要約已經終止，在正式召開和舉行的分貝股東大會或合併協議允許的任何延期或推遲會議上，未獲得分貝股東批准的，由Regeneron或分貝股東批准；

​

•

如果要約尚未終止，在要約(可能已延伸至合併協議)到期或終止或撤回而未滿足所有要約條件的情況下，由Regeneron或分貝終止或撤回，但某些例外情況除外；但如果要約的實質性違反合併協議是導致要約條件未得到滿足的直接原因，導致該要約到期、終止或撤回，則任何一方都不能享有這一終止權利；

​

•

如果有管轄權的政府機構發佈了命令、法令或裁決，或將採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或使要約或合併的完成非法，則該命令、法令、裁決或其他行動應是最終的且不可上訴的；但是，如果任何一方的實質性違反合併協議是發佈該最終和不可上訴的命令、法令、裁決或其他行動的直接原因，或任何一方沒有按照合併協議的要求盡其合理的最大努力來撤銷該命令、法令、裁決或其他行動，則該終止權利將不適用於任何一方；

​

•

Regeneron，如果在要約接受時間或有權就合併協議投票的至少多數流通股持有人通過合併協議之前(以最先發生者為準)：

​

•

分貝董事會在郵寄時未將分貝董事會的建議納入14D-9附表或合併委託書中，或對分貝建議進行了不利的更改；

​

•

如果任何收購建議(收購要約或交換要約除外)已公開宣佈且未公開且不可撤銷地撤回，或尚未公開宣佈但已以分貝收到且未被不可撤銷地撤回(前提是，再生公司可根據本條款(A))就任何收購建議提出不超過一次的請求，則再生能源董事會未能在提出書面請求後五(5)個工作日內公開重申分貝董事會的建議(A)。此外，每次提交確定通知時，Regeneron應有權提出新的此類請求)或(B)在Regeneron提出請求後十(10)個工作日內(或，如果更早，在分貝股東會議之前的五個工作日內)，如果沒有公開宣佈或收到分貝收購建議(但Regeneron只能根據第(B)款每30天提出一次請求)；

​

•

如果收購要約或交換要約受《交易法》第14D條規定的收購要約或交換要約的約束，則除要約外，分貝董事會(A)表示，它建議這種要約或交換要約，或不表達任何意見或無法採取立場(除“停止，根據《交易法》頒佈的規則(14D-9(F))，關於此類要約或交換要約，或(B)未能建議拒絕此類要約或交換要約，並在《交易所法》規則第(14D-2)條所指的此類要約或交換要約開始後十(10)個工作日內(或，如果較早，在(1)分貝股東會議前五個工作日和(2)在Regeneron書面請求後兩個工作日內)在附表14D-9的徵求/推薦聲明中重申分貝委員會的建議；或

​

•

分貝違反或未能履行或遵守合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反或未能履行或遵守(I)將導致(A)未能遵守某些要約條件(如果尚未發生要約終止)或(B)未能達到合併的某些條件(如果已發生要約終止)，以及(Ii)不能或尚未在結束日期前治癒，或者如果能夠在該時間段內治癒，在收到該違約或不履行或不遵守的書面通知後三十(30)天內；前提是Regeneron和買方當時並未違反其在合併協議下的義務；

​

 

56

 

•

按分貝計算，如果截止時間之前：

​

•

接受高級要約，並實質上同時簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成分貝董事會善意認定構成高級要約的交易(我們稱為“指定協議”)；前提是被收購公司已在所有實質性方面遵守其在合併協議下關於高級要約的義務，並且分貝已經或導致向Regeneron支付終止費(定義如下)；

​

•

再生或買方違反或未能履行或遵守其在合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反或未能履行或遵守(I)將導致(A)未能遵守某些要約條件(如果尚未發生要約終止)或(B)未能達到合併的某些條件(如果已經發生要約終止)，以及(Ii)不能或尚未在結束日期前治癒，或(Ii)不能或尚未在結束日期或(如果可以治癒)在Regeneron收到違約或不履行或不遵守的書面通知後三十(30)天內，Regeneron或買方未在該期限內治癒；只要分貝當時沒有實質性違反其在合併協議下的義務；或

​

•

如果買方未能在合併協議日期後十(10)個營業日內開始要約，而沒有事先獲得分貝的書面同意，或者，除非要約終止，買方在要約接受時間之前未能接受根據要約有效提交(且未有效撤回)的所有股份進行付款，則買方未能在合併協議日期後十(10)個工作日內開始要約。

​

終止的效果。如果合併協議被有效終止，合併協議將不再具有進一步的效力或效果，並且在任何此類終止後，Regeneron、買方或分貝或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或關聯公司不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)合併協議的某些特定條款將繼續有效，包括以下“-分貝終止費”中所述的條款：(B)保密協議在合併協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續具有十足效力及效力；及(C)合併協議終止並不免除任何一方在終止前欺詐或故意違反合併協議的任何責任。

分貝終止費。如果滿足以下條件，分貝已同意向Regeneron支付6,500,000美元的終止費(我們稱之為“終止費”)：

•

分貝根據上級要約終止終止合併協議；

​

•

由於分貝未能包括分貝董事會的建議、重申分貝董事會的建議或由於分貝建議的不利變化，分貝終止了合併協議；或

​

•

(I)合併協議根據終止日期由Regeneron或分貝終止(但對於任何此類按分貝終止的終止，Regeneron有權根據終止日期終止合併協議)，或如果未在分貝股東大會上獲得分貝股東批准(如果要約終止)，或由於某些特定的分貝違反合併協議而由Regeneron終止合併協議，(Ii)任何人應公開披露真誠的收購建議，或任何收購建議應在合併協議日期之後和終止之前傳達給董事會，並且該收購建議在導致該終止權利的事件發生前至少兩個工作日未被無條件撤回，並且，(Iii)在該終止後十二(12)個月內，分貝已就收購建議訂立最終協議或完成收購建議；但就本條第(Iii)款而言，在“收購建議”的定義中所提及的“15%”須視為提及“50%”。

​

 

57

 

具體表現。雙方同意，如果雙方不按照合併協議的具體條款履行其義務或以其他方式違反該等條款，將會發生不可彌補的損害。雙方進一步同意，各方將有權獲得一項或多項強制令、特定履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及根據合併協議有權獲得的任何其他補救措施。

費用。除本協議另有規定外，各方將自行承擔與合併協議及擬進行的交易有關的開支。

提供條件。要約條件在第15 - “要約條件”一節中介紹。

維護服務合同

就訂立合併協議而言，Regeneron及買方分別於2023年8月8日與Laurence Reid、OrbiMed Private Investments VIII，LP、OrbiMed Partners Master Fund，L.P.及Third Rock Ventures III，L.P.(各自為“支持股東”及合稱為“支持股東”)各自訂立投標及支持協議(經不時修訂，稱為“支持協議”)，合共持有截至8月21日約32.0%的流通股。2023年(不包括受支持協議約束的額外1,332,039個公司選項和236,667個公司RSU)。Regeneron和買方明確否認對支持協議涵蓋的所有股份擁有實益所有權。

根據及在支持協議條款及條件的規限下，各支持股東已同意於要約中收購該支持股東實益擁有的所有股份。此外，每名支持股東同意，在支持協議生效期間，在任何股東大會或其任何延期或延期會議上，該支持股東將出席(親自或由委派代表)並就其所有股份投票(或促使表決)或交付(或導致交付)書面同意：

•

贊成通過合併協議，批准合併以及合併協議和支持協議所預期或與之相關的其他交易；

​

•

為及時完成交易而需要或提出或提議的任何其他事項；

​

•

如果沒有足夠的票數通過合併協議，贊成將分貝股東大會或其他分貝股東會議推遲或推遲的任何提議；

​

•

針對任何合理預期會導致(A)違反合併協議中包含的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或分貝協議或支持協議中包含的任何支持股東的行為、協議或交易，或(B)將導致合併協議中規定的任何要約條件或合併條件在結束日期或之前得不到滿足的；

​

•

反對分貝董事會成員的任何變動(除非分貝董事會的這種擬議變動是由分貝董事會提出的，並且與任何實際或潛在的收購提議無關或不支持)；以及

​

•

針對任何收購建議及涉及分貝的任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或將合理地預期會對完成要約或合併或合併協議及支持協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、不利影響或阻止。

​

根據支持協議的條款和條件，各支持股東還就上述事項向Regeneron授予了不可撤銷的委託書。

支持股東進一步同意對其股份的某些限制，包括對轉讓的限制，並同意遵守關於合併協議第5.3和6.1節的具體非招股條款。

 

58

 

於(A)合併協議根據其條款有效終止、(B)於生效時間、(C)Regeneron與該支持股東雙方書面同意及(D)根據合併協議條款對合並協議或要約作出任何修訂以減少金額或改變根據合併協議條款支付予所有股東的分貝對價形式時，該等支持協議將就特定支持股東各自終止。

上述《支持協議》的描述並不完整，其全部內容是參考《支持協議》表格全文進行的，該表格作為附表附件(D)(2)存檔，本購買要約是該表格的一部分。

CVR協議

每個CVR代表一項不可交易的合同權利，可以收到每個CVR總計3.50美元的或有付款，以現金形式支付給持有者，不含利息，並可因任何適用的預扣税款(根據CVR協議中規定的條款確定的金額或以下概述的條件所規定的較小金額)而減少：

•

現金2.00美元，不含利息，可減免任何適用的預扣税(“DB-OTO里程碑付款”)，在(I)2024年12月31日和(Ii)CVR協議終止(前述(I)和(Ii)“DB-OTO里程碑到期日期”中較早的日期)或之前的第五位參與者在臨牀試驗(“DB-OTO里程碑”)或之前接受DB-OTO(定義如下)的DB-OTO時支付；和

​

•

現金1.50美元，對於任何適用的預扣税金(“註冊研究里程碑付款”)，不計利息，並受減税限制，在以下第一次發生時支付：(A)第一個參與者在註冊啟用試驗(定義如下)中接受DB-OTO管理，或(B)收到接受審查的(I)FDA的生物製品許可證申請，(Ii)歐洲藥品管理局(EMA)的上市授權申請，(Iii)由英國藥品和保健產品監管機構提出的營銷授權申請，或(Iv)由德國、法國、意大利或西班牙的任何一個適用的國家監管機構提出的同等申請，在每種情況下，關於DB-OTO(“註冊研究里程碑”，並與DB-OTO里程碑統稱為“里程碑”)，前提是(A)DB-OTO里程碑先前已在DB-OTO里程碑期滿日期之前實現，以及(B)註冊研究里程碑在(X)-12月31日之前實現，2028年和(Y)終止CVR協議。

​

儘管有上述規定：

•

如果就第二批期權收到任何CVR，則DB-OTO里程碑付款將等於該第二批期權每股行使價格超出每股6.00美元，註冊研究里程碑將等於每CVR 1.50美元；和

​

•

就第三批期權收到的任何CVR而言，註冊研究里程碑付款將相當於該第三批期權每股行使價格超出7.50美元的部分(且不會在實現DB-OTO里程碑時支付任何款項)。

​

DB-OTO是指一種基於AAV的雙載體基因治療候選產品，旨在以分貝表達正在開發中的Otoferlin，用於治療先天性單基因聽力損失。

“註冊啟用試驗”是指DB-OTO(A)的臨牀試驗，其結果連同與該產品有關的其他數據和信息，旨在或確實確定該產品對於其預期用途是安全有效的；(B)這構成(單獨或與一個或多個附加註冊啟用試驗一起)支持該產品的上市批准(如CVR協議中所定義)的有效性主張的主要依據；和(C)在啟動臨牀試驗時，(I)滿足第三階段臨牀試驗的標準(或EMA、MHRA或德國、法國、意大利或西班牙任何適用的國家監管機構(FDA、EMA、MHRA和該等其他監管機構，統稱為“指定監管機構”)規則下的同等標準)，或(Ii)任何指定監管機構以書面形式確認其滿足(A)和(B)條款。

 

59

 

在買方於到期日後接受要約收購的時間或之前，Regeneron、買方及權利代理將訂立CVR協議，規管分貝股東將收到的CVR條款。每名股份持有人將有權就(I)買方根據要約接受該持有人的付款或(Ii)於緊接生效時間前由該持有人擁有並根據合併協議轉換為收取合併代價的權利的每股已發行股份享有一份CVR。CVR僅為合同權利，除非在某些有限的情況下，否則不可轉讓，不會由任何文書證明或證明，也不會在美國證券交易委員會註冊或上市交易。CVR將不擁有任何投票權或股息權，也不代表Regeneron、買方或分貝或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。

根據CVR協議的條款，Regeneron將以商業上合理的努力實現DB-OTO的里程碑。然而，使用商業上合理的努力並不能保證Regeneron將在特定日期或根本不能實現DB-OTO里程碑。我們沒有關於註冊研究里程碑的任何努力義務。支付里程碑付款所需的里程碑是否實現將取決於許多因素，一些在Regeneron及其子公司的控制之內，另一些在Regeneron及其子公司的控制之外。每個里程碑可能只會實現一次。不能保證在合同期滿或CVR協議終止之前，任何一個里程碑都會實現，也不能保證我們需要就任何一個里程碑向我們支付任何款項。倘於適用時間框架內未能達成里程碑，相關付款將不會到期或支付予CVR持有人，而任何有關續期及購買的契諾及責任將根據CVR協議的條款終止。根據CVR協議可能須支付的任何款項將不會產生利息或支付利息。

“商業合理努力”是指與Regeneron在相關司法管轄區尋求開發和批准其擁有或擁有獨家權利的其他藥物化合物、產品或療法所遵循的一般做法相一致的努力水平，這些藥物化合物、產品或療法在其開發或產品生命週期的類似階段具有類似的科學和商業潛力，考慮到所有相關因素，包括適用疾病或狀況的流行率和發生率、安全性、耐受性、有效性、產品概況、預期監管機構批准的標籤、供應鏈管理考慮因素、在每種情況下，Regeneron和第三方的其他產品在開發和市場上的競爭力、專利地位(包括專利或法規獨佔性)、預計成本、涉及的監管結構和要求(包括臨牀試驗登記)、預期盈利能力(包括已經實現或預期實現的定價和報銷狀態)，以及其他相關的技術、科學、戰略、商業、法律、監管或醫療因素(不限制Regeneron和買方根據各自的開發和商業優先事項分配各自資源的能力)。雙方理解並同意，根據相關事實和情況，商業上合理的努力可能不需要Regeneron對DB-OTO進行測試、開發、追求、製造、提交監管備案或尋求監管批准，或以其他方式推進DB-OTO。根據CVR協議支付的任何里程碑付款在確定商業合理努力時可能不會被考慮在內。

商業合理的努力不應要求Regeneron(I)根據截至2023年8月8日與Regeneron共享的分貝發展計劃開設或明確計劃開設的臨牀試驗以外的任何新地點；或(Ii)在合併協議日期存在的第1/2期臨牀試驗之外啟動任何額外的臨牀試驗。

CVR將不可轉讓，但以下情況除外：

•

遺囑或無遺囑死亡；

​

•

向生者之間或遺囑信託發出文書，其中CVR將在受託人死亡時轉移給受益人；

​

•

根據法院命令；

​

•

任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止，因法律的實施或未經考慮而造成的；

​

 

60

 

•

在支付給被指定人的CVR的情況下，從被指定人支付給實益所有人(如果適用，則通過中間人)，或從該被指定人支付給同一實益所有人的另一被指定人，在每種情況下，均由存託信託公司允許；

​

•

如果持有人是合夥企業或有限責任公司，轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視適用情況而定)的分配(只要這種分配不受證券法或交易法規定的登記要求的約束)；或

​

•

就適用持有人放棄該CVR，包括將該CVR轉讓給買方，向Regeneron或買方提出索賠。

​

權利代理將創建和維護一份登記冊(“CVR登記冊”)，用於(I)識別CVR持有人和(Ii)登記處於簿記位置的CVR以及CVR協議允許的任何CVR轉讓。CVR登記冊將列出CVR的每個持有人的名稱和地址、該持有人持有的CVR的數量和每個持有人的税務識別號，以及就任何第2批期權或第3批期權收到的任何CVR的每一持有人而言，該第2批期權或第3批期權的行使價。權利代理將在必要時更新CVR登記冊，以反映權利代理在書面收到此類信息後(根據CVR協議允許的轉讓)增加或刪除持有人的情況。

CVR協議規定，除CVR協議所載權利代理人的權利(定義見下文)外，CVR登記冊所載至少50%未償還CVR的持有人憑藉CVR協議或根據CVR協議的任何條文，有權代表所有CVR持有人就CVR協議提起任何訴訟或法律程序，而CVR的個人持有人或其他團體持有人將無權行使該等權利。然而，上述規定並不限制個人CVR持有人向適用一方尋求應付款項的能力，只要該等款項已最終確定為到期及應付，且尚未在CVR協議所預期的期間內支付。

此外，CVR協議還規定，在下列情況下，CVR協議允許Regeneron和買方在未經CVR持有人或權利代理同意的情況下修改CVR協議：(I)證明指定了繼承人權利代理；(Ii)證明另一人繼承了Regeneron或買方；(Iii)為了保護持有人而在Regeneron或買方的契諾中增加條款(只要這種修改不會對持有人的個人或整體利益造成不利影響)；(Iv)致力於消除任何含糊之處，更正或補充本協議中任何可能有缺陷或與CVR協議任何其他條款不一致的條文，或就CVR協議下出現的事項或問題訂立任何其他條文(只要該等修訂不會個別或整體對持有人的利益造成不利影響)；。(V)為確保CVR不受證券法或交易法(或美國以外證券法下類似的註冊或招股章程要求)所限制而必需或適當地作出規定；。或(Vi)為增加、刪除或更改CVR協議的任何條款而作出的任何其他修訂(只要該等修訂不會個別或整體對持有人的利益造成不利影響)。

上述CVR協議的描述並不完整，僅參考CVR協議格式的全文，該格式作為附表的附件(D)(3)存檔，本購買要約構成該附表的一部分。

保密協議

在簽署合併協議之前，分貝和Regeneron簽訂了一份日期為2023年6月30日的慣例保密協議(我們稱之為《保密協議》)。保密協議包括慣例的保密條款，要求Regeneron對與分貝有關的某些信息保密，並要求每一方當事人對與可能的戰略交易有關的任何討論的存在和內容保密，自保密協議之日起為期兩年。保密協議還包括一項慣常的停頓條款，自保密之日起九(9)個月內禁止再生

 

61

 

未經分貝事先書面同意，不得提出獲取或獲取分貝的協議，以及採取某些其他行動，包括徵求代理人的意見。保密協議規定按慣例條款終止停頓條款，並允許Regeneron隨時向分貝董事會提出機密收購建議。保密協議包含一項非徵求條款，禁止Regeneron及其任何受控附屬公司在自保密協議之日起十二(12)個月內招攬就業或僱用首次被介紹到Regeneron的任何分貝員工，原因是(I)評估潛在交易或(Ii)雙方根據合作協議(定義見下文)進行的活動，但某些例外情況除外。

前述保密協議的描述並不是完整的，而是通過參考保密協議的全文進行限定的，該保密協議作為附表的附件(D)(7)提交，本購買要約是該協議的一部分。

排他性協議

在簽署合併協議之前，分貝和再生簽訂了日期為2023年6月30日的書面協議(“排他性協議”)，其中規定分貝和再生之間的排他性談判至東部時間晚上11點59分，最早的時間為：(I)2023年7月20日(如果截至該日期，分貝和再生繼續真誠地進行談判，以執行關於交易的最終協議，則這種排他期將自動延長兩個連續七天的期限，除非在該期限當時預定的結束之前，分貝或Regeneron向另一方發出書面通知，表示希望終止談判)；(Ii)Regeneron書面建議將每股現金代價總額減至低於每股6.00美元或根據CVR每股應付總額減至少於1.00美元的時間；及(Iii)分貝與Regeneron就該等交易簽署最終合併協議的時間。

獨家協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考獨家協議的全文進行限定的，該協議作為附表的附件1(D)(8)提交，本購買要約是該協議的一部分。

12.要約的目的；計劃分貝。

報價的目的。收購要約的目的是讓Regeneron通過買方獲得對分貝的控制權和全部股權。作為收購分貝的第一步，此次要約旨在為收購所有流通股提供便利。合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。如要約成功，買方擬於要約接納時間後(但無論如何於同一日期)於切實可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎合併協議所載其他條件是否符合或豁免而定。

如果您在要約中出售您的股份，您將不再擁有分貝的任何股權，也不再有任何權利參與其收益和未來增長。如果你不投標你的股份，但合併完成，你也將不再擁有分貝的股權。同樣，在要約出售或隨後的合併中出售您的股份後，您將不承擔任何分貝價值下降的風險。

未經股東投票的合併。如果沒有終止要約，並且要約完成，我們將不會在合併之前尋求其餘分貝公共股東的投票。DGCL第251(H)條規定，在完成對一家上市公司(其股份在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有)的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每一類股票的股份數額，否則將需要批准目標公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，收購人可在沒有目標公司其他股東投票的情況下進行合併。因此，如果我們完成要約，我們將根據DGCL第251(H)節在沒有分貝股東投票的情況下完成合並。

 

62

 

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)節的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方應(和Regeneron應促使買方)迅速終止和撤回要約，或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份，並且分貝應準備、歸檔並向與分貝股東會議有關的分貝股東郵寄合併委託書；倘若已根據高鐵法案提交申請，而根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延長)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但分貝尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘若要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方將重新提出要約。然而，此時，無論是分貝還是Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

分貝的計劃。如果我們接受根據要約支付的股份，我們將很快獲得對分貝的管理和分貝董事會的控制權。Regeneron和買方正在對分貝及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理層和人員進行詳細審查，並將根據要約完成後存在的情況考慮哪些變化是可取的。Regeneron和買方將在要約待決期間以及在要約和合並完成後繼續評估分貝業務和運營，並將在當時存在的情況下采取其認為適當的行動。此後，Regeneron打算審查這些信息，作為對分貝的業務、運營、資本化和管理進行全面審查的一部分，以期結合分貝和Regeneron的現有業務最大限度地開發分貝的潛力。我們預計，分貝業務的所有方面都將完全整合到Regeneron中。然而，根據進一步的分析，計劃可能會發生變化，包括分貝的業務、公司結構、章程、章程、資本、董事會和管理層的變化。

除本收購要約中規定的以外，包括本節“12 - ”要約的目的；分貝計劃“和第13條 - ”要約的某些影響“，再生者和買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)任何涉及分貝的特別公司交易(如合併、重組、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)任何出售或轉讓大量分貝資產，(Iii)分貝的資本化或股息政策的任何重大變化，(Iv)分貝的公司結構或業務的任何其他重大變化，(V)分貝管理或分貝董事會的變動，(Vi)指從國家證券交易所退市的分貝證券，或不再被授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中報價的分貝證券，或(Vii)根據《交易法》第12(G)節有資格終止註冊的分貝股權證券。

據Regeneron及買方所知，於合併協議日期，雙方並不存在任何主管人員或董事與Regeneron、買方或買方之間的僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，而要約收購或合併亦不以任何主管人員或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

在要約和合並完成後，分貝現有管理團隊的某些成員可能會與Regeneron或存續公司簽訂新的僱傭安排。與現有管理團隊的任何此類安排目前預計將在要約完成後達成，並將在合併完成後生效(如果有的話)。不能保證任何各方都會就任何條款達成協議，或者根本不會。

在生效時間及緊接生效時間之後，尚存公司的董事會及高級職員將分別由買方董事會成員及高級職員組成。

 

63

 

於生效時間，尚存公司的公司註冊證書將予修訂及重述，以閲讀合併協議附件二所載形式，而於生效時間有效的買方章程將成為尚存公司的附例。

13.要約的某些效果。

股票的市場。如要約收購成功，股份將不會有市場，因為買方有意於要約接納時間屆滿後(但無論如何於同一日期)於切實可行範圍內儘快完成合並，並須符合或豁免合併協議所載的若干條件。

股票報價。該股目前在納斯達克掛牌交易。於合併完成後(預計合併將於要約接納時間後在實際可行範圍內儘快發生，但無論如何與要約接納時間相同)，股份將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為唯一股東將是買方。合併完成後，我們打算並將立即導致分貝公司的股票從納斯達克退市。

保證金規定。根據美國聯邦儲備系統理事會(我們稱為“聯邦儲備委員會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商為股票抵押品提供信貸。根據與上述有關股票和股票行情的因素類似的因素，在提出要約後，股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金條例所指的“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

交換法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有300人或更多的登記持有者，則美國證券交易委員會申請分貝後，可以終止這種登記。根據交易法終止股份登記將大幅減少須以分貝向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並會使交易法的某些條文不再適用於分貝，例如交易法第16(B)節的收回短期循環利潤條文、根據交易法第14(A)節就股東會議提交委託書的規定、向股東提交年度報告的相關規定，以及交易法規則第13E-3條有關“私有化”交易的規定。此外，根據《證券法》頒佈的規則第144條，分貝“附屬機構”和持有分貝“受限證券”的人處置此類證券的能力可能會受到損害或被消除。我們打算並將促使分貝在合併完成後立即根據《交易所法案》終止股票登記，因為終止登記的要求得到滿足。

14.股息和分配。

合併協議規定，除合併協議另有要求或明確準許外，在合併完成前期間，被收購公司不得就其股本中的任何股份(包括股份)宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配。

15.報價的條件。

買方就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎下列條款所載條件的滿足情況而定。儘管要約或合併協議中有任何其他相反的規定，買方將不會被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規(包括交易所法案下的規則14E-1(C))的情況下，就任何投標股份付款並可延遲接受付款，或(在任何該等規則及法規的規限下)延遲接受付款，並可在合併協議允許的範圍內終止要約：(I)於合併協議終止時；及(Ii)在下列情況下於任何預定到期日(受根據合併協議條款延長要約的規限)：(A)符合第(Br)條所述的最低條件、終止條件或條件。

 

64

 

下列(E)項和(G)項未在到期日前滿足；或(B)Regeneron未滿足或書面放棄下列任何附加條件：

(A)

根據要約條款有效投標和未有效撤回的股份，連同Regeneron及其關聯公司擁有的所有其他股份(如果有)，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上一股；

​

(B)

(I)合併協議第3.3節(資本化)第(A)至(D)款中的分貝作出的陳述和擔保在各方面均屬真實和正確，但在合併協議日期和預定到期日的任何微小誤差除外(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間內除外)；

​

第3.1節(正式組織；子公司)、第3.2節(公司註冊證書和章程)、第3.20節(管理局)中分貝作出的陳述和保證。於合併協議日期及於預定到期日及截至預定到期日(除非任何此等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間)，合併協議的第3.23(財務顧問的意見)及第3.23條(財務顧問的意見)在所有重要方面均屬真實及正確(就此而言，撇除該等陳述及保證所載的所有“重大不利影響”及“重大”限制)；

(Iii)合併協議第3.21節(收購法)和第3.24節(經紀商和其他顧問)以分貝作出的陳述和擔保在合併協議日期和預定到期日均應真實無誤，如同在預定到期日作出的一樣；

(Iv)合併協議第3.5(A)(Ii)節(無重大不利影響)中分貝作出的陳述和擔保，於合併協議日期及預定到期日均屬真實及正確，猶如於預定到期日及截至預定到期日作出一樣；

(br}(V)合併協議中分貝作出的陳述和擔保(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)在合併協議日期和預定到期日是真實和正確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“重大”限制)，如同在預定到期日作出的一樣(但任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間的除外)。在這種情況下，截至該日期或期間)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有造成、也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響；

(C)

在預定到期日或之前，分貝已在所有實質性方面遵守並履行了其必須遵守或履行的契約和協議；

​

(D)

自合併協議之日起，未有任何單獨或合計(I)在預定到期日仍在持續的重大不利影響或(Ii)合理預期會產生重大不利影響的任何影響；

​

(E)

如果已根據《高鐵法案》提交申請，則根據《高鐵法案》適用於要約或合併的任何等待期(及其任何延長)已經到期或終止；

​

(F)

再生和買方已收到由分貝首席執行官和首席財務官代表分貝簽署的證書，確認已滿足上文(B)、(C)和(D)條款中規定的條件；

​

(G)

任何有管轄權的政府機構均未發佈任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止收購的命令

​

 

65

 

根據要約或合併完成進行的股份收購或支付，該要約或合併仍然有效，任何政府機構也沒有頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於該要約或合併的任何法律要求，直接或間接禁止或禁止根據該要約或完成合並收購或支付股份或支付股份；以及

(H)

合併協議未按照其條款終止。

​

上述條件只對Regeneron及買方有利，且(上文(A)及(H)條所載要約條件除外或合併協議另有規定者除外)Regeneron及買方可於任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分條件。Regeneron或買方在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。在本節第15節或合併協議的其他部分中，凡提及條件或要求得到滿足，如果該條件或要求被如此放棄，將被視為已滿足。

16.某些法律事務；監管審批。

常規。除本章節第16節所述外，根據吾等對提交予美國證券交易委員會的分貝公開資料及其他有關分貝的資料的審核，吾等並不知悉任何對分貝業務具有重大意義的政府許可或監管許可，而該等許可或許可可能會因本公司在此預期的收購股份而受到不利影響，或本協議所述的任何政府、行政或監管當局或機構(國內外)批准或採取任何其他行動，而該等批准或行動是買方或Regeneron收購或擁有本文預期的股份所必需的。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除下文《國家收購法》所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然吾等目前無意在任何該等事項有結果前延遲接納接納根據要約收購的股份，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或如未取得該等批准或採取該等其他行動，則可能不會對分貝的業務造成不良後果，其中任何一項在合併協議所指明的若干條件下可能會導致吾等選擇終止收購要約而不在某些條件下購買股份。參見第15節 - “要約的條件”。

遵守《高鐵法案》。根據《高鐵法案》及其頒佈的相關規則和條例，在向聯邦貿易委員會和反壟斷司發出通知、提供信息並滿足所有法定等待期要求之前，不得完成某些交易。Regeneron將真誠地確定要約和合並是否需要根據高鐵法案提交通知和報告表格。

任何時候，包括高鐵法案規定的法定等待期到期之前或之後(如果已根據高鐵法案提出申請)，或在有效時間之前或之後，反壟斷部門或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取行動，包括尋求強制完成要約或合併，撤銷要約或合併，或有條件地允許完成要約或合併，但須受監管條件或其他補救措施的限制。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成要約或合併，或在監管條件下允許完成。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。儘管Regeneron或分貝都不認為收購要約或合併違反了反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對收購要約或合併提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

請參閲第15節 - “要約的條件”。

國家收購法律。分貝是根據特拉華州的法律納入的。一般而言，DGCL第2203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”​(包括個人)進行“業務合併”(定義為包括合併和某些其他行為)。

 

66

 

擁有或有權收購一家公司15%或以上已發行有表決權股票的人)，期限為自該人成為“有利害關係的股東”之日起三(3)或三年內，除非除其他事項外，該“企業合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前已獲得該公司董事會的批准。分貝董事會已採取一切必要行動，以確保該等收購要約、合併或合併協議擬進行的任何其他交易不受該等限制，並已批准合併協議、支持協議及因此而擬進行的交易，包括收購要約及合併，以符合東華控股第203節的規定。

分貝直接或通過子公司可被視為在全美多個州開展業務，其中一些州已制定了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於收購要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取當時認為合適的行動，其中可能包括在適當的法院程序中質疑任何此類法規的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定其不適用或無效於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份的付款，或延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。參見第15節 - “要約的條件”。

私下交易。美國證券交易委員會已根據《交易法》採納規則第13E-3條，該規則適用於某些“私有化”交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，吾等尋求收購當時未由吾等持有的剩餘股份。吾等相信，交易法規則第13E-3條將不適用於合併，原因是(I)於簽訂合併協議時，吾等並非分貝聯屬公司(就交易法而言)；(Ii)預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一(1)年內完成)；及(Iii)在合併中，股東將獲得與要約代價相同的每股代價。

不需要股東批准。DGCL第251(H)條規定，如符合某些要求，則無須股東批准合併，包括(1)如收購公司完成對任何及所有將予收購的未償還普通股的收購要約，則在沒有DGCL第251(H)條的情況下，收購公司將有權就合併投票，及(2)如完成收購要約，收購公司至少擁有將予收購的分貝存量的百分比，以致在沒有DGCL第251(H)條的情況下，收購公司將須採納合併。如果要約終止並未發生，且滿足最低條件，且吾等根據要約接受股份付款，吾等將已收到足夠數目的股份，以確保不需要分貝將合併協議的通過提交分貝股東投票表決。如要約於完成要約後仍未終止，並待合併協議所載其餘條件獲得滿足後，Regeneron、買方及分貝將於要約接納時間後，在實際可行範圍內儘快採取一切必要及適當行動以達成合並，而不會根據DGCL第(251(H)節)召開分貝股東會議。

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)節的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方應(和Regeneron應促使買方)迅速終止和撤回要約，或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份，並且分貝應準備、歸檔並向與分貝股東會議有關的分貝股東郵寄合併委託書；如果已根據高鐵法案提交申請，並且適用於高鐵法案下的要約或合併的任何等待期(及其任何延長)已經到期或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉，以及(Ii)如果會議選舉已交付，但分貝尚未郵寄合併代理聲明，則會議選舉和任何要約終止應自動撤回，如果

 

67

 

要約已終止或過期，且未接受任何股份付款，買方應重新開始要約。然而，此時，無論是分貝還是Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

17.評估權。

與要約有關的股份持有人或實益擁有人不享有任何評估權。除本協議另有明確規定外，凡提及“實益擁有人”，均指以有表決權信託形式或由代名人代表其持有的股份的實益擁有人。如果合併完成，將可獲得與合併相關的評估權，如下所述，但是，儘管評估權的可用性取決於合併完成，但希望行使此類評估權的股東和實益所有人必須在要約完成時行使該等評估權，即使到那時合併仍未完成。如果合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人和實益所有人：(一)沒有在要約中要約認購其股份；(二)要求按照《大公公司章程》第262節規定的程序進行評估；及(Iii)其後並無撤回其對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評估權，在每宗個案中，根據DGCL，彼等將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的估值，並獲支付該等股份的“公允價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，以及由該法院釐定的公平利率。

任何股份的“公允價值”可以基於要約中支付的對價和該等股份的市值以外的其他考慮因素。股份持有人及實益擁有人應認識到，如此釐定的價值可能高於或低於要約代價或合併中應付的代價(與要約代價相等)，或與之相同。此外，在評估程序中，我們可以爭辯説，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

根據《公司條例》第262條，如根據第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前的組成法團或在合併生效日期後十(10)日內尚存的法團，須通知有權享有該項合併或合併的評估權的該組成公司任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成公司的任何或所有該類別或系列股份均可享有評估權，並須在該通知內包括《公司條例》第262條的副本。附表14D-9將構成《DGCL》第262節下關於評估權的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股東或實益擁有人選擇根據DGCL第262條行使評估權，則該股東或實益擁有人必須履行下列所有事項：

•

在要約完成後和附表14D-9郵寄後二十(20)天，交付一份評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地告知分貝股東或實益所有人(如適用)的身份，並且該股東或實益所有人(如適用)打算藉此要求對該等股份進行評估(如果是實益所有人提出的要求，則該要求必須合理地識別提出要求的股份的記錄持有人，附帶實益所有人對要求評估的股份的實益所有權的文件證據，包括一項聲明，即這種文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供一個地址，在該地址，實益所有人同意接收根據第(262)節(F)(第(262)節)所要求的經核實的名單上的合併中尚存公司發出的通知；

​

•

未在要約中認購其股份；以及

​

•

自提出書面評估要求之日起至生效時間(如果要求評估轉讓的股東或要求評估的實益所有人在生效時間之前停止實益擁有股票，該人將喪失對股票的評估權)，繼續持有或實益擁有該股票。

​

 

68

 

上述股東及實益擁有人在《股東及實益擁有人條例》下的評價權摘要，並不是股東及實益擁有人意欲行使其下的任何評價權所須遵循的程序的完整陳述，而其全部內容須參考《香港政府會計準則》第262節而有所保留。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用規定。《香港海關條例》第262節的副本將作為附件B列入附表14D-9。

如果合併完成，以上提供的信息僅供參考。如果您根據要約收購您的股份，您將無權對您的股份行使評價權，但相反，根據要約條件，您將收到對您的股份的要約對價。

18.費用和開支。

Regeneron已保留InnisFree併購公司作為信息代理，並保留ComputerShare作為與要約相關的存儲庫。信息代理可以通過郵寄、電話、傳真、電報和個人面談的方式與股票持有人聯繫，並可以要求銀行、經紀商、交易商和其他被提名者將與要約有關的材料轉發給股票的實益所有者。

信息代理和儲存庫將各自就其與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，合理的自付費用將得到報銷，並將就與此相關的某些債務和費用獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。

Regeneron和買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與根據要約進行的股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如提出要求，買方將報銷他們在向客户轉發報價材料時產生的常規郵寄和手續費。在適用法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

19.其他。

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其投標或代表)，而在該司法管轄區內，提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在適用法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

未授權任何人代表Regeneron或買方提供此處或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為買方、存託機構或信息代理的代理人。

[br}買方已根據交易法下的一般規則和條例第14d-3條，按時間表向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證物，並可提交修正案。分貝已通知買方，它將在Regeneron和買方向美國證券交易委員會提交要約文件的日期向美國證券交易委員會提交其在附表14D-9上的徵求/推薦聲明，列出分貝董事會就要約提出的建議和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。這些文件的副本及其任何修正案，在存檔後，可按上文第7 - 節“有關分貝的某些信息”規定的方式從美國證券交易委員會獲得。

交響樂收購子公司

2023年8月25日

 

69

 

附表I -有關再生能源和採購商的 信息

再生

下表列出了截至2023年8月18日Regeneron董事和高管的信息。每個人目前的商業地址是C/o，Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591，商業電話是(914)8477000。除以下規定外，下列所有董事和高管均為美國公民。

Regeneron的執行人員

倫納德·S·施萊弗，醫學博士，現年70歲，1988年創立Regeneron，自成立以來一直是董事的成員和首席執行官，從1990年到1994年擔任董事會主席，自2023年6月以來一直擔任董事會聯席主席。在過去的35年裏，施萊弗博士與Regeneron的創始科學家約翰·揚科普洛斯博士共同創建並管理了該公司。施萊弗博士在弗吉尼亞大學獲得醫學博士和藥理學博士學位。施萊弗博士是一名有執照的內科醫生，並獲得了美國精神病學和神經病學委員會的神經學認證。

喬治·D·揚科普洛斯，醫學博士，博士，現年63歲，1989年加入施萊弗博士，成為公司的創始科學家，從那時起，他們一起建立並管理公司。楊科普洛斯博士現任總裁兼首席科學官，自2001年以來一直擔任董事會成員，並自2023年6月以來擔任董事會聯席主席。他在哥倫比亞大學獲得醫學博士和博士學位。揚科普洛斯博士是20世紀90年代世界上被引用最多的科學家第11位，2004年他當選為美國國家科學院院士。Yancopoulos博士和他的團隊的主要成員是Regeneron公司開發的11種已獲FDA批准的藥物的主要發明者和/或研發者，這些藥物是EYLEA®(阿弗萊塞特)注射劑、EYLEA®HD(阿弗利塞普)注射劑、Praluent®(阿利羅單抗)、Dupixent®(杜匹盧單抗)、kavzara®(沙利單抗)、Libtayo®(西米普利單抗)、Evkeeza®(evinacumab-dgnb)、inmazeb®(阿託維單抗、Maftivib和odedevib-ebgn)、Vopoez™(力波單抗)、ZALTRAP®(扎拉菲)

 

70

 

靜脈輸液注射劑和皮下注射®(利洛那貝特)及其基礎技術，包括陷阱技術、Velocigene®和VelocImmune®。

克里斯托弗·費尼莫爾，52歲，自2021年1月至今擔任高級副總裁主計長。此前於2017年3月至2020年12月任總裁副主計長，2017年1月至2017年3月任總裁副主計長，2012年1月至2016年12月任總裁副主計長。在2003年加入本公司之前，他是莫哈韋治療公司財務副總裁總裁先生，他之前的工作經驗包括在畢馬威擔任監督高級會計師，以及專注於醫療保健行業的風險投資和投資銀行職位。Fenimore先生擁有哥倫比亞大學生物技術碩士學位、羅格斯商學院職業會計碩士學位和羅格斯大學經濟學學士學位。費尼莫爾先生是紐約州的註冊公共會計師。

羅伯特·E·蘭德里，59歲，自2019年1月至今擔任財務執行副總裁總裁，自2013年10月起擔任首席財務官。2013年9月至2018年12月，任高級副總裁，財務。此前，蘭德里先生曾於2012年10月至2013年8月擔任輝瑞公司財務主管高級副總裁，並於2009年10月至2012年10月擔任輝瑞多元化業務部門的高級副總裁 - 財務。在此之前，蘭德里先生曾在惠氏擔任多個職位，惠氏於2009年10月被輝瑞公司收購，包括2007年至2009年擔任惠氏財務主管兼首席企業官，2006年至2007年擔任惠氏澳大利亞附屬公司藥品營銷和銷售部門的董事首席財務官，2004年至2006年擔任惠氏澳大利亞和新西蘭附屬公司的首席財務官。蘭德里先生擁有聖母大學會計學學士學位。

[br]約瑟夫·J·拉羅薩，65歲，自2019年1月至今擔任常務副祕書長、總法律顧問總裁。2011年9月至2018年12月，任高級副總裁總法律顧問、祕書長。在加入Regeneron之前，One LaRosa先生是Nycomed美國公司的總法律顧問兼祕書高級副總裁，他的工作經歷包括從1993年到2009年在先靈葆雅公司擔任過多個高級法律職位，在那裏他是公司高管，最近擔任的職務是總裁副法律事務和運營管理團隊成員。拉羅薩先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位。

馬裏恩·麥考特，63歲，自2021年1月至今一直擔任總裁商務執行副總裁。此前，她曾於2018年2月至2020年12月擔任商務部高級副總裁。從2017年4月至加入本公司，麥考特女士曾擔任Axovant Sciences，Inc.的首席運營官兼首席運營官兼首席運營官總裁。2016年2月至2016年9月被輝瑞公司收購之前，麥考特女士曾擔任Medivation，Inc.的首席運營官。此前，麥考特女士在安進工作，最近一次是在2014年2月至2016年1月在美國商業運營部門擔任總裁副主任。2013年5月至2014年1月，麥考特女士在安進公司擔任總裁副總經理兼總經理，負責骨健康和初級保健事業部。2012年至2013年，她擔任阿斯利康旗下阿斯利康美國公司的首席運營官。她的職責包括監督和領導所有美國商業職能，包括醫療事務、商業發展、財務、人力資源、法律、運營和公司事務。在阿斯利康的12年任期內，麥考特女士於2011年至2012年擔任阿斯利康加拿大公司的總裁兼首席執行官，並在阿斯利康的子公司阿斯利康製藥有限公司擔任過其他各種職務。麥考特女士在拉斐特學院獲得生物學學士學位。

安德魯·J·墨菲，博士，65歲，自2019年1月至今擔任總裁研究院執行副總裁。2013年1月至2018年12月任再生實驗室研究高級副總裁副主任；2005年5月至2012年12月任靶向發現副主任總裁；2001年1月至2005年5月任基因發現與生物信息學副主任總裁；1999年5月至2000年12月任基因組學與生物信息學董事副主任。墨菲博士是該公司幾項關鍵技術的共同發明人，包括Velocigene®和VelocImmune®，並繼續領導幾個技術中心和治療重點領域。他在威斯康星大學獲得分子生物學學士學位，在哥倫比亞大學內科和外科醫學院獲得人類遺傳學博士學位。

尼爾·斯塔爾，博士，66歲，自2015年1月以來一直擔任總裁常務副總裁，負責研發。2007年1月至 任研究與發展科學部高級副總裁

 

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[br}2014年12月至2014年12月，任高級副總裁；2000年12月至2007年12月，任總裁副主任；2000年1月至2000年12月，任總裁副主任。他於1991年加入公司。在1997年成為生物分子科學系總裁副主任之前，施塔爾博士負責董事、細胞因子和信號轉導。斯塔爾博士在布蘭迪斯大學獲得生物化學博士學位。

Daniel P.Van Plew，50歲，自2016年1月起擔任常務副總裁兼工業運營和產品供應總經理。2008年4月至2015年12月，杜凡·普洛先生任高級副總裁，工業運營與產品供應總經理。在此之前，自2007年加入本公司以來，他一直擔任總裁副總經理兼工業運營和產品供應部總經理。2006年至2007年，範普洛先生擔任全球生物製藥公司Crucell Holland B.V.負責研發和技術運營的執行副總裁總裁。2004年至2006年，範·普洛先生在生物技術公司奇龍公司旗下的奇隆生物製藥公司擔任責任日益增加的職位，最近擔任的職務是瓦卡維爾運營部門的高級董事。從1998年到2004年，範·普洛先生在管理諮詢公司埃森哲公司的健康和生命科學業務中擔任各種管理職位。範·普洛先生在賓夕法尼亞州立大學獲得化學碩士學位，在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。

Regeneron的董事

邦妮·L·巴斯勒博士

巴斯勒博士目前是普林斯頓大學分子生物學系主任兼Squibb分子生物學教授，霍華德·休斯醫學研究所研究員。巴斯勒博士此前曾擔任美國微生物學會總裁，以及美國科學促進會、國家科學基金會和美國微生物學會的董事會成員。她曾入選美國國家科學院、國家醫學科學院、美國藝術與科學院、倫敦皇家學會和美國哲學學會，並獲得了許多科學榮譽，包括麥克阿瑟基金會獎學金、朗斯貝裏獎、邵逸夫生命科學和醫學獎、格魯伯遺傳學獎、沃爾夫化學獎和加拿大蓋爾德納國際獎。巴斯勒博士目前在Cidara Treateutics，Inc.和Royalty Pharma plc的董事會任職，之前曾在Kaleido Biosciences，Inc.的董事會任職。

邁克爾·S·布朗醫學博士

布朗博士自1989年以來一直擔任生物醫學科學傑出教席，自1985年以來一直擔任分子遺傳學和內科教授，以及德克薩斯大學西南醫學中心瓊森分子遺傳學中心的董事教授。布朗博士和戈爾茨坦博士在1985年共同獲得了諾貝爾生理學或醫學獎，並在1988年獲得了美國國家科學獎章。約翰·布朗博士是英國國家科學院、國家醫學研究院和倫敦皇家學會的成員。

N.Anthony Coles，M.D.

科爾斯博士自2018年以來一直擔任Cerevel治療控股公司的董事長，並於2019年6月至2023年6月擔任Cerevel治療控股公司的首席執行官。Cerevel治療控股公司是Cerevel治療公司的母公司，Cerevel治療公司是一家專門開發中樞神經系統疾病新療法的生物製藥公司。自2013年以來，科爾斯博士還一直擔任私人持股公司Trate Enterprise LLC的董事長兼首席執行官。科爾斯博士曾擔任Yumanity治療公司首席執行官兼董事會主席，瑪瑙製藥公司首席執行官兼董事會主席總裁，以及NPS製藥公司首席執行官兼董事會成員總裁。在加入NPS之前，他曾在生物製藥和製藥行業擔任過各種領導職位，包括默克公司、百時美施貴寶公司和Vertex製藥公司。除了之前擔任過尤曼尼、瑪瑙和nps的董事，他還曾是美國實驗室公司、Campus Crest社區公司、CRISPR Treateutics AG和麥凱森公司的董事的成員。

 

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約瑟夫·L·戈爾茨坦醫學博士

戈爾茨坦博士自1977年以來一直擔任分子遺傳學和內科教授，並擔任德克薩斯大學達拉斯西南醫學中心分子遺傳學系主任。戈爾茨坦博士是美國國家科學院、國家醫學研究院和倫敦皇家學會的成員。他還擔任洛克菲勒大學和霍華德·休斯醫學院的董事會成員。戈爾茨坦博士和布朗博士在1985年共同獲得了諾貝爾生理學或醫學獎，並在1988年獲得了美國國家科學獎章。

克莉絲汀·A·潘

[br}潘女士曾在俄亥俄州立大學馬克斯·M·費舍爾商學院管理和人力資源部擔任駐校高管，2009年至2014年在該學院擔任院長和高級商業主席約翰·W·貝裏。在加入費雪之前，潘女士在強生工作了八年多，最近擔任的是製藥公司的副董事長和全球主席。在強生，她擔任公司董事會和執行委員會成員，負責管理公司的醫藥業務。在加入強生之前，潘女士在全球製藥公司百時美施貴寶公司工作了15年，在那裏她擔任過國際醫藥的總裁和醫療器械的總裁等高級領導職位。潘女士是保誠金融公司、舍温-威廉姆斯公司和Neurocrine Biosciences，Inc.的董事會成員，也是分貝治療公司的前董事會成員和皇家飛利浦電子公司的監事會成員。

亞瑟·F·瑞安

2008年，瑞安先生從世界上最大的多元化金融機構之一保誠金融公司董事會主席的職位上退休。他在2007年之前一直擔任保誠集團的首席執行官。在1994年加入保誠之前，瑞安先生自1990年起擔任大通曼哈頓銀行總裁兼首席運營官。瑞安在1984-1990年間負責大通全球零售銀行業務。2008年至2013年，瑞安先生擔任蘇格蘭皇家銀行集團的非執行董事。從2009年到2019年，瑞安先生擔任公民金融集團有限公司的董事，公民金融集團是一家零售銀行控股公司，於2014年上市。

Leonard S.Schleifer，M.D.，Ph.D.

施萊弗博士於1988年創立公司，自公司成立以來一直擔任董事及其首席執行官總裁和首席執行官，1990年至1994年擔任董事會主席，並自2023年6月起擔任董事會聯席主席。在過去的35年裏，施萊弗博士與Regeneron的創始科學家約翰·揚科普洛斯博士共同創建並管理了該公司。施萊弗博士在弗吉尼亞大學獲得醫學博士和藥理學博士學位。施萊弗博士是一名有執照的內科醫生，並獲得了美國精神病學和神經病學委員會的神經學認證。

喬治·L·辛

吳星先生自2016年以來一直擔任生物醫藥藥物開發公司Gand，Inc.的首席執行官，並自2017年以來擔任Grace Science LLC的董事長。他在生物技術領域擁有廣泛的風險投資和領導經驗。

Marc Tessier-Lavigne博士

[br]特西耶-艾薇兒博士自2016年起擔任斯坦福大學總裁。在加入斯坦福大學之前，他從2011年起擔任洛克菲勒大學的總裁和洛克菲勒大學的卡森家庭教授和腦發育實驗室主任。在此之前，他曾在基因泰克公司擔任執行副總裁總裁和首席科學官，並於2003年加入該公司。2001年至2003年，他在斯坦福大學擔任教授；1991年至2001年，他在加州大學舊金山分校擔任教授。Tessier-Lavigne博士是美國國家科學院、國家醫學研究院的成員，也是倫敦和加拿大皇家學會的會員。Tessier-Lavigne博士是一個

 

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德納利治療公司董事會成員，曾在輝瑞、阿吉奧斯製藥公司和朱諾治療公司擔任董事會成員

克雷格·B·湯普森醫學博士

湯普森博士是紀念斯隆·凱特琳癌症中心的前總裁和首席執行官。他也是Agios製藥公司的聯合創始人。湯普森博士是美國國家科學院、國家醫學科學院、美國藝術與科學學院、美國臨牀調查學會和美國醫師協會的成員。他是默克公司的前董事成員，現任Charles River實驗室國際公司的董事會成員。

喬治·D·揚科普洛斯醫學博士

喬治·D·揚科普洛斯，醫學博士，博士，現年63歲，1989年加入施萊弗博士，成為公司的創始科學家，從那時起，他們一起建立並管理公司。楊科普洛斯博士現任總裁兼首席科學官，自2001年以來一直擔任董事會成員，並自2023年6月以來擔任董事會聯席主席。他在哥倫比亞大學獲得醫學博士和博士學位。揚科普洛斯博士是20世紀90年代世界上被引用最多的科學家第11位，2004年他當選為美國國家科學院院士。Yancopoulos博士和他的團隊的主要成員是Regeneron公司開發的11種已獲FDA批准的藥物的主要發明者和/或開發商，EYLEA®(阿弗利塞普)注射劑，EYLEA®HD(阿弗利塞普)注射劑，Praluent®(阿利羅單抗)，Dupixent®(杜匹單抗)，kavzara®(沙利單抗)，Libtayo®(西米普利單抗)，Evkeeza®(evinacumab-DGNb)，Inmazeb®(阿託維單抗，Maftivib和odevib-ebgn)，VYPOOZ™(limpozab-bbfg)，ZALTRAP®(Zafivcept)靜脈輸注，以及用於皮下注射的ARCAYLonacept(®)及其技術基礎，包括技術，®，Velociacept和VelocImmune®。

胡達·Y·佐格比醫學博士

佐格比博士目前是貝勒醫學院兒科、分子和人類遺傳學以及神經病學和神經科學系的教授，德克薩斯州兒童醫院簡和丹·鄧肯神經研究所的董事教授，以及霍華德·休斯醫學研究所的研究員。她曾被選為美國國家科學院、醫學研究所和美國科學促進會成員，並因其工作而獲得多項表彰，包括珀爾·梅斯特·格林加德獎、迪梅斯發育生物學三月獎和範德比爾特生物醫學科學獎。

採購員

下表列出了有關買方董事和高管的信息。每個人目前的商業地址是C/o，Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591，商業電話是(914)8477000。以下列出的所有董事和高管均為美國公民。

採購商董事及高管

努哈德·侯賽尼

努哈德·侯賽尼，45歲，董事用户，也是採購商董事的董事總經理。他於2011年加入Regeneron，目前擔任Regeneron業務發展和企業戰略部高級副總裁一職，負責監督Regeneron執行新的戰略合作和許可協議以及其他戰略舉措的努力。他在生物製藥行業擁有近20年的經驗，在那裏他曾擔任過各種戰略、業務開發和財務職務，包括在基因泰克的業務發展和公司財務部門以及投資方面

 

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摩根士丹利和羅伯遜·斯蒂芬斯的銀行和股票研究。侯賽尼先生在普林斯頓大學獲得分子生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。

約瑟夫·J·拉羅薩

約瑟夫·J·拉羅薩，65歲，是採購部部長。2019年1月至今任常務副祕書長總裁、總法律顧問兼再生能源公司祕書。2011年9月至2018年12月，任高級副總裁總法律顧問、再生院祕書長。在加入Regeneron之前，One LaRosa先生是Nycomed美國公司的總法律顧問兼祕書高級副總裁，他的工作經歷包括從1993年到2009年在先靈葆雅公司擔任過多個高級法律職位，在那裏他是公司高管，最近擔任的職務是總裁副法律事務和運營管理團隊成員。拉羅薩先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位。

 

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每名股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將提交書、證明股票的證書以及任何其他所需文件發送或交付給託管機構，地址如下：

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